Fato relevante

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007123/2020-52

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Gustavo dos Santos Vaz (“Proponente”), na qualidade de representante legal da PPLA Participations LTD (“PPLA”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de representante legal da PPLA, por infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c com o art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002, por não ter informado ao mercado, de forma imediata, Fato Relevante ocorrido em 26.11.2018, data da assinatura do contrato de empréstimo que permitiu ao BTG MB Investments LP a conversão de dívida em ações da PPLA Investments LP . Em 25.10.2019, previamente à lavratura do Termo de Acusação, PPLA e BTG Pactual Holding S.A. protocolaram proposta conjunta de Termo de Compromisso para pagar à CVM os valores respectivos de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Tais propostas foram apresentadas, respectivamente, no âmbito dos processos 19957.004932/2019-79 e 19957.010383/2018/91.

Entretanto, o Proponente não havia apresentado proposta para celebração de Termo de Compromisso nesse primeiro momento, o que só veio a ocorrer ao longo do processo de negociação com o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), devido à necessidade de superação de óbice jurídico apontado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, em razão de a proposta " não haver sido formulada pelo Sr. Gustavo dos Santos Vaz, que é o representante legal da PPLA ". Assim, após negociação com o Comitê e com vistas à superação do referido óbice jurídico, a proposta conjunta de Termo de Compromisso passou a incluir o Proponente, que propôs o pagamento de R$ 50.000.00 (cinquenta mil reais) à CVM. Em reunião de 02.06.2020, o Colegiado, por unanimidade, rejeitou a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê, que entendeu ser inconveniente e inoportuna a celebração de acordo naquela ocasião, tendo em vista que (i) a SEP informou que outros processos sobre a mesma questão envolvendo a PPLA e o BTG Pactual continuavam sendo recebidos pela área (processos relacionados à não divulgação ao mercado dos aumentos sucessivos de participação do BTG Pactual na PPLA e à não divulgação de forma tempestiva e correta de Fato Relevante sobre a operação que gerou grande diluição da participação dos detentores de BDRs);

(ii) a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI afirmou também estar analisando assunto relacionado com o que consta desses processos; (iii) trata-se de processos em fase pré-sancionadora e ainda com pouca visibilidade do ocorrido como um todo para as áreas técnicas envolvidas, inclusive por se tratar de companhias estrangeiras; e (iv) a possibilidade de o ilícito em tese de que se cuida estar inserido em contexto mais amplo. Devidamente citado, o Proponente apresentou defesa e nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, para pagamento à CVM, em parcela única, do valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso. Em seguida, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, observando, ainda, (i) o histórico da Proponente;

(ii) a condição da PPLA entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; e (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, o Comitê, por meio da maioria de seus membros, sugeriu o aprimoramento da proposta para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Tempestivamente, o Proponente comunicou a aceitação da contraproposta apresentada pelo Comitê. Sendo assim, o Comitê, por maioria, entendeu que a aceitação da proposta seria uma contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.007123/2020-52

SUMÁRIO

PROPONENTE:

GUSTAVO DOS SANTOS VAZ

ACUSAÇÃO:

Não ter informado ao mercado, de forma imediata, Fato Relevante

ocorrido em 26.11.2018, data da assinatura do contrato de

empréstimo que permitiu ao BTG MB Investments LP a conversão de

ações da PPLA Investments LP em dívida, em infração, em tese, ao

art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76[1] c/c com o art. 3º da Instrução

CVM nº 358/02[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.007123/2020-52

PARECER TÉCNICO

1.Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por GUSTAVO DOS

SANTOS VAZ (doravante denominado “GUSTAVO VAZ”), na qualidade de

Representante Legal da PPLA Participations LTD (doravante denominada “PPLA”

ou “COMPANHIA”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não

há outro acusado.

DA ORIGEM[3]

2. A acusação teve origem em processo[4] instaurado para analisar eventual

ausência de divulgação de Fato Relevante (“FR”), pela COMPANHIA, relacionado à

comunicação de transação com parte relacionada celebrada em 26.11.2018, data

em que foi assinado contrato de empréstimo que permitiu que BTG MB

Investments LP (“BTG MB”) convertesse dívida em ações da PPLA Investments LP

(“PPLAI”).

DOS FATOS

3. Em 24.09.2018, a PPLA divulgou FR, informando ter submetido à B3 S.A. – Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”) um procedimento para a descontinuidade voluntária do

Programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDR”) de sua emissão, com o

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consequente cancelamento de seu registro de Companhia emissora estrangeira

categoria “A” na CVM. Tal procedimento contemplou uma Oferta Pública para

aquisição de “Units” e BDRs, a ser realizada pela BTG Pactual Holding S.A. (“BTG

Holding”), companhia com sede no Brasil, detentora de Units de emissão da PPLA

e com controladores finais em comum.

4. Em 28.09.2018, a PPLA divulgou Comunicado sobre Transações entre Partes

Relacionadas da Companhia (“Comunicado”) previsto no Anexo 30-XXXIII da

Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480”), e referente à celebração de empréstimo

(“Loan Agreement”) entre PPLAI e BTG MB, sociedades sob controle comum, no

valor de US$ 120 milhões, em 26.09.2018, com prazo de vencimento em 3 (três)

anos, o qual estabelecia que, uma vez preenchidas determinadas condições, a BTG

MB, na qualidade de credora, poderia realizar a capitalização total ou parcial de

créditos decorrentes do empréstimo em um montante correspondente de ações

(“partnership interests”) da PPLAI, na qualidade de devedora.

5. Nesse sentido, a BTG MB realizou, em 29.03.2019, a capitalização da PPLAI, no

valor total de US$ 21,8 milhões (montante equivalente a R$ 85 milhões, à época),

mediante a emissão de 3.766.919.006 ações Classe D pela PPLAI, correspondente

a R$ 0,02256486 por ação, valor apurado contabilmente em 31.12.2018.

6. Em razão dessa operação, os investidores da PPLAI foram diluídos em seus

investimentos (“Diluição”), de tal forma que: (i) o percentual de participação

indireta da PPLA, por meio da PPLA Bermuda LP Holdco Ltd. (“PPLA Bermuda”),

passou de aproximadamente 28% para 2%; e (ii) a BTG MB passou a deter

aproximadamente 93% da PPLAI, sendo anteriormente detentora de

aproximadamente 2% da PPLAI.

7. A fim de evitar uma diluição injustificada na participação de seus investidores, e

considerando (i) a sua situação econômico-financeira; (ii) a sua necessidade de

capital e a da PPLAI; e (iii) a realização da Oferta para viabilizar a descontinuidade

de seu Programa de BDRs, a PPLA realizaria sua capitalização imediatamente após

a conclusão da Oferta, qualquer que fosse o seu resultado e respeitados os prazos

legais aplicáveis, em processo com termos equivalentes aos da capitalização na

PPLAI, incluindo a utilização do método de apuração de seu valor, e a concessão

de direito de prioridade a seus investidores.

8. Ainda a respeito do procedimento para a descontinuidade do Programa de

BDRs, a PPLA, em 09.04.2019, divulgou FR, no qual informou que o procedimento

foi (i) aprovado pela B3; (ii) referendado pela CVM, em 04.04.2019; e (iii) aprovado

em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 09.04.2019.

9. Em 26.04.2019, em resposta a questionamento da SEP sobre a “aparente

ausência de informações sobre a eventual conversibilidade e direito de preferência

(ou similar) referentes ao Loan Agreement”, a PPLA divulgou Comunicado ao

Mercado, manifestando-se no sentido de que:

(i) a divulgação do Comunicado sobre Transações entre Partes Relacionadas

pela Companhia, em 28.09.2018, teria respeitado a forma prevista na ICVM

480;

(ii) a capitalização, divulgada no Comunicado sobre Transações entre Partes

Relacionadas, em 09.04.2019, teria se dado, até então, apenas no âmbito da

PPLAI, tendo em consideração a sua situação econômico-financeira e a sua

necessidade, e não teria levado a qualquer diluição imediata no âmbito da

PPLA; e

(iii) a divulgação ao mercado da referida capitalização teria sido devidamente

realizada antes da publicação do edital da Oferta, de acordo com o prazo

previsto na ICVM 480.

10. Em resposta à solicitação de manifestação da SEP sobre o motivo pelo qual a

possibilidade de realização da capitalização total ou parcial dos créditos não

constou do Comunicado de 28.09.2019, a PPLA, em 30.05.2019, informou que:

(i) o mencionado comunicado teria cumprido o previsto na ICVM 480,

descrevendo os principais termos e condições à época no âmbito da

transação, a qual teria ocorrido antes do encerramento do período de nove

meses referente a 30.09.2018; e

(ii) considerando a sua situação econômico-financeira nos meses

subsequentes à referida transação, teriam sido necessários ajustes na

transação, nos termos divulgados no Comunicado ao Mercado de 09.04.2019.

11. Em 05.06.2019, a PPLA respondeu à solicitação de informações pela SEP no

sentido de que:

(i) o aditamento das condições originais do empréstimo teria ocorrido em

26.11.2018, conforme apresentado no Formulário de Referência, no qual teria

sido exposto que, em contrapartida à renúncia dos juros incorridos em

determinado período, a BTG MB teria a possibilidade de realizar a capitalização

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determinado período, a BTG MB teria a possibilidade de realizar a capitalização

total ou parcial de créditos decorrentes do empréstimo em um montante

correspondente de ações. Tais informações não teriam sido divulgadas no dia

da concretização da operação, mas somente em 09.04.2019, por comunicado,

e em 10.04.2019, pelo edital da Oferta, uma vez que teria sido realizada na

PPLAI, sociedade veículo de investimentos, de capital fechado, com sede em

Bermudas, em cujo capital a PPLA detém participação acionária. As

informações teriam sido, ainda, divulgadas por meio do Formulário de

Referência da PPLA, o que demonstraria a transparência com que o assunto

viria sendo tratando; e

(ii) tanto a celebração do empréstimo quanto as demais operações divulgadas

como Comunicado sobre Transações entre Partes Relacionadas pela PPLA

teriam sido realizadas pela PPLAI, empreendimento no qual a PPLA deteria

participação acionária e atuaria como “General Partner”, nos termos da

legislação de Bermudas, em função da situação econômico-financeira e

necessidade de capital da PPLAI, conforme dados financeiras e contábeis

apresentados trimestralmente pela PPLA ao mercado.

12. Em 03.09.2020, em resposta à SEP sobre as razões que a levaram a divulgar

os termos do contrato de empréstimo no momento de sua celebração, mas não a

proceder da mesma forma por ocasião de sua alteração, em 26.11.2018, a PPLA

manifestou-se reafirmando esclarecimentos já prestados em outras

oportunidades, tendo acrescentado que o aditivo teria mantido as mesmas

condições financeiras do empréstimo realizado em 26.11.2018, o que, no

entendimento da COMPANHIA, prescindiria de “Comunicação sobre Transações

entre Partes Relacionadas”, nos termos do Anexo 30-XXXIII, ICVM 480. Nesse

sentido, a PPLA entendeu ter realizado tempestivamente a divulgação das

informações aplicáveis, uma vez que, no entender da Companhia, (i) a

comutatividade de todas as cláusulas contratuais teria sido mantida; (ii) a

transação já teria ocorrido e sido divulgada; e (iii) as alterações teriam se realizado

no melhor interesse da PPLAI, mantendo as mesmas partes e condições.

13. Na mesma oportunidade, questionada sobre o motivo pelo qual entendeu que

o aditamento, de 26.11.2018, e a capitalização exercida pela credora, em

29.03.2019, não exigiriam ampla divulgação imediata, nos termos da Instrução

CVM nº 358/02 (“ICVM 358”), apesar da relevância do investimento indiretamente

detido pela PPLA na PPLAI, a COMPANHIA afirmou que a capitalização pela BTG MB

da PPLAI, sociedade veículo de investimentos, de capital fechado, com sede em

Bermudas, em cujo capital a PPLA deteria participação acionária, teria se

caracterizado como transação com parte relacionada, a qual, em conformidade

com o disposto no inciso XXXIII do art. 30 da referida Instrução, deveria ter sido

comunicada em até 7 (sete) dias úteis contados de sua ocorrência, o que teria

ocorrido em 09.04.2019.

14. Ainda nessa ocasião, solicitada a se manifestar a respeito da razão pela qual

não teria dado conhecimento ao mercado e à CVM das informações relacionadas

ao aditamento do contrato e ao exercício da conversão de créditos em ações, em

que pese o fato de, à época, se encontrar em análise na Autarquia procedimento

diferenciado para descontinuidade voluntária do programa de BDRs de emissão de

PPLA, a COMPANHIA respondeu que, além dos pontos abordados anteriormente,

teria informado tempestivamente à Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários que “os devidos disclosures foram devidamente incluídos nas novas

versões do Edital, não havendo qualquer tipo de prejuízo para os destinatários da

oferta”.

15. Em 25.04.2019, consequentemente, após (i) a celebração do contrato de

empréstimo; (ii) seu aditamento; (iii) o exercício pela BTG MB do seu direito de

capitalizar os créditos do empréstimo em ações da PPLA, o que acarretou a

diluição da participação da COMPANHIA; e (iv) a aprovação do procedimento para

descontinuidade do programa de BDRs da PPLA pela B3, pela CVM e por seu

Conselho de Administração, a COMPANHIA recebeu correspondência subscrita por

investidores que detinham mais de 10% de suas “Units” e BDRs em circulação no

mercado, na qual solicitavam a convocação de Assembleia Geral Extraordinária

(“AGE”) para deliberar sobre a realização de nova avaliação para determinação do

valor desses papéis.

16. Em relação à Oferta Pública de Ações, em 02.05.2019, a CVM solicitou (i)

aditamento do edital, para que passasse a incluir informações quanto às

Transações entre Partes Relacionadas, empréstimo e capitalização nos termos

divulgados em FR de 09.04.2019; e (ii) atualização do valor da COMPANHIA pelo

avaliador em seu laudo, contemplando as últimas demonstrações financeiras

disponibilizadas até 03.06.2019.

17. Em 19.07.2019, os investidores detentores de mais de 10% das Units e BDRs

da PPLA em circulação no mercado enviaram outra correspondência, solicitando

uma AGE à COMPANHIA, que acabou por deliberar por uma nova avaliação do

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valor das Units e dos BDRs da PPLA.

18. Após recebimento de novo laudo de avaliação da PPLA, com data base de

31.12.2018, a BTG Holding, em 04.10.2019, na qualidade de ofertante da OPA,

manifestou a sua desistência da realização da Oferta e, portanto, do procedimento

de descontinuidade do programa de BDRs.

19. Além da realizada em 29.03.2019, foram efetuadas mais 3 (três) capitalizações

da PPLAI pela BTG MB, em 28.06.2019, 30.09.2019 e 31.12.2019, mediante

emissão de 13.918.235.294, 41.069.392.537 e 261.460.784.625 ações Classe D,

nos montantes de R$ 175,9 milhões, R$ 63,7 milhões e R$ 126,6 milhões,

correspondentes a R$ 0,01, R$ 0,0015 e R$ 0,00048 por ação, respectivamente.

Como consequência de cada uma dessas operações, os investidores da PPLAI

sofreram diluição, de forma que a COMPANHIA passou a deter indiretamente, por

meio da PPLA Bermuda, as participações respectivas de 0,47%, 0,14% e 0,03% da

PPLAI.

20. A respeito da decisão de celebração do aditivo que permitiu ao BTG MB

converter a dívida em ações da PPLAI, após questionamento da SEP, a PPLA

respondeu, em 28.09.2020, que:

(i) a sua situação financeira, bem como a da PPLAI, vinha se deteriorando

havia algum tempo, e, sem condições de ter acesso a créditos e

financiamentos bancários, a referida operação teria se apresentado como a

“única alternativa viável para manter as companhias solventes”;

(ii) nesse contexto, a PPLAI teria participado da decisão por realizar o

empréstimo de boa-fé, após debates e análises, em conformidade com as leis

de Bermuda, assim como da decisão quanto à celebração do aditivo, em

26.11.2018, e da subsequente conversão em participação societária que teria

reduzido o seu endividamento;

(iii) tal conversão teria resultado em diluição percentual (ou meramente

nominal) da sua participação na PPLAI, a qual, porém, teria se mostrado

neutra e indiferente no que se refere à (a) governança da PPLA no que tange

aos direitos políticos de seus minoritários; e (b) ao seu valor econômico, devido

ao acréscimo patrimonial da PPLAI advindo da diminuição do seu

endividamento, incluindo a redução de juros;

(iv) apesar disso, nos termos dos FRs de 04.10.2019 e 03.02.2020, a PPLA teria

manifestado sua intenção de emitir novas ações, concedendo aos investidores

a oportunidade de subscrever e integralizar novas “Units PPLAI”

proporcionalmente à sua participação societária;

(v) nem os titulares de BDRs e de “Units” ou tampouco o avaliador

independente teriam efetuado questionamento ou apontamento relevante no

âmbito do procedimento de descontinuidade de BDRs, no tocante às questões

apontadas no ofício da SEP, em razão de tais atos não terem sido prejudiciais à

PPLA e seus investidores; e

(vi) considerando o entendimento já consolidado pelo Colegiado da CVM de

que a Lei nº 6.404/76 não se aplica aos emissores estrangeiros, o que

incompatibilizaria uma análise de seu melhor interesse à luz do direito

societário brasileiro, tanto a celebração do aditivo quanto a capitalização

teriam sido realizados em conformidade com as leis de Bermuda e no

interesse da PPLAI, e no seu próprio como investidora.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TECNICA

16. De acordo com a SEP:

(i) a PPLA é uma emissora estrangeira com sede em Bermudas, que, conforme

disposto em seu Formulário de Referência, funciona como o veículo de

investimento para diversos “Principal Investments”, e cujo principal ativo é a

subsidiária integral PPLA Bermuda, a qual, a seu turno, mantém como

investimento único a participação na PPLAI, por meio da qual realizaria

investimentos para os quais foi constituída (no entanto, o aditivo em tela

permitiu grande diluição de sua participação, de modo que, atualmente, sua

posição na PPLAI é residual, tendo passado de 28,02%, antes da celebração do

contrato de empréstimo, para 0,03%, após todas as operações de

capitalização pela BTG BM);

(ii) a estrutura societária das companhias envolvidas no contrato de

empréstimo era representada, em 26.09.2018, da seguinte forma:

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(iii) em relação ao fato de não ter sido divulgado FR por ocasião da assinatura

do aditivo ao contrato de empréstimo permitindo que a BTG MB pudesse

converter a dívida em ações da PPLAI, tem-se que o regramento do mercado

de capitais brasileiro tem como um dos seus princípios fundamentais o “full

and fair disclosure”, que informa as Leis no 6.385/76 nº 6.404/76 (nesse

sentido, a Lei nº 6.404/76, ao regular a matéria, estabeleceu o regime

especial, imposto aos administradores de Companhias abertas, de divulgação

imediata, ao mercado em geral, dos Fatos Relevantes relacionados aos seus

negócios);

(iv) embora se trate de Emissor Estrangeiro, seu Representante Legal,

conforme o §2º do art. 44 da ICVM480, equipara-se ao Diretor de Relações

com Investidores (“DRI”) das Companhias abertas para todos os fins previstos

na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários (os artigos

44 e 45 dessa mesma Instrução estabelecem que o DRI é responsável pela

prestação de todas as informações ao mercado, ideia reforçada pelo art. 3º da

ICVM358, de quem se espera o dever de manter-se informado quanto aos

negócios da Companhia e vigilante, com monitoramento constante, quanto às

informações divulgadas no mercado sobre esses negócios, de modo a intervir

prontamente quando identificado indício de inobservância às normas,

devendo, conforme o contexto, avaliar a conduta esperada de um profissional

com experiência e competência necessárias ao exercício de atribuição tão

crítica ao bom funcionamento do mercado e à reputação de uma companhia

aberta de grande porte);

(v) quanto à relevância do referido aditivo, considerando (a) o disposto no art.

2º da ICVM358; (b) a possível diluição da COMPANHIA em seu principal ativo; e

(c) o parecer dos auditores independentes das Demonstrações Financeiras do

exercício de 2018, no qual foi reconhecido o valor justo do investimento

indireto da PPLA na PPLAI, único ativo da COMPANHIA, naquela ocasião, no

montante de R$ 3.799 mil, o que equivale a, aproximadamente, 55,5% do

patrimônio líquido da PPLA, caracteriza-se como informação relevante;

(vi) em termos de oscilação de preço, volume e quantidade negociada, no

primeiro dia útil após a divulgação do FR, a cotação das “Units” caiu 33,09%, e

o volume de negócios apresentou um expressivo aumento quando comparado

ao de outros dias (no dia seguinte, 11.04.2019, houve nova queda acentuada

da cotação das “Units”, correspondente a27,78%, e, embora acentuada

oscilação não configure a relevância da informação divulgada per se,

considerada esta no conjunto de fatos já relatados, constata-se a presença de

mais um indício);

(v) conclui-se pela relevância da alteração material do contrato e da

conversão propriamente dita, que foram eventos com impacto nos direitos

patrimoniais dos investidores da PPLA não divulgados imediatamente ao

mercado, restando clara a intempestividade na divulgação dessas

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informações; no primeiro caso, a divulgação por FR ocorreu somente em

09.04.2019;

(vi) não caberia ao PROPONENTE, na qualidade de Representante Legal da

PPLA, alegar eventual desconhecimento ou morosidade na ciência da

assinatura de contrato assinado pela subsidiária da COMPANHIA, uma vez que

a própria PPLA informou ter tomado parte na decisão pela assinatura do

aditivo, na qualidade de gestora do PPLAI;

(vii) a divulgação da assinatura do empréstimo foi realizada dois dias após sua

celebração, em comparação à do aditivo, que ocorreu somente 134 dias após

a sua celebração;

(viii) em que pese o fato de o art. 6º da ICVM 358 permitir que os atos ou FRs

não sejam imediatamente divulgados, caso os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua divulgação porá em risco interesse

legítimo da companhia, no caso em tela, não se vislumbrou a devida

justificativa, o que, de todo modo, não constou de manifestação do

PROPONENTE;

(ix) a CVM somente teve conhecimento sobre (a) o aditivo, assinado em

28.11.2018, e (b) a primeira conversão da dívida em ações, havida em

29.03.2019, com a diluição de participação da PPLA na PPLAI, após a decisão

da Autarquia, em 02.04.2019, no sentido de aprovar a proposta de OPA da

PPLA[5], apresentada em 24.09.2018, no âmbito do procedimento para a

descontinuidade voluntária do Programa de BDRs;

(x) as manifestações do PROPONENTE no sentido de que (a) teria havido

manutenção das condições financeiras do contrato de empréstimo quando da

celebração do termo aditivo, em 28.11.2018, e, dessa forma, a COMPANHIA

teria entendido que não se aplicaria a “Comunicação sobre Transações entre

Partes Relacionadas”, nos termos do Anexo 30-XXXIII, da ICVM 480; e (b)

como (b.1) a comutatividade de todas as cláusulas contratuais teria sido

mantida; (b.2) a transação original já se teria realizado e recebido divulgação;

(b.3) as mudanças teriam sido realizadas no melhor interesse financeiro da

PPLAI, mantendo as mesmas partes e condições, a COMPANHIA entendeu que

já havia sido realizada a comunicação, de forma que realizou a tempestiva

divulgação quando da efetiva capitalização pela BTG MB, não devem

prosperar, tendo em vista que (A) o questionamento efetuado não se referia à

obrigação prevista na ICVM 480, por se tratar de informação relevante da

PPLA, e não de transações entre partes relacionadas; e (B) a divulgação das

condições iniciais do contrato não exime o representante legal, equiparado ao

DRI, do seu dever de divulgar novas informações relevantes no contexto da

mesma operação, uma vez que, a assinatura do aditivo por si só já constituiria

informação relevante, devendo ser ampla e imediatamente divulgada ao

mercado;

(xi) causa estranheza o fato de a PPLA, na qualidade de gestora da PPLAI,

concordar com a assinatura do aditivo do contrato que permitiu a sua diluição

em seu principal ativo; e

(xii) considerando o entendimento da CVM no sentido de não ser aplicável a Lei

nº 6.404/76 aos Emissores Estrangeiros, caso em que se encontra a PPLA, não

foram realizadas diligências adicionais pela Área Técnica referentes à

possibilidade de ocorrência de infração no que se refere (a) a deveres de

diligência dos administradores da PPLA; e (b) abuso do poder de controle.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

17. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de GUSTAVO DOS SANTOS

VAZ, na qualidade de Representante da PPLA, por infração, em tese, ao disposto

no art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 3º da ICVM 358.

DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Primeiramente, cumpre esclarecer que, em 25.10.2019, previamente à

lavratura do Termo de Acusação, PPLA e BTG Holding apresentaram proposta

conjunta de Termo de Compromisso (“TC”) para pagar à CVM os valores

respectivos de R$ 100 mil e R$ 200 mil. Entretanto, GUSTAVO VAZ não havia

apresentado proposta para celebração de Termo de Compromisso nesse primeiro

momento, o que só veio a surgir ao longo do processo de negociação com o

Comitê (parágrafo 25), devido à necessidade de superação do óbice apontado pela

PFE/CVM (parágrafo 21).

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA SOBRE A PROPOSTA DE TC

Parecer do CTC 369 (1345528) SEI 19957.007123/2020-52 / pg. 6

19. De acordo com a SEP, a proposta de Termo de Compromisso da PPLA deveria

ter sido formulada pelo seu Representante Legal, GUSTAVO VAZ, e não pela

Companhia, uma vez que o referido Representante é o responsável por observar

as disposições da ICVM 358.

20. Além disso, a SEP destacou o fato de que, em 24.10.2019, havia sido

protocolada nova reclamação na CVM, direcionada à Superintendência de

Relações com Investidores Institucionais, à Superintendência de Normas Contábeis

e de Auditoria e à SEP, com relação às demonstrações financeiras de dois Fundos

de Investimento em Participações, de cujas cotas a PPLA detém 100%.

DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL

ESPECIALIZADA – PFE/CVM

21. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, tendo se

manifestado no sentido de haver óbice jurídico ao acolhimento da

proposta, como previsto no §2º do art. 44 da Instrução CVM nº 480/09, “em razão

desta não haver sido formulada pelo Sr. Gustavo dos Santos Vaz, que é o

representante legal da PPLA”, conforme se depreende dos Pareceres Nº

00208/2019/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU (“Parecer Nº 208”) e Nº 00209/2019/GJU 1/PFE-CVM/PGF/AGU (“Parecer Nº 209”) e seus Despachos relativos,

respectivamente, ao PA SEI 19957.010383/2018-91 e ao PA SEI

19957.004932/2019-79[6].

22. Em relação aos requisitos constantes dos incisos I (cessação da prática) e II

(correção das irregularidades), a PFE/CVM destacou no PARECER nº

00089/2019/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, ao qual fez

remissão no Parecer Nº 208 e no Parecer Nº 209, em resumo, que:

“(...) cabe dizer que o artigo 11, §5º, da Lei nº 6.385, de

07.12.1976, admite que a Comissão de Valores Mobiliários,

se o interesse público permitir, celebre termo de

compromisso em qualquer fase do procedimento

administrativo instaurado para investigar infrações da

legislação aplicável ao mercado de valores mobiliários.

Admite-se, portanto, a celebração em fase présancionadora, como acontece nos presentes autos. (...)

(...)

(...) cabe dizer que o fato imputado é certo e

determinado. Ademais, no âmbito da Autarquia, entendese que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’(...). Assim, está atendida a exigência legal.

(...) a ausência de informação causa necessariamente

prejuízo ao mercado diante das exigências do full

disclosure e da hipótese da eficiência máxima do mercado,

a qual pressupõe a ampla e irrestrita publicação dos fatos

relevantes acerca das sociedades, agentes e ativos. Por

se tratar de dano difuso, caberá ao (...) Comitê de

Termo de Compromisso avaliar a idoneidade do

montante proposto para a efetiva prevenção a

novos ilícitos (...)” (grifos constam do original)(grifado)

23. Além disso, a PFE também destacou em sua manifestação que:

“(...) no que se refere ao NUP 19957.010383/2018-91,

embora a apuração tenha por objeto informações que não

teriam sido divulgadas a tempo e modo adequado pela

PPLA, a responsabilidade pela prestação de tais

informações é do Diretor de Relações com

Investidores, conforme disposto no art. 45 da Instrução

CVM nº 480/09(...) c/c art. 3º da Instrução CVM nº

358/02(...), sem embargo de eventual

responsabilidade do emissor, do controlador e de

outros administradores do emissor.” (grifado)

Parecer do CTC 369 (1345528) SEI 19957.007123/2020-52 / pg. 7

DA PRIMEIRA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE

COMPROMISSO

24. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 04.02.2020[7], ao analisar a proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada no âmbito do processo em tela, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o estágio em que o

processo se encontrava (fase pré-sancionadora); e (c) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 12, caput, §§ 1º e

4º, da ICVM 358, bem como de prestação de informação inadequada em relação a

partes relacionadas, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um

processo de negociação para eventual ajuste voltado ao encerramento antecipado

do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607,

o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

25. Assim, e considerando o óbice levantado pela PFE/CVM, no Parecer Nº 208 e

no Parecer Nº 209 e respectivos Despachos relativos, respectivamente, aos

Processos CVM SEI 19957.010383/2018-91 e 19957.004932/2019-79[8], ao apreciar

os aspectos legais da proposta conjunta apresentada, devido ao fato de não ter

sido apresentada proposta para celebração de Termo de Compromisso por

GUSTAVO VAZ, Representante legal da PPLA, o Comitê entendeu que BTG Holding

e PPLA deveriam envidar esforços para suprir o óbice apontado pela PFE/CVM, e

que somente após tal suprimento o Comitê iria deliberar sobre os termos da

negociação propriamente dita, tendo concedido prazo até o dia 21.02.2020 para

que se manifestassem.

26. Tempestivamente, BTG Holding e PPLA apresentaram petição na qual

alegaram, em síntese, o seguinte:

(i) o interesse do BTG Holding em celebrar TC em razão dos “inúmeros

inconvenientes práticos que a existência de eventual processo pode trazer”;

(ii) não haver óbice para a celebração de TC, tendo em vista a conclusão da

PFE/CVM no sentido de que os requisitos para a celebração do ajuste haviam

sido cumpridos, e que o único óbice se referia ao fato de não ter sido

apresentada proposta de Termo de Compromisso por GUSTAVO VAZ;

(iii) a conduta objeto do pretendido ajuste “foi pontual e não continuada no

tempo, bem como houve aprimoramento dos respectivos controles internos e

procedimentos de disclosure”;

(iv) não existirem “infrações ligadas à prática de lavagem de dinheiro”;

(v) economia processual em eventual celebração de ajuste; e

(vi) boa-fé e antecedentes de BTG Holding, PPLA e GUSTAVO VAZ.

27. Além disso, BTG Holding reiterou seu interesse em pagar à CVM o valor de R$

200 mil, o que, no seu entender, estaria em consonância com o tratamento dado

pela CVM em casos anteriores.

28. Por sua vez, a PPLA também reiterou seu interesse em pagar à CVM o valor de

R$ 100 mil, e GUSTAVO VAZ apresentou proposta para celebração de ajuste no

valor de R$ 50 mil.

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

29. À luz do acima exposto, em reunião realizada em 31.03.2020[9], e devido ao

fato de (i) a SEP ter informado ao Comitê que outros processos sobre a mesma

questão envolvendo a PPLA e BTG Holding continuavam sendo recebidos pela área

(processos relacionados ao fato de não terem sido divulgados ao mercado os

aumentos sucessivos de participação do BTG Holding na PPLA e, de forma

tempestiva e correta, FR sobre a operação que gerou grande diluição da

participação dos detentores de BDRs); (ii) a SMI ter afirmado que a área também

estava analisando assunto relacionado com o que consta desses processos; (iii)

tratar-se de processos ainda em fase pré-sancionadora e com pouca visibilidade

do ocorrido como um todo para as áreas técnicas envolvidas, inclusive por se

tratar de Companhias Estrangeiras; e (iv) a possibilidade de o ilícito em tese de que

se cuida estar inserido em contexto mais amplo, o Comitê entendeu que não seria

conveniente nem oportuno, ao menos naquele momento, o uso do Termo de

Compromisso para a solução do caso, tendo decidido opinar junto ao Colegiado da

CVM pela rejeição da referida proposta conjunta de Termo de Compromisso.

DA DECISÃO DO COLEGIADO DA CVM

30. Em deliberação de 02.06.2020, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando

Parecer do CTC 369 (1345528) SEI 19957.007123/2020-52 / pg. 8

o Parecer do Comitê, deliberou pela rejeição da proposta de Termo de

Compromisso apresentada (informação disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200602_R1/20200602_D1567.html).

DA NOVA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

31. Devidamente citado, GUSTAVO DOS SANTOS VAZ[10] apresentou defesa e

proposta para celebração de Termo de Compromisso, para pagamento à CVM, em

parcela única, do valor de R$ R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais),

tendo, ainda, alegado que:

“(...) o comportamento do mercado no dia 10.04.2019

seria motivado (i) pela divulgação, no Fato Relevante do

dia 09, da aprovação pela B3 do procedimento para

Descontinuidade e Cancelamento de Registro, do

referendo da CVM e da aprovação pelo Conselho de

Administração da Companhia, de tal forma a autorizar a

execução da Oferta Pública para Aquisição de Units e BDRs

para Descontinuidade Voluntária do Programa de

Certificados de Depósito de Ações BDR Nível III de Emissão

da PPLA, e (ii) pela divulgação, na manhã do próprio dia

10, antes da abertura do pregão, do Edital da OPA.”

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

32. No PARECER n. 00032/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE/CVM, ao apreciar os aspectos legais da proposta apresentada,

opinou pela inexistência de óbice à celebração de Termo de Compromisso.

33. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a

PFE/CVM destacou, em resumo, que:

“(...) ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas ap ontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não existe’.

Pode-se considerar, portanto, que houve cessação da

prática ilícita, atendido assim o requisito do inciso I, do §

5º, do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.” (grifado)

34. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“(...) pontua-se que, embora na espécie não tenha sido

indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com

possível identificação dos investidores lesados, a

demonstração da ausência de informação in casu denota

a incontestável ocorrência de danos difusos ao mercado.

Neste ponto, ainda impende considerar que a falha na

prestação de informações também infringiu um dos

princípios fundamentais que norteiam o mercado de

capitais brasileiro: o "Full and fair disclosure",

garantidor da confiabilidade no ambiente do mercado. Por

fim, cumpre ressalvar que, a despeito da aparente

conformidade da proposta indenizatória relativamente aos

requisitos legais apresentados, deve-se atentar para a

gravidade das infrações imputadas, bem como a

necessidade de desestimular práticas futuras da mesma

natureza (art. 86 da Instrução CVM 607/2019), matéria

também afeta à discricionariedade na celebração do

termo.” (grifado no original)

DA NEGOCIAÇÃO DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

35. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 22.06.2021[11],

ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada no âmbito do

processo em tela, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

ICVM 607; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º da ICVM 358,

como, por exemplo, no PA CVM 19957.011091/2019-56 (decisão do Colegiado em

30.06.2020, disponível em

Parecer do CTC 369 (1345528) SEI 19957.007123/2020-52 / pg. 9

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200630_R1.html)[12], entendeu que

seria então possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela.

36. Consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC

decidiu reconsiderar sua decisão inicial de opinar pela rejeição de proposta no

presente caso, tendo em vista a nova proposta apresentada. Considerando, em

especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da ICVM 607; (ii) o histórico do

PROPONENTE[13], que não consta como acusado em outros PAS instaurados pela

CVM; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o

seu grau de dispersão acionária; e (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após

a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, o Comitê, por meio da

maioria dos seus membros, decidiu sugerir adequação da proposta apresentada,

com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$

400.000,00 (quatrocentos mil reais), montante que, no caso concreto, entendeu

que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

37. A esse respeito, cabe registrar que os representantes da SPS e da SMI, no

decorrer da reunião acima referida, manifestaram discordância da opinião dos

demais membros do CTC, e votaram pela rejeição da proposta apresentada,

devido ao fato de a SEP ter se manifestado, na reunião de que se trata, e

destacado o fato de que, considerando o entendimento da CVM de que não é

aplicável a Lei nº 6.404/76 aos Emissores Estrangeiros, não foram realizadas

diligências adicionais pela Área Técnica para apuração (i) de possível

inobservância de deveres de diligência dos administradores da PPLA; e (ii) de

abuso do poder de controle.

38. Tempestivamente, em 06.07.2021, o PROPONENTE comunicou a aceitação da

contraproposta apresentada pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

39. O art. 86 da ICVM 607 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes[14] dos acusados e a efetiva possibilidade de punição

no caso concreto.

40. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

41. À luz do acima exposto, e após êxito em fundamentada negociação

empreendida, o CTC, em deliberação ocorrida em 13.07.2021[15] e por meio da

maioria dos seus membros, se manifestou no sentido de que o encerramento do

presente caso por meio de celebração de Termo de Compromisso, com obrigação

pecuniária junto à CVM no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), em

parcela única, seria um desfecho com contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art.

4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito

de tal mercado.

CONCLUSÃO

42. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

13.07.2021[16], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por GUSTAVO DOS SANTOS VAZ,

sugerindo a designação Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto

do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 03.09.2021.

Parecer do CTC 369 (1345528) SEI 19957.007123/2020-52 / pg. 10

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o

termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de

ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de

sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico, em cada seção, até o

capítulo denominado “Da Responsabilização”, correspondem a relato resumido do

que consta da peça acusatória do caso.

[4] Processo CVM SEI 19957.004932/2019-79.

[5] Processo CVM SEI 19957.009969/2018-11.

[6] O PAS originou-se do Processo CVM nº 19957.004932/2019-79.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SFI (atual SSR), SMI, SNC e pelo

assistente de SPS.

[8] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 6.

[9] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, SSR e SPS.

[10] Cumpre informar que a BTG Holding também ofereceu nova proposta para

celebração de TC, apreciada pelo Comitê no âmbito do PAS CVM SEI

19957.005978/2020-49. A esse respeito, em deliberação ocorrida em 13.07.2021,

o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela aceitação da proposta

de TC apresentada, com assunção de compromisso no valor de R$ 660 mil, em

parcela única.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR e SNC.

[12] No caso concreto, a SEP propôs a responsabilização do DRI de uma

Companhia por não ter divulgado FR após a divulgação de matéria jornalística,

datada de 11.04.2019, cujo conteúdo influenciou significativamente a cotação das

ações emitidas pela Companhia, em infração, em tese, ao disposto no art. 157,

§4º, da Lei no 6.404/76 c/c o art. 3º da ICVM 358. No caso, foi aprovada proposta

de TC em que o DRI se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 300 mil, em

parcela única, à título de indenização de danos difusos ao mercado.

[13] GUSTAVO DOS SANTOS VAZ não consta como acusado em outros PAS

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ. Último acesso em

02.09.2021).

[14] Vide N.E. 13.

[15] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR e SNC.

[16] Vide N.E. 15.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 14/09/2021, às 12:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 14/09/2021, às 12:15, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 14/09/2021, às 12:21, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 369 (1345528) SEI 19957.007123/2020-52 / pg. 11

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 14/09/2021, às 15:10, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 14/09/2021, às 16:01, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 369 (1345528) SEI 19957.007123/2020-52 / pg. 12