Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM – PROC. SEI 19957.006060/2021-06

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos normativos constantes na Instrução CVM nº 555/14 (“ICVM 555”) formulado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“BTG Pactual” ou “Requerente”), na condição de administradora do Equitas Secular FIA (“Equitas FIA” ou “Fundo”). Em seu pedido, a BTG Pactual requereu que o Fundo seja dispensado de observar (i) o limite de concentração por emissor, nos termos do inciso III do art. 102 da ICVM 555; e (ii) a vedação de aplicação de FIA em cotas de Fundo de Investimento em Participação (“FIP”), conforme art. 103, inciso I e § 4º, da ICVM 555, com o intuito de que o Fundo possa aplicar até 33% de seu PL em um único FIP, tendo destacado, neste ponto, que respeitaria o que preceitua o inciso I do § 1º do art. 115 da ICVM 555, ao destinar, no mínimo, 67% de seu PL ao que denominou "Ativos Ordinários FIA". A Requerente solicitou, ainda, que o Equitas FIA pudesse adquirir cotas de sua própria emissão, em analogia à regra prevista para os Fundos de Ações - Mercado de Acesso ("FIA-MA"), de condomínio fechado, nos termos do art. 115, § 8º, da ICVM 555. A Requerente destacou que o Equitas FIA, ainda em fase pré-operacional, é um Fundo fechado, com prazo de duração indeterminado e seria destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição da Resolução CVM nº 30/21, cujas cotas deverão ser admitidas à negociação em mercado organizado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Ademais, eventuais rendimentos que venham a ser recebidos pelo fundo seriam integralmente reinvestidos pela gestora, já que os recursos seriam distribuídos a seus cotistas apenas quando for liquidado. A Requerente alegou que o " mercado de capitais brasileiro vem se popularizando de forma significativa nos últimos anos, com um crescimento exponencial na quantidade de investidores, e um interesse cada vez maior por novas oportunidades de investimento em renda variável”, de modo que ofereceria "a investidores qualificados a possibilidade de investir em um único fundo que busque otimizar a alocação em companhias fechadas, como já ocorre nos FIP, mas com a possibilidade de mitigar o risco de liquidez desta modalidade de investimento, mediante o investimento concomitante em ações de companhias abertas", por meio de "um produto híbrido — ou crossover — cuja carteira será preponderantemente constituída por ações de companhias abertas, que são líquidas, mas que poderá alocar uma parcela do seu patrimônio em companhias fechadas, por meio de um ou mais FIP ".

No seu entendimento, a estrutura de funcionamento pretendida seria benéfica para o mercado, visto que permitiria "combinar estratégias de investimentos em companhias abertas (...) com investimentos em ações de companhias fechadas, cuja iliquidez é compensada por preços menores e melhores perspectivas de crescimento ", tendo acrescentado, ainda, que " a experiência internacional evidencia a importância e utilidade de veículos de investimentos que possam mesclar estratégias de public equity e private equity, permitindo maior flexibilidade na gestão dos recursos, com benefícios notórios aos investidores e ao mercado de capitais ". No que tange aos mecanismos de proteção para a estrutura do Fundo, a BTG Pactual identificou quatro riscos principais, em relação aos quais aduziu que: (i) o risco de liquidez seria mitigado, já que, (a) a parcela do patrimônio do Fundo a ser alocada em um ou mais FIP, será limitada a até 33% da carteira; e (b) “ o Fundo está organizado sob a forma de condomínio fechado, razão pela qual não será admitido o resgate de suas cotas, de modo que a baixa liquidez de seus ativos não representará risco aos seus cotistas ”;

(ii) a fim de mitigar o risco de transferência indevida de riqueza, o Fundo " manterá um sistema de acompanhamento dos negócios das companhias investidas dos FIP investidos, de modo a dar publicidade, via fato relevante do Fundo, àqueles eventos que possam influir de modo ponderável no valor das suas cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas "; (iii) o Fundo, ao realizar avaliações mais frequentes dos ativos menos líquidos, garantiria informações transparentes e suficientemente atualizadas aos investidores, mitigando o risco de precificação; e (iv) " o monitoramento do valor justo das companhias fechadas indiretamente investidas pelo Fundo será realizado pela Administradora, com base em laudo de avaliação de empresa independente, tendo em vista que os FIP investidos serão necessariamente administrados ” pela Requerente e geridos pelo Equitas FIA, o que considerou suficiente " para mitigar o risco de distorções significativas entre o valor da cota no mercado secundário e o real valor do patrimônio do Fundo ".

Em relação à possibilidade de o Equitas FIA adquirir cotas de sua própria emissão, a Requerente argumentou que, conforme ressaltado no Edital de Audiência Pública SDM nº 13/2013, tal inovação foi trazida como " um mecanismo para a redução do descasamento entre o valor justo e o valor praticado no mercado secundário, na negociação das cotas de fundos de investimentos fechados cuja carteira possua alocação ainda que parcial em ativos ilíquidos", estimulando "as negociações no mercado secundário porque provê liquidez, permite que o administrador ou o gestor sinalize aos cotistas demais sua expectativa de entrega de resultados ”. Diante disso, defendeu que a autorização para que o Fundo realize operações de recompra não apenas contribuiria para a liquidez na negociação das cotas de sua emissão com adequada precificação, como também sinalizaria ao mercado eventuais expectativas de resultados do Fundo. A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, em manifestação constante no Ofício Interno nº 73/2021/CVM/SIN/GIFI, quanto ao pleito para que o Equitas FIA aplique até 33% de seu PL em cotas de um único FIP, ressaltou duas características básicas do Fundo: (i) o fato de ser um fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados; e (ii) o fato de ser um fundo fechado. Sendo ambas as caraterísticas comuns aos FIP, caso aprovado, o Fundo seria destinado estritamente ao mesmo público para o qual os FIP também são, inclusive na forma de condomínio fechado.

Neste sentido, embora tenha reconhecido que, para um fundo fechado, com cotas negociadas em mercado secundário e com público alvo de investidores qualificados, os maiores riscos associados à estrutura (assimetria de acesso por investidores, a liquidez e a precificação dos ativos ilíquidos, assim como suas consequências negativas de transferência indevida de riqueza) pareceriam mitigados ou trazidos a patamar equivalente àqueles em que outros tipos de veículos (como os FII e FIP) tratam a matéria, esclareceu que, no aspecto informacional, observando os parâmetros já vistos em outras jurisdições, seria conveniente exigir maior frequência da precificação das companhias investidas pelo FIP (em base trimestral), em linha com a prática no mercado local para outros emissores. Além disso, a SIN entendeu que a visibilidade de preço apenas semestral seria muito distante daquela presumida para a capacidade de precificação das ações na carteira, que é diária. Neste aspecto, a área técnica, referindo-se à decisão do Colegiado 20.03.2012 , no âmbito do Proc. RJ2011/12448, não vislumbrou óbice à concessão da dispensa, desde que a Requerente não fizesse uso da faculdade prevista no inciso II do art. 125 da ICVM 555.

Assim, a excepcionalidade da estrutura do Equitas FIA deveria ser destacada e conhecida pelos investidores em todos os documentos que dão publicidade da oferta e no termo de adesão, uma vez que, no seu entendimento, não existiria prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos potenciais investidores. Em relação à possibilidade de recompra pelo Equitas FIA de cotas de sua própria, a SIN afirmou, inicialmente, que, não obstante não houvesse vedação expressa na ICVM 555, encontraria fundamento no item 4.6 do Relatório de Análise da Audiência Pública SDM nº 04/2014 (“Relatório”). Sendo assim, diante do que se depreende do Relatório e da ICVM 555, segundo a área técnica, não restaria dúvida de que a ideia teria sido prever tal possibilidade de recompra de cotas de emissão do próprio fundo apenas para os FIA-MA fechados, de forma que seria viável tratar do tema como um pleito de dispensa da regra, a fim de que a recompra das cotas de sua emissão pudesse ser operacionalizada pelo Fundo. Com base em tal perspectiva, a SIN entendeu que seriam aplicáveis ao presente caso as características descritas no Edital de Audiência Pública SDM nº 13/2013 (item 2.2), que deu origem à Instrução CVM 549, quais sejam, (i) “ a possibilidade de recompra, ao mesmo tempo em que estimula as negociações no mercado secundário porque provê liquidez, permite que o administrador ou o gestor sinalize aos cotistas demais sua expectativa de entrega de resultados”;

e (ii) o fato de que “tal possibilidade serviria de mecanismo para que o gestor pudesse, de novo em suas palavras, "enfrentar o descasamento entre o valor justo das cotas e o valor das cotas praticado no mercado secundário, fenômeno frequente em fundos fechados de ativos ilíquidos ". Na sequência, a área técnica observou que o disposto no art. 25 do Regulamento do Fundo, que aborda o tema da recompra de cotas de sua emissão, seria idêntico ao previsto para os FIA-MA fechados, nos termos da ICVM 555. Ainda neste ponto, a SIN observou que a possibilidade da recompra de cotas por parte do Equitas FIA poderia ser combinada com a previsão, em seu regulamento, da cobrança de uma taxa de performance a ser revertida ao gestor do Fundo. Na sua concepção, poderiam existir potenciais conflitos de interesse em uma possível interferência da gestora no valuation das companhias investidas do FIP. Para a área técnica, especificamente no contexto deste Fundo, a dificuldade de testar a precificação das companhias investidas do FIP se somaria à possibilidade de recompra já discutida, o que poderia afetar os preços no secundário das cotas do FIA e minimizar ou até inutilizar os efeitos corretivos que os negócios em secundário poderiam ter na formação do preço da cota.

À vista do exposto, a SIN questionou a Requerente sobre como ela e a gestora lidariam com o risco de materialização de um conflito associado à participação da gestora no processo de avaliação das investidas do FIP, e como isso seria mitigado no âmbito do fundo. Em resposta, a Requerente afirmou que “ para mitigar esse tipo de conflito, o regulamento do Fundo afasta o gestor do processo de avaliação das companhias investidas por meio dos FIP e prevê que ela será realizada pelo administrador, com base em avaliação realizada por empresa especializada independente”. Informou, ainda, que “a realização de operações de recompra pelo Fundo está sujeita a certas restrições previstas no regulamento, sendo as principais (i) a obrigação de que as cotas recompradas sejam canceladas; (ii) que o volume de recompra não ultrapasse, em um período de 12 meses, 10% do total das cotas emitidas pelo Fundo; e (iii) a necessidade de o valor de recompra ser sempre inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da sua realização ”. Diante disso, a área técnica entendeu que o risco de materialização desse conflito se encontraria substancialmente mitigado, em especial diante do compromisso de que a gestora não interferirá no processo de avaliação das investidas do FIP.

Ademais, condicionou, dada a ausência de disposição específica no regulamento, à aprovação do pedido que nele passasse a constar tal vedação à gestora, inclusive para oferecer aos investidores maior clareza acerca de tal aspecto. Isto posto, considerando a especificidade da estrutura pretendida para o Equitas FIA e por não vislumbrar prejuízo ao interesse público, ao mercado ou aos potenciais investidores, a área técnica opinou que o Fundo (i) fosse dispensado das limitações impostas pela combinação do art. 102, inciso III, e do art. 103, inciso I e § 4º, ambos da ICVM 555; e (ii) pudesse adquirir cotas de sua própria emissão, por meio de negociação em mercado organizado, a exemplo da possibilidade dada aos FIA-MA de condomínio fechado, nos termos do art. 115, §§ 8º e 12, da ICVM 555, desde que previsse (a) avaliação trimestral dos investimentos realizados pelo FIP; (b) expressamente no regulamento que a gestora não participará do processo de avaliação das companhias investidas pelo FIP; e (c) que as ofertas de suas cotas contarão necessariamente com apresentação de prospecto, de anúncio de início e de anúncio de encerramento. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, decidiu conceder as dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 73/2021/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 22 de setembro de 2021.

De: SIN/GIFI

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa de regras da Instrução CVM 555 - Equitas Secular FIA

- BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - Processo 19957.006060/2021-06.

Senhor Superintendente Geral,

1. O presente caso trata de expediente com pedido de dispensa ("Expediente 1" Doc. 1314586) de regras constantes da Instrução CVM nº 555 ("Instrução CVM

555") formulado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ("Requerente"),

na condição de administradora do Equitas Secular FIA, CNPJ nº 41.714.263/000140 (“Equitas FIA”).

2. Mais especificamente, a Requerente solicita que o Equitas FIA seja dispensado

de observar: (i) o limite de concentração por emissor de que trata o inciso III do

art. 102 da Instrução CVM nº 555; e (ii) a vedação de aplicação de FIA em cotas de

FIP, conforme consta do art. 103, inciso I e § 4º, da Instrução CVM nº 555. Dispõem

os referidos dispositivos:

Art. 102. O fundo observará os seguintes limites de concentração por

emissor, sem prejuízo das normas aplicáveis à sua classe (art. 108):

...

III – até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o

emissor for fundo de investimento;

Art. 103. Cumulativamente aos limites por emissor, o fundo deve observar

os seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro,

sem prejuízo das normas aplicáveis à sua classe (art. 108).

I – até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do fundo, para o

conjunto dos seguintes ativos:

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 1

a) cotas de fundos de investimento registrados com base nesta Instrução;

b) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento

registrados com base nesta Instrução;

c) cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a

investidores qualificados registrados com base nesta Instrução;

d) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento

destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com

base nesta Instrução;

e) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII;

f) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC;

g) cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em

Direitos Creditórios – FIC​FIDC;

h) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado

organizado;

i) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI; e

j) outros ativos financeiros não previstos nos incisos II e III deste artigo

II – dentro do limite de que trata o inciso I, até 5% (cinco por cento) do

patrimônio líquido do fundo, para o conjunto dos seguintes ativos:

a) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios NãoPadronizados – FIDC-NP;

b) cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em

Direitos Creditórios Não​Padronizados – FIC-FIDC-NP;

c) cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a

investidores profissionais registrados com base nesta Instrução; e

d) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento

destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com

base nesta Instrução.

...

§ 4º Ressalvado o fundo enquadrado no art. 119, é vedado ao fundo a

aplicação em cotas de fundos que não estejam previstos nos incisos I e II.

3. Seu objetivo com a referida dispensa é possibilitar que o Equitas FIA venha a

aplicar até 33% de seu PL em um único Fundo de Investimento em Participação FIP.

4. Como se sabe, a aplicação de um FIA observa o que preceitua o art. 115 da

Instrução CVM 555, destacado abaixo:

Art. 115. Os fundos classificados como “Ações” devem ter como principal

fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no

mercado organizado.

§ 1º Nos fundos de que trata o caput:

I – 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido

devem ser compostos pelos seguintes ativos financeiros:

a) ações admitidas à negociação em mercado organizado;

b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações

admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea “a”;

c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações

negociadas nas entidades referidas na alínea “a”; e

d) certificados de depósito de ações - BDR, classificados como nível II e III.

II – os recursos excedentes da carteira podem ser aplicados em quaisquer

outras modalidades de ativos financeiros, observados os limites de

concentração previstos no art. 103.

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 2

5. O Equitas FIA, por sua vez, observaria normalmente o que preceitua o inciso I do

§ 1º do art. 115 da Instrução CVM 555, tendo no mínimo 67% de seu PL aplicado

nos ativos listados naquele dispositivo, conforme refletido no art. 6º de seu

regulamento. A Requerente denominou tais ativos como "Ativos Ordinários FIA".

6. Assim, o pedido se concentra na destinação dos recursos excedentes da

carteira do Equitas FIA, de modo que, reiteramos, o fundo em tela possa aplicar

até 33% do seu patrimônio líquido em cotas de um único FIP, o que extrapolaria o

limite de aplicação em um mesmo fundo previsto no art. 102 (que trata de limites

por emissor), inciso III; quanto a vedação a essa modalidade de ativo financeiro

prevista no art. 103, § 4º, ambos da Instrução CVM 555.

7. Ademais, por meio de outro expediente ("Expediente 2" - Doc. 1346946), a

Requerente solicitou ainda a possibilidade de o Equitas FIA adquirir cotas de sua

própria emissão, em analogia à regra prevista para os Fundos de Ações - Mercado

de Acesso ("FIA-MA"), de condomínio fechado, nos termos do art. 115, § 8º, da

Instrução CVM 555, mas que não encontra previsão semelhante para os FIA.

II- CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

8. O Equitas FIA foi registrado na CVM em 16/6/2021 e se encontra em fase préoperacional, é administrado pela Requerente e tem sua carteira gerida

pela Equitas Administração de Fundos de Investimentos Ltda. ("Gestora").

9. Em 6/6/2021, a Requerente protocolou pedido de registro de oferta pública de

distribuição de cotas de emissão do Equitas FIA, o qual deu origem ao

Proc. 19957.004987/2021-01, na SRE/GER-2. Entretanto o referido processo foi

arquivado na SRE/GER-2, por conta de desistência da própria Requerente. Assim,

até a presente data o fundo não fez qualquer captação.

10. O Equitas FIA é um fundo fechado, com prazo de duração indeterminado

e será destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição

dada pela Resolução CVM nº 30/21.

11. Suas cotas deverão ser admitidas à negociação em mercado organizado

administrado pela B3. Adicionalmente, eventuais rendimentos que venham a ser

recebidos pelo fundo, decorrentes de alienação de ativos ou dividendos, serão

integralmente reinvestidos pela Gestora. O fundo só distribuirá recursos a seus

cotistas quando for liquidado.

12. Sua política de investimentos será baseada numa administração ativa na

alocação de seus recursos, a partir de investimentos realizados

predominantemente no mercado de ações do Brasil, embora o regulamento do

Equitas FIA preveja a possibilidade de investimento de até 40% de sua carteira em

ativos no exterior, em linha com o que permite o art. 98 da Instrução CVM 555.

III- ALEGAÇÕES DA REQUERENTE

13. Visando ao sucesso de seu pleito para que o Equitas FIA possa aplicar até 33%

de seu PL em um único FIP, a Requerente alega, pelo Expediente 1

(Doc. 1314586), que, de um lado, o "mercado de capitais brasileiro vem se

popularizando de forma significativa nos últimos anos, com um crescimento

exponencial na quantidade de investidores, e um interesse cada vez maior por

novas oportunidades de investimento em renda variável", enquanto, de outro lado,

"o desenvolvimento e a transformação no ambiente de negócios através de novas

tecnologias e ferramentas digitais vem gerando uma demanda crescente por

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 3

capital por parte de empresas de capital fechado, com alto potencial de

crescimento em fase anterior à listagem em bolsa de valores",

acrescentando que, "em princípio, apenas os FIP podem investir em companhias

fechadas."

14. Assim, o Equitas FIA ofereceria "a investidores qualificados a possibilidade de

investir em um único fundo que busque otimizar a alocação em companhias

fechadas, como já ocorre nos FIP, mas com a possibilidade de mitigar o risco de

liquidez desta modalidade de investimento, mediante o investimento concomitante

em ações de companhias abertas", por meio de "um produto híbrido — ou

crossover — cuja carteira será preponderantemente constituída por ações de

companhias abertas, que são líquidas, mas que poderá alocar uma parcela do seu

patrimônio em companhias fechadas, por meio de um ou mais FIP".

15. A Requerente reconhece a existência da "possibilidade de investimento em

companhias fechadas" FIA-MA, mas argumenta que esse o produto não atenderia

ao seu interesse, por ora, uma vez que "a parcela preponderante da carteira

destes fundos fica limitada a um número bastante limitado de companhias neste

segmento".

16. Entende que tal estrutura de funcionamento pretendida para o Equitas FIA é

benéfica para o mercado, na medida que permite "combinar estratégias de

investimentos em companhias abertas, que são emissoras de ativos líquidos, com

investimentos em ações de companhias fechadas, cuja iliquidez é compensada por

preços menores e melhores perspectivas de crescimento", seja:

(i) para que "os investidores tenham acesso a investimentos tipicamente

realizados pelos FIP, que têm perspectiva de retorno mais elevada, mas

pouca liquidez, sem expô-los ao mesmo grau de risco de um investimento

realizado exclusivamente em FIP";

(ii) pelas "empresas com períodos de investimento e valor de mercado

cada vez maiores [que] buscam investidores de longo prazo, o que

estimula os agentes econômicos a buscar alternativas que permitam

alocar recursos em novos produtos, capazes de financiar as atividades de

tais empresas"; ou

(iii) pela "ampliação do rol dos veículos de investimento capazes de

investir em empresas fechadas, pela admissão de fundos híbridos", que

implicaria "no aumento da concorrência — e, consequentemente, da

eficiência — do setor de private equity".

17. Nesse sentido, acrescenta que "a experiência internacional evidencia a

importância e utilidade de veículos de investimentos que possam mesclar

estratégias de public equity e private equity, permitindo maior flexibilidade na

gestão dos recursos, com benefícios notórios aos investidores e ao mercado de

capitais".

18. No tocante ao que entende serem mecanismos de proteção para a estrutura

do Equitas FIA, nos termos do presente pleito, a Requerente lista 4 riscos mais

importantes, a saber, o risco de liquidez, o risco de transferência indevida de

riqueza, o risco de precificação de ativos de baixa liquidez (do FIP), e o risco de

assimetria no acesso de investidores (já que FIA são elegíveis ao varejo, e os FIP,

não). Para o risco de liquidez, alega:

Um dos principais riscos relacionados a fundos que podem investir, direta

ou indiretamente, em companhias fechadas é relacionado à liquidez dos

seus ativos. Isso porque, possuindo em sua carteira ativos de baixa

liquidez, esses fundos podem não conseguir alienar ativos em tempo

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 4

suficiente para honrar eventuais pedidos de resgate.

No caso do Equitas Secular, este risco é mitigado, pois a parcela do

patrimônio do Fundo alocada em um ou mais FIP estará limitada a até

33% da carteira. De todo modo, o Fundo está organizado sob a forma de

condomínio fechado, razão pela qual não será admitido o resgate de suas

cotas, de modo que a baixa liquidez de seus ativos não representará risco

aos seus cotistas.

19. Quanto ao risco de transferência indevida de riqueza, materializado em

resgates ou aplicações no fundo, a consulta relembra que, por se tratar de fundo

fechado, "as entradas e saídas dos investidores se darão pela negociação das

cotas em mercado organizado e seu preço será definido pelos próprios

investidores, de posse das informações disponibilizadas pela Administradora".

Assim, apesar de reconhecer que a possibilidade não é de toda eliminada, frisa

que essa é possibilidade já presente hoje nos FIP e FII, "cuja listagem em mercado

organizado já é aceita pela CVM e amplamente praticada no Brasil, assim como

em quaisquer operações em bolsa, ou mercado de balcão organizado",

estabelecendo, para tanto, "rigorosas normas relacionadas à divulgação de

informações referentes aos ativos admitidos a negociação e seus

emissores". Assim, defende que o fundo "manterá um sistema de

acompanhamento dos negócios das companhias investidas dos FIP investidos, de

modo a dar publicidade, via fato relevante do Fundo, àqueles eventos que possam

influir de modo ponderável no valor das suas cotas ou na decisão dos investidores

de adquirir, alienar ou manter tais cotas", e confia que esse monitoramento,

assim, mitigaria esse risco.

20. Para o risco associado à precificação, a consulta também reconhece as

"dificuldades no cálculo do valor do patrimônio líquido do Fundo, por concentrar

em uma mesma carteira ativos líquidos, que devem ser precificados a mercado, e

ativos ilíquidos, para cujo valor pode não haver referência objetiva". De fato, para

o FIP, os ativos serão "objeto de avaliação ao menos semestral" por meio de

laudos. Nesse contexto, a Requerente acredita que avaliações mais frequentes dos

ativos menos líquidos (pois a Instrução CVM n 578 exige avaliações anuais)

garantirão informações transparentes e atualizadas o bastante aos investidores.

21. Alega, além disso, que "o monitoramento do valor justo das companhias

fechadas indiretamente investidas pelo Fundo será realizado pela Administradora,

com base em laudo de avaliação de empresa independente, tendo em vista que os

FIP investidos serão necessariamente administrados pelo BTG e geridos pela

Equitas", o que considera suficiente "para mitigar o risco de distorções

significativas entre o valor da cota no mercado secundário e o real valor do

patrimônio do Fundo".

22. Por fim, quanto ao público alvo, informa que, como a carteira do Equitas

FIA contará com participação relevante de cotas de FIP, "hoje destinados apenas a

investidores qualificados, o Fundo também terá como público-alvo investidores

qualificados".

23. Ademais, a Requerente observa que as normas em vigor já admitem a

possibilidade de investimentos de FIA em FIP em algumas hipóteses, "ainda que de

forma indireta", ou seja, que "a dispensa ora pretendida não teria como

consequência a admissão de uma estrutura absolutamente vedada pela

regulamentação", mas que, "por meio da estrutura pretendida, eliminam-se custos

e aumenta-se a transparência em relação à estratégia de investimento adotada

pelos fundos".

24. Isso porque a regra do art. 103, II, d, c/c art. 126,[1] ambos da Instrução CVM

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 5

555, permite que um fundo regido por essa Instrução e destinado a investidores

qualificados invista até 10% do seu patrimônio em Fundos para Profissionais, que,

por sua vez, podem investir até a totalidade de suas cotas em FIP. Assim, o pedido

poderia ser interpretado como de uma ampliação do limite já existente de

investimento indireto em 10% em cotas de FIP para o percentual de 33%

25. Outra possibilidade de investimento indireto de FIA em FIP admitida pela

regulamentação decorre do art. 103, I, d,[2] c/c art. 126 e art. 102, III,[3] todos da

Instrução CVM 555. Nessa hipótese, um FIA pode investir até 40% do seu

patrimônio em FIC-FIM para Qualificados e até 10% de seu patrimônio em um

único FIC-FIM para Qualificados, que, por sua vez, podem investir sem limites em

cotas de FIP. Dessa forma, por meio de um ou mais FIC-FIM para Qualificados, um

FIA destinado a investidores qualificados já poderia, atualmente, ter uma parte

relevante de sua carteira investida indiretamente em cotas de FIP.

26. Uma terceira leitura da regulamentação vigente feita pelo requerente tem

relação com os FIA-MA previstos no art. 115, § 5º,[4] da Instrução CVM 555. De

acordo com esse dispositivo, tais FIA que forem constituídos sob a forma de

condomínio fechado podem investir até 1/3 (um terço) do seu patrimônio em

companhias fechadas, mesmo sem a interposição de um FIP, desde que listadas

no segmento especial correspondente da B3.

27. A justificativa para a autorização, declarada à época da edição da Instrução

CVM nº 549/13,[5] foi “permitir que tais fundos possam acompanhar a evolução de

companhias que ainda não realizaram uma oferta pública inicial de ações, mas

que pretendem ou tenham potencial de fazê-lo nos anos que seguem”, e ainda,

que "com a medida, a CVM cria a possibilidade de fundos de ações híbridos que

invistam tanto em companhias fechadas quanto em companhias abertas. Esses

fundos podem desempenhar um importante papel de pavimentar o caminho

dessas companhias ao mercado de ações, além de servir como fonte de

financiamento”, o que seria, na visão do consulente, o pretendido com o presente

pedido de dispensa, com a vantagem adicional de que os investimentos em

companhias fechadas serão feitos por meio de FIP, que já possuiriam "uma

regulamentação consolidada de proteção ao investidor".

28. Já quanto à possibilidade de o Equitas FIA adquirir cotas de sua própria

emissão, a exemplo do que a regra permite para os FIA-MA fechados, nos termos

do art. 115, § 8º, da Instrução CVM 555, a Requerente alega (Expediente 2 - Doc.

1346946) que, conforme ressaltado no Edital de Audiência Pública SDM nº

13/2013, que resultou na inclusão desse tipo de fundo na norma, essa inovação foi

trazida como "um mecanismo para a redução do descasamento entre o valor justo

e o valor praticado no mercado secundário, na negociação das cotas de fundos de

investimentos fechados cuja carteira possua alocação ainda que parcial em ativos

ilíquidos", estimulando "as negociações no mercado secundário porque provê

liquidez, permite que o administrador ou o gestor sinalize aos cotistas demais sua

expectativa de entrega de resultados”.

29. Nesse contexto, defende que a autorização para que o Equitas FIA realize

operações de recompra possibilitará contribuir para a liquidez na negociação das

cotas de sua emissão e com adequada precificação, e, por outro, a sinalização ao

mercado de eventuais expectativas de resultados do Fundo. Além disso, alertam

que estabeleceram em regulamento os mesmos requisitos para o exercício da

recompra que tais FIA-MA possuem.

IV- NOSSAS CONSIDERAÇÕES

30. Preliminarmente, esclarecemos que não fizemos uma análise exaustiva do

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 6

regulamento do Equitas FIA, uma vez que não há oferta de cotas de sua emissão

em curso, de modo que é possível que está área técnica venha a fazer exigências

futuras, a fim de que o referido documento sofra alterações que visem à sua

perfeita aderência às normas em vigor, sobre outros temas que não os tratados

por ora no pedido formulado e, por consequência, neste Ofício Interno.

31. Ademais, não nos parece pertinente analisar o mérito das considerações mais

gerais feitas pela Requerente quanto à popularização do mercado com um

crescimento exponencial na quantidade de investidores interessados em novas

oportunidades, somada ao que considera haver necessidade crescente por capital

por parte de empresas de capital fechado, com alto potencial de crescimento em

fase anterior à listagem em bolsa de valores.

32. Tampouco entraremos no mérito da alegação de que atualmente já há

possibilidade de um FIA destinado exclusivamente a investidores qualificados,

como é no presente caso, investir indiretamente até 10% de seu PL em cotas de

FIP, de forma indireta, via investimento em fundos para investidores profissionais

ou via FIC-FIM, conforme mencionado pelo Requerente. De toda forma, vale

lembrar que os limites de exposição de fundos a fatores de risco indiretamente por

meio de outros fundos investidos está sujeita a um exercício de consolidação, salvo

quando os investidos forem "geridos por terceiros não ligados ao administrador ou

ao gestor do fundo investidor", conforme prevê o artigo 122 e respectivo § 1º, I, da

Instrução CVM nº 555.

IV.(1) - Quanto ao pleito para que o Equitas FIA aplique até 33% de seu PL em

cotas de um único FIP:

33. De fato, como já visto, há vedação para que um FIA aplique qualquer valor de

seu PL em cotas de FIP, conforme previsto no § 4º do art. 103 da Instrução CVM

555, uma vez que cotas de FIP não estão previstas entre os ativos constantes dos

incisos I e II do referido dispositivo.

34. Para o presente caso, além da impossibilidade de um FIA aplicar recursos em

cotas de FIP, há que se considerar ainda o limite de 10% por

emissor estabelecido no inciso III do art. 102 da Instrução CVM 555, já transcrito

acima.

35. Contudo, para o caso concreto, destacamos duas características básicas do

Equitas FIA, quais sejam: (a) o fato de ser um fundo destinado exclusivamente a

investidores qualificados; e (b) o fato de ser um fundo fechado, ambas

caraterísticas comuns aos FIP.

36. Ou seja, caso o pleito seja aprovado pelo Colegiado da CVM, o Equitas FIA será

destinado estritamente ao mesmo público para o qual os FIP também são

destinados, tendo ainda o FIA em tela a mesma forma de condomínio fechado dos

FIP.

37. De fato, para um fundo fechado, com cotas negociadas em mercado

secundário e com público alvo de investidores qualificados, há que se concordar

com o teor da consulta no sentido de que os maiores riscos associados à estrutura

(assimetria de acesso por investidores, a liquidez e a precificação dos ativos

ilíquidos, assim como suas consequências negativas de transferência indevida de

riqueza) parecem devidamente mitigados ou, ao menos, trazidos a patamar

equivalente àqueles em que outros tipos de veículos (como os FII e FIP) tratam a

matéria.

38. Entretanto, no aspecto informacional, e à luz de parâmetros já vistos em

outras jurisdições (como a norte americana), parece conveniente que se exija

parâmetro mais frequente de precificação das companhias investidas pelo FIP (a

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 7

saber, trimestral), seja porque é um parâmetro que já encontra paralelo também

no mercado local para outros emissores, como as próprias companhias abertas

em geral, seja porque uma visibilidade de preço apenas semestral ainda

parece excessivamente distante daquela presumida para a capacidade de

precificação das ações na carteira, que é diária.

39. Nesse sentido, dadas essas características principais, não vislumbraríamos

óbice à concessão do pleito em tela, até porque esse público alvo pretendido

(investidores qualificados) já está habilitado a investir em um produto mais

complexo e menos líquido (100% em um FIP) do que no caso no Equitas FIA (até

33% em um FIP), nos termos da estrutura pretendida pela Requerente.

40. Contudo, vale observar que as ofertas públicas de distribuição de cotas FIA

fechado destinadas exclusivamente a investidores qualificados (como é o caso do

Equitas FIA) podem ser dispensadas da elaboração de prospecto e da publicação

de anúncio de início e de encerramento, nos termos do inciso II do art. 125 da

Instrução CVM 555. Assim dispõe o referido dispositivo:

Art. 125. O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados,

desde que previsto em seu regulamento, pode:

...

II – dispensar, na distribuição de cotas de fundos fechados, a elaboração

de prospecto e a publicação de anúncio de início e de encerramento de

distribuição;

41. Embora a Requerente não tenha mencionado esse fato em seu pleito, não nos

parece ser sua intenção usar dessa possibilidade. Isso porque o pedido de registro

de oferta pública de distribuição de cotas de emissão do Equitas FIA feito

anteriormente contou com todos os documentos previstos para atender às regras

da Instrução CVM nº 400, entre os quais o prospecto e os anúncios de início e de

encerramento da oferta.

42. De toda forma, parece prudente condicionar a aprovação do pedido a que o

Requerente não use da faculdade prevista no inciso II do art. 125 da Instrução

CVM 555, destacada acima, de modo que a excepcionalidade da estrutura do

Equitas FIA esteja devidamente destacada e conhecida dos investidores em todos

os documentos que dão publicidade da oferta, bem como no termo de adesão, por

não vislumbrarmos prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos potenciais

investidores.

43. Entendemos ainda que esse conceito segue em linha com a decisão do

Colegiado da CVM, datada de 20/03/2012, no âmbito do Processo CVM RJ-201112448, que, nos termos do voto da então Presidente Maria Helena dos Santos

Fernandes de Santana, concedeu a dispensa de determinados requisitos da

Instrução CVM nº 356/01 para o Bertolucci FIDC-NP, considerando que, dentre

outras características, e com base no artigo 9º da Instrução CVM nº 444/06: (i) não

havia afronta ao interesse público; e (ii) o investidor tinha conhecimento e aceitava

as condições, encontrando-se, portanto, informado e protegido, segundo requisito

esse que, aqui e nos parece, se melhor garante por meio de uma oferta registrada

ao amparo da Instrução CVM 400 e com a defendida precificação trimestral da

carteira do FIP investido.

IV.(2) - Quanto ao pleito para que o Equitas FIA venha a recomprar as cotas de

sua própria emissão no mercado:

44. Quanto a esse ponto, vale destacar que não há na Instrução CVM 555 uma

vedação positivada para que os fundos fechados regulamentados pela referida

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 8

Instrução adquiram cotas de sua própria emissão. Essa situação poderia suscitar o

questionamento quanto à efetiva necessidade do pleito em tela.

45. Contudo, da manifestação da CVM constante do item 4.6 do Relatório de

Análise da Audiência Pública SDM nº 04/2014, que deu origem à Instrução CVM

555, verifica-se que tal vedação é a correta interpretação da regra.

46. Senão, vejamos a redação do relatório supramencionado:

4.6 Transferência de cotas (arts. 13 e 14)

(...)

Por fim, o Grupo de Gestores e a ANBIMA sugeriram a inclusão de

parágrafos permitindo a recompra de cotas pelos fundos fechados em

linha com a possibilidade introduzida pela Instrução CVM nº 549 para os

Fundos de Ações – Mercado de Acesso.

(...)

A sugestão dada pelo Grupo de Gestores de que se estendesse a todos os

fundos fechados a prerrogativa de recomprar suas cotas foi rejeitada. A

sugestão já havia sido apresentada por outro participante do mercado na

Audiência Pública SDM nº 13/2013. A CVM entende, no entanto, que os

Fundos de Ações – Mercado de Acesso têm características peculiares que

tornam a possibilidade de recompra necessária. Assim, decidiu-se não

acatar a sugestão no momento, não se descartando, no entanto, a

possibilidade de seu acatamento em revisões futuras da Instrução. (grifos

nossos)

47. Para o melhor acompanhamento da evolução sobre o tema, vale esclarecer

que a Instrução CVM nº 549 ("Instrução CVM 549") supramencionada foi uma das

alteradoras da revogada Instrução CVM nº 409/04, e introduziu no regramento a

possibilidade de os FIA-MA constituídos sob a forma de condomínio

fechado comprar cotas de sua própria emissão, no mercado organizado em que

tais cotas estejam admitidas à negociação.

48. A Instrução CVM 549 foi revogada posteriormente pela Instrução CVM 555.

Esta última, por sua vez, regulamentou a possibilidade de recompra de cotas pelo

próprio fundo emissor, especificamente para os FIA-MA fechados, nos termos de

seu art. 115, do qual destacamos os §§ 8º e 12:

Art. 115...

...

§ 8º O regulamento do Fundo de Ações – Mercado de Acesso constituído

sob a forma de condomínio fechado pode autorizar o fundo a comprar

suas próprias cotas, no mercado organizado em que as cotas estejam

admitidas à negociação, desde que:

I – o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da cota do

dia imediatamente anterior ao da recompra;

II – as cotas recompradas sejam canceladas; e

III – o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze)

meses, 10% (dez por cento) do total das cotas do fundo.

§ 12 É vedado ao Fundo de Ações – Mercado de Acesso recomprar suas

próprias cotas:

I – sempre que o administrador ou o gestor tenha conhecimento de

informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas

que possa alterar substancialmente o valor da cota ou influenciar na

decisão do cotista de comprar, vender ou manter suas cotas;

II – de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 9

III – com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir

de variações esperadas do preço das cotas.

49. Assim, observando o que se discutiu sobre o tema, por meio do relatório de

audiência pública, bem como o que ficou explicitado na Instrução CVM 555, não

nos resta dúvida de que a ideia foi prever tal possibilidade de recompra de cotas

de emissão do próprio fundo apenas para os FIA-MA fechados, observadas as

condições e restrições destacadas acima.

50. Por esse entendimento, justifica-se tratar do tema em tela como um pleito de

dispensa da regra, a fim de que a recompra das cotas de sua emissão possa ser

operacionalizada pelo Equitas FIA.

51. Para tanto, observamos que, conforme bem destacou a Requerente em suas

alegações (parágrafo 28 deste ofício interno), o Edital de Audiência Pública SDM nº

13/2013 (item 2.2), que deu origem à Instrução CVM 549, com a introdução da

regra de recompra de cotas da própria emissão pelos FIA-MA fechados,

apresentou o seguinte entendimento sobre o tema, por parte da CVM, à época:

A possibilidade de recompra, ao mesmo tempo em que estimula as

negociações no mercado secundário porque provê liquidez, permite que o

administrador ou o gestor sinalize aos cotistas demais sua expectativa de

entrega de resultados.

52. O edital contava ainda com manifestação da CVM de que tal possibilidade

serviria de mecanismo para que o gestor pudesse, de novo em suas

palavras, "enfrentar o descasamento entre o valor justo das cotas e o valor das

cotas praticado no mercado secundário, fenômeno frequente em fundos fechados

de ativos ilíquidos".

53. Assim, observadas as características do Equitas FIA: (i) o fato de ser um fundo

de ações de condomínio fechado; (ii) com suas cotas admitidas a mercado de

negociação secundária; (iii) com a possibilidade de investir até 33% de seu PL em

cotas de um único FIP, caso o Colegiado da CVM acolha o referido pleito já exposto

anteriormente; e (iv) o fato de ser destinado exclusivamente a investidores

qualificados, presumivelmente mais capazes de avaliar as estruturas e os riscos a

que se submetem em seus investimentos, entendemos que se aplicam ao

presente caso as características descritas no Edital de Audiência Pública SDM nº

13/2013 (item 2.2), conforme destacadas acima (parágrafos 51 e 52 deste ofício

interno), desde que observadas as condições previstas na Instrução CVM 555 para

os FIA-MA fechados, mais especificamente os §§ 8º e 12 do seu art. 115, destacado

acima.

54. Nesse sentido, para o caso concreto, vale destacar o que dispõe o art. 25 do

regulamento do Equitas FIA, que trata do tema da recompra da cotas de sua

emissão, nos seguintes termos:

Artigo 25º A exclusivo critério do Gestor, o Fundo poderá comprar suas

próprias Cotas, no mercado organizado em que as Cotas estejam

admitidas à negociação, desde que (“Recompra”):

(i) o valor de Recompra seja inferior ao valor patrimonial da cota do

dia imediatamente anterior ao da Recompra;

(ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e

(iii) o volume de Recompras não ultrapasse, em um período de 12

(doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas.

Parágrafo Primeiro - Para efeito do disposto neste Artigo 25, o

Administrador deve anunciar a intenção de Recompra, por meio de

comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de

antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra, junto à

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 10

entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam

admitidas à negociação.

Parágrafo Segundo - O comunicado a que se refere o Parágrafo Primeiro

acima:

(i) será válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu

arquivamento; e

(ii) deverá conter informações sobre a existência de programa de

recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3

(três) últimos exercícios.

Parágrafo Terceiro - O limite a que se refere o item (iii) do Artigo 25 deve

ter como referência as cotas emitidas pelo Fundo na data do comunicado

de que trata o Parágrafo Primeiro acima.

Parágrafo Quarto - É vedado ao Fundo recomprar suas próprias Cotas:

(i) sempre que o Administrador e/ou o Gestor tenham conhecimento

de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas

investidas que possa alterar substancialmente o valor da cota ou

influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter

suas Cotas;

(ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e

(iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a

partir de variações esperadas do preço das Cotas.

55. Como se vê do dispositivo do regulamento destacado acima, as condições da

pretendida possibilidade de recompra das cotas da própria emissão por parte do

Equitas FIA são idênticas às condições previstas para os FIA-MA fechados, nos

termos da Instrução CVM 555.

56. Ademais, conforme esclarecimento prestado pela Requerente sobre esse

ponto, com o qual concordamos, a possibilidade de recompra estaria em linha

com a intenção mencionada no item 2.2. do Edital de Audiência Pública SDM nº

13/2013 (qual seja, de prover liquidez às cotas, ou corrigir eventuais

descasamentos de valores das cotas).

57. Soma-se a essas caraterísticas o limite da atuação de recompra por parte do

Equitas FIA, de modo que seu volume "não ultrapasse, em um período de 12

meses, 10% do total das cotas" (art. 25, (iii), do regulamento), bem como a devida

e prévia divulgação da intenção de recompra (art. 25, § 1º, do regulamento).

58. Da análise da estrutura pretendida, esta área técnica ainda suscitou outra

preocupação, decorrente da possibilidade da recompra da cotas por parte do

Equitas FIA combinada com a previsão, no regulamento do FIA, da cobrança de

uma taxa de performance a ser revertida ao gestor do fundo.

59. A preocupação diz respeito aos potenciais conflitos de interesse numa possível

interferência da Gestora no valuation das companhias investidas do FIP. Como se

sabe, no âmbito de FIP em geral, é muito comum uma participação ativa da

gestora no processo de valuation, e inclusive na elaboração do laudo pelo terceiro

contratado, dado o conhecimento diferenciado da gestora da companhia investida.

60. É certo que as incertezas na precificação das investidas levam a semelhantes

incertezas na justiça da taxa de performance cobrada nos FIP, o que, nesses

veículos, costuma ser resolvido pelas denominadas cláusulas de claw back, que

garantem a devolução aos cotistas de eventuais taxas de performance cobradas

em excesso nos casos em que a precificação das investidas não se confirmam

quando do desinvestimento. Mas, claro, uma cláusula dessa natureza não encontra

viabilidade num fundo de prazo indeterminado de duração como o FIA objeto da

consulta, afinal, nessa circunstância, não há um momento de desinvestimento

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 11

definido que sirva de teste de valor para a investida.

61. Especificamente no contexto deste fundo, a dificuldade de testar a

precificação das companhias investidas do FIP se soma à possibilidade de

recompra já discutida, que pode afetar os preços no secundário das cotas do FIA e

minimizar ou até inutilizar os efeitos corretivos que os negócios em secundário

poderiam ter na formação do preço da cota.

62. Nesse sentido, como o legítimo interesse do gestor é no sentido da valorização

da cota, também para maximizar a taxa de performance a que teria direito,

questionamos a Requerente sobre como ela e a Gestora lidariam com o risco de

materialização de um conflito associado à participação dessa gestora

nesse sempre complexo processo de avaliação das investidas do FIP, e como o

mitigariam no âmbito do fundo.

63. Em resposta, a Requerente alegou que (Doc. 1350890):

Esse risco foi considerado na estruturação do Fundo... Justamente para

mitigar esse tipo de conflito, o regulamento do Fundo afasta o gestor do

processo de avaliação das companhias investidas por meio dos FIP e prevê

que ela será realizado pelo administrador, com base em avaliação

realizada por empresa especializada independente.

Adicionalmente, a realização de operações de recompra pelo Fundo está

sujeita a certas restrições previstas no regulamento, sendo as

principais (i) a obrigação de que as cotas recompradas sejam

canceladas; (ii) que o volume de recompra não ultrapasse, em um período

de 12 meses, 10% do total das cotas emitidas pelo Fundo; e (iii) a

necessidade de o valor de recompra ser sempre inferior ao valor

patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da sua realização.

Além disso, a intenção de realizar recompra deve ser comunicada ao

mercado com, pelo menos, 14 dias de antecedência, conferindo

transparência e previsibilidade aos investidores em relação à operação.

Cumpre ressaltar, ainda, que, diante da necessidade de cancelamento das

cotas, a realização da recompra implicaria a redução do volume de

recursos sob gestão e, em última instância, a diminuição da base cálculo

da remuneração do gestor, razão pela qual não nos parece que ele teria

incentivos em usar de forma excessiva este tipo de operação.

Por esses motivos, entendemos que o risco apontado é bastante mitigado

no caso do Equitas Secular (o Equitas FIA).

64. Da resposta da Requerente, entendemos que o risco de materialização desse

conflito se encontra mitigado em sua substância, em especial diante do

compromisso de que a gestora não interferirá no processo de avaliação das

investidas do FIP. De toda forma, dada a ausência de disposição específica nesse

sentido no regulamento, propomos como condição à aprovação do pedido,

também, que nele passe a constar essa vedação à gestora, inclusive para melhor

clareza dessa circunstância aos investidores.

65. Dadas todas essas condições levantadas, e considerando ainda que aqui

também não vislumbramos qualquer afronta ao interesse público, não vemos

óbice à concessão do presente pleito.

V- CONCLUSÃO:

66. Por todo o acima exposto, e considerando: (i) a especificidade da estrutura

pretendida para o Equitas FIA; e (ii) não vislumbrarmos prejuízo ao interesse

público, ao mercado ou aos potenciais investidores, propomos que o caso em tela

seja submetido ao Colegiado da CVM, com manifestação favorável ao pleito, nos

termos e condições expostos neste ofício interno, a que o Equitas FIA:

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 12

(a) seja dispensado das limitações impostas pela combinação do art. 102,

inciso III, e do art. 103, inciso I e § 4º, ambos da Instrução CVM nº 555, de

modo que possa adquirir cotas de um único FIP em montante correspondente

a até 33% do seu PL; e

(b) possa adquirir cotas de sua própria emissão, por meio de negociação em

mercado organizado, a exemplo da possibilidade dada aos FIA-MA de

condomínio fechado, nos termos do art. 115, §§ 8º e 12, da Instrução CVM 555.

67. Isso tudo, em linha com o defendido neste ofício interno, desde que o Equitas

FIA preveja: (i) avaliação trimestral (e não semestral, como sugerido) dos

investimentos realizados pelo FIP, como forma de reduzir de forma proporcional e

ainda necessária o descasamento dos parâmetros de precificação entre os ativos

líquidos (ações) e ilíquidos (FIP) da carteira; (ii) preveja de forma explícita no

regulamento que a gestora não participará do processo de avaliação das

companhias investidas pelo FIP; e (iii) que as ofertas de suas cotas contem

necessariamente com apresentação de prospecto, de anúncio de início e de

anúncio de encerramento, de modo que sua estrutura esteja devidamente

destacada e conhecida dos investidores em todos os documentos que darão

publicidade à oferta, bem como no termo de adesão.

[1] “Art. 126. Os limites estabelecidos nos incisos I e II do art. 103, §§ 6º e 7º do

art. 119 e no art. 131-B são computados em dobro nos fundos de investimento de

que trata este Capítulo.”

[2] “Art. 103. Cumulativamente aos limites por emissor, o fundo deve observar os

seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro, sem

prejuízo das normas aplicáveis à sua classe (art. 108). I – até 20% (vinte por cento)

do patrimônio líquido do fundo, para o conjunto dos seguintes ativos: (...) d) cotas

de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados

exclusivamente a investidores qualificados registrados com base nesta Instrução;”

[3] “Art. 102. O fundo observará os seguintes limites de concentração por emissor,

sem prejuízo das normas aplicáveis à sua classe (art. 108): (...) III – até 10% (dez

por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for fundo de

investimento;”

[4] “Artigo 115. (...) § 5º Fundos de ações cuja política de investimento preveja que,

no mínimo, 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido seja investido em ações de

companhias listadas em segmento de negociação de valores mobiliários, voltado

ao mercado de acesso, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado

de balcão organizado, que assegure, por meio de vínculo contratual, práticas

diferenciadas de governança corporativa: I – devem usar, em seu nome, a

designação ‘Ações – Mercado de Acesso’; e II – quando constituídos sob a forma de

condomínios fechados, podem investir até 1/3 (um terço) do seu patrimônio líquido

em ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários

conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas.”

[5] Edital de Audiência Pública SDM Nº 13/2013. Disponível em:

http://conteudo.cvm.gov.br/ audiencias_publicas/ap_sdm/2013/sdm1313.html

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 13

Atenciosamente,

ALEXANDRE PINHEIRO MACHADO

Gerente de Acompanhamento de Fundos - GIFI

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Gerente,

em 01/10/2021, às 16:44, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 01/10/2021, às 17:19, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1358220 e o código CRC 63AFA0B6.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1358220 and the "Código CRC" 63AFA0B6.

Referência: Processo nº 19957.006060/2021-06 Documento SEI nº 1358220

Ofício Interno 73 (1358220) SEI 19957.006060/2021-06 / pg. 14