Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.009742/2018-67

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A. (“Genial Investimentos”), na qualidade de administradora do Fundo Income Value I, e por Eduardo Alvares Moreira (“Eduardo Moreira” e, em conjunto com Genial Investimentos, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável pela atividade de administrador de carteira, no âmbito de Processo Administrativo instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, no qual existem outros investigados. O processo teve origem em inspeção de rotina junto a uma gestora de recursos e outros prestadores de serviços, envolvendo três fundos de investimentos. Dentre as operações analisadas, destacou-se a aquisição de algumas Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”) pelo Fundo Income Value I, administrado pela Genial Investimentos, e que tinha como único cotista o Postalis – Instituto de Previdência Complementar (“Postalis”). De acordo com a SIN, a Genial Investimentos não implementava mecanismos efetivos de verificação e de aprovação de títulos de crédito privado adquiridos pelos gestores, o que poderia, em tese, caracterizar infração ao disposto no art. 65, inciso XV, da Instrução CVM nº 409/2004.

Ainda na etapa investigativa do processo, Genial Investimentos e Eduardo Moreira apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso em que se comprometeram a pagar à CVM, em parcela única, o valor total e global de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), sendo: (i) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pagos por Genial Investimentos; e (ii) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por Eduardo Moreira. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termos de compromisso em casos de suposta infração ao disposto no art. 65, inciso XV, da Instrução CVM n° 409/2004, vigente à época dos fatos; e (iii) a informação prestada pela SIN no sentido de que o Fundo Postalis foi liquidado em 2015 e recebeu de volta os ativos que estavam na carteira, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Sendo assim, o Comitê observando, ainda, (i) que os fatos seriam anteriores à vigência da Lei nº 13.506/2017; (ii) o histórico dos Proponentes;

e (iii) a fase em que o processo se encontrava, sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 531.250,00 (quinhentos e trinta e um mil duzentos e cinquenta reais), sendo: (i) R$ 318.750,00 (trezentos e dezoito mil setecentos e cinquenta reais) pagos por Genial Investimentos; e (ii) 212.500,00 (duzentos e doze mil e quinhentos reais) por Eduardo Moreira. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com a proposta formulada pelo Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, sugerindo ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.009742/2018-67

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS

S.A.; e

2. EDUARDO ALVARES MOREIRA.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Descumprimento, em tese, de diversos dispositivos da Instrução CVM

nº 409/2004 (“ICVM 409”), em especial do art. 65, inciso XV, o qual

estabelece que, entre os deveres do Administrador, está a de

fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo,

entre eles o seu gestor.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 531.250,00

(quinhentos e trinta e um mil, duzentos e cinquenta reais),

distribuídos da seguinte forma:

1. GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES

MOBILIÁRIOS S.A. - R$ 318.750,00 (trezentos e dezoito mil,

setecentos e cinquenta reais); e

2. EDUARDO ALVARES MOREIRA - R$ 212.500,00 (duzentos e

doze mil e quinhentos reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO CTC:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 1

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.009742/2018-67

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (doravante

denominada “GENIAL INVESTIMENTOS”), na qualidade de Administradora do Fundo

Income Value I, e por EDUARDO ALVARES MOREIRA (doravante denominado

“EDUARDO MOREIRA”), na qualidade de Diretor Responsável pela atividade de

Administrador de carteira, no âmbito de Processo Administrativo (“PA”) instaurado

pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), sendo

que existem outros investigados no processo[1].

DA ORIGEM[2]

2. O processo teve origem em inspeção de rotina, realizada no período de

09.05.2016 a 22.12.2016, junto a uma Gestora de recursos e outros prestadores

de serviços, envolvendo três fundos de investimentos.

DOS FATOS

3. Dentre as operações analisadas, destacou-se a aquisição de algumas

Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”) pelo Fundo Income Value I, administrado

pela GENIAL INVESTIMENTOS, e que tinha como único cotista o Postalis – Instituto

de Previdência Complementar (“Postalis”).

4. Em relação à etapa pós-trade da CCI de emissão de R.E.M.P.

Empreendimentos Imobiliários S.A., verificou-se que:

(i) a GENIAL INVESTIMENTOS não contava com uma política escrita ou um

manual de gerenciamento de risco de crédito em relação aos fundos

administrados, com descrição das atividades e controles adotados nas

etapas pré e pós-trade;

(ii) a maior parte da documentação apresentada à fiscalização estava

relacionada à etapa pré-trade;

(iii) não foi apresentada evidência documental capaz de demonstrar, de

maneira efetiva, que houve diligência na atuação de Administrador

Fiduciário na etapa pós-trade; e

(iv) não foram apresentadas demonstrações financeiras atualizadas e

auditadas da Emissora, a escritura atualizada do imóvel adquirido com os

recursos da CCI e os relatórios de classificação de risco atualizados.

5. Em relação à operação de aquisição de CCI da Gu.E.I. SPE S.A., foi

verificado que:

(i) os recursos captados pela SPE foram transferidos, por meio do

contrato de mútuo, para T.S.T. Construtora Ltda. com o objetivo de

desenvolver projeto imobiliário;

(ii) o controlador da T.S.T. Construtora Ltda., A.G.S, também é o

controlador do Grupo Ga., que teve sua falência decretada em 2016;

(iii) em julho de 2016, a Austin Rating rebaixou a classificação da CCI

emitida pela Gu. Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. para o nível

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 2

“brB” com perspectiva negativa;

(iv) a K.C. Gestão de Recursos Ltda. (“K.C.”) também adquiriu para a

carteira do Income Value I, em setembro de 2013, CCIs emitidas pela Ga.

Gestora de Recebíveis SPE, no valor de R$ 47,5 milhões;

(v) o lastro da operação também foi um contrato de mútuo firmado com

a T.S.T. Construtora Ltda.;

(vi) conforme relatório de rating da emissão, a principal garantia da CCI

era um terreno em Guaratiba, Rio de Janeiro, avaliado pela mesma

sociedade que avaliou o terreno referente ao empreendimento “Macaé

Plaza”; e

(vii) de acordo com a metodologia utilizada, o terreno foi avaliado em R$

464,3 milhões, quando poucos meses antes foi negociado por R$ 2,75

milhões, em operação que não chegou a ser concluída.

6. De acordo com a SIN, em relação à conduta da Administradora, destacouse a seguinte declaração da GENIAL INVESTIMENTOS (na época ainda denominada

Geração Futuro), que revelaria fragilidades no seu processo de fiscalização do

gestor contratado: “à época da aquisição dos ativos pelos fundos (...) [K.C.] e

Income Value, o procedimento de análise prévia à aquisição de ativos pelos fundos

administrados pela Geração Futuro (...) estava em aperfeiçoamento e, portanto,

não era uma prática institucionalizada”.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SIN, a GENIAL INVESTIMENTOS não implementava

mecanismos efetivos de verificação e de aprovação de títulos de crédito privado

adquiridos pelos gestores, o que pode, em tese, caracterizar infração ao disposto

no art. 65, XV, da ICVM 409.

8. No entender da Área Técnica, o seguinte conjunto de fatos evidencia a

violação ao dever de fiscalizar da GENIAL INVESTIMENTOS, à luz dos padrões de

diligência aplicáveis à época:

(i) a conduta verificada em relação (a) à etapa pós-trade das CCIs de

emissão da R.E.M.P. Empreendimentos Imobiliários S.A. e (b) à etapa prétrade das CCIs de emissão da Gu. Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.;

e

(ii) o fato de o procedimento de análise prévia à aquisição de ativos pelos

fundos administrados pela GENIAL INVESTIMENTOS não ser uma prática

institucionalizada à época.

9. Adicionalmente, a Área Técnica destacou que:

(i) não seria cabível adentrar no mérito dos fatos, inclusive no que se

refere a medidas que a Administradora deveria adotar na fiscalização do

Gestor contratado para o Income Value, pois o processo ainda se

encontra em fase pré-sancionadora; e

(ii) o cotista do Fundo não vem recebendo o pagamento dos juros dos

ativos e existia a possibilidade de o principal não ser pago em abril de

2021.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 3

10. Em 17.03.2021, objetivando encerrar, ainda na etapa investigativa, o PA

19957.009742/2018-67, GENIAL INVESTIMENTOS e EDUARDO MOREIRA

apresentaram proposta de Termo de Compromisso em que se comprometem a

efetuar pagamento à CVM, em parcela única, do valor total e global de R$

500.000,00, distribuído da seguinte forma:

(i) GENIAL INVESTIMENTOS - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e

(ii) EDUARDO MOREIRA - R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

11. Cumpre registrar que se trata de nova proposta de Termo de Compromisso

apresentada pela GENIAL INVESTIMENTOS, a qual já havia apresentado proposta

conjunta e global para celebração de termo de compromisso envolvendo o PA

19957.009742/2018-67 e o PA 19957.007012/2016-60. Na ocasião, foi oferecido R$

65 mil para encerrar o PA 19957.007012/2016-60 (dos quais R$ 40 mil seriam

pagos pela GENIAL INVESTIMENTOS e R$ 25 mil por A.A.A.) e R$ 65 mil para

encerrar o PA 19957.009742.2018-67 (dos quais R$ 40 mil seriam honrados pela

pessoa jurídica e R$ 25 mil por EDUARDO MOREIRA).

12. No entanto, em razão de óbice apontado pela PFE/CVM em relação ao PA

CVM SEI 19957.009742/2018-67, em decorrência da existência, em tese, de

prejuízos cujo ressarcimento não estava contemplado pela proposta, na reunião de

15.09.2020, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu analisar os processos

separadamente, tendo deliberado por opinar junto ao Colegiado pela rejeição do

PA CVM SEI 19957.009742/2018-67 e abrir negociação para o PA CVM SEI

19957.007012/2016-60.

13. Em 22.10.2020, foi apresentado pedido de desistência da proposta de

Termo de Compromisso relacionada ao PA CVM SEI 19957.009742/2018-67, e

devido à desistência parcial da proposta de Termo de Compromisso unificada

então apresentada, foi firmado ajuste com interessados somente no âmbito do PA

CVM SEI 19957.007012/2016-60 (decisão de Colegiado em 18.02.2021, disponível

em http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210218_R1.html).

14. Segue, abaixo, o novo entendimento da PFE-CVM sobre as circunstâncias

envolvendo este caso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

15. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº

607/19 (“ICVM 607”) e conforme o PARECER n. 00041/2020/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU e a NOTA n. 00017/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais das propostas apresentadas e

opinou, no que diz respeito aos requisitos legais objetivos, pela inexistência de

óbice jurídico.

16. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a

PFE/CVM considerou, em resumo, que:

“Nesta Casa, fixou-se o entendimento de que ‘sempre que

as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não

existe.’(...)

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 4

No Memorando nº 9/2020-CVM/SIN/GSAF (...), a r. SIN

esclarece que as irregularidades cessaram, ‘uma vez que

em ambos os processos tais condutas estavam

relacionadas à fiscalização dos gestores contratados

quanto à aquisição de determinados ativos para as

carteiras dos fundos administrados, em momentos

específicos. Não se pode afirmar que essas irregularidades

continuam sendo praticadas, uma vez que os referidos

fundos de investimento nem mesmo são mais

administrados pela Genial’.

Dessa forma, conclui-se que foi atendido o primeiro

requisito legal.” (Grifado)

17. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“4. Em relação à primeira proposta, esta PFE se

manifestou no sentido de que, haja vista a existência de

prejuízos não indenizados aos investidores, não estaria

cumprido o requisito legal, em relação ao Processo SEI

CVM nº 19957.009742/2018-67, inviabilizando-se a

celebração de Termo de Compromisso.

5. Na nova proposta, foi oferecido o pagamento, à CVM, do

valor de R$ 500.000,00 para encerrar a investigação

objeto dos presentes autos, assim divididos: (i) R$

300.000,00 pela GENIAL INVESTIMENTOS; e (ii) R$

200.000,00 por EDUARDO ALVARES MOREIRA. No que diz

respeito ao óbice apontado pela Procuradoria,

argumentou-se que:

Não existe nexo de causalidade entre o prejuízo e a

atividade do agente, haja vista que: a) o

administrador não deve rever o mérito de cada

decisão do gestor e, sim, verificar se o investimento

realizado se enquadra nos parâmetros definidos pelo

regulamento e se o gestor adotou as precauções

necessárias e analisou os documentos devidos para

a escolha do investimento; b) não foram apontadas,

pela área técnica, as medidas que deveriam ter sido

adotadas pela administradora; c) há largo decurso

de tempo (mais de três anos), entre o investimento

na CCI (...) [M.] e na CCI (...) [Gu.] (09/04/2014 e

22/04/2014, respectivamente) e o início dos supostos

prejuízos decorrentes do não pagamento de juros

remuneratórios (09/10/2017 e 15/04/2018,

respectivamente); nesse período, a administradora

não pôde apurar qualquer eventual irregularidade; d)

os ativos CCI (...) [Gu.] e CCI (...) [M.] compunham a

carteira do Fundo, em respeito aos limites e

parâmetros de concentração de carteira previstos

no Regulamento, única verificação, que

efetivamente competia ao administrador. Dessa

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 5

forma, não haveria dano indenizável. E, se houvesse,

ele deveria guardar proporcionalidade com a quantia

recebida a título de taxa de administração do Fundo.

A assembleia geral de cotistas outorgou quitação aos

proponentes, o que equivaleria à renúncia ao direito

de ter ressarcido qualquer prejuízo.

6. A primeira linha argumentativa trava discussão acerca

dos deveres, que competem ou não à Genial; sobre qual

seria o alcance de sua responsabilidade. Tais

questionamentos, integram o mérito administrativo. Assim,

‘não caberia à Procuradoria fazer qualquer ponderação

(...), em exercício de atividade julgadora reservada com

exclusividade ao Colegiado da CVM’ (...)

(...)

8. Dessa forma, a quitação aludida não se presta ao

cumprimento do requisito previsto no art. 11, §5º, inciso II,

da Lei nº 6.385/76.

9. Nada obstante, em recente entendimento desta PFE

(DESPACHO nº 00067/2021/FECVM/PGF/AGU), proferido

nos autos do PAS CVM nº 19957.010194/2019-07,

justamente, analisando se caso em que houve imputação

de prática fraudulenta no mercado de capitais a vários

agentes, mas o gatekeeper foi acusado pelo

descumprimento de seus deveres legais específicos, o

Senhor ProcuradorChefe entendeu que:

‘Ademais, embora uma das finalidades do termo de

compromisso seja viabilizar a rápida indenização dos

prejuízos causados, não se pode pretender, sob esse

argumento, que o processo administrativo substitua a

ação civil reparatória.

(...)

Ocorre, contudo, que nem sempre os danos

verificados são prejuízos individualizados, pois grande

parte dos ilícitos praticados no mercado de capitais

causam igualmente danos a interesses difusos e

coletivos. Na verdade, a experiência demonstra ser

comum a coexistência de ambos. (grifado no original)

(...)

Em todo caso, deve-se ter em consideração que a

obrigação de reparação de danos (sejam prejuízos

individualizados e/ou danos difusos causados ao

mercado) está inserida no aspecto de desestímulo à

prática de ilícitos, ou, melhor dizendo, deverá

representar efetivamente os efeitos educativo e

preventivo previstos em lei.

Entretanto, observo que essa reparação pode não ser

pautada por critérios de ordem estritamente civil,

tendo em vista as características e finalidade próprias

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 6

do processo administrativo e processo judicial,

relacionadas à independência dessas instâncias.

Com efeito, entendo que não é possível,

considerados o âmbito e finalidade (sic) do

processo sancionador, exigir que um acusado

seja obrigado a promover reparação de danos

em medida desproporcional à sua conduta. Esse

aspecto ganha notável complexidade nos casos em

que os danos são causados por vários acusados em

conjunto’ (grifado no original)

10. Assim, em linha com o Despacho, opino no sentido

da inexistência de óbice à celebração do Termo de

Compromisso, tendo em vista que o prejuízo não

está individualizado. (grifo nosso)

(...)

Diante de todo o exposto, no que diz respeito aos

requisitos legais objetivos, opino pela inexistência de

óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso com Genial Investimentos Corretora

de Valores Mobiliários S.A. e Eduardo Alvares

Moreira, devendo o r. CTC avaliar a conveniência de

adotar a solução consensual no presente caso, a

idoneidade do montante proposto para as finalidades

preventivas e pedagógicas do processo sancionador e a

necessidade de agregar condição adicional à celebração

do Termo. (grifo nosso)”

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Em reunião realizada em 31.08.2021, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

então aplicável ICVM 607; (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado Termos de

Compromisso em casos de suposta infração ao disposto no art. 65, inciso XV, da

Instrução CVM n° 409/2004, vigente à época dos fatos, como, por exemplo, no PA

CVM nº 19957.007012/2016-60 (decisão do Colegiado em 18.02.2021, disponível

e m https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-com-genial[4]

investimentos-corretora-de-valores-mobiliarios-s-a-1#processo) ; e (iii) a

informação prestada pela SIN durante a reunião no sentido de que o Fundo

Postalis foi liquidado em 2015 e recebeu de volta os ativos que estavam na

carteira, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu[5] negociar as condições da proposta

apresentada.

19. Dessa forma, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

ICVM 607; (ii) que os fatos são anteriores à vigência da Lei no 13.506, de

14.11.2017; (iii) o histórico dos PROPONENTES[6]; e (iv) a fase em que o processo

se encontra, o Comitê propôs[7] o aprimoramento da proposta apresentada, para

a assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 531.250,00

(quinhentos e trinta e um mil e duzentos e cinquenta reais), pago em parcela

única, distribuído da seguinte forma:

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 7

(i) GENIAL INVESTIMENTOS - R$ 318.750,00 (trezentos e dezoito mil

e setecentos e cinquenta reais); e

(ii) EDUARDO MOREIRA - R$ 212.500,00 (duzentos e doze mil e

quinhentos reais).

20. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram concordância com a

proposta formulada pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da então aplicável ICVM 607 estabelecia, além da oportunidade e

da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[8] e a colaboração de boa-fé dos

acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada

pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de

Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando

práticas semelhantes.

23. À luz do acima exposto, e após êxito em fundamentada negociação

empreendida, em reunião realizada em 14.09.2021, o Comitê entendeu que o

encerramento do presente caso por meio de celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$

531.250,00 (quinhentos e trinta e um mil e duzentos e cinquenta reais),

sendo (i) R$ 318.750,00 (trezentos e dezoito mil e setecentos e cinquenta

reais), em parcela única, a ser pago pela GENIAL INVESTIMENTOS; e (ii) R$

212.500,00 (duzentos e doze mil e quinhentos reais), em parcela única, a

ser pago por EDUARDO MOREIRA, afigura-se conveniente e oportuno, sendo

suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre

os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

14.09.2021, decidiu[9] propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada por GENIAL INVESTIMENTOS

CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e por EDUARDO ALVARES

MOREIRA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 11.11.2021.

[1] Conforme informado pela SIN, em reunião realizada em 31.08.2021, além dos

PROPONENTES, há mais quatro investigados no processo. Para dois deles, a

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 8

Gestora e seu Diretor, a minuta do Termo de Acusação estava, então, sendo

finalizada (acusação: falta de diligência) e para os outros dois, outro Administrador

e seu Diretor, a Área Técnica informou que havia previsão de arquivamento em

razão de ausência de justa causa para acusar.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido

do que consta de Ofício Interno elaborado pela Área Técnica.

[3] No caso, foi firmado TC no valor total de R$ 412.500,00, sendo R$ 212.500,00

referente ao valor do Compromitente pessoa jurídica e R$ 200 mil referente ao

valor do Compromitente pessoa natural, por suposto descumprimento de

regulamento de Fundo de Investimento, em suposta infração ao art. 65, XV, da

ICVM 409, vigente à época dos fatos.

[4] No caso, foi firmado TC no valor total de R$ 412.500,00, sendo R$ 212.500,00

referente ao valor do Compromitente pessoa jurídica e R$ 200 mil referente ao

valor do Compromitente pessoa natural, por suposto descumprimento de

regulamento de Fundo de Investimento, em suposta infração ao art. 65, XV, da

ICVM 409, vigente à época dos fatos.

[5] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[6] EDUARDO MOREIRA não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM.

GENIAL INVESTIMENTOS também consta como acusada nos Processos: (i) TA

RJ2007/02078 - por infração ao art. 75, e ao art. 76, II e III, da ICVM 409. Julg.

CRSFN em 21.10.2014 (Acórdão 11369/14). Multa. Transitada em julgado. CCP

02/04/2015 – Concluído; (ii) TA RJ2012/02338 - por infração ao disposto no art. 65,

I, “a”, da ICVM 409, e ao art. 65, XIII c/c o art. 65-A, I, ambos da ICVM 409. Multa.

Julg. CRSFN em 26.07.2016 (Acórdão: 80/2016). Transitada em julgado. CCP

09.06.2017 – Concluído; (iii) TA 00011/2013 - por infração ao art. 16, VI, da

Instrução CVM nº 306/99 (“ICVM 306”), em razão da prática de “churning”. Desde

24.07.2018, no CRSFN aguardando julgamento de recursos; (iv) TA/RJ2013/01205 Apurar eventual responsabilidade de Geração Futuro Corretora de Valores S.A. por

infração ao disposto nos arts. 30, §1º, 43 c/c o 47, V, e 71, II, “b”, da ICVM 409.

CCP 26/05/2015 - Firmado Termo de Compromisso - em andamento); (v) TA

0004/2014 - por infração ao disposto no art. 23 da Lei nº 6.385/76, c/c o art. 3º da

ICVM 306. Proibição Temporária. CCP 09/09/2019 Encerrado/extinto. Proposta de

TC rejeitada pelo Colegiado em 20.10.2016; e (vi) PA 19957.007012/2016-60.

Apurar eventual descumprimento do disposto no art. 65, inciso XV, da ICVM 409.

Arquivado em 21.05.2021 por cumprimento do TC celebrado em fase présancionadora. (Fonte: Sistema de Inquérito. Primeiro acesso em 26.08.2021 e

último acesso em 11.11.2021).

[7] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 5.

[8] Idem a N.E. 6.

[9] Idem a N.E. 5.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 22/11/2021, às 17:52, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 22/11/2021, às 17:53, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 22/11/2021, às 17:59, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 22/11/2021, às 18:30, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 23/11/2021, às 05:59, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques,

Superintendente Substituto, em 23/11/2021, às 07:58, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 396 (1393781) SEI 19957.009742/2018-67 / pg. 10