Processo Administrativo — Reg. Col. nº 2420/21

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004598/2020-9

O Presidente Marcelo Barbosa não participou da discussão em virtude de outro compromisso, tendo sido substituído pela Diretora Flávia Perlingeiro na condução da discussão. Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por André Fehlauer (“Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Smiles Fidelidade S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros investigados. O processo teve origem a partir da análise de diversas reclamações, em que foi identificada possível falha de divulgação relacionada à comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em descumprimento, em tese, ao disposto no art. 30, XXXIII, e nos arts. 1º e 2º do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/2009. Em 05.04.21, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) em parcela única. Em razão do disposto no art. 83, caput , da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput , da então vigente Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em situações similares, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Sendo assim, consoante facultava o art. 83, §4º, da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, ainda, (i) o fato de que as condutas foram praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê, em casos similares, aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da Instrução CVM nº 607/2019, cuja redação foi mantida no Anexo A da Resolução CVM nº 45/2021; (vi) o fato de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão; e (vii) o histórico do Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 578.000,00 (quinhentos e setenta e oito mil reais) (“Contraproposta”). Em seguida, o Proponente apresentou aditamento à sua proposta, propondo pagar à CVM o valor de R$340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

O Comitê, por sua vez, decidiu reiterar os termos de sua Contraproposta, por entender que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes. Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos da Contraproposta do Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, sugerindo ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004598/2020-97

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ANDRÉ FEHLAUER

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Falha de divulgação relacionada à comunicação sobre transações

entre partes relacionadas (possível descumprimento, em tese, ao

disposto no artigo 30, XXXIII[1], e nos artigos 1º e 2º do Anexo 30XXXIII[2] da Instrução CVM 480/2009).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 578.000,00

(quinhentos e setenta e oito mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004598/2020-97

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ANDRÉ

FEHLAUER, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (doravante

denominado “DRI”) da Smiles Fidelidade S.A. (doravante denominada

“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”),

no qual não existem outros investigados no processo.

DA ORIGEM[3]

2. O processo originou-se[4] a partir da análise de diversas reclamações

formuladas por Reclamantes, envolvendo, em apertada síntese, (i) violação a

cláusulas do Estatuto Social da Companhia; (ii) possíveis descumprimentos dos

deveres fiduciários de Administradores; (iii) eventual falha de divulgação de

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 1

informações; e (iv) suposto abuso, em tese, de poder de controle, envolvendo a

Companhia e a sua Controladora.

DOS FATOS

3. Em 06.07.2020, foi apresentada reclamação à CVM envolvendo, em tese, (i)

violação do Estatuto Social da Companhia e atos ilícitos relacionados às compras

antecipadas de passagens aéreas em março/2020, com responsabilidade dos

administradores[5]; e (ii) práticas adotadas que caracterizam, em tese, o exercício

abusivo do poder de controle pela Controladora[6].

4. Em 13.07.2020, a Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores

(“SOI”) solicitou a manifestação da Companhia.

5. Em 07.08.2020, a Companhia se manifestou, informando:

(i) que todos os documentos e informações fornecidos deveriam ser tratados

com o mais estrito sigilo;

(ii) que estava em plena disputa com os Reclamantes em diversas frentes;

(iii) o contexto do comportamento dos Reclamantes junto à Companhia e a

relação existente entre a Companhia e a GLA (ambas controladas diretamente

pela GLAI);

(iv) sobre os dois contratos de compra antecipada de passagens aéreas com a

GLA: o primeiro, datado de 06.02.2020 (“13º Contrato”), e o segundo, de

09.03.2020 (“14º Contrato”), em um montante total de, aproximadamente, R$

426 milhões (sendo R$ 310 milhões e R$ 116 milhões, respectivamente),

ambos com uma taxa de remuneração de 115% do CDI;

(v) o procedimento de celebração de compras antecipadas de passagens

aéreas, bem como destacou o caráter operacional de tais compras;

(vi) os procedimentos para celebração dos contratos, manifestando-se no

sentido de que os contratos seguiram o disposto no Estatuto Social e foram

celebrados validamente pela Diretoria da Companhia, reforçando tanto a

validade, quanto a comutatividade das transações;

(vii) a competência e a diligência (no que tange à comutatividade dos

contratos) da Diretoria para a celebração dos contratos;

(viii) a responsabilidade dos demais Administradores;

(ix) que o comunicado sobre transações entre partes relacionadas (“TPR”)

seria de amplo conhecimento público (contendo os Contratos Operacionais do

Formulário de Referência da Companhia), bem como que os contratos teriam

sido celebrados antes da abertura do capital da Companhia (o prospecto da

oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia já fazia referência

aos contratos) (nesse sentido, entendia não ser necessário divulgar a

comunicação sobre TPR na forma do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº

480/09 (“ICVM 480”) sobre os Contratos);

(x) sobre a remuneração excedente paga à administração da Companhia em

2019, bem como despesas com “advisors(que teria atendido o melhor

interesse da Companhia e de seus acionistas minoritários) e o orçamento de

capital proposto pela Administração para ser deliberado pelos acionistas da

Companhia; e

(xi) que a gestora dos Reclamantes não estaria respeitando os limites de

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 2

concentração impostos pela Instrução CVM nº 555/14 e pelo seu próprio

regulamento, que lhe impõem um limite de até 10% do patrimônio líquido para

o investimento em um Emissor que seja Companhia aberta.

6. Em 24.08.2020, a SOI encaminhou o processo à SEP e à Superintendência de

Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), tendo a SIN se manifestado (em

atendimento ao item 5 “xi” acima) no sentido de esclarecer que os fundos de

ações e multimercado estão dispensados do cumprimento de limites de

concentração por Emissor no caso de investimento em ações, os quais podem, na

visão da SIN, manter até 100% de seu patrimônio líquido em um mesmo Emissor.

7. Em 18.01.2021, a Companhia, em resposta à SEP sobre o pedido de interrupção

de prazo de convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da

Companhia, prestou os seguintes esclarecimentos:

(i) despesas com “advisors” – a Companhia recebeu uma proposta de

reorganização societária enviada pela Controladora e pela GLA com o intuito

de combinar as operações e bases acionárias da Controladora e da

Companhia, tendo sido necessário, de sorte a cumprir os seus deveres

fiduciários, a contratação de empresa para a elaboração dos laudos de

avaliação necessários à submissão da Proposta de Reorganização à AGE, a

contratação de um banco para emissão de “fairness opinion”, e a contratação

de escritório de advocacia para assessorá-la sobre as questões jurídicas

envolvendo a Proposta de Reorganização; e

(ii) “quitus” dos administradores – nesse sentido a Companhia se manifestou

que “se, por hipótese, essas contratações fossem irregulares, também não

caberia responsabilizar os administradores da Companhia, pois eles são atos

de gestão que já são objeto do efeito exoneratório do quitus na forma do art.

134, § 3º, da Lei das S.A”.

8. Em 27.01.2021, foi apresentada reclamação por JFM, informando que: (i) há

alguns anos, a GLAI, empresa deficitária e em risco de recuperação judicial, tenta

incorporar a Companhia, empresa saudável, com lucros recorrentes e que não

necessita da GLAI para sobreviver, tendo a GLAI atuado para rebaixar o preço das

ações da Companhia, visando se beneficiar da eventual incorporação; (ii) para

atingir seus objetivos, a Controladora tenta, por meio do Conselho de

Administração da Companhia, diversas ações contrárias ao interesse da

Companhia, com evidente ingerência da GLA, e com o claro objetivo de beneficiála às custas dos acionistas minoritários da Companhia.

9. Em 09.02.2021, a SEP solicitou a manifestação de ANDRÉ FEHLAUER (na

qualidade de DRI da Companhia à época da celebração dos contratos), no que

tange a TPRs, e especificamente sobre as razões pelas quais entendia não ter

havido o descumprimento dos artigos 30, XXXIII, e 1º e 2º do Anexo 30-XXXIII,

todos da ICVM 480, especificamente no que se refere à celebração dos dois

contratos de compras antecipadas de passagens aéreas da Controladora pela

Companhia (características descritas no item 5, iv).

10. Em 05.04.2021, ANDRÉ FEHLAUER manifestou-se nos seguintes termos:

(i) que determinação contida no art. 30, inciso XXXIII, da ICVM 480, deve “ser

interpretada de maneira teleológica”, observando sua finalidade de aumento

da publicidade dada a transações extraordinárias e que tenham o risco de

serem celebradas em condições não equitativas, e que todo o arcabouço

contratual que rege a relação entre a Companhia, a GLA e a Controladora

dispõe de ampla publicidade e é conhecido pelo mercado desde a oferta

pública inicial de emissão de ações da Companhia;

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 3

(ii) uma divulgação nos termos propostos pelos Reclamantes se mostraria

inconveniente na medida em que poderia levar a Companhia a divulgar

informações concorrencialmente sensíveis, sendo que os referidos Contratos

têm um caráter ordinário, fazendo parte do dia-a-dia da Companhia e

constituindo o meio de concretização de seu objeto social; e

(iii) que a Companhia tem um mecanismo estatutário próprio que garante a

comutatividade nas operações de compra antecipada de passagens, o que

afasta a motivação por trás da norma.

11. Na mesma oportunidade o PROPONENTE manifestou sua intenção de celebrar

Termo de Compromisso com a CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

12. De acordo com a Área Técnica:

(i) o processo tratou de reclamações quanto a: (a) suposta violação do

Estatuto Social da SMILES; (b) possíveis descumprimentos dos deveres

fiduciários de Administradores; (c) eventual falha de divulgação de

informações; e (d) suposto abuso de poder de controle, envolvendo a

Companhia e sua Controladora;

(ii) o pano de fundo dos questionamentos dos Reclamantes é a celebração de

dois contratos de compras antecipadas de passagens aéreas da Controladora

pela Companhia, a saber: (a) o primeiro deles, datado de 06.02.2020 (“13º

Contrato”), no valor de R$ 310 milhões, e o segundo, datado de 09.03.2020

(“14º Contrato”), no valor de R$ 116 milhões (ambos foram celebrados pela

Diretoria da Companhia e têm uma taxa de remuneração de 115% do CDI);

(iii) não foi possível concluir que as infrações ocorreram, exceto quanto à

falha de divulgação relacionada à Comunicação sobre TPR prevista nos

artigos 30, XXXIII, e 1º e 2º do Anexo 30-XXXIII, todos da ICVM 480;

(iv) o PROPONENTE, então DRI da Companhia, descumpriu, por duas vezes e

em tese, a norma acima citada, ao não realizar a referida Comunicação em

até sete dias úteis após a celebração da compra antecipada de passagens de

GLA pela Companhia, em 06.02.2020 (“13º Contrato” - R$ 310 milhões) e em

09.03.2020 (“14º Contrato” - R$ 116 milhões); e

(v) não se pode concordar com o argumento apresentado de que as

operações de compras antecipadas são corriqueiras, uma vez que as

operações questionadas são referentes ao 13º e ao 14º contratos, contados a

partir de 25.04.2013, data da abertura de capital da Companhia (tampouco se

pode concordar com a alegação de que não seriam relevantes, uma vez que

foram individualmente superiores a R$ 50 milhões).

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Em 05.04.21, o PROPONENTE apresentou proposta de Termo de Compromisso,

propondo pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

14. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/19

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 4

(“ICVM 607”), conforme PARECER n. 00038/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº

6.385/76, os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo opinado no sentido de não haver óbice jurídico à celebração de Termo

de Compromisso.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem

um período de tempo específico, tendo havido

exaurimento da conduta (ausência de comunicação em

até sete dias úteis após a celebração da compra

antecipada de passagens de (...) [GLA] por Smiles (i) em

06.02.2020 (13º Contrato), em um montante de R$ 310

milhões, e (ii) em 09.03.2020 (14º Contrato), em um

montante R$ 116 milhões), não se encontra indícios de

continuidade infracional, exclusivamente com base nas

informações constantes no PA, a impedir a celebração dos

termos propostos.

Já no que concerne ao requisito previsto no inciso II,

relativo à eventual correção do ilícito mediante a

efetivação da divulgação de operações com partes

relacionadas, há que se registrar (...) que ‘referidas

operações foram divulgadas somente no 1º ITR/2020 e

foram individualmente superiores a R$50.000.000,00 (...)’.

Assim é que a divulgação extemporânea não atende a

finalidade da norma, que visa assegurar o cumprimento do

princípio do full disclousure, presente no exercício da

função regulatória desta Autarquia, quer na elaboração de

regras que impõem sua observância, quer na fiscalização

de seu cumprimento (enforcement), conforme se vê do

art. 4o, da Lei 6.385, mormente de seus incisos IV, ‘c’, e VI,

razão pela qual parece restar caracterizada a

impossibilidade de atos materiais de correção,

resolvendo-se a questão no plano de indenização por

danos difusos.

(...)

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor

oferecido, bem como a adequação das propostas

formuladas estará sujeita à análise de conveniência

e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade

de negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no com fulcro no art. 83, § 4°, da

Instrução CVM 607/2019.

Em adendo, verifica-se que não há registro, nos autos,

da ocorrência de prejuízos mensuráveis, com

possível identificação dos investidores lesados, à luz

das conclusões apresentadas pela SEP/GEA-4, a

desautorizar a celebração do compromisso

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 5

mediante a formulação de proposta indenizatória

exclusivamente à CVM.” (Grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Em reunião realizada em 27.07.2021, o Comitê de Termo de Compromisso

(“CTC”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da então

aplicável ICVM 607, e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de

Compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, como é

o caso de deixar de divulgar, no prazo de sete dias úteis, os comunicados em

relação às transações entre partes relacionadas, como, por exemplo, no PAS

19957.009217/2018-41 (decisão do Colegiado de 12.05.2020, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200512_R1/20200512_D1793.html)[7],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da então vigente ICVM 607, o CTC decidiu[8] negociar as condições da

proposta apresentada.

17. Dessa forma, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da

então vigente ICVM 607; (ii) o fato de que as condutas foram praticadas após a

entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; (iii) as negociações realizadas

pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM, como acima

já citado; (iv) a fase em que se encontra o processo; (v) a condição da Companhia

entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (vi)

que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da então

aplicável ICVM 607, que teve a redação mantida no Anexo A da Resolução CVM

45/2021; (vii) o fato de existirem novos parâmetros balizadores para negociação

de solução consensual desse tipo de questão; e (viii) o histórico do

PROPONENTE[9], que não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da

proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela

única, no valor de R$ 578.000,00 (quinhentos e setenta e oito mil reais).

18. Em 02.08.2021, os Representantes do PROPONENTE solicitaram reunião de

esclarecimentos com a Secretaria do Comitê, que foi realizada em 06.08.2021[10],

quando foram prestados esclarecimentos adicionais sobre as premissas utilizadas

pelo Comitê para o estabelecimento do valor proposto, quais sejam:

(i) foi considerado o porte e a dispersão acionária da Companhia;

(ii) foram consideradas duas infrações, em tese, relacionadas à falha na

divulgação (não divulgação dos comunicados de transações entre partes

relacionadas referentes a dois Contratos); e

(iii) foi aplicado fator redutor em razão da fase em que se encontrava o

processo.

19. Em 23.08.2021, o PROPONENTE , montante que afirmou ser mais condizente

com o caso concreto, tendo alegado, resumidamente, que:

(i) o valor proposto pelo Comitê se mostrava consideravelmente alto diante de

precedentes similares do próprio órgão, assemelhando-se aos valores de

termos firmados em caso relacionados à divulgação de Fato Relevante,

infração, em tese, mais grave; e

(ii) que não foi considerado como atenuante na valoração, o fato de os

contratos terem sido devidamente divulgados no Formulário de Referência e

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 6

no Formulário de Informação Trimestral - ITR da Companhia, amenizando-se

eventual assimetria causada.

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Em deliberação ocorrida em 31.08.2021, o Comitê decidiu[11] reiterar os

termos da negociação deliberada em 27.07.2021, pelos seus próprios e jurídicos

fundamentos, mantendo o entendimento de que, no caso concreto, a assunção

de obrigação pecuniária no valor de R$ 578.000,00 (quinhentos e setenta

e oito mil reais), em parcela única, seria a contrapartida adequada e suficiente

para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais,

a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais

(art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no

âmbito de tal mercado.

21. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou concordância com o valor

proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O art. 86 da então aplicável ICVM 607/19 estabelecia, além da oportunidade e

da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[12] e a colaboração de boa-fé dos

acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

24. À luz do acima exposto, e após êxito em fundamentada negociação

empreendida, em deliberação ocorrida em 21.09.2021[13], os membros do Comitê

entenderam que o encerramento do presente caso por meio de celebração de

Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

578.000,00 (quinhentos e setenta e oito mil reais), em parcela única,

afigura-se conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de

condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de

que se cuida.

DA CONCLUSÃO

25. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

21.09.2021[14], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por ANDRÉ FEHLAUER,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 22.11.2021.

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 7

[1] Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

as seguintes informações eventuais:

(...)

XXXIII – comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em

conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até 7 (sete) dias úteis a

contar da ocorrência.

[2] Art. 1º Este anexo se aplica:

I – à transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o

menor dos seguintes valores:

a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou

b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e (...)

Art. 2º O emissor deve divulgar ao mercado as seguintes informações referentes a

transações com partes relacionadas que se enquadrem nos critérios do art. 1º (...)

[3]As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta de Parecer Técnico elaborado pela SEP.

[4] Processo CVM SEI 19957.004598/2020-97.

[5] Envolvendo, em tese, e segundo os Reclamantes: (i) contratação pela diretoria

das compras antecipadas de passagens; (ii) compras antecipadas de passagens

(adiantamento a fornecedor) no contexto da pandemia ocasionada pela COVID-19;

(iii) responsabilidade dos demais administradores da Companhia, por omissão em

relação às compras antecipadas de passagens; (iv) omissão pelo DRI de divulgação

de comunicação ao mercado sobre operações com partes relacionadas; e (v)

recebimento pelos administradores da Companhia de valores, a título de

remuneração, superiores ao valor global aprovado na Assembleia Geral Ordinária

(“AGO”) de 2019.

[6] Envolvendo, em tese, e segundo os Reclamantes: (i) falta de comutatividade em

operações de compras antecipadas de passagens; (ii) custeio de despesas com

“advisors” financeiros e jurídicos externos decorrentes de processo de

reorganização societária proposto unilateralmente pela Controladora; e (iii)

apresentação de proposta da administração à AGO aprazada para 31.07.2020 de

retenção de lucros sem justificativa.

[7] No caso concreto, foi firmado TC no valor de R$ 546 mil e R$ 195 mil com DRIs

de Companhia aberta por suposta infração ao disposto no art. 30, XXXIII, e ao

Anexo XXXIII da Instrução CVM nº 480/09, ao deixar de divulgar, no prazo de sete

dias úteis, a contar do atingimento do parâmetro estabelecido na alínea ‘a’ do

inciso I do art. 1° do citado Anexo, os comunicados previstos nesse dispositivo, em

relação a transações entre partes relacionadas celebradas nos anos de 2016, 2017

e 2018.

[8] Deliberado pelo membro titular da SMI e pelos substitutos de SGE, SNC, SPS e

SSR.

[9] ANDRÉ FEHLAUER não consta como acusado em outros PAS instaurados pela

CVM. Fonte: Sistema de Inquérito (INQ). Último acesso em 22.11.2021.

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 8

[10] A reunião foi realizada no dia 06.08.2021, às 16h, por videoconferência, por

meio da Plataforma Teams, com os membros da Secretaria do Comitê de Termo

de Compromisso e Representantes do PROPONENTE: os advogados Hiram Pagano,

Marcos Souza e Adriano Sasseron (escritório Spinelli Advogados).

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[12] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 09.

[13] Idem a N.E. 11.

[14] Idem a N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 30/11/2021, às 12:23, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 30/11/2021, às 12:29, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 30/11/2021, às 12:34, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 30/11/2021, às 12:38, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques,

Superintendente Substituto, em 30/11/2021, às 13:36, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1398996 e o código CRC 2D3D9842.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1398996 and the "Código CRC" 2D3D9842.

Parecer do CTC 401 (1398996) SEI 19957.004598/2020-97 / pg. 9