Intermediação

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALTERAÇÕES NO MANUAL DE EMISSOR – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.010175/2021-97

SIN, SEP, SRE e SSE Trata-se de pedido apresentado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) para realização de alterações no seu Manual de Emissor que, em conjunto com o Regulamento para Listagem e Admissão à Negociação, estabelece as regras e procedimentos para listagem de emissores e admissão à negociação dos valores mobiliários emitidos no segmento básico de listagem da B3. Ao apresentar sua proposta, a B3 esclareceu que as alterações pretendidas estariam concentradas nos itens relativos aos certificados de depósito de valores mobiliários ou Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”), conforme disposto abaixo: (i) Item 6.6.2, relativo ao BDR de Valor Mobiliário: passaria a prever a possibilidade de a B3 admitir, no âmbito de programa de BDR Nível I Não Patrocinado, valor mobiliário, certificado lastreado por valor mobiliário de emissão de companhia estrangeira ou entidade assemelhada desde que a capitalização de mercado tivesse valor equivalente a, no mínimo, USD 1 bilhão (em vez de USD 5 bilhões), e o volume diário médio de negociação fosse equivalente a, no mínimo, USD 1 milhão (em vez de USD 5 milhões), considerando todos os mercados em que é negociado; e (ii) Item 6.6.10, relativo ao BDR de ETF:

passaria a prever que a B3 pudesse admitir à negociação, no âmbito do Programa de BDR de ETF, cotas de fundos cujo lastro possuísse volume diário médio de negociação equivalente a, no mínimo, USD 1 milhão (em vez de USD 5 milhões), considerando todos os mercados em que é negociado. Ademais, a B3 afirmou não terem sido propostas alterações nas demais condições para a admissão à negociação dos BDR Não Patrocinados (“BDR NP”) e dos BDR de ETF. A B3 informou, ainda, que a proposta de redução do valor mínimo de capitalização do mercado em relação ao BDR NP considerou que mais da metade das ações que compõem os principais índices do mercado brasileiro não atendem ao requisito atualmente estabelecido, já que apenas 45% dos ativos que compõem o IBOVESPA e 41% dos que compõem o IBrX100 possuem capitalização de mercado superior a USD 5 bilhões. Ademais, comparando requisitos similares exigidos para depositary receipts nas bolsas de valores New York Stock Exchange , Nasdaq Stock Market e London Stock Exchange , concluiu que em tais mercados o valor mínimo de capitalização é inferior ao USD 1 bilhão proposto.

Quanto ao requisito de volume diário médio de negociação ou " average daily traded volume " (“ADTV”), a B3 afirmou que a proposta de redução de USD 5 milhões para USD 1 milhão, tanto para os BDR NP quanto para os BDR de ETF, foi motivada pelo fato de que apenas pouco mais de 12% e quase 9%, respectivamente, dos ETF de renda variável local e dos ETF de renda variável internacional admitidos à negociação na B3 atingem o ADTV de USD 5 milhões, considerando dados de outubro de 2021. A B3 alegou, ainda, que: (i) o art. 74-D da Instrução CVM nº 359/2002 estabelece que o BDR de ETF deve observar os mesmos critérios e vedações de um ETF local ou internacional; (ii) o ADTV de USD 1 milhão seria conservador, ao considerar que a mediana do ADTV dos ETF, admitidos à negociação pela entidade administradora, estaria abaixo desse valor e, assim, o novo volume mínimo permitiria que uma quantidade maior de BDR de ETF fossem disponibilizados aos investidores; e (iii) no que tange à redução do ADTV para os BDR NP, o novo limite não prejudicaria a liquidez dos ativos, considerando que também deveria ser observado o requisito mínimo de capitalização de mercado, e que a proposta teria, ainda, o mérito de uniformizar os parâmetros de liquidez aplicáveis aos BDRs.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 1/2022/CVM/SMI, observou que os limites mínimos de capitalização de mercado ou de valor médio negociado para o lastro dos certificados de depósito de valores mobiliários não foram estabelecidos pela Instrução CVM nº 332/2000, mas pela própria B3 em normativos que dependem da autorização da CVM para produzir efeitos. Isto posto, aduziu que, quando da aprovação dos normativos da B3 em vigor, os limites estabelecidos foram considerados adequados, posto que se prestaram a impedir que ativos de companhias muito pequenas ou de baixa liquidez pudessem lastrear BDRs negociados no Brasil. Contudo, os dados apresentados pela B3 teriam demonstrado que os limites em vigor constituem um requisito que não seria atendido pelos ativos congêneres admitidos à negociação pela B3. Em relação aos ajustes dos requisitos de ADTV para BDR NP e BDR de ETF, a SMI entendeu que tais ajustes permitirão o aumento da oferta desses ativos pela B3 com a preservação de um patamar de liquidez adequado e compatível com o mercado brasileiro.

Na mesma linha, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, acompanhada pela Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, e a Superintendência de Relações com Empresas – SEP não apresentaram objeções à proposta da B3, ao passo que a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, embora tampouco tenha apontado objeções, julgou conveniente que " a evolução dess [a] parcela do mercado (BDR-ETF com ADTV entre USD 1 e 5 milhões) seja acompanhada pela B3, de forma a, num intervalo de tempo (...) sugerido de 24 meses, se possa realizar estudo mais conclusivo sobre o comportamento dos ativos admitidos nesse interregno, em especial em comparação com os BDR-ETF de ADTV acima de USD 5 milhões, para garantir melhor conforto à área técnica a respeito do comportamento deles e da integridade de seu processo de formação de preços ao longo desse tempo ". Ante o exposto, a SMI entendeu que as alterações propostas poderiam ser deferidas, visto que seriam compatíveis com as normas aplicáveis e possibilitariam a oferta no mercado brasileiro de ativos com perfis de capitalização de mercado e liquidez semelhantes às já existentes, tendo, por outro lado, acompanhado as considerações da SIN.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SMI, deliberou conceder a autorização pleiteada, condicionada ao monitoramento, pela B3, do mercado de BDR de ETF com ADTV entre USD 1 milhão e USD 5 milhões para que, em até 24 meses, apresente à CVM o comportamento dos ativos admitidos nesse mercado, em comparação ao mercado de BDR de ETF com ADTV acima de USD 5 milhões. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 1/2022/CVM/SMI

São Paulo, 3 de janeiro de 2022.

À

Sr.ª Andréa Araújo Alves de Souza

Superintendente Geral Substituto

Assunto: Alterações no Manual de Emissor da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão

Correspondência B3 618/2021-DIE

Senhora Superintendente Geral Substituto,

1. Trata-se de pedido da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos

da correspondência B3 618/2021-DIE (1407102), para realização de alterações

no seu Manual de Emissor (1407323 e 1407324), documento que, em conjunto

com o Regulamento para Listagem e Admissão à Negociação estabelece as regras

e procedimentos para listagem de emissores e admissão à negociação dos valores

mobiliários por ele emitidos no segmento básico de listagem da entidade

administradora de mercado organizado.

Da proposta da B3

2. O Manual do Emissor da B3 estabelece os “procedimentos e critérios

técnicos e operacionais relativos (i) à autorização, manutenção e cancelamento da

listagem de Emissores, bem como à migração de Emissores entre os Mercados

Organizados administrados pela B3 ou entre os Segmentos; e (ii) à admissão à

negociação de valores mobiliários nos Mercados Organizados administrados pela

B3, bem como a sua retirada, suspensão e exclusão” (item 2.1 do Manual do

Emissor) e, conforme determina o artigo 117, inciso I, da Instrução CVM nº

461/2007[1], deve ser previamente aprovado pela CVM para produzir efeitos.

3. As alterações submetidas à CVM concentram-se nos itens relativos

Ofício Interno 1 (1419914) SEI 19957.010175/2021-97 / pg. 1

aos certificados de depósito de valores mobiliários

ou Brazilian Depositary Receipts (“BDR”) e estão sintetizadas na tabela abaixo:

Item

Regra Atual Regra Proposta

afetado

A B3 pode admitir, no âmbito de

A B3 pode admitir, no âmbito de

programa de BDR Nível I Não

programa de BDR Nível I Não

Patrocinado, valor mobiliário,

Patrocinado, valor mobiliário,

certificado lastreado por valor

certificado lastreado por valor

mobiliário de emissão de companhia

mobiliário de emissão de companhia

estrangeira ou entidade

6.6.2 - estrangeira ou entidade

assemelhada desde que a

BDR de assemelhada desde que a

capitalização de

Valor capitalização de mercado tenha

mercado tenha valor equivalente a,

Mobiliário valor equivalente a, no mínimo, USD

no mínimo, USD 5 bilhões; e o

1 bilhão; e o volume diário médio de

volume diário médio de

negociação seja equivalente a, no

negociação seja equivalente a, no

mínimo, USD 1 milhão,

mínimo, USD 5 milhões,

considerando todos os mercados em

considerando todos os mercados em

que é negociado.

que é negociado.

A B3 pode admitir à negociação, no

A B3 pode admitir à negociação, no

âmbito do Programa de BDR de ETF,

âmbito do Programa de BDR de ETF,

cotas de fundos cujo lastro possua

6.6.10 - cotas de fundos cujo lastro possua

volume diário médio de negociação

BDR de volume diário médio de negociação

equivalente a, no

ETF equivalente a, no mínimo, USD 1

mínimo, USD 5 milhões,

milhão, considerando todos os

considerando todos os mercados em

mercados em que é negociado.

que é negociado.

4. A B3 não propôs alterações nas demais condições para a admissão à

negociação dos BDR Não Patrocinados ou dos BDR de ETF, de forma que

permanecem em vigor os requisitos (i) de preparação e divulgação

de demonstrações financeiras de acordo com

o International Financial Reporting Standards ou US GAAP, e (ii) de que a sede do

emissor ou a custódia das cotas seja realizada em países signatários de acordo

bilateral com a CVM ou do MMOU da OICV/IOSCO.

5. Ademais, no caso de BDR Não Patrocinados (“BDR NP”), lastreado por

valor mobiliário de emissão de companhia estrangeira ou entidade assemelhada,

suas ações em circulação devem representar, no mínimo, 20% (vinte por cento)

de sua capitalização de mercado e o emissor deve ser detentor de classificação de

risco em patamar não inferior a “grau de investimento” concedido por, pelo

menos, duas agências internacionais de classificação de risco.

6. A B3 informa, ainda, que a proposta de redução do valor mínimo de

capitalização do mercado em relação ao BDR NP considerou que mais da metade

das ações que compõem os principais índices do mercado brasileiro não atendem

ao requisito estabelecido para os BDR NP, uma vez que apenas 45% dos ativos que

compõem o IBOVESPA e 41% dos que compõem o IBrX100 têm capitalização de

mercado superior ao equivalente a USD 5 bilhões.

7. Em acréscimo, a B3 comparou requisitos similares exigidos

para depositary receipts nas seguintes bolsas de valores: New York Stock

Exchange (“NYSE”), Nasdaq Stock Market (“NASDAQ”) e London Stock Exchange

(“LSE”), tendo concluído que, em todos os mercados mencionados, o valor mínimo

de capitalização é inferior ao USD 1 bilhão proposto, o que evidenciaria a

razoabilidade do requisito proposto pela B3.

Ofício Interno 1 (1419914) SEI 19957.010175/2021-97 / pg. 2

8. Quanto ao requisito de Volume Diário Médio de Negociação ou

"Average Daily Traded Volume" (“ADTV”), a B3 propôs a sua redução de USD 5

milhões para USD 1 milhão, tanto para os BDR NP, quanto para os BDR de ETF. A

proposta se fundamenta no fato de que apenas 3 dentre os 24 ETF de Renda

Variável Local e 2 dentre os 23 ETF de Renda Variável Internacional atingem o

ADTV de USD 5 milhões, ou seja, apenas pouco mais de 12% e quase 9%,

respectivamente, dos ETF de Renda Variável admitidos à negociação na B3,

cumprem os requisitos demandados em relação aos ativos lastro dos BDR de ETF,

considerando dados de outubro de 2021.

9. A B3 também pondera que o artigo 74-D da Instrução CVM nº

359/2002 estabelece que o BDR de ETF deve observar os mesmos critérios e

vedações de um ETF local ou internacional, de forma que a uniformização dos

parâmetros de liquidez para listagem de BDR de ETF aos parâmetros observados

para os próprios ETF disponíveis no mercado brasileiro parece medida compatível

com a regulamentação aplicável.

10. A B3 aduz que o ADTV de USD 1 milhão é, inclusive,

conservador, considerando que a mediana do ADTV dos ETF, admitidos à

negociação pela entidade administradora (vide gráfico abaixo), está abaixo desse

valor, pelo que, o novo volume mínimo permitirá que uma quantidade maior de

BDR de ETF sejam disponibilizados aos investidores:

11. Finalmente, no que tange à redução do ADTV para os BDR NP, a B3

afirma que o novo limite não prejudicará a liquidez dos ativos, considerando que

também deverá ser observado o requisito mínimo de capitalização de mercado.

Ademais, a proposta teria o mérito de uniformizar os parâmetros de liquidez

aplicáveis aos BDR.

Ofício Interno 1 (1419914) SEI 19957.010175/2021-97 / pg. 3

Do entendimento da SMI

12. A SMI observa que a Instrução CVM nº 332/2000 não estabelece limites

mínimos de capitalização de mercado ou de valor médio negociado para o lastro

dos certificados de depósito de valores mobiliários. De fato, esses limites foram

estabelecidos pela própria B3 em seus normativos que dependem de autorização

da CVM para produzir efeitos.

13. Quando da aprovação dos normativos da B3 em vigor,

os limites estabelecidos foram considerados adequados na medida em que eles se

prestam a impedir que ativos de companhias muito pequenas ou de baixa

liquidez possam lastrear BDR negociados no Brasil. Os dados apresentados pela

B3, no entanto, demonstram que os limites em vigor constituem um requisito que

não seria atendido pelos ativos congêneres admitidos à negociação pela B3. Como

visto anteriormente, 45% dos ativos que compõem o Ibovespa e 41% dos que

compõem o IBrX100 têm capitalização de mercado superior a USD 5 bilhões (item

6 acima). Para efeitos de comparação, com o ajuste da capitalização de mercado

para USD 1 bilhão, mais de 84% dos ativos que compõem o Ibovespa e 89% dos

que compõem o IBrX100 atendem ao critério.

14. Os ajustes dos requisitos de ADTV para BDR NP e BDR de ETF, por sua

vez, permitirão o aumento da oferta desses ativos pela B3 com a preservação de

um patamar de liquidez adequado e compatível com o observado no mercado

brasileiro. Para efeitos de comparação, apenas pouco mais de 15% das ações

admitidas à negociação na B3 têm ADTV superior ao equivalente a USD 1 milhão

(considerando a cotação do dia 30/12/2021 (USD 1,00 = R$ 5,58).

15. Ainda no que tange à liquidez, é importante mencionar os programas

de formadores de mercado mantidos pela B3, contribuem para aumentar a

profundidade do livro e a liquidez dos ativos em que atuam.

Manifestação das demais áreas afetas ao assunto

16. SRE, SEP e SIN também foram destinatárias da correspondência B3

618/2021-DIE (1407102).

17. A SRE (1410075), acompanhada pela SSE (1416624), e a SEP

(1411751) não apresentaram objeções à proposta da B3.

18. No entanto, a SIN (1419421), apesar de também não apresentar

objeções à citada proposta, se manifestou no sentido de, especificamente com

relação a BDR de ETF:

Assim, dada a dificuldade de se responder essa questão de forma

assertiva por ora, não parece conveniente, na visão desta área

técnica, que se negue a redução proposta do ADTV dos BDR-ETF na

linha pretendida pela B3 (até porque, como o segmento no Brasil

ainda é muito pequeno, eventuais problemas, se ocorressem,

tenderiam a se mostrar isolados e com impacto limitado por ora).

Mas, diante das preocupações com os possíveis riscos que poderiam

advir da admissão de BDR-ETF com tais características, a SIN julga

conveniente que a evolução desse parcela do mercado (BDR-ETF

com ADTV entre USD 1 e 5 milhões) seja acompanhada pela B3, de

forma a, num intervalo de tempo aqui sugerido de 24 meses, se

possa realizar estudo mais conclusivo sobre o comportamento dos

ativos admitidos nesse interregno, em especial em comparação com

Ofício Interno 1 (1419914) SEI 19957.010175/2021-97 / pg. 4

os BDR-ETF de ADTV acima de USD 5 milhões, para garantir melhor

conforto à área técnica a respeito do comportamento deles e da

integridade de seu processo de formação de preços ao longo desse

tempo (grifou-se)

Da conclusão da SMI

19. Em suma, a SMI entende que as alterações propostas podem ser

deferidas na medida em que são compatíveis com as normas aplicáveis, bem

como possibilitariam a oferta no mercado brasileiro de ativos com perfis de

capitalização de mercado e liquidez semelhantes às já existentes.

20. No entanto, acompanhamos a preocupação trazida pela SIN no sentido

de a B3 monitorar o mercado de BDR de ETF com ADTV entre USD 1 milhão e USD

5 milhões para, em até 24 meses, apresentar às áreas técnicas o comportamento

dos ativos admitidos nesse mercado, em comparação ao mercado de BDR de ETF

com ADTV acima de USD 5 milhões.

21. Nestes termos, sugere-se o encaminhamento do feito para decisão do

COLEGIADO, nos termos do art. 117, inciso I, da Instrução CVM nº 461/2007,

ocasião em que esta área técnica coloca-se à disposição para relatar o

caso, auxiliada, no que couber, pelas demais Superintendências antes

mencionadas, em especial a SIN (item 18 acima).

______________________________

[1] O § 1º do artigo 117 da Instrução CVM nº 461/2007 estabelece que a CVM

dispõe de 20 dias úteis para aprovar as alterações em normativos das entidades

administradoras de mercados organizados. No presente caso, estamos

considerando que o protocolo do pedido, datado de 10/12/2021

(1407101 e 1407322), foi complementado em 15/12/2021, por meio e-mail às

áreas envolvidas (1410254). Dessa forma, o prazo para deferimento do pedido ou

solicitação de informações adicionais esgota-se em 12/01/2022.

Respeitosamente,

Carlos Eduardo Pereira da Silva

Superintendente Substituto de Relações com o Mercado e

Intermediários (SMI)

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis,

Andréa Araújo Alves de Souza

Superintendente Geral Substituto (SGE)

Ofício Interno 1 (1419914) SEI 19957.010175/2021-97 / pg. 5

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Superintendente Substituto, em 03/01/2022, às 15:51, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral em Exercício, em 04/01/2022, às 12:25, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1419914 e o código CRC 1B0AC484.

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1419914 and the "Código CRC" 1B0AC484.

Referência: Processo nº 19957.010175/2021-97 Documento SEI nº 1419914

Ofício Interno 1 (1419914) SEI 19957.010175/2021-97 / pg. 6