Intermediação

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – FRAM CAPITAL DTVM S.A – PROC. SEI 19957.008201/2021-17

Trata-se de recursos interpostos por Fram Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de administradora de diversos fundos de investimento (“Fundos”), contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, previsto no art. 59, inciso II, da Instrução CVM nº 555/2014, do Demonstrativo da Composição e Diversificação de Carteira ("CDA") e do Perfil Mensal ("Perfil") dos Fundos, conforme abaixo:

Fundo Documento Valor da multa aplicada (em R$) FRAM CAPITAL FIMP FI EM COTAS DE FIM CP CDA/1/2020 1.000,00 FRAM CAPITAL FIMP FI EM COTAS DE FIM CP CDA/2/2020 500,00 FRAM CAPITAL FIMP FI EM COTAS DE FIM CP Perfil/2/2020 500,00 FRAM CAPITAL FIMP FI EM COTAS DE FIM CP Perfil/1/2020 1.000,00 FRAM CAPITAL FIMP FI EM COTAS DE FIM CP CDA/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL JOHANSEN FI EM COTAS DE FIM EX CDA/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL JOHANSEN FI EM COTAS DE FIM EX CDA/9/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/8/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY I - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/8/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY I - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/9/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL JOHANSEN FI EM COTAS DE FIM EX CDA/11/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/10/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY I - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/11/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/9/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIMO CDA/11/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY I - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL FIMP FI EM COTAS DE FIM CP Perfil/8/2020 3.500,00 FRAM CAPITAL JOHANSEN FI EM COTAS DE FIM EX Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL JOHANSEN FI EM COTAS DE FIM EX Perfil/9/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIM Perfil/8/2020 3.500,00 FIBRE FI EM COTAS DE FIM Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL QUEENSTOWN FIM CP IE Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL BRASKERUD FI EM COTAS DE FIM Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL SVENDSEN FI EM COTAS DE FIM Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL RAVNA FIM CP IE Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL RAGNAR FIM CP IE Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL WISTING FIM CP IE Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL QUEENSTOWN FIM CP IE Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL BIRGER FI EM COTAS DE FIM Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL SVENDSEN FI EM COTAS DE FIM Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL MASSARI FIM CP IE Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL GUNNAR FIM CP IE Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL BIRGER FI EM COTAS DE FIM Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL MASSARI FIM CP IE Perfil/8/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL WISTING FIM CP IE Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL HASSEL FIM CP IE Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL JOHANSEN FI EM COTAS DE FIM EX Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL GUNNAR FIM CP IE Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL BRASKERUD FI EM COTAS DE FIM Perfil/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL RAVNA FIM CP IE Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL RAGNAR FIM CP IE Perfil/11/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL HASSEL FIM CP IE Perfil/11/2020 30.000,00 O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 6/2022/CVM/SIN/GIFI, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento dos recursos e a consequente manutenção das multas aplicadas.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTAS COMINATÓRIAS – FRAM CAPITAL DTVM S.A – PROC. SEI 19957.008201/2021-17

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por Fram Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, na qualidade de administradora de diversos fundos de investimento (“Fundos”), contra decisão proferida pelo Colegiado em 25.01.2022 ("Decisão"), que manteve multas cominatórias aplicadas pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, previsto no art. 59, inciso II, da Instrução CVM nº 555/2014, do Demonstrativo da Composição e Diversificação de Carteira ("CDA") e do Perfil Mensal ("Perfil") dos Fundos, conforme abaixo: Fundo Documento Valor da multa aplicada (em R$) FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/8/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY I - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/8/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY I - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/9/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/10/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY I - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/11/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/9/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY II - FI EM QUOTAS DE FIMO CDA/11/2020 30.000,00 FAMA PRIVATE EQUITY I - FI EM QUOTAS DE FIM CDA/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL MASSARI FIM CP IE PERFIL/8/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL HASSEL FIM CP IE PERFIL/10/2020 30.000,00 FRAM CAPITAL HASSEL FIM CP IE PERFIL/11/2020 30.000,00 O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico Nº 62/2022-CVM/SIN/GIFI, deliberou, por unanimidade, pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado, com a consequente manutenção da Decisão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000 SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031 www.cvm.gov.br Ofício Interno nº 6/2022/CVM/SIN/GIFI Rio de Janeiro, 10 de janeiro de 2022. De: SIN Para: SGE Assunto: Recursos contra aplicação de multas cominatórias - Processo CVM nº 19957.008201/2021-17 Senhor Superintendente Geral, 1. Trata-se de recursos interpostos pela FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ("Recorrente" ou "Fram") contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias previstas no artigo 142 da Instrução CVM nº 555, pela não entrega dos documentos CDA e PERFIL MENSAL dos fundos abaixo indicados, previsto no artigo 59, inc. II, da mesma Instrução. (A) (B) (C) (D) (F) (G) (H) Ofício de Multa Fundo Documento Data Limite Data de Envio Dias de atraso Valor do somatório das multas (R$) FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIMP FI EM 10/02/2020 12/02/2020 02 1.000,00 355/2021 CDA/1/2020 COTAS DE FIM CP FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CDA/2/2020 11/03/2020 FIMP FI EM 10/03/2020 01 500,00

COTAS DE FIM CP FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 11/03/2020 FIMP FI EM PERFIL/2/2020 10/03/2020 01 500,00

COTAS DE FIM CP FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIMP FI EM PERFIL/1/2020 10/02/2020 12/02/2020 02 1.000,00

COTAS DE FIM CP FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIMP FI EM 21/12/2020 01/10/2021 284 30.000,00 1656/2021 CDA/11/2020 COTAS DE FIM CP FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº JOHANSEN FI EM CDA/10/2020 20/11/2020 01/10/2021 315 30.000,00

COTAS DE FIM EX FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº JOHANSEN FI EM CDA/9/2020 23/10/2020 01/10/2020 343 30.000,00

COTAS DE FIM EX FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CDA/8/2020 EQUITY II - FI EM 21/09/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EQUITY I - FI EM CDA/8/2020 21/09/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EQUITY I - FI EM CDA/9/2020 23/10/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº JOHANSEN FI EM CDA/11/2020 21/12/2020 01/10/2021 284 30.000,00

COTAS DE FIM EX FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EQUITY II - FI EM CDA/10/2020 20/11/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EQUITY I - FI EM CDA/11/2020 21/12/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EQUITY II - FI EM CDA/9/2020 23/10/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EQUITY II - FI EM CDA/11/2020 21/12/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

QUOTAS DE FIMO FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EQUITY I - FI EM CDA/10/2020 20/11/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIMP FI EM PERFIL/8/2020 21/09/2020 28/09/2020 07 3.500,00

COTAS DE FIM CP FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº JOHANSEN FI EM PERFIL/11/2020 21/12/2020 01/10/2021 284 30.000,00

COTAS DE FIM EX FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº JOHANSEN FI EM PERFIL/9/2020 23/10/2020 01/10/2021 343 30.000,00

COTAS DE FIM EX FAMA PRIVATE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EQUITY II - FI EM PERFIL/8/2020 21/09/2020 28/09/2020 07 3.500,00

QUOTAS DE FIM Ofício Interno 6 (1424216) SEI 19957.008201/2021-17 / pg. 1 CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIBRE FI EM PERFIL/11/2020 21/12/2020 30/09/2021 283 30.000,00 2016/2021 COTAS DE FIM FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº QUEENSTOWN PERFIL/10/2020 20/11/2020 29/09/2021 313 30.000,00

FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BRASKERUD FI PERFIL/11/2020 21/12/2020 01/10/2021 284 30.000,00 2018/2021 EM COTAS DE FIM FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº SVENDSEN FI EM PERFIL/11/2020 21/12/2020 30/09/2021 283 30.000,00

COTAS DE FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FRAM CAPITAL PERFIL/10/2020 20/11/2020 29/09/2021 313 30.000,00 2020/2021 RAVNA FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº RAGNAR PERFIL/10/2020 20/11/2020 29/09/2021 313 30.000,00

FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº WISTING PERFIL/11/2020 21/12/2020 30/09/2021 283 30.000,00

FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº QUEENSTOWN PERFIL/11/2020 21/12/2020 30/09/2021 283 30.000,00

FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BIRGER FI EM PERFIL/11/2020 21/12/2020 01/10/2021 284 30.000,00

COTAS DE FIM FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº SVENDSEN FI EM PERFIL/10/2020 20/11/2020 29/09/2021 314 30.000,00

COTAS DE FIM FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº MASSARI PERFIL/10/2020 20/11/2020 29/09/2021 313 30.000,00

FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº GUNNAR PERFIL/10/2020 20/11/2020 29/09/2021 313 30.000,00

FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BIRGER FI EM PERFIL/10/2020 20/11/2020 01/10/2021 315 30.000,00

COTAS DE FIM FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº MASSARI PERFIL/8/2020 21/12/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº WISTING PERFIL/10/2020 20/11/2020 29/09/2021 313 30.000,00

FIM CP IE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FRAM CAPITAL PERFIL/10/2020 20/11/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00 2031/2021 HASSEL FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº JOHANSEN FI EM PERFIL/10/2020 20/11/2020 01/10/2021 315 30.000,00

COTAS DE FIM EX FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº GUNNAR PERFIL/11/2020 21/12/2020 30/09/2021 283 30.000,00

FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BRASKERUD FI PERFIL/10/2020 20/11/2020 01/10/2021 315 30.000,00 2034/2021 EM COTAS DE FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FRAM CAPITAL PERFIL/11/2020 21/12/2020 30/09/2021 283 30.000,00 2035/2021 RAVNA FIM CP IE FRAM CAPITAL CVM/SIN/GIFI/MC/Nº RAGNAR PERFIL/11/2020 21/12/2020 30/09/2021 283 30.000,00

FIM CP IE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FRAM CAPITAL

PERFIL/11/2020 21/12/2020 NÃO ENTREGUE XX 30.000,00

2037/2021 HASSEL FIM CP IE

2. A esse respeito, o referido ofício interno 6/2022 faz referência a 42 recursos

de multa, do exercício de 2020, que alcançam o montante de R$

1.090.000,00, uma vez que foram adicionados aos 26 recursos que somam o

montante de R$ 610.000,00, os 16 recursos, cujo montante é de R$

480.000,00, do processo 19957.008186/2021-15 que foi encerrado e

arquivado, tendo todos os seus documentos migrados para o

presente processo.

3. Em seus recursos, todos protocolados em 06/10/2021, o Recorrente relata

que apesar de não ter enviado os documentos (CDA e PERFIL) dos fundos, os

cotistas já estavam plenamente cientes dos dados que integram o perfil

mensal, sendo assim o descumprimento da obrigação do envio do documento

"não trouxe qualquer prejuízo ao mercado e aos cotistas".

4. Ainda, o Recorrente continua argumentando que as multas cominatórias

"afrontam a segurança jurídica" no mercado, em função da substituição da

necessidade de aviso prévio, presente na Instrução CVM nº 452, pela

divulgação no site da CVM de um calendário anual consolidando os prazos de

entregas de informações periódico de cada participante do mercado. prevista

na Instrução CVM nº 608, que passou a vigorar a partir de 2020.

5. No entendimento do Recorrente a SIN teria ainda "ferido o princípio da boa

fé", ao multar a Fram sem prévia comunicação, pois se houvesse o alerta,

como na norma anterior, teria enviado as obrigações exigidas, e que, diante

do "princípio da boa fé objetivamente ferido", como reconhecido "na doutrina

e na jurisprudência pelo instituto da suppressio", a CVM estaria impedida de

multar o Recorrente depois de passado um ano desde os atrasos verificados,

pois teria havido "a perda de exigibilidade de um direito", por não ter sido

exercido "durante longo lapso de tempo".

6. O Recorrente informa, em seu expediente de recurso, que os fundos FAMA

Private Equity I e II se encontram cancelados, porém após pesquisas em

nosso sistemas verificamos que os fundos se encontram em funcionamento

normal, conforme docs 1417572 e 1417573 anexados a este processo.

7. O Recorrente solicita ainda, que a aplicação da penalidade relativa à presente

imputação seja reconsiderada, a fim de que (i) seja concedida a redução do

valor do montante total das multas; ou (ii) autorizado o parcelamento dos

Ofício Interno 6 (1424216) SEI 19957.008201/2021-17 / pg. 2

valores devidos em 60 (sessenta) meses. O recorrente alega, ainda, que

providenciou o envio de todos os documentos faltantes.

8. Vale registrar, inicialmente, que todos os 42 Ofícios foram recebidos

pelo Recorrente em 24/09/2021, conforme os ARs nos Ofícios e os recursos

foram protocolados em 06/10/2021, sendo portanto os recursos tempestivos,

já que protocolados dentro do prazo de 10 dias úteis estabelecidos no artigo

11, § 12, da Lei nº 6.385. Também é importante notar que, apesar das multas

terem alcançado montante aproximado de R$ 1 milhão, elas se referem a

apenas 42 documentos atrasados para todo o exercício de 2020 de todos os

fundos administrados pela recorrente, e assim, representa um pequeno

percentual de inadimplência frente à quantidade geral de documentos

devidos pela instituição no período de referência.

9. Quanto às alegações do Recorrente, entendemos de início que

o descumprimento da obrigação do envio dos documentos não deixou de

trazer prejuízos ao mercado e aos cotistas, pois a não disponibilização dos

documentos dos fundos envolvidos em tempo útil (no caso, CDA e

PERFIL) provoca sim prejuízos diretos aos investidores do fundo, ainda que

não estritamente financeiros, pois limita a transparência do fundo e o acesso

às informações às que eles têm direito.

10. Com relação à alegação de ofensa ao princípio da segurança jurídica, a SIN

entende que ela não deve prosperar, pois a supressão do alerta prévio na

regulação foi precedida de ampla audiência pública, na qual o mercado teve

oportunidade de contribuir e conhecer de antemão dessa mudança, assim

como conhecer com bastante antecedência das propostas na época de

alteração normativa e seus fundamentos. Além disso tudo, foi concedido um

prazo bastante razoável de vigência da norma, conforme visto no artigo 23

da Instrução CVM nº 608, de cerca de 6 meses. Além disso, a multa foi

emitida com base na regulamentação aplicável à época de sua aplicação, não

havendo espaço para que se alegue surpresa ou inovação nesse mister.

11. Ainda, não custa relembrar que a CVM possui prazo prescricional de 5 anos

para a aplicação de quaisquer multas cominatórias, e assim não faz sentido

alegar que, a qualquer momento antes disso, ela seja considerada como

impedida de aplicá-la, pois, se assim fosse, outro prazo para tanto a própria

lei teria previsto nesse sentido. Ademais, sequer nos parece excessivo que

documentos devidos ao longo do exercício de 2020, com prazos máximos de

atraso de até 60 dias, tenham sido objeto de aplicação de multas no exercício

civil seguinte, a saber, o de 2021.

12. De outro lado, apesar de ter alegado em seu recurso que ao tomar ciência

das multas teria apresentado todos os documentos devidos, após consulta

aos sistemas da CVM identificamos que 11 dos 42 documentos ainda não

foram enviados, conforme indicado na coluna (G) da tabela acima, o que

inclusive torna insubsistente a alegação do recorrente de que teria

atendido as exigências de envio se alertado pelos e-mail de alerta, afinal,

mesmo depois de notificado das multas, ainda assim a administradora

permanece inadimplente com 11 dos 42 documentos, demonstrando que a

inadimplência decorre de outros fatores limitantes por que passa a

administradora e não reconhecidos no recurso.

13. Com relação aos valores cominados, parece inviável cogitar sua alteração

como pretendido no recurso, pois eles foram objetivamente calculados com

base na Instrução CVM 608, e seu valor independe de circunstâncias

subjetivas que tenham causado o atraso ou até mesmo das repercussões que

possam provocar sobre o regulado.

14. Desse modo, entendemos que a manutenção das multas possui efeito

educativo para que os participantes do mercado realizem os devidos

investimentos tecnológicos e em capital humano, no intuito de aprimorar seus

controles internos, para evitar o inadinplemento de informações ao mercado

e aos cotistas dos fundos administrados, como visto aqui.

15. Quanto a solicitação do Recorrente de parcelamento em 60 (sessenta) meses

dos valores devidos, esse parcelamento é possível e pode ser objeto de

solicitação direcionada à Gerência de Arrecadação da CVM (“GEARC”), não

cabendo, a nosso juízo, avaliar quanto a sua pertinência e possibilidade neste

momento.

16. Em razão do exposto, defendemos que o recurso seja conhecido pelo

Colegiado, mas indeferido no mérito, razão pela qual o submetemos à

apreciação do Colegiado, com proposta de que a relatoria do processo seja

conduzida por esta SIN/GIFI.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 15/01/2022, às 20:39, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.008201/2021-17 Documento SEI nº 1424216

Ofício Interno 6 (1424216) SEI 19957.008201/2021-17 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

TERMO DE RETIFICAÇÃO

Ofício Interno nº 62/2022/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 10 de maio de 2022.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Pedido de Reconsideração contra a Decisão do Colegiado da CVM em

recurso contra aplicação de multa cominatória - Processo nº 19957.008201/202117.

Senhor Superintendente Geral,

1. Fazemos referência ao Pedido de Reconsideração protocolado em 03/03/2022

pela FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

(" Recorrente" ou "Fram"), contra a decisão do Colegiado da CVM (doc. 1.445.989)

que deliberou, por unanimidade, pelo não provimento dos recursos apresentados e

a consequente manutenção das 42 multas cominatórias aplicadas, previstas no

artigo 142 da Instrução CVM nº 555, pela não entrega dos documentos CDA e

PERFIL MENSAL dos fundos FRAM CAPITAL FIMP FIC FIM CP, FRAM CAPITAL

JOHANSEN FIC FIM EX, FAMA PRIVATE EQUITY II - FIC FIM, FAMA PRIVATE EQUITY I

- FIC FIM, FIBRE FIC FIM, FRAM CAPITAL BRASKERUD FIC FIM e FRAM CAPITAL

BIRGER FIC FIM, previstos no artigo 59, inc. II, da mesma Instrução, conforme

indicado abaixo 11 (onze) dos 42 (quarenta e dois) documentos ainda não haviam

sido enviados pela Fram até momento da elaboração do Ofício Interno 6/2022

(doc. 1.424.216):

(H)

(G)

(D) (F) Valor do

(A) (B) (C)

Dias somatório

Data Data de

Ofício de Multa Fundo Documento de das

Limite Envio

atraso multas

(R$)

FAMA PRIVATE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1659/2021 EQUITY II - FI EM CDA/8/2020 NÃO

21/09/2020 XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM ENTREGUE

FAMA PRIVATE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1660/2021 EQUITY I - FI EM NÃO

CDA/8/2020 21/09/2020 XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM ENTREGUE

FAMA PRIVATE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1661/2021 EQUITY I - FI EM NÃO

CDA/9/2020 23/10/2020 XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM ENTREGUE

FAMA PRIVATE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1663/2021 EQUITY II - FI EM NÃO

CDA/10/2020 20/11/2020 XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM ENTREGUE

FAMA PRIVATE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1664/2021 EQUITY I - FI EM NÃO

CDA/11/2020 21/12/2020 XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM ENTREGUE

FAMA PRIVATE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1665/2021 EQUITY II - FI EM NÃO

CDA/9/2020 23/10/2020 XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM ENTREGUE

FAMA PRIVATE

Termo de Retificação SIN 1509959 SEI 19957.008201/2021-17 / pg. 1

FAMA PRIVATE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1666/2021 EQUITY II - FI EM NÃO

CDA/11/2020 21/12/2020 XX 30.000,00

QUOTAS DE FIMO ENTREGUE

FAMA PRIVATE

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1667/2021 EQUITY I - FI EM NÃO

CDA/10/2020 20/11/2020 XX 30.000,00

QUOTAS DE FIM ENTREGUE

FRAM

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 2029/2021 CAPITAL MASSARI PERFIL/8/2020 21/12/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

FIM CP IE

FRAM

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 2031/2021 CAPITAL HASSEL PERFIL/10/2020 20/11/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

FIM CP IE

FRAM

NÃO

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 2037/2021 CAPITAL HASSEL PERFIL/11/2020 21/12/2020 XX 30.000,00

ENTREGUE

FIM CP IE

2. A esse respeito, o referido montante faz referência a 42 recursos de multa, do

exercício 2020, que alcançam o montante de R$ 1.090.000,00.

3. Em seu Pedido de Reconsideração protocolado em 3/3/2022, o Recorrente alega

que seu recurso merece nova apreciação pelo Colegiado, pois existiriam

"divergências entre as bases de informações da SIN e da Recorrente", o que

configuraria um "erro de fato" na Decisão do Colegiado da CVM (Doc. 1.445.989).

4. Nesse sentido, a Recorrente relata que apesar de ter sinalizado em seu recurso

que teria regularizado o envio de todas as informações apontadas pela área

técnica, ainda assim a área técnica teria apontado o inadimplemento por parte da

Fram da obrigação de envio de alguns dos documentos, ao ter afirmado a SIN que

“mesmo depois de notificada das multas, ainda assim a administradora

permanece inadimplente (...), demonstrando que a inadimplência decorre de

outros fatores limitantes por que passa a administradora e não reconhecidos no

recurso”.

5. A Fram continua suas alegações argumentando que os fundos em evidência

(Fama Private Equity I FIC FIM e Fama Private Equity II FIC FIM) estavam em

processo de liquidação e seria esse, portanto, o real motivo do não envio da

documentação exigida. E que "mesmo pedindo orientação a área técnica" no

recurso original sobre como enviar tais documentos em razão da situação de

liquidação de que passam os fundos, o ponto não foi mencionado no Ofício Interno

6/2022, que analisou o recurso original (Doc. 1.424.216).

6. Ademais, a Recorrente reiterou seu entendimento de que as multas

cominatórias a ela impostas "são indevidas e não deveriam ser aplicadas", pois,

além de os atrasos "não terem sido previamente notificados, as comunicações de

descumprimento de obrigações periódicas teriam ocorrido com mais de 1 (um)

ano de defasagem".

7. Em conclusão a Recorrente pede (i) que a SIN receba o presente Pedido de

Reconsideração, se manifestando pelo cancelamento das multas cominatórias

aplicadas, bem como orientando a Recorrente a respeito de como deverá

prosseguir com a disponibilização de informações dos fundos encerrados; e (ii)

encaminhe o presente pedido de reconsideração para apreciação do Colegiado.

8. Vale registrar, inicialmente, que a comunicação da Decisão do Colegiado

ocorreu através de envio de e-mail em 22/2/2022 (Doc. 1.447.772), e a Fram

apresentou Pedido de Consideração em 3/3/2022. Assim, o pedido é tempestivo, já

que foi protocolado dentro do prazo de 15 dias úteis estabelecidos no artigo 2º da

Resolução CVM nº 46.

9. No mérito, relembramos de início que Pedidos de Reconsideração

devem evidenciar a existência de (i) omissão, (ii) obscuridade, (iii) contradição ou

(iv) erro material ou de fato na Decisão do Colegiado, nos termos do artigo 10 da

já referida Resolução.

10. Entretanto, a alegação do Recorrente de que o descumprimento da obrigação

do envio dos documentos ocorreu porque os fundos Fama Private Equity I FIC FIM

e Fama Private Equity II FIC FIM estavam "em processo de liquidação" não

encontra amparo na realidade, pois em 23/11/2021, época em que o Ofício Interno

6/2022 foi elaborado, foram anexados a este processo fichas que comprovavam

(Doc. 1.417.572 e 1.417.573) que até aquele momento os fundos constavam em

nossos sistemas como "em funcionamento normal".

11. Não obstante, ao verificarmos a atual situação dos referidos fundos Fama

Private Equity I FIC FIM, Fama Private Equity II FIC FIM) em 3/5/2022 (Doc. 1491561

e 1491564) contatamos que eles foram cancelados, com data de competência

Termo de Retificação SIN 1509959 SEI 19957.008201/2021-17 / pg. 2

lançada para 8/4/2021. Assim, ao que tudo indica, o administrador do fundo

cancelou o registro desses fundos em algum momento entre 23/11/2021 e

3/5/2022, com o lançamento de uma data retroativa para o cancelamento (o que

os sistemas da CVM, de fato, permitem). Tudo indica, assim, que a instituição não

tenha procedido ao cancelamento no momento em que ocorreu (8/4/2021), mas

apenas muitos meses depois, por alguma razão desconhecida por esta área

técnica.

12. Entretanto, essa circunstância não tem qualquer relação com as multas objeto

de discussão, pois elas se referem a períodos de competência para os documentos

enviados com atraso que oscilam entre agosto e novembro de 2020, como pode

ser conferido na tabela do item 1 deste Ofício Interno. Ou seja, o inadimplemento

ocorreu em período no qual era incontroversa a situação de funcionamento

normal para o fundo, como na verdade até o próprio recorrente ratifica, ao

encerrar (ainda que com atraso) os fundos em nosso sistemas com a data de

competência de 8/4/2021 (ou seja, já cerca de 6 meses depois dos atrasos

identificados).

13. Vale ainda lembrar que, como previsto nos artigos 139 e 140 da Instrução CVM

nº 555, o prazo regulamentar para a liquidação de fundos é de apenas 30 dias,

quando deliberado por assembleia, ou de 15 dias, quando por resgate total das

cotas. Ou, em outras palavras, ainda que se reconheça como verdadeiros todos os

argumentos trazidos pela recorrente agora, o fato é que o processo de liquidação

desses dois fundos teria se iniciado na melhor das hipóteses em março de 2021, o

que nem de longe justificaria o cancelamento de multas emitidas por atrasos em

documentos de competências de agosto a novembro de 2020.

14. A respeito da alegação da Recorrente de que a SIN não teria mencionado no

Ofício Interno 6/2022 (doc. 1.424.216) que a Fram teria pedido "orientação a área

técnica" sobre o procedimento para envio de documentos pendentes para fundos

em liquidação, entende a SIN que tal assunto não deveria mesmo ser objeto

daquela manifestação, por não compor um argumento de recurso, mas sim um

pedido de esclarecimentos. Entendemos que o melhor tratamento para tanto

seria uma comunicação desta área técnica diretamente ao recorrente em

resposta a tais indagações, o que, aliás, já foi realizado por meio do envio do Ofício

nº 119/2022/CVM/SIN/GIFI (Doc. 1.494.799).

15. Portanto, verifica-se que não há nenhuma "divergência entre as bases de

informações" da CVM e a da Fram, e por conseguinte, não se evidencia no

caso nenhum erro de fato na Decisão do Colegiado, conforme argumentado pela

Recorrente.

16. A SIN reitera que a manutenção das supracitadas multas gera um efeito

educativo e preventivo para que os participantes do mercado realizem os devidos

investimentos tecnológicos e em capital humano, no intuito de aprimorar seus

controles internos, para evitar o inadimplemento de informações ao mercado e

aos cotistas.

17. Em razão do exposto, defendemos que o recurso não seja conhecido pelo

Colegiado, apesar de tempestivo, pela não demonstração de "omissão,

obscuridade, contradição ou erro material ou de fato” na decisão do

Colegiado. Por essa razão, submetemos o pedido à apreciação do Colegiado, com

proposta de que a relatoria do processo seja conduzida por esta SIN/GIFI.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 24/05/2022, às 10:11, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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verificador 1509959 e o código CRC 9CE4E472.

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Termo de Retificação SIN 1509959 SEI 19957.008201/2021-17 / pg. 3