Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006435/2021-20

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho (“Edison Ticle” ou “Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Minerva S.A. ("Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros investigados. O processo foi instaurado com o objetivo de identificar a ocorrência de oscilação atípica nos negócios envolvendo valores mobiliários de emissão da Minerva S.A., que foi objeto de questionamento quanto ao eventual conhecimento pela Companhia de algum fato relevante que pudesse justificar a oscilação. Segundo a SEP, pela ausência de divulgação de fato relevante, Edison Ticle possivelmente teria incorrido em infração, em tese, ao art. 3º, §3º, da então aplicável Instrução CVM nº 358/2002, e ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009. Em 08.10.2021, Edison Ticle apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados. Em razão do disposto no art. 83 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual em situações similares; (iii) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (iv) a fase em que se encontrava o processo; (v) o histórico do Proponente; e (vi) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo II do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 408.000,00 (quatrocentos e oito mil reais). Tempestivamente o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 408.000,00 (quatrocentos e oito mil reais), seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006435/2021-20

SUMÁRIO

PROPONENTE:

EDISON TICLE DE ANDRADE MELO E SOUZA FILHO

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Ausência de divulgação de Fato Relevante, em possível infração, em tese,

ao art. 3º, §3º, da então aplicável Instrução CVM nº 358/02[1], e ao art. 14

da Instrução CVM nº 480/09[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 408.000,00 (quatrocentos e

oito mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006435/2021-20

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por EDISON

TICLE DE ANDRADE MELO E SOUZA FILHO (doravante denominado “EDISON

Parecer do CTC 422 (1459617) SEI 19957.006435/2021-20 / pg. 1

TICLE”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (doravante

denominado “DRI”) da MINERVA S.A. (doravante denominada “Minerva” ou

“companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo

Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual

não há outros investigados.

DA ORIGEM[3]

2. O processo foi instaurado com o objetivo de identificar a ocorrência de oscilação

atípica nos negócios envolvendo valores mobiliários de emissão da Minerva, que

foi objeto do questionamento formulado, em 11.08.2021, por meio do Ofício B3

1121/2021-SLS, especificamente quanto ao eventual conhecimento

pela Companhia de algum Fato Relevante que pudesse justificar a oscilação.

DOS FATOS

3. Em 10.08.2021, EDISON TICLE teria revelado que o fechamento de capital da

Companhia seria uma possibilidade, diante de questionamentos de um grupo de

investidores que acompanhava uma “live” em mídia social, conduzida por R.F.

4. Em notícia veiculada no Suno Notícias, em 13.08.2021, a Companhia informou

que "o executivo, na qualidade de assinante do TC [Traders Club], estava

assistindo ao evento, quando, questionado, de forma espontânea e não esperada,

sobre eventuais planos da Minerva com o caixa excedente que vem sendo gerado,

procurou esclarecer que, em cenários dessa natureza, a Companhia, como era de

se esperar, pode avaliar todas as alternativas, que passam por distribuição de

dividendos, recompra, aquisições, investimento em CAPEX e, até mesmo, um

eventual fechamento de capital", e que “qualquer leitura descontextualizada e

diferente deste posicionamento” distorceria “o verdadeiro entendimento dos

fatos”.

5. Diante dessa manifestação, a SEP solicitou ao DRI:

(i) o envio da íntegra das conversas no “chat” da referida “live”;

(ii) gravação respectiva, caso disponível; e

(iii) as razões pelas quais teria mencionado a hipótese de fechamento de

capital, incluindo eventuais estudos ou discussões que suportem essa

manifestação.

6. Em resposta, EDISON TICLE apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP:

(i) “possivelmente”, no dia 10.08.2021, teria ocorrido infração, em tese, ao art.

14 da Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480”) c/c o art. 3º, §3º, da então

vigente Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”);

(ii) na qualidade de DRI da Minerva, EDISON TICLE “seria o único responsável

por tal infração”; e

(iii) por se tratar de hipótese de divulgação inadequada de informações, não

há que se falar em vantagens obtidas ou prejuízos evitados no caso concreto.

Parecer do CTC 422 (1459617) SEI 19957.006435/2021-20 / pg. 2

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Em 08.10.2021, EDISON TICLE apresentou proposta para celebração de TC na

qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais), em

parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese,

causados na espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA PFE/CVM

9. De acordo com o disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

e conforme o PARECER n. 00170/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”)

apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela inexistência

de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

10. Em relação aos requisitos previstos nos incisos I (cessação da prática) e II

(correção das irregularidades), a PFE-CVM destacou, em resumo, que:

“(...) a conduta apontada como violadora foi realizada em período certo e

determinado – dia 10.08.2021 – inexistindo indícios de prática

continuada.

(...)

No tocante ao requisito previsto no inciso II, do § 5º, do artigo 11 da

Lei nº 6.385/1976, importa observar, quanto à correção das

irregularidades, que, em que pese a ausência de posterior divulgação de

fato relevante, considera a área técnica que ‘por se tratar de hipótese de

divulgação inadequada de informações, não há que se falar em vantagens

obtidas ou prejuízos evitados no caso concreto’.

J á quanto à indenização de prejuízos (...), a minuta em análise

contempla o pagamento da quantia referente a (...) [R$ 210 mil] (...)

Assim, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação da proposta formulada estará sujeita à análise de

conveniência e oportunidade da Administração, a ser inicialmente

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a

possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da proposta (...)

Feitas tais considerações, pontua-se que, embora, na espécie, não tenha

sido indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível

identificação dos investidores lesados, é incontestável ocorrência de

danos difusos ao mercado. Neste ponto, ainda impende considerar que

a falha na prestação de informações também infringiu um dos princípios

fundamentais, que norteiam o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o

‘Full and fair disclosure’, garantidor da confiabilidade no ambiente do

mercado.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 07.12.2021[4], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

RCVM 45[5]; e (b) o fato de a Autarquia já ter negociado Termos de Compromisso

em casos de não divulgação adequada de informações relevantes, como, por

exemplo, no caso do PAS CVM SEI 19957.006624/2021-01 (decisão do Colegiado

em 08.03.2022, disponível em: https://www.gov.br/cvm/ptParecer do CTC 422 (1459617) SEI 19957.006435/2021-20 / pg. 3

br/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-de-r-340-mil-com-diretor-daprofarma#Processo2)[6], entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um

ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela.

12. Nesse sentido, e considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei

nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para

negociação de solução consensual em situações similares; (c) o porte e a

dispersão acionária da Companhia; (d) a fase em que se encontra o processo (fase

pré-sancionadora); (e) o histórico do PROPONENTE[7], que já firmou Termo de

Compromisso junto à CVM; (f) o possível enquadramento da conduta, em tese, no

Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; e (g) precedentes balizadores, como, por

exemplo, o do PAS CVM SEI 19957.006624/2021-01, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 408.000,00

(quatrocentos e oito mil reais).

13. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com o

proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[8] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

15. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

18. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 11.01.2022[9], entendeu que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 408.000,00

(quatrocentos e oito mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

19. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 11.01.2022[10], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por EDISON

TICLE DE ANDRADE MELO E SOUZA FILHO, sugerindo a designação da

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Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 10.03.2022.

[1] §3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a

divulgação de ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no §4º preceda

ou seja feita simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de

comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de

classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

[2] Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas,

consistentes e que não induzam o investidor a erro.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que

consta de Ofício Interno elaborado pela SEP sobre o andamento da apuração dos

fatos e da proposta de Termo de Compromisso formulada.

[4] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SPS e pelo substituto da

SSR.

[5] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[6] No caso concreto foi aprovado TC no valor de R$ 340 mil com DRI de

Companhia por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76[6], e no art. 3º c/c art. 6º, p.ú., da então vigente ICVM 358, ao não

divulgar Fato Relevante diante de oscilação atípica nos negócios em bolsa com

ações de emissão da Companhia verificada no dia 08.06.2020.

[7] EDISON TICLE DE ANDRADE MELO E SOUZA FILHO teve Termo de Compromisso

(“TC”) aprovado pelo Colegiado, em 02.12.2014, no âmbito dos Processos RJ

2011/4690 e RJ 2011/6787, tendo sido elaborado Parecer Conjunto do Comitê de

Termo de Compromisso de modo a abranger os dois processos. O TC foi

aprovado no valor de R$ 300 mil, em razão das seguintes irregularidades

detectadas: (i) em relação à negociação de ações de emissão da própria

Companhia (Minerva): manutenção de ações em tesouraria além do limite

autorizado pelo Conselho de Administração e negociação de ações no prazo de 15

dias anteriores à divulgação das ITRs e DFs, em possível infração, em tese, ao art.

3º da então aplicável Instrução CVM no 10 (“ICVM 10”), e ao art. 13, §4º, da então

vigente ICVM 358; e (ii) em relação à negociação de bônus de subscrição de

emissão da própria Companhia: negociação sem a observância dos procedimentos

previstos na legislação com indícios de infração, em tese, aos seguintes

dispositivos: (a) art. 1º da ICVM 10, em linha com o art. 30, §1º, “b” e “c”, da Lei no

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6.404/76 (“Lei 6.404”); (b) arts. 8º, 10 e 11 da ICVM 10; (c) art. 21 da ICVM 10; (d)

art. 2º, p.ú., XV, da ICVM 10, e art. 157, §4º, da Lei 6.404; e (e) §1º do art. 30 da

Lei 6.404 e arts. 2º, “b”, e 14 da ICVM 10. (Fonte: Sistema de Inquérito e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 10.03.2022).

[8] Vide Nota Explicativa (N.E.) 7.

[9] Deliberado pelo membro titular de SNC e pelos substitutos de SGE, SMI, SPS e

SSR.

[10] Vide N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 15/03/2022, às 10:46, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 15/03/2022, às 10:52, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 15/03/2022, às 10:55, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 15/03/2022, às 11:25, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 15/03/2022, às 14:47, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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