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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006488/2021-41

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Paula Vasconcelos da Costa Côrte-Real ("Paula Côrte-Real" ou "Proponente"), na qualidade de diretora de relações com investidores ("DRI") da Enauta Participações S.A. (“Enauta” ou "Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros investigados. A SEP entendeu que Paula Vasconcelos teria incorrido, em tese, em infração aos arts. 3°, 5° e 6° da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, por ter deixado de divulgar, tempestivamente, fato relevante no dia 05.07.2021 relacionado à falha no sistema de equipamento da plataforma localizado no Campo de Atlanta, assim que foi constatada a ocorrência de oscilação atípica do valor das ações de emissão da Companhia no pregão do mesmo dia. Em 12.11.2021, a Enauta apresentou proposta de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta, tendo opinado pela existência de óbice jurídico, visto que a proposta foi apresentada pela Enauta, e não pela DRI da Companhia.

Acrescentou, ainda, que o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") poderia negociar as condições da proposta de modo a superar o óbice apontado. Sendo assim, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o fato de a conduta ter sido adotada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; e (v) o histórico da DRI da Enauta, propôs o aprimoramento da proposta, de modo que a DRI da Companhia (pessoa natural) figurasse como proponente, no lugar da Enauta, e que houvesse assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 289.000,00 (duzentos e oitenta e nove mil reais). Tempestivamente, Paula Côrte-Real, na condição de DRI da Enauta, manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio da celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 289.000,00 (duzentos e oitenta e nove mil reais), por Paula Côrte-Real, na condição de DRI da Enauta, seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.0064882021-41

SUMÁRIO

PROPONENTE:

PAULA VASCONCELOS DA COSTA CÔRTE-REAL

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Ausência de divulgação de Fato Relevante, de forma tempestiva, sobre

falha no sistema de equipamento da plataforma localizado no Campo de

Atlanta, à luz do disposto nos arts. 3º, 5º e 6º da então vigente Instrução

CVM nº 358/02, tendo em vista a ocorrência de oscilação atípica do valor

das ações de emissão da Companhia no pregão do dia 05.07.2021.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 289.000,00 (duzentos e

oitenta e nove mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.0064882021-41

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por PAULA

VASCONCELOS DA COSTA CÔRTE-REAL, na qualidade de Diretora de Relações

Parecer do CTC 423 (1459659) SEI 19957.006488/2021-41 / pg. 1

com Investidores (doravante denominada “DRI”) da ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.,

(doravante denominada “ENAUTA”), previamente à instauração de Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), no qual não existem outros investigados no processo.

DA ORIGEM[1]

2. O processo decorreu[2] da ausência de divulgação ao Mercado, de forma

tempestiva, de fato relevante relacionado à falha no sistema de equipamento da

plataforma localizado no Campo de Atlanta, tendo em vista a ocorrência de

oscilação atípica no valor das ações de emissão da Companhia no pregão do dia

05.07.2021.

DOS FATOS

3. Em 05.07.2021, a ENAUTA divulgou Fato Relevante (“FR”) no qual informou que

o Campo de Atlanta estaria produzindo por meio de um único poço, pois a

produção de dois poços teria sido interrompida devido à falha no sistema de

bombeio, mas que não haveria “mudança material no intervalo de produção

anteriormente divulgado”. Além disso, destacou que o retorno da produção dos

poços estaria previsto, respectivamente, para a segunda quinzena de julho e

agosto, ambos em 2021

4. Em 31.08.2021, a Companhia afirmou, em resposta a questionamento da SEP,

que o Campo de Atlanta vinha, desde o dia 02.07.2021, produzindo por meio de

um poço, e que, até o dia 05.07.2021, teriam sido “realizadas tentativas de

restabelecimento do sistema de bombeio dos poços parados para verificar se se

tratava de uma falha de fácil solução em um equipamento da plataforma”.

Destacou, ainda, que “após uma série de testes, a Companhia obteve subsídios

técnicos suficientes que confirmaram a falha no sistema submarino de bombeio

dos poços e, com isso, a produção do Campo de Atlanta permaneceria por meio

de apenas um poço, configurando assim uma informação relevante”.

5. Em 24.09.2021, em complemento à resposta acima, informou, entre outras

questões, que, em 03.07.2021, “para o retorno da produção do Campo por meio

de dois poços, pelo menos um dos poços (...) deveria ter a sua bomba em

funcionamento”, e que, “naquele momento, o Campo não poderia retornar à

operação plena com os três poços, pois um dos aquecedores não estava

operacional, informação que já havia sido divulgada ao mercado”.

6. Em 21.10.2021, a SEP solicitou esclarecimentos adicionais relacionados à

cronologia dos fatos, desde o início da interrupção da produção, em 30.06.2021,

até a divulgação do FR, em 05.07.2021. A Área Técnica ainda pontuou que o FR

somente teria sido divulgado após o fechamento do pregão do dia 05.07.2021,

apesar de a ocorrência de oscilação atípica no valor das ações da Companhia no

pregão deste dia (variação negativa no preço do ativo ENAT3 de 8,04%).

7. Em 03.11.2021, além de reiterar o que já constava da resposta apresentada em

24.09.2021, a Companhia esclareceu que, somente após o encerramento do

horário de negociação do mercado, teria sido “possível alcançar informações

conclusivas sobre as extensões dos problemas técnicos que ocasionaram a

interrupção da produção, causadas por falha no sistema submarino de bombeio

dos poços”, quando a Companhia “pôde confirmar que a interrupção de parte da

produção se prolongaria por prazo maior do que o usual nos casos ordinários de

parada momentânea”.

Parecer do CTC 423 (1459659) SEI 19957.006488/2021-41 / pg. 2

8. Em 05.11.2021, a SEP solicitou a manifestação da DRI sobre possível infração

aos artigos 3°, 5° e 6° da então aplicável Instrução CVM n° 358/02 (“ICVM 358”),

cuja resposta foi apresentada, em 12.11.2021, reafirmando os termos das

manifestações anteriores expostas pela Companhia, e apresentando proposta

para celebração de Termo de Compromisso (“TC”).

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SEP, e com base nas diligências realizadas até o momento da

apresentação da proposta para celebração de TC, a Área entendeu que PAULA

VASCONCELOS DA COSTA CÔRTE-REAL, na qualidade de DRI da ENAUTA, teria

incorrido, em tese, em infração aos artigos 3° 5° e 6° da então vigente ICVM 358,

pelo fato de ter deixado de divulgar, tempestivamente, FR no dia 05.07.2021,

relacionado à falha no sistema de equipamento da plataforma localizado no

Campo de Atlanta, assim que foi constatada a ocorrência de oscilação atípica do

valor das ações de emissão da Companhia no pregão do mesmo dia.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Em 12.11.2021, a ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. [3] apresentou proposta de

Termo de Compromisso, propondo pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

11. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00185/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGUA. e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela

existência de “óbice para a proposta, tal como apresentada”, pelo fato

de a proposta ter sido apresentada pela ENAUTA, tendo ainda sido

destacado que “só (...) [haveria] possibilidade jurídica para a celebração

de termo de compromisso” caso a proposta fosse apresentada pela DRI.

12. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Apresentado o pertinente balizamento normativo, verifico que a conduta

apontada como violadora foi realizada em período certo e determinado –

dia 05.07.21 – inexistindo indícios de prática continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa no sentido de

que se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver

nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas

como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não existe’(...). Pode-se

considerar, portanto, que houve cessação da prática ilícita,

atendido assim o requisito do inciso I, do § 5º, do artigo 11 da Lei

nº 6.385/1976.

Quanto à correção de irregularidades, requisito insculpido no inciso II,

não se pode sequer cogitar que a publicação tardia do fato relevante ou a

prestação de esclarecimentos adicionais pudesse trazer aos investidores –

Parecer do CTC 423 (1459659) SEI 19957.006488/2021-41 / pg. 3

ou ao mercado em geral – alguma utilidade, na medida em que as ações

da emissão da Companhia já tinham apresentado oscilação atípica no

pregão do mesmo dia (variação negativa no preço do ativo ENAT3 de

8,04%).

Por outro lado, constatada a oscilação atípica dos papéis emitidos pela

Companhia, certo é que, embora não individualizados ou mensurados

possíveis prejuízos, não se pode desconsiderar que a existência de danos

difusos ao mercado se mostra incontestável.

Nessa linha, para fins de indenização de prejuízos (referentes ao dano

difuso, diga-se), a minuta em análise contempla o pagamento da

quantia referente a valor de R$175.000,00 (cento e setenta e cinco mil

reais). Sobre o tema, cumpre ressalvar, na linha do despacho ao PARECER

n. 00058/2015/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07)

que, ‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência

dos valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades apontadas,

com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que devem

ser observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela

consensual ou imperativa’.

Assim, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação da proposta formulada estará sujeita à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo

de Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação

deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83,

§ 4° da Resolução CVM n° 45/2021.” (Grifado)

13. Adicionalmente, a PFE-CVM destacou que o Comitê de Termo de

Compromisso poderia negociar as condições da proposta apresentada de

modo a superar o óbice apontado.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 14.12.2021[4], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

RCVM 45[5]; e (b) o fato de a Autarquia já ter negociado Termos de Compromisso

em casos de não divulgação ou divulgação inadequada de informações relevantes,

como, por exemplo, no caso do PAS CVM SEI 19957.006624/2021-01 (decisão do

Colegiado em 08.03.2022, disponível em: https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-de-r-340-mil-com-diretor-daprofarma#Processo2)[6], entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um

ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela.

12. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o porte e a dispersão acionária da companhia envolvida; (iii) a fase

em que se encontra o processo (fase pré sancionadora); (iv) o fato de a conduta

ter sido adotada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual

desse tipo de conduta; e (v) o histórico[7] da Diretora de Relações com Investidores

da ENAUTA, que não figura em Processos Administrativos Sancionadores

instaurados pela CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, de modo a figurar como PROPONENTE, no lugar da pessoa

jurídica (ENAUTA), a pessoa natural, a DRI da Companhia, PAULA

VASCONCELOS DA COSTA CÔRTE-REAL, e que houvesse assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 289.000,00

Parecer do CTC 423 (1459659) SEI 19957.006488/2021-41 / pg. 4

(duzentos e oitenta e nove mil reais).

13. Tempestivamente, PAULA VASCONCELOS DA COSTA CÔRTE-REAL , na

condição de DRI da ENAUTA, manifestou sua concordância com o proposto pelo

Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[8] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

15. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

18. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, que

resultou, inclusive, no afastamento do óbice jurídico apontado pela PFECVM, o Comitê, em deliberação ocorrida em 18.01.2022[9], entendeu que o

encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,

junto à CVM, no valor de R$ 289.000,00 (duzentos e oitenta e nove mil reais),

por PAULA VASCONCELOS DA COSTA CÔRTE-REAL , na condição de DRI da

ENAUTA, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

19 Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

18.01.2022[10], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por PAULA VASCONCELOS DA

COSTA CÔRTE-REAL, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 10.03.2022.

[1]As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

Parecer do CTC 423 (1459659) SEI 19957.006488/2021-41 / pg. 5

resumido do que consta de Ofício Interno elaborado pela SEP.

[2] Processo CVM SEI 19957.004598/2020-97.

[3] Cabe aqui destacar que a proposta inicial foi apresentada pela Companhia e

não pela DRI.

[4] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS e SSR e pelos substitutos da

SMI e SNC.

[5] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[6] No caso concreto foi aprovado TC no valor de R$ 340 mil com DRI de

Companhia por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76[6], e no art. 3º c/c art. 6º, p.ú., da então vigente ICVM 358, ao não

divulgar Fato Relevante diante de oscilação atípica nos negócios em bolsa com

ações de emissão da Companhia verificada no dia 08.06.2020.

[7] PAULA VASCONCELOS DA COSTA CÔRTE-REAL não consta como acusada em

processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito e

Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 10.03.2022).

[8] Vide Nota Explicativa (N.E.) 7.

[9] Deliberado pelo membro titular de SNC e pelos substitutos de SGE, SMI, SPS e

SSR.

[10] Idem a N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 15/03/2022, às 11:09, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 15/03/2022, às 11:15, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 15/03/2022, às 11:23, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 15/03/2022, às 13:30, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Parecer do CTC 423 (1459659) SEI 19957.006488/2021-41 / pg. 6

Pereira de Souza, Superintendente, em 15/03/2022, às 14:47, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 423 (1459659) SEI 19957.006488/2021-41 / pg. 7