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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SSE – MANUTENÇÃO DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – REDITUS INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. SEI 19957.007068/2022-62

Trata-se de recurso interposto por Reditus Investimentos Ltda. (“Gestora” ou “Recorrente”), com pedido de efeito suspensivo, na qualidade de gestora do AQ3 Renda Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo” ou “AQ3”), fundo em processo de liquidação, contra decisão da Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE que indeferiu o pedido da Recorrente para a suspensão ou cancelamento da realização da assembleia geral de cotistas do Fundo convocada para 04.07.2022 (“AGC”). Em 20.06.2022, a Gestora encaminhou solicitação à SSE para que fosse determinada a suspensão da realização da AGC, convocada pelo administrador Indigo Investimentos DTVM Ltda., a pedido dos cotistas detentores de mais de 5% das cotas e cuja ordem do dia incluía deliberação sobre a (i) substituição do administrador e do gestor; e (ii) incorporação do AQ3 no Aquilla Fundo de Investimento Imobiliário, fundo investidor do AQ3. Segundo a Gestora, considerando que o Fundo possui diversos cotistas caracterizados como Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS, os novos prestadores de serviço não se enquadrariam no disposto no art. 21, § 2º, da Resolução CMN nº 4.963/2021, que prevê restrições para as instituições que desejam administrar e gerir esse tipo de fundo.

Nesse sentido, a Gestora fez referência ao Ofício Circular Conjunto nº 5/2021/CVM/SIN/SSE/SPREV (“Ofício Circular Conjunto”), editado pela Secretaria de Previdência – SPREV e áreas técnicas da CVM, com o intuito de conferir orientação para os RPPS, administradores e gestores na aplicação desse dispositivo normativo. O Ofício Circular Conjunto abordou o entendimento das áreas técnicas sobre a possibilidade de alteração de administrador e gestor para prestadores de serviço não elegíveis, além de exemplos de situações em que essa substituição seria possível. Na visão da Gestora, haveria necessidade de suspensão da AGC por estar supostamente em desacordo com as orientações previstas no Ofício Circular Conjunto, uma vez que haveria um plano de liquidação do Fundo aprovado pelos cotistas e em execução desde 2020. Nesse contexto, a Gestora argumentou que " a substituição de administrador ou gestor de fundo que tenha entre seus cotistas RPPS, por outros prestadores que não atendam aos critérios [previstos no art. 21, § 2º, da Resolução CMN nº 4.963/2021] é medida excepcionalíssima, devendo estar, comprovadamente, amparada em situação de inviabilidade do prosseguimento de sua liquidação ", situação que, no seu entendimento, não estaria configurada no caso.

Em resposta, a SSE, por meio do Ofício nº 24/2022/CVM/SSE (“Ofício n° 24”), manifestou-se no sentido de que haveria óbice para a determinação de suspensão da AGC, uma vez que a “ área técnica não pode substituir os cotistas na sua avaliação prévia sobre a qualidade da prestação de serviços do administrador e gestor, impedindo estes cotistas de exercerem o seu direito a voto que decorre da titularidade das suas cotas ”. A esse respeito, a SSE destacou que: (i) “ a decisão da assembleia é soberana e que cabe aos cotistas exercerem o seu direito a voto no melhor interesse do fundo, considerando, também, a regulamentação a que cada cotista se submete ”; (ii) “ é responsabilidade de cada cotista a escolha dos prestadores de serviço adequados para o Fundo, cabendo a eles a responsabilidade pela avaliação da atual administração e gestão, inclusive quanto a eventual inação dos atuais prestadores de serviço, conforme exemplos contidos no Ofício Circular Conjunto ”; e (iii) “ é responsabilidade do órgão regulador desses cotistas a avaliação sobre as suas condutas quanto aos votos proferidos ”. Na sequência, a Gestora apresentou recurso com pedido de efeito suspensivo, solicitando a imediata suspensão da AGC ou, alternativamente, na hipótese de sua realização, que eventual deliberação pela substituição da gestora somente produzisse efeitos após manifestação do Colegiado da CVM. A SSE indeferiu o pedido de efeito suspensivo ressaltando que, no seu entendimento, à luz do art.

6º da Resolução CVM n° 46/2021, não haveria prejuízo de difícil ou incerta reparação decorrente da implementação das deliberações da AGC, haja vista que a possível substituição dos prestadores de serviço não ocorreria de forma imediata e, mesmo que fossem substituídos, existiria possibilidade de reversão da referida deliberação, no caso de provimento do recurso pelo Colegiado da CVM. O Presidente da CVM manteve a decisão de indeferimento do pedido de efeito suspensivo. Em sede de recurso, a Recorrente reiterou os argumentos contidos no pedido, tendo acrescentado que a decisão recorrida (i) teria ignorado a orientação da própria CVM, constante do Ofício Circular Conjunto, atribuindo à AGC autonomia e soberania irrestritos; e (ii) “ alberga [ria] e alicerça [ria] atuação açodada e tumultuária, que, de fato, não trar [ia] qualquer vantagem à liquidação já em curso do fundo ”, violando, outrossim, “ o ato jurídico que foi a decisão assemblear anterior, ao fazer com que a Gestora que já está, de forma diligente, adotando as providências necessárias à liquidação, se afaste de tais negociações, dificultando o seu término sobremaneira ". Em análise constante no Ofício Interno nº 17/2022/CVM/SSE, a SSE afirmou, em complemento ao Ofício n° 24, que, considerando que a assembleia foi regularmente convocada, cumprindo os requisitos previstos na Instrução CVM nº 472/2008, não haveria previsão normativa para que fosse determinada a sua suspensão, seja quanto ao mérito ou de forma cautelar.

Isso porque, na visão da SRE, para determinar a suspensão ou o cancelamento de uma assembleia de fundo, a área técnica estaria restrita “ aos aspectos formais de atendimento à norma quanto aos procedimentos de convocação, instalação e quórum para deliberação ”. Ademais, segundo a área técnica, caberia ao cotista a correta observância do disposto na Resolução CMN n° 4.963/2021 e a avaliação sobre as orientações dispostas no Ofício Circular Conjunto, cabendo ao órgão regulador desses cotistas (no caso dos RPPS, a SPREV) avaliar a adequação de suas ações e deliberações. Por essas razões, a SSE opinou pelo não provimento do recurso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

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Ofício Interno nº 17/2022/CVM/SSE

São Paulo, 29 de junho de 2022.

De: SSE

Para: SGE

Assunto: Recurso contra a decisão da SSE pela manutenção da realização de

assembleia de FII - Processo CVM 19957.007068/2022-62.

Prezado Superintendente-Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado pela Reditus Investimentos Ltda.

("Recorrente" ou "Gestora"), na qualidade de gestora do AQ3 Renda Fundo de

Investimento Imobiliário ("Fundo" ou "AQ3"), fundo em processo de

liquidação, acerca da manifestação desta SSE contida no Ofício nº

24/2022/CVM/SSE ("Ofício 24"), que indeferiu o pleito da Recorrente para a

suspensão ou cancelamento da realização da assembleia geral de cotistas do

Fundo convocada para 4/7/2022.

I) DO HISTÓRICO E DO PEDIDO DA GESTORA

2. Em 20 de junho de 2022, a Gestora encaminhou solicitação para que

esta SSE determinasse a suspensão da realização da assembleia geral de cotistas

do Fundo, convocada pelo administrador, Indigo Investimentos DTVM Ltda.

("Indigo" ou "Administrador"), a pedido dos cotistas detentores de mais de 5% das

cotas.

3. A assembleia tem como pauta deliberar sobre a substituição do

administrador e gestor, pela RJI CTVM Ltda. e QLZ Gestão de Recursos Financeiros

Ltda., respectivamente, bem como a incorporação do AQ3 no Aquilla Fundo de

Investimento Imobiliário, fundo investidor do AQ3.

4. O Fundo conta com diversos cotistas caracterizados como Regimes

Próprios de Previdência Social ("RPPS") e, conforme alega a Gestora, os novos

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prestadores de serviço não se enquadram no disposto no art. 21, § 2º, da

Resolução CMN nº 4.963/2021:

§ 2º Os regimes próprios de previdência social somente poderão aplicar

recursos em cotas de fundos de investimento quando atendidas,

cumulativamente, as seguintes condições:

I - o administrador ou o gestor do fundo de investimento seja instituição

autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil obrigada a instituir

comitê de auditoria e comitê de riscos, nos termos da regulamentação do

Conselho Monetário Nacional;

II - o administrador do fundo de investimento detenha, no máximo, 50%

(cinquenta por cento) dos recursos sob sua administração oriundos de

regimes próprios de previdência social;

III - o gestor e o administrador do fundo de investimento tenham sido

objeto de prévio credenciamento, de que trata o inciso VI do § 1º do art.

1º, e sejam considerados pelos responsáveis pela gestão de recursos do

regime próprio de previdência social como de boa qualidade de gestão e

de ambiente de controle de investimento.

5. Esse dispositivo havia sido incluído em 2017 na antiga Resolução CMN

3.922, revogada pela 4.963, e prevê restrições para as instituições que desejam

administrar e gerir fundos. O AQ3 foi constituído e recebeu aplicações dos RPPS

anteriormente a vigência dessa alteração normativa.

6. Com o intuito de conferir orientação para os RPPS, administradores e

gestores na aplicação desse dispositivo normativo, a Secretaria de Previdência

("SPREV"), a SSE e a SIN, divulgaram o Ofício Circular Conjunto nº

5/2021/CVM/SIN/SSE/SPREV, que segue reproduzido abaixo:

1. A Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº 4.695, de 27 de

novembro de 2018, alterou a Resolução CMN nº 3.922, de 25 de

novembro de 2010, e introduziu, entre outros

pontos, critérios relacionados aos prestadores de serviço autorizados a

administrar ou gerir fundos de investimentos nos quais os Regimes

Próprios de Previdência Social - RPPS podem aplicar seus recursos,

conforme disposto na nova redação conferida ao art. 15 da referida

Resolução, nos termos já esclarecidos pelos Ofícios Circulares SIN-SPREV nº

02, de 3 de dezembro de 2018 e 03, de 8 de fevereiro de 2019.

2. Para fundos de investimento cujos administradores e gestores não

estejam enquadrados nesses requisitos, devem tais agentes: a) buscar o

devido reenquadramento da situação do fundo, o

que implica, necessariamente, que sejam encontrados substitutos para

uma dessas funções considerados como elegíveis nos termos da citada

regulamentação; ou b) quando essas tentativas se

mostrarem infrutíferas, promover a liquidação do fundo, mediante a

apresentação de plano de liquidação, objetivamente definido, a ser

deliberado pelos cotistas em assembleia própria convocada para esse fim.

3. Uma vez estando o fundo de investimento em processo de liquidação,

medidas alternativas que visem sua regularização continuam válidas,

como a substituição dos prestadores de serviço por instituições elegíveis,

ainda que em condição excepcional. Nesse caso, se assim autorizado pelos

cotistas também em assembleia própria, a liquidação do fundo poderá ser

inclusive revertida.

4. Entretanto, a substituição do administrador ou do gestor de fundos de

investimento em liquidação, nos termos acima, por outros prestadores de

serviços igualmente inelegíveis apenas deve

ser admitida se esse for o único meio identificado de prosseguir processo

de liquidação que se encontre obstado por uma situação comprovada de

impasse, cabendo ao novo administrador ou

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gestor dar seguimento ao processo de liquidação.

5. A seguir são indicados exemplos concretos de possível substituição por

administrador ou gestor inelegível:

a) situação que envolva administradores que tenham sido objeto de

decretação de liquidação extrajudicial pelo Banco Central do Brasil,

nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de

1974;

b) situação que envolva instituição cuja autorização para

administração de carteiras de valores mobiliários tenha sido

cancelada de ofício pela Comissão de Valores Mobiliários, na

forma da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015;

c) situação na qual fique caracterizada eventual inação dos

administradores e gestores dos fundos desenquadrados face às

exigências da Resolução CMN nº 3.922, de 2010, sem adotar

as medidas e diligências previstas neste Ofício Circular para

reenquadrar os fundos.

6. Em qualquer dos casos acima, o novo prestador de serviços deve

convocar assembleia geral com o objetivo de apresentar e deliberar sobre

plano de liquidação do fundo, de maneira a

evidenciar, assim, seu ingresso no fundo como medida necessária para

viabilizar o processo de reenquadramento do fundo de investimento.

7. Vale destacar que a inação acima referida não se caracteriza apenas

pela inexistência de plano de liquidação instituído e aprovado pelos

cotistas, mas também por outros elementos, como o estabelecimento de

planos genéricos e sem prazos e condições definidas; o descumprimento

dos prazos nele estabelecidos; a liquidação dos ativos de forma dissonante

da estabelecida no plano; a verificação por cotistas representando a

maioria das cotas de que o plano se inviabiliza por uma posição de conflito

de interesses do gestor; ou se praticado qualquer ato incompatível com

a situação do fundo (por exemplo, novas aquisições de ativos ou esforços

de captação de recursos ou novos cotistas).

8. Finalmente, ressalta-se que a CVM e a SPREV, nos termos dos Acordos

de Cooperação Técnica publicados em 24 de dezembro de 2015 e 16 de

dezembro de 2020, têm ao longo dos

últimos anos intensificado o intercâmbio de informações e a execução de

ações coordenadas de supervisão dos segmentos sob sua

responsabilidade, visando alcançar maior eficiência e eficácia em suas

respectivas áreas de atuação.

7. O Ofício Circular Conjunto trouxe o entendimento das áreas técnicas

sobre a possibilidade de alteração de administrador e gestor para prestadores de

serviço não elegíveis e exemplos de situações em que essa substituição é possível.

8. Nesse contexto, a Gestora justificou a necessidade de suspensão da

assembleia pelo fato de que supostamente estaria em desacordo com as

orientações previstas no Ofício Circular Conjunto, uma vez que, segundo a

Gestora, há plano de liquidação do Fundo aprovado pelos cotistas e em execução,

desde 2020.

9. Na visão da Gestora, estaria claro que "a substituição de administrador

ou gestor de fundo que tenha entre seus cotistas RPPS, por outros prestadores que

não atendam aos critérios anteriormente apresentados é medida

excepcionalíssima, devendo estar, comprovadamente, amparada em situação de

inviabilidade do prosseguimento de sua liquidação". Ainda, sustentou a Gestora,

em seu pedido inicial, que, no caso em tela, tal situação não se mostra

configurada.

10. Defende a Gestora que "a liquidação do Fundo já se encontra

Ofício Interno 17 (1541235) SEI 19957.007068/2022-62 / pg. 3

efetivamente em pleno andamento, tendo inclusive, sido aprovada pelos cotistas,

em sede de assembleia geral, a alienação de parcela de seus ativos, com a devida

destinação, com vistas, reitere-se, à implementação de medidas que,

efetivamente, venham a criar condições para a liquidação do restante de seu

patrimônio".

II) DA RESPOSTA DA SSE

11. Em resposta à solicitação da Gestora, para que esta área técnica

determinasse a interrupção da assembleia, haja vista os seus argumentos sobre a

possível irregularidade das matérias a serem tratadas, encaminhamos, em 24 de

junho de 2022, o Ofício 24, com o seguinte teor:

"1. Reportamo-nos a vossa consulta com o requerimento de que esta área

técnica determine a suspensa, de Ofício, da assembleia geral de cotistas

do AQ3 FII, convocada para ocorrer em 4/7/2022.

2. A propósito, entendemos que a decisão da assembleia é soberana e

que cabe aos cotistas exercerem o seu direito a voto no melhor interesse

do fundo, considerando, também, a regulamentação a que cada cotista se

submete.

3. Nessa esteira, entendemos que é responsabilidade de cada cotista a

escolha dos prestadores de serviço adequados para o Fundo, cabendo a

eles a responsabilidade pela avaliação da atual administração e gestão,

inclusive quanto a eventual inação dos atuais prestadores de serviço,

conforme exemplos contidos no Ofício Circular Conjunto nº

5/2021/CVM/SIN/SPREV.

4. Manifestamos, ainda, o nosso entendimento de que é responsabilidade

dos órgãos regulador desses cotistas a avaliação sobre as suas condutas

quanto aos votos proferidos.

5. Nesses termos, comunicamos que esta área técnica não pode substituir

os cotistas na sua avaliação prévia sobre a qualidade da prestação de

serviços do administrador e gestor, impedindo estes cotistas de exercerem

o seu direito a voto que decorre da titularidade das suas cotas.

6. Portanto, considerando todo o contexto, manifestamos o nosso

entendimento sobre o óbice para a determinação da suspensão da

referida assembleia.

7. Por fim, necessitando de esclarecimentos adicionais, favor contatar esta

SSE pelo e-mail sse@cvm.gov.br."

12. Cumpre-nos relatar que, previamente ao envio do Ofício 24,

interagimos com a SPREV que concorda com o nosso entendimento.

III) DO PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO E DA MANIFESTAÇÃO DA SSE

13. Com referência a manifestação desta SSE por meio do Ofício 24, a

Gestora protocolizou recurso em 27 de junho de 2022, com o seguinte pedido de

efeito suspensivo:

"II. Cautelarmente, e com fulcro nos artigos 5º - que determina que a

análise do Recurso seja efetuada de modo a lhe assegurar o melhor

aproveitamento e efetividade - e do art. 6º - que admite a atribuição de

efeito suspensivo aos recursos contra as Decisões dos Superintendentes

da CVM - ambos da Resolução CVM nº 46, requer-se seja conferido efeito

suspensivo ao presente recurso, de modo a determinar-se a imediata

suspensão da AGC ou, alternativamente, na hipótese de sua realização,

que eventual deliberação pela substituição da gestora somente produza

efeitos após manifestação do d. Colegiado, em caso de sua rejeição;"

14. Sobre o pedido de efeito suspensivo, nos manifestamos pelo

indeferimento, em 28 de junho de 2022, por meio do Ofício nº 26/2022/CVM/SSE:

Ofício Interno 17 (1541235) SEI 19957.007068/2022-62 / pg. 4

"9. A propósito, comunicamos o indeferimento para as duas possibilidades

de efeito suspensivo aventadas por V.S.as., com base nos motivos a

seguir expostos.

10. Primeiramente, consideramos que, à luz do art. 6 da Resolução CVM

46/2021, julgamos não haver prejuízo de difícil ou incerta reparação

decorrente da implementação das deliberações da assembleia, haja vista

que a possível substituição dos prestadores de serviço não ocorre de

forma imediata e que, mesmo que sendo substituídos, há possibilidade de

reversão da referida deliberação, no caso de provimento do recurso pelo

Colegiado da CVM.

11. Em segundo lugar, caso venha a ser comprovado o descumprimento

do art. 21, § 2, da Resolução CMN 4.963/2021, combinado com as

interpretações do Ofício Circular Conjunto, sequer vislumbramos a

possibilidade de responsabilização dos prestadores de serviço, em

decorrência da substituição, pois entendemos que a responsabilidade pela

decisão recairia sobre os cotistas.

12. Portanto, entendemos que não se justifica um ato drástico de

concessão do efeito suspensivo, o que impediria o livre exercício do direito

de voto dos cotistas e a implementação das suas deliberações."

IV) DO RECURSO

15. Em seu recurso quanto ao mérito, a Gestora se limita a repetir os

argumentos trazidos no pedido original. Como pontos adicionais, a Recorrente

trouxe:

"13. No entanto, a r. Decisão recorrida simplesmente ignorou a orientação

editada por essa própria CVM, no mencionado Ofício Circular Conjunto,

atribuindo à AGC autonomia e soberania irrestritos, inclusive para

deliberar sobre matéria que, como se demonstrado claramente, afronta o

ordenamento jurídico incidente sobre determinada modalidade de

investidor, além, reitere-se, de se insurgir contra manifestação expressa e

inequívoca de Área Técnica dessa entidade."

"19. De modo que a decisão proferida alberga e alicerça atuação açodada

e tumultuária, que, de fato, não trará qualquer vantagem à liquidação já

em curso do fundo. Até porque, de fato, considerando-se que o fundo já se

encontra em liquidação, a decisão acaba por violar o ato jurídico que foi a

decisão assemblear anterior, ao fazer com que a Gestora que já está, de

forma diligente, adotando as providências necessárias à liquidação, se

afaste de tais negociações, dificultando o seu término sobremaneira".

V) DA MANIFESTAÇÃO DA SSE SOBRE O RECURSO

16. Em adição a nossa manifestação contida no Ofício 24 e reproduzida

neste Ofício Interno, consideramos outras considerações relatadas a seguir.

17. Considerando que a assembleia foi regularmente convocada,

cumprindo os requisitos previstos na Instrução CVM nº 472 ("ICVM

472"), entendemos que não há previsão normativa, seja na ICVM 472 ou na

aplicação subsidiária da Instrução CVM nº 555, para que esta área técnica

determine a suspensão de assembleia, seja quanto ao mérito ou de forma

cautelar.

18. Ou seja, em nossa visão, a delimitação desta área técnica para

determinar a suspensão ou o cancelamento de uma assembleia de fundo restaria

limitada aos aspectos formais de atendimento à norma quanto aos procedimentos

de convocação, instalação e quórum para deliberação.

19. Assim, defendemos que deve recair sobre o cotista a correta

observância do disposto na Resolução CMN 4.963. O Ofício Circular Conjunto

Ofício Interno 17 (1541235) SEI 19957.007068/2022-62 / pg. 5

buscou nortear e exemplificar as situações possíveis de substituição de

administrador e gestor, em situações que podem ser enquadradas como

excepcionais, sem o condão de trazer para esta Autarquia a fiscalização sobre o

cumprimento da referida Resolução.

20. Caso o órgão regulador dos RPPS, no caso a SPREV, identifique vícios

na deliberação decorrentes, por exemplo, de abuso dos RPPS para viabilizar a

substituição irregular para prestadores de serviço não elegíveis, caberá aquele

órgão avaliar as punições cabíveis.

21. Como mencionado por nós no Ofício 26, sequer vislumbramos a

possibilidade de responsabilização dos novos prestadores de serviço, caso, por

exemplo, se comprove, posteriormente, que o processo de liquidação junto a atual

Gestora estava correndo adequadamente e que as deliberações foram

irregulares em relação à Resolução CMN 4.963.

22. Nesse contexto, não identificamos possíveis imputações a serem feitas

para os novos prestadores de serviço que, presumindo a boa fé, teriam recebido o

Fundo confiando na avaliação dos cotistas de que a Gestora não vinha liquidando

os ativos da melhor forma.

23. Em suma, cabe aos cotista avaliarem as situações dispostas no Ofício

Circular Conjunto e cabe ao órgão regulador desses cotistas avaliar a adequação

de suas ações e deliberações. Deliberações essas que decorrem do regular

exercício do direito a voto pela titularidade das suas cotas do Fundo.

24. Portanto, entendemos que não há subsídios para que esta área técnica

determine a suspensão ou cancelamento da assembleia convocada para 4 de julho

de 2022.

VI) CONCLUSÃO

25. Defendemos o não provimento do recurso e a manutenção da

manifestação desta SSE contida no Ofício 24.

26. Por fim, propomos que a relatoria seja conduzida por esta SSE.

Atenciosamente,

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Supervisão de Securitização - SSE

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 29/06/2022, às 21:22, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Ofício Interno 17 (1541235) SEI 19957.007068/2022-62 / pg. 6