Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. E OUTROS – PROC. SEI 19957.007019/2022-20

Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos previstos nos incisos II, III e VIII do art. 66 da Instrução CVM nº 555/2014, formulado por BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“BNY Mellon”), Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada (“Western”) e Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda. (“FT” e, em conjunto com os demais, “Requerentes”). Em síntese, os Requerentes informaram que: (i) o BNY Mellon é administrador fiduciário e a FT é a atual gestora dos seguintes fundos de investimento destinados ao público em geral, cujas cotas emitidas foram subscritas por conta e ordem, tendo o Itaú Unibanco S.A. como distribuidor (“Distribuidor”): (a) Franklin Templeton Global Plus FI em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado de Longo Prazo, (“Plus FIC”); (b) Global Franklin Total Return Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Investimento no Exterior, (“Global TR FIC”); e (c) Fundo de Investimento Multimercado de Longo Prazo Franklin Global Access (“Global Access”, em conjunto com os demais, “Fundos”); (ii) em 26.05.2021 o Banco Central do Brasil aprovou a alteração no controle societário da Western, em decorrência de operação de aquisição global de sua controladora indireta, Legg Mason Inc., pela Franklin Resources Inc, entidade que também controla a FT.

Em razão da reorganização societária, houve um realinhamento estratégico do grupo, no qual a gestão de renda fixa dos fundos do grupo no Brasil passará a ser centralizada na Western, inclusive com a transferência do time de renda fixa da FT para a Western, a qual deverá ocorrer impreterivelmente até 30.09.2022; e (iii) foram realizadas 3 tentativas de convocação de assembleias gerais de cotistas dos Fundos, com o objetivo de (a) transferir a sua gestão para Western; e (b) para o Global TR FIC, deliberar a sua incorporação pelo Plus FIC. Tais alterações competem privativamente à assembleia geral de cotistas, conforme preceituam os incisos II, III e VIII do art. 66 da Instrução CVM nº 555/14. Entretanto, após seguidos esforços, inclusive com a participação do Distribuidor, mediante convocações para assembleias dos Fundos em primeira, segunda e até terceira convocação, não se obteve êxito no quórum para instalação. Nesse contexto, ao solicitarem as dispensas, os Requerentes alegaram que: (i) era frequente o absenteísmo dos cotistas nas assembleias dos fundos distribuídos na modalidade "conta e ordem"; (ii) a FT e a Western, empresas do mesmo grupo econômico, estariam de pleno acordo com as alterações mencionadas; (iii) havia urgência na implementação das alterações mencionadas, em razão da iminente migração dos serviços de renda fixa da FT para a Western;

e (iv) “ considerando que a FT tem atualmente as atividades de gestão divididas entre dois diretores de gestão – sendo um para renda fixa e multimercado e outro para renda variável ", a não migração dos fundos de renda fixa até a referida data-base poderia lhes causar uma situação em que tais fundos ficariam sem a designação de diretor de gestão, bem como de uma equipe especializada para as atividades de gestão de suas carteiras. Em análise constante do Ofício Interno nº 111/2022/CVM/SIN/GIFI, a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN observou, em linha com o precedente do Colegiado da CVM sobre o tema referente ao Processo RJ2005/7448, que em situações da espécie é exigível que se realize assembleias de cotistas para aprovação da reorganização societária da gestora, pois " a CVM não deve se substituir ao investidor na avaliação quanto à relevância, atual ou potencial, da mudança das estruturas societária, de capital e de supervisão da gestora ". Não obstante, a SIN manifestou-se favoravelmente à concessão do pleito em tela, considerando a semelhança do caso com o precedente tratado no Processo CVM nº 19957.008766/2018-07 (decisão de 25.09.2018 ) em todos os aspectos relevantes e que levaram à aprovação, naquele caso, pelo Colegiado da dispensa de realização de assembleia geral de cotistas dos fundos. Nesse sentido, em relação ao presente caso, a SIN destacou que:

(i) também se verificou a impossibilidade prática, em função da ausência dos cotistas em sucessivas tentativas de instalação de assembleias, de realizar a alteração dos prestadores de serviço do fundo envolvidos pelo meio previsto na regulamentação; (ii) a administradora dos fundos, com o apoio de seu distribuidor por conta e ordem, evidenciou amplos esforços para a realização dos conclaves (inclusive com a realização de 3 convocações), sem que tivesse sido bem sucedida na empreitada; e (iii) a própria circunstância de se trazer um pedido limitado, circunscrito a três fundos do universo impactado pela transferência de gestão, corrobora o esforço empreendido nesse sentido, de modo que restaram poucos fundos pendentes em relação ao total de quarenta fundos geridos pela FT no momento. Ademais, a SIN entendeu não ser justificável que “ diante da impossibilidade de instalação de tais assembleias para deliberação sobre o tema, os fundos caiam numa (...) situação de ausência de um prestador de serviços, em prejuízo, ao fim e ao cabo, do fundo e de seus cotistas ”. Assim, a área técnica concluiu ser adequada ao caso a concessão das dispensas solicitadas, “ justificadas pela excepcionalidade da situação e calcadas nos amplos esforços precedentes já realizados pelos envolvidos que, apenas por circunstâncias fora de seu alcance, não alcançaram os objetivos perseguidos ”. Ante o exposto, a SIN opinou pela concessão de dispensa dos incisos II, III e VIII do art.

66 da Instrução CVM nº 555/2014 para os Fundos, nos termos do pedido. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 111/2022/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 21 de julho de 2022.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa de cumprimento a requisito normativo - art. 66, II, III

e VIII, da Instrução CVM 555.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos previstos nos incisos II, III e VIII do

art. 66 da Instrução CVM nº 555, formulado por BNY MELLON SERVIÇOS

FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (CNPJ:

02.201.501/0001-61) (“BNY Mellon”), WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LIMITADA (CNPJ:

07.437.241/0001-41) e FRANKLIN TEMPLETON INVESTIMENTOS (BRASIL) LTDA "FT" (CNPJ: 04.205.311/0001-48) em razão da reorganização societária da

instituição, a qual deverá ocorrer impreterivelmente até o dia 30/9/2022, haja vista

a particularidade do caso, conforme descrito adiante.

A) DO PEDIDO DE DISPENSA

2. A propósito, o BNY Mellon é administrador fiduciário e a FT é a atual gestora dos

fundos listados abaixo, os quais são fundos de investimento destinados ao público

em geral, cujas cotas emitidas foram subscritas por conta e ordem, tendo o Itaú

Unibanco S.A. como distribuidor (“Itaú” ou “Distribuidor”):

a) FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL PLUS FI EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO, CNPJ nº

11.783.814/0001-66 (“PLUS FIC”)

b) GLOBAL FRANKLIN TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS

DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO

EXTERIOR, CNPJ nº 21.255.029/0001-94 (“GLOBAL TR FIC”)

c) FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO FRANKLIN

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GLOBAL ACCESS CNPJ nº 09.216.364/0001-88 (“GLOBAL ACCESS”, em

conjunto com PLUS FIC e GLOBAL TR FIC, definidos como “Fundos”)

3. Ocorre que, em 26 de maio de 2021 o Banco Central do Brasil aprovou a

alteração no controle societário da Western, em decorrência de operação de

aquisição global de sua controladora indireta, Legg Mason Inc., pela Franklin

Resources Inc, entidade que também controla a FT.

4. Em razão da reorganização societária mencionada acima, houve um

realinhamento estratégico do grupo, no qual a gestão de renda fixa dos fundos do

grupo no Brasil passará a ser centralizada na Western, inclusive com a

transferência do time de renda fixa da FT para a Western, a qual deverá ocorrer

impreterivelmente até 30/09/2022.

5. Tal transferência que, por sua vez, implica ainda em alteração dos respectivos

regulamentos dos fundos de investimento, “compete privativamente à assembleia

geral de cotistas deliberar sobre”, conforme preceituam os incisos II, III e VIII do

art. 66 da Instrução CVM nº 555/14.

6. Entretanto, após seguidos esforços comprovados por parte do BNY Mellon e do

Distribuidor (documentos acostados ao Processo), mediante convocações para tais

assembleias em primeira, segunda e até terceira convocação, não se obteve êxito

no quórum para instalação de suas respectivas assembleias.

7. Para tanto, o Requerente apresentou o expediente datado de 20/6/2022, por

intermédio do qual contextualiza e submete o seu pleito, nos seguintes termos (em

suas palavras):

(...)Ocorre que, em 26 de maio de 2021 o Banco Central do Brasil aprovou

a alteração no controle societário da Western, em decorrência de operação

de aquisição global de sua controladora indireta, Legg Mason Inc., pela

Franklin Resources Inc, entidade que também controla a FT.

8. Em razão da reorganização societária mencionada, os consulentes informam

que "houve um realinhamento estratégico do grupo, no qual a gestão de renda

fixa dos fundos do grupo no Brasil passará a ser centralizada na Western, inclusive

com a transferência do time de renda fixa da FT para a Western", e essa operação

ocorrerá até 30/9/2022.

9. Informam, ainda, que a formalização da mudança do prestador dos serviços de

gestão acontece por meio de deliberação em assembleias gerais de cotistas, nas

quais, a ausência de cotistas dos fundos distribuídos na modalidade "conta e

ordem" tem sido uma constante.

10. No caso, foram realizadas 3 tentativas de convocação de assembleias gerais

de cotistas dos Fundos, com o objetivo de (i) transferir a sua gestão para Western;

e (ii) para o GLOBAL TR FIC, deliberar a sua incorporação pelo PLUS FIC, mas que,

apesar desses esforços, inclusive com a participação do Itaú Unibanco na

qualidade de distribuidor dos Fundos, não foi possível obter nenhum voto dos

cotistas nas referidas assembleias.

11. Nesse contexto, ainda ressaltam que (i) a FT e a Western são empresas do

mesmo grupo econômico, e estão de pleno acordo com as alterações

mencionadas acima; (ii) há urgência na implementação das alterações

mencionadas, em razão da iminente migração dos serviços de renda fixa da FT

para a Western. e a necessidade de sua efetivação "até a data de encerramento

do exercício social da FT, que ocorrerá em 30 de setembro de 2022", a data de

término dos serviços de renda fixa da FT no Brasil.

12. À luz do pedido, "considerando que a FT tem atualmente as atividades de

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gestão divididas entre dois diretores de gestão – sendo um para renda fixa e

multimercado e outro para renda variável", a não migração dos fundos de renda

fixa até a referida data-base poderia lhes causar uma situação em que tais fundos

ficariam sem a designação de diretor de gestão, bem como de uma equipe

especializada para as atividades de gestão de suas carteiras.

13. Ainda, relembram que (i) não há outra forma para a devida formalização da

mudança de gestão e incorporação na regulamentação que não seja via

assembleia, (ii) o GLOBAL TR FIC tem hoje o patrimônio líquido de

aproximadamente de R$ 1.050.000,00, próximo ao limite de R$. 1.000.000,00, de

forma que em breve poderá ser necessário o seu encerramento nos termos do

Art. 138 da ICVM 555/14; e (iii) o GLOBAL TR FIC e o PLUS FIC têm políticas de

investimento compatíveis e a sua incorporação diminuirá os custos da estrutura.

B) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. Vale destacar, o que preceituam os incisos II, III e VIII do art. 66 da

Instrução CVM nº 555/14, objeto do presente pedido de dispensa:

Art. 66. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar

sobre:

(...)

II- a substituição do administrador, gestor ou custodiante do fundo;

III- a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do

fundo;

(...)

VIII – a alteração do regulamento, (...).

10. Não obstante, manifestamo-nos favoravelmente à concessão do pleito em tela,

considerando a semelhança do caso com o precedente tratado no Processo CVM

nº o 19957.008766/2018-07 em todos os aspectos relevantes e que levaram à

aprovação, naquele caso, pelo Colegiado da dispensa de realização de assembleia

geral de cotistas dos fundos aqui distribuídos por conta e ordem.

11. No caso, aqui também se verifica o mesmo dilema tratado no precedente

lembrado na consulta, qual seja, a impossibilidade prática, em função da ausência

dos cotistas em sucessivas tentativas de instalação de assembleias, de realizar a

alteração dos prestadores de serviço do fundo envolvidos pelo meio previsto na

regulamentação.

12. Nesse sentido, parece ter ficado bem evidenciado, na visão desta área técnica,

que a administradora dos fundos, com o apoio de seu distribuidor por conta e

ordem, evidenciou amplos esforços para a realização dos conclaves (com,

inclusive, a realização de 3 convocações), sem que tivesse sido bem sucedida na

empreitada.

13. A própria circunstância de se trazer um pedido bastante limitado, circunscrito a

apenas 3 fundos do universo impactado pela transferência de gestão, corrobora

que um esforço considerável nesse sentido foi empreendido, tanto que para

deliberação do caso restaram poucos fundos pendentes. Destacamos, nesse

aspecto, que constam em nosso cadastro um total de 40 fundos geridos pela FT no

momento.

14. De outro lado, não custa relembrar que, em linha com o precedente do

Colegiado da CVM sobre o tema contido no Processo RJ-2005-7448, para situações

da espécie é exigível que se realize assembleias de cotistas para aprovação da

reorganização societária da gestora, pois "a CVM não deve se substituir ao

investidor na avaliação quanto à relevância, atual ou potencial, da mudança das

estruturas societária, de capital e de supervisão da gestora".

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estruturas societária, de capital e de supervisão da gestora".

15. Entretanto, não parece mesmo se justificar que, diante da impossibilidade de

instalação de tais assembleias para deliberação sobre o tema, os fundos caiam

numa situação de impasse na qual a gestora atualmente designada sequer preste

mais o serviço em função da sobredita reorganização societária, o que empurraria

os fundos a uma situação de ausência de um prestador de serviços, em prejuízo,

ao fim e ao cabo, do fundo e de seus cotistas.

16. Assim, a melhor solução, ao ver da área técnica, se dá por meio da concessão

das dispensas solicitadas no caso, plenamente justificadas pela excepcionalidade

da situação e calcadas nos amplos esforços precedentes já realizados pelos

envolvidos que, apenas por circunstâncias fora de seu alcance, não alcançaram os

objetivos perseguidos.

C) CONCLUSÃO:

17. Por todo o acima exposto, encaminhamos o presente Processo a essa SGE,

solicitando que o pleito em tela seja submetido ao Colegiado da CVM, com

proposta de relatoria por parte desta área técnica, e manifestação favorável à

dispensa dos incisos II, III e VIII do art. 66 da Instrução CVM nº 555 para o caso em

tela, nos termos expostos pelo BNY Mellon, quanto aos fundos de investimento

mencionados no item 2.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 03/08/2022, às 23:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007019/2022-20 Documento SEI nº 1561540

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