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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP NO ÂMBITO DE RECLAMAÇÃO EM FACE DE VALE S.A. – V.G.A. – PROC. SEI 19957.001770/2022-12

Trata-se de recurso interposto por V.G.A. (“Reclamante” ou “Recorrente”) contra o entendimento e a decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no âmbito do processo que analisou diversas demandas apresentadas pelo Recorrente, quanto ao procedimento contábil da Vale S.A. ("Vale" ou “Companhia”), relativamente aos rejeitos de minério de ferro e às barragens de contenção dos rejeitos. Na demanda inicial, datada de 10.02.2022, constaram os seguintes requerimentos do Reclamante: “1) Que a CVM informe se os rejeitos de minério de ferro contidos nas barragens Forquilhas 1, 2, 3, 4 e Grupo, e ainda na barragem B1, foram lançados pela Vale S.A em seus balanços nos exercícios de 2017, 2018 e 2019 como passivo ou ativo contábil. 2) Que a CVM informe se os rejeitos de minério de ferro contidos nas barragens Forquilhas 1, 2, 3, 4 e Grupo, e ainda na barragem B1, constam no estoque contábil da Vale S.A nos exercícios de 2017, 2018 e 2019. 3) Caso a CVM entenda que não é seu dever prestar tais informações, que ASSEGURE que essas informações, nos termos da lei, sejam prestadas pela Vale S.A. com urgência.”. O questionamento foi transmitido pela CVM à Companhia e respondido pela mesma em 14.04.2022. Insatisfeito com a manifestação da Vale, em 25.04.2022, o Reclamante tornou a requerer o encaminhamento de questionamentos adicionais pela CVM à Companhia.

A Companhia manifestou-se em 20.06.2022, bem como os auditores independentes da mesma no período considerado (de 2017 a 2019), respondendo os questionamentos formulados. A Companhia e os referidos auditores independentes solicitaram, no entanto, a proteção de sigilo para suas manifestações, o que foi concedido, uma vez que se trata de processo de análise de denúncia e, tendo em vista, a suposta gravidade das alegadas irregularidades, fez-se necessário apurar os fatos, o que importou solicitar informações não disponíveis ao público e potencialmente sujeitas a tratamento restrito. Assim, ao conceder o tratamento sigiloso das informações, a SEP pautou-se em conformidade com o previsto no art. 61, §3º da Resolução CVM nº 80/2022. Em 06.07.2022, diante da concessão de sigilo, o Recorrente apresentou novo requerimento, solicitando resumidamente: (i) acesso irrestrito ao processo 19957.001770/2022-12; e (ii) que a CVM apresentasse a manifestação de parecer conclusivo do referido processo. Ambos os requerimentos foram indeferidos pela SEP, cujo entendimento foi corroborado pelo Relatório da Controladoria-Geral da União (CGU), que analisou recurso interposto pelo Recorrente no âmbito do pedido de informação por ele apresentado sobre esse assunto. Posteriormente, em recurso de 15.08.2022, o Recorrente reiterou seu entendimento de que: (i) o sigilo concedido às manifestações da Vale e dos referidos auditores independentes seria ilegal;

e (ii) a conclusão da CVM de que não foram identificadas irregularidades nos procedimentos contábeis adotados pela Vale relativamente aos rejeitos e estéreis, em resposta à denúncia originalmente protocolada, teria ocorrido fora do prazo legal, pois "A denúncia foi gerada em 08/03/2022, e o prazo máximo para a sua conclusão deveria ter ocorrido até o dia 08/05/2022". Ademais, o Recorrente acrescentou novos questionamentos no recurso em análise. Alegando, essencialmente que, segundo seu entendimento:"nos termos do §4º, do art. 4º da Resolução CVM nº 45/21", a SEP: (i) teria concedido sigilo às manifestações da Companhia e seus auditores sem base legal; e (ii) não teria enfrentado os argumentos por ele trazidos, carecendo, assim, de fundamentação a decisão e a conclusão externadas pela SEP a respeito das demonstrações financeiras da Vale. Em conclusão, o novo recurso requereu: "b) que a CVM fundamente sua conclusão da denúncia enfrentando todos os 9 (nove) questionamentos elencados por este requerente. c) que a CVM fundamente porque é adequado a Vale não ter declarado como ativo os 70 milhões de toneladas de minério de ferro contidas nas pilhas de estéril da poligonal ANM 831.930/2013, da empresa Itabiriçu Nacional Pesquisa Mineral Ltda, e que foram vendidos. d) que a Ouvidoria da CVM tome todas as medidas cabíveis contra os agentes da CVM que concluíram a denúncia fora do prazo legal.

e) que a CVM retire o sigilo ilegal imposto às respostas da Vale e de seus auditores e as apresente a este requerente e ao mercado. f) que a CVM envie a cópia desta denúncia para o Ministério Público Federal e Polícia Federal, para que apurem as circunstâncias das supostas fraudes nas demonstrações financeiras da Vale, bem como da venda do minério de ferro oriundo das pilhas de estéril que não foram declaradas em seus balanços financeiros como ativos.”. A SEP analisou-o nos termos do Parecer Técnico Nº 97/2022-CVM/SEP/GEA-5, tendo destacado não caber razão ao Reclamante, tendo em vista todo o teor do Ofício nº 61/2022/CVM/SEP/GEA-5 e do Ofício nº 62/2022/CVM/SEP/GEA-5 a ele encaminhados. Nesse sentido, a SEP destacou, em resumo, que: (i) da denúncia protocolada originalmente em 10.02.2022, não constaram os nove questionamentos (conforme parágrafo 2º acima), que somente vieram a ser propostos pelo Recorrente em 25.04.2022; (ii) a Companhia foi questionada acerca dos nove pontos, os quais foram respondidos, tendo sido, porém, a manifestação da Vale e aquela de cada um de seus auditores independentes no período 2017-2019, objeto de pedido de sigilo por parte dos respondentes quanto ao teor de suas respectivas manifestações; (iii) o sigilo foi concedido com fundamento no art. 61, § 3º, da Resolução CVM nº 80/2022.

Assim, o atendimento a esse requerimento implicaria tornar inefetiva a referida decisão da SEP, e teria de ser necessariamente precedida de concessão de oportunidade à Companhia e seus auditores de se manifestarem a respeito; e (iv) “[t]odas as informações prestadas pela Vale e seus auditores foram detidamente analisadas à luz das informações divulgadas em notas explicativas às demonstrações financeiras da Companhia, bem como, das normas contábeis aplicáveis, sendo certo não terem sido identificados indícios de inobservância das normas ou inconsistências em sua aplicação”. Quanto ao item (c) da conclusão do recurso, a SEP observou que não foram efetuados questionamentos específicos, nem à Companhia e nem a seus auditores independentes, relativamente a tal poligonal ANM 831.930/2013 em particular, uma vez que não constou menção à citada operação nas manifestações anteriores do Recorrente ao longo do processo. No que se refere ao item (d) da conclusão do recurso, a SEP reiterou que o prazo de 30 dias prorrogáveis por mais 30 dias alegado pelo Recorrente não encontra respaldo legal.

Sobre o item (e) da conclusão do Recorrente, a SEP repisou que a Decisão da CGU corroborou a decisão da SEP, tendo concluído e decidido pela preservação do sigilo informacional solicitado pela Companhia e seus auditores independentes, bem como, pela perda parcial de objeto relativamente a certos documentos que foram disponibilizados ao Recorrente, após o tarjamento de informações pessoais neles contidas. Em relação ao item (f), a SEP ressaltou seu entendimento por “não haver qualquer fundamento seja para a alegação de fraudes contábeis nas demonstrações financeiras elaboradas e divulgadas pela Companhia, seja para o encaminhamento de denúncia ao MPF e à PF, pois, como será complementado adiante, à luz do atual conjunto de informações da Companhia a que tivemos acesso, bem como, tendo em vista o disposto nas normas contábeis IFRS/CPC, não identificamos elementos que indicassem a existência de inadequações quanto à contabilização ou mesmo de incompletude informacional nas Demonstrações Financeiras da VALE no que diz respeito aos rejeitos de minério de ferro”. Por fim, a SEP recapitulou o caminho percorrido pela área técnica até a conclusão com relação ao tratamento contábil dos rejeitos de minério de ferro pela Vale. Ante o exposto, a SEP concluiu que não se comprovaram as situações previstas no citado §4º, do art. 4º da Resolução CVM nº 45/2021, razão pela qual opinou pelo não conhecimento do recurso apresentado.

Em relação à questão do sigilo de informações referido pela Área Técnica, o Colegiado esclareceu que, tendo a matéria já sido tratada, como informado, por todas as instâncias recursais pertinentes, inclusive pela Controladoria Geral da União (em última instância administrativa), não cabe recurso ao Colegiado. Quanto ao restante, o Colegiado decidiu, por unanimidade, pelo não conhecimento do recurso, acompanhando os fundamentos detalhados no Parecer Técnico n° 97/2022-CVM/SEP/GEA-5. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 97/2022-CVM/SEP/GEA-5

Assunto: Processo SEI no 19957.001770/2022-12 - VALE S.A.

Recurso contra Decisão da SEP de 03.08.2022 protocolado em

15.08.2022 por

Senhor Gerente,

I. DO OBJETO

1. Trata-se de Recurso, protocolado pelo Sr. ("VGA",

recorrente ou demandante ou reclamante) em 15.08.2022 (1583040), acompanhado

dos Anexos 1583048 e 1583050, contra o entendimento e a decisão da SEP.

2. No decorrer do presente processo, VGA havia protocolado diversas

demandas/denúncias/anexos consignados nos documentos 1455694, 1489459,

1489460, 1489463, 1510796, 1510797, 1542171, 1542172, 1542173, 1546794,

1546795, 1546796, 1557792, 1557793, 1562374, 1562375, 1532376.

3. No âmbito deste processo, o entendimento e a decisão da SEP estão

consignados (i) no Parecer Técnico nº 88/2022-CVM/SEP/GEA-5 (1570249) e

comunicado a VGA por meio do Ofício nº 61/2022/CVM/SEP/GEA-5 (1571698) de

03.08.2022, bem como, (ii) complementados pelo Ofício nº 62/2022/CVM/SEP/GEA-5

(1574412) encaminhado a VGA, embasado no Parecer Técnico nº 89/2022CVM/SEP/GEA-5 (1573977), de 08.08.2022.

II. DO RECURSO

4. No dia 15.08.2022, VGA tornou a protocolar recurso (1583040),

acompanhado dos Anexos 1583048 e 1583050, desta feita contra a decisão externada

por meio do Ofício nº 61/2022/CVM/SEP/GEA-5 (1571698), bem como, contra a

conclusão desta SEP/GEA-5 quanto ao procedimento contábil da VALE S.A. ("Vale" ou

Companhia) relativamente aos rejeitos de minério de ferro e às barragens de

contenção dos rejeitos, consignada no Parecer Técnico nº 89/2022-CVM/SEP/GEA-5

(1573977) e comunicada ao demandante por meio do Ofício nº 62/2022/CVM/SEP/GEA5 (1574412).

5. Do referido recurso (1583040) constaram alegações e ilações quanto à

postura da CVM e, particularmente, desta SEP/GEA-5 em suposta defesa da Vale.

II.1 Das Sucessivas Demandas

6. Constou da demanda inicial de VGA, datada de 10.02.2022 (1455694):

"Diante de todo o exposto, venho requerer:

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 1

1) Que a CVM informe se os rejeitos de minério de ferro contidos nas barragens

Forquilhas 1, 2, 3, 4 e Grupo, e ainda na barragem B1, foram lançados pela Vale

S.A em seus balanços nos exercícios de 2017, 2018 e 2019 como passivo ou ativo

contábil.

2) Que a CVM informe se os rejeitos de minério de ferro contidos nas barragens

Forquilhas 1, 2, 3, 4 e Grupo, e ainda na barragem B1, constam no estoque

contábil da Vale S.A nos exercícios de 2017, 2018 e 2019.

3) Caso a CVM entenda que não é seu dever prestar tais informações, que

ASSEGURE que essas informações, nos termos da lei, sejam prestadas pela Vale

S.A. com urgência.

Nestes Termos.

Pede Deferimento".

7. O questionamento foi transmitido à Companhia por meio do Ofício nº

243/2022/CVM/SOI/GOI-2, de 07.04.2022, e respondido pela mesma em 14.04.2022

(1481692).

8. Insatisfeito com a manifestação da VALE, em 25.04.2022, VGA tornou a

requerer desta CVM o encaminhamento de questionamentos adicionais à Companhia

(1489459):

"[...]

13. A depender das respostas e explicações da Vale S.A, desde que sem qualquer

historieta como aquela do gato, a CVM deverá comunicar imediatamente o

Ministério Público Federal, a Polícia Federal, a ANM e a SEC – Securities Exchange

Commission para que investiguem possíveis irregularidades nas demonstrações

financeiras da Vale S.A e nas informações prestadas ao mercado nacional e ao

mercado dos EUA. E por fim, requer através da CVM, que a Vale informe:

1) Como a Vale registrou no Formulário 20F, arquivado na SEC – Securities

Exchange Commission -, nos anos de 2017, 2018 e 2019, os rejeitos de minério de

ferro contidos em suas barragens? Como um passivo ou ativo contábil? Esses

rejeitos constam no estoque contábil nos formulários 20F?

2) Os rejeitos de minério de ferro se enquadram na definição de ativos ou passivos,

conforme as práticas contábeis adotadas nos EUA e na SEC?

3) Qual a tonelagem de rejeitos e estéril virou minério de ferro (produto), e que a

Vale registrou em seu patrimônio? Essa tonelagem tem paridade com a tonelagem

apontada nas reservas minerais dos respectivos títulos minerais junto à ANM?

4) Qual foi a destinação da riqueza mineral contida nas estruturas geotécnicas já

desmobilizadas pela Vale até o dia de hoje? Uma vez desmobilizados, esses ativos

foram registrados como ativos nas demonstrações financeiras da Vale? A Vale

vendeu e emitiu nota fiscal da venda desses rejeitos? A saber, caso não hajam

outras, já foram desmobilizadas as estruturas geotécnicas: Barragem 8B,

Barragem Fernandinho, Barragem Pondes de Rejeitos, Diques Kalunga 2 e 3, Dique

Rio do Peixe.

5) Caso a Vale não tenha vendido uma tonelada sequer de rejeitos de minério de

ferro das barragens desmobilizadas, onde estão localizados esses rejeitos? Como

estão lançados em seu balanço patrimonial? Fazem parte de qual poligonal mineral

e reserva mineral?

6) A Vale comunicou ao mercado no dia 10 de março de 2022 o início da

descaracterização da barragem do Grupo, todavia, qual poligonal do direito

mineral da Vale deu origem aos rejeitos contidos na barragem do Grupo? Esse

direito mineral consta na relação de ativos (Debentures Participativos) da Vale? A

tonelagem de rejeitos da poligonal que deu origem à reserva mineral do Grupo foi

apontada na ANM com a mesma paridade que nas demonstrações financeiras da

Vale S.A?

7) Qual poligonal do direito mineral da Vale deu origem aos rejeitos contidos nas

barragens Forquilhas 1 e 2? Esse direito mineral consta na relação de ativos

(Debentures Participativos) da Vale? A tonelagem de rejeitos da poligonal que deu

origem à reserva mineral das Forquilhas 1 e 2 foi apontada na ANM com a mesma

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 2

paridade que nas demonstrações financeiras da Vale S.A?

8) A poligonal dos direitos minerais ANM 004.757/1940 e ANM 835.075/1994, que

abrangiam os rejeitos contidos na barragem B1 em Brumadinho, constam na

relação de ativos (Debentures Participativos) da Vale S.A? Em quais exercícios? Se

não, os rejeitos lançados na natureza após o rompimento da B1 pertenciam a qual

poligonal mineral? Esses rejeitos contidos na B1 tem origem em qual reserva

mineral, já que se encontravam licenciados e prestes a serem lavrados e

vendidos?

9) Quanto foi recolhido de CFEM – Contribuição Financeira pela Exploração Mineral,

sobre os rejeitos de minério de ferro contidos em suas barragens e qual a alíquota

incidente? Cheia ou 50% (cinquenta por cento) como permite a lei? Favor

descrever ano a ano e caso a caso de 2017 a 2021 e como foram contabilizados

[...]".

9. A Companhia manifestou-se em 20.06.2022, bem como os auditores

independentes da mesma, PwC e KPMG, no período considerado, 2017 a 2019,

respondendo os questionamentos formulados.

10. VALE, PwC e KPMG solicitaram, no entanto, proteção de sigilo para suas

manifestações, o que foi concedido, dado tratar-se de processo de análise de denúncia

e tendo em vista a suposta gravidade das alegadas irregularidades, fez-se necessário

apurar os fatos, o que importou solicitar informações não disponíveis ao

público e potencialmente sujeitas a tratamento restrito.

11. Assim, ao conceder o tratamento sigiloso das informações, a SEP/GEA-5

pautou-se em conformidade com o previsto no art. 61, parágrafo 3o da Resolução CVM

nº 80/2022.

12. Insatisfeito com a concessão de sigilo, em 06.07.2022, VGA tornou a

requerer o que se segue (1557793 - grifamos):

"Prezados Senhores,

Venho à presença de V.Sas., denunciar e requerer o que se segue:

1. Na data de 08/03/2022, a CVM gerou o SEI 19957.001770/2022-12, em

decorrência de denúncia deste requerente sobre informações incompletas e

inexistentes nas demonstrações financeiras da Vale S.A, e que deveriam ser

públicas e ao alcance de qualquer investidor do mercado.

2. Aberta a denúncia, a CVM encaminhou à Vale S.A os questionamentos deste

requerente sobre as informações que deveriam constar nas demonstrações

financeiras da Vale S.A, tal como consta no ID 1477081.

3. Em resposta a este requerente, a Vale S.A apresentou informações

propositadamente confusas e contabilmente impossíveis, tal como se extrai do ID

1481692.

4. Diante das respostas da Vale S.A, e intimado pela CVM a complementar ou

apontar as falhas nas respostas da Vale S.A, este requerente protocolou

informações complementares, bem como apontou as falhas na resposta da Vale

S.A, tal como consta no ID 1489459.

5. Após o parecer técnico e novo encaminhamento, ID1488660 e ID 1494086, a

CVM exigiu que a Vale S.A apresentasse as respostas requeridas por este

requerente, bem como se manifestasse sobre as falhas apontadas em suas

demonstrações financeiras.

6. Não por acaso, no dia 21/06/2022, um dia após o prazo fatal para que a Vale

apresentasse as novas informações exigidas, e um dia após o vencimento do

acesso externo deste requerente ao link que lhe possibilitaria obter e visualizar as

informações 2 prestadas pela Vale S.A e pelos auditores externos, é que a Vale,

bem como os auditores (KPMG), protocolaram as informações requeridas. Ou seja,

num movimento malicioso, Vale e auditores (KPMG), com o objetivo de evitar que

este requerente tivesse acesso às suas respostas, esperaram se esgotar o prazo

de vencimento do link de acesso deste requerente em 20/06/2022, para

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 3

apresentarem suas respostas no dia 21/06/2022. Alias, registre-se, essas respostas

também ocorreram um dia após o prazo concedido à Vale S.A pela CVM, que se

esgotou no dia 20/06/2022.

7. Mas grave mesmo, e que demonstra uma situação de absoluto descontrole da

Vale S.A, e que agora, pasmem, também da CVM, é o sigilo ILEGAL imposto a este

requerente sobre as informações prestadas pela Vale S.A e pelos auditores

externos (KPMG), tal como se comprova pelos ID’s 1535812, 1535817, 1535820,

1535840, 1535841, 1535842, 1536744, 1536745, 1538220, 1541515, 1541535.

8. Ou seja, este requerente, que deu causa aos questionamentos sobre as falhas

nas demonstrações financeiras da Vale S.A e que deveriam ser públicas, não tem

acesso às informações prestadas. Convenhamos, é MUITA INFRIGÊNCIA, MUITA

ILEGALIDADE GRITANTE!! É grave a infringência do artigo 9º, Inciso I da Lei no

9.784, de 29 de janeiro de 1999: “Art. 9o São legitimados como interessados no

processo administrativo: I - pessoas físicas ou jurídicas que o iniciem como

titulares de direitos ou interesses individuais ou no exercício do direito de

representação;”

9. Crível? Crível que a Vale S.A conseguiu a simpatia da CVM para esse embuste

do sigilo sobre documentos que deveriam ser apresentados a este requerente e

também ao mercado?

10. Nesse rosário de infringências flagrantes à legislação constitucional e

infraconstitucional, que garantem a este requerente e ao mercado o acesso às

informações, a CVM deu guarida à Vale S.A. E pior, impôs sigilo até mesmo sobre o

parecer dos auditores externos (KPMG). Decisões que grassam situações criadoras

de supostos 3 direitos da Vale S.A com o objetivo de sacramentar os invencíveis

vícios viscerais das demonstrações financeiras da Vale S.A! Um horror!

11. A Vale S.A e a CVM usam leis como fundamentos para justificarem atos que

ferem a própria lei, e que atentam ao princípio constitucional da legalidade, que

busca proteger os indivíduos contra os arbítrios cometidos pelo estado e por

particulares. 12. Nunca é demais resguardar e repetir que a Lei de Acesso à

Informação consagra o que determina o inciso XXXIII do art. 5º da Constituição da

República, que garante que: "todos têm direito a receber dos órgãos públicos

informações de seu interesse particular, ou de interesse coletivo ou geral”. Eis aqui

um caso explícito onde a CVM deveria resguardar direitos tanto deste requerente

quanto do mercado.

13. É sabido e consabido que é atribuição legal da CVM assegurar o acesso do

público a informações sobre os valores mobiliários negociados e sobre as

companhias que os tenham emitido. Nos termos da legislação vigente, é o que se

extrai do “Portal do Investidor”, no sítio eletrônico do governo federal. Vejam no

link abaixo.

https://www.investidor.gov.br/menu/Menu_Investidor/a_cvm/As_Principais_Atribuicoe

s_CVM.html

14. Isso sem contar que no fluxo de denúncia encaminhado para qualquer órgão

federal, depreende-se que o prazo legal para a manifestação de parecer conclusivo

dos órgãos de controle é de 30 dias, podendo ser prorrogado por mais 30 dias.

Esse prazo se esgotou!

15. Não há subterfúgio capaz de sustentar o sigilo das respostas da Vale S.A e da

KPMG, bem como as análises da CVM, impostos a este requerente e ao mercado.

Diante do exposto requer: a) Que a CVM dê acesso irrestrito a este

requerente do processo SEI 19957.001770/2022- 12, em especial aos ID’s

1535812, 1535817, 1535820, 1535840, 1535841, 1535842, 1536744,

1536745, 1538220, 1541515, 1541535. 4 b) Que a CVM apresente a

manifestação de parecer conclusivo do SEI 19957.001770/2022-12, já que

o prazo se iniciou em 08/03/2022 e se esgotou em 08/05/2022.

Nestes Termos. Pede Deferimento".

13. Ambos os requerimentos foram indeferidos, conforme se lê no já citado

Ofício nº 61/2022/CVM/SEP/GEA-5, de 03.08.2022 (1571698) parágrafos 26 e 27.

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 4

13.1. O entendimento desta SEP/GEA-5 foi corroborado pelo Relatório da CGU

que concluiu (1594576):

"Conclusão

9. De todo o exposto, portanto, opina-se pelo:

i. pelo conhecimento e, no mérito, pelo desprovimento, em relação à parcela do

recurso referente aos documentos, cujos IDs no Sistema Eletrônico de Informação SEI são: 1535812, 1535840, 1535842, 1536744, 1536745, com fundamento no art.

5º, §2° do Decreto nº 7.724/2012;

ii. pela perda parcial de objeto, em relação à parcela do recurso referente aos

documentos do processo SEI 19957.001770/2022-12, ID’s 1535817, 1535820,

1535841, 1538220, 1541515, 1541535 com as tarjas nas informações pessoais

sensíveis, e ainda o Parecer Técnico nº 89/2022-CVM/SEP/GEA-5 - ID no SEI

1573977, que segundo a autarquia, contém o resultado da análise sobre o mérito

da denúncia apresentada pelo recorrente), nos termos do artigo 52 da Lei nº

9.784/1999 c/c o artigo 20 da Lei nº 12.527/2011, tendo em vista o

encaminhamento de informações ao requerente durante a instrução do processo

pela CGU, o que tornou o objeto do recurso parcialmente prejudicado.

10. À consideração superior [assinatura]" (grifado no original).

"D E C I S Ã O

No exercício das atribuições a mim conferidas pelo Decreto nº 11.102, de 23 de

junho de 2022, adoto, como fundamento deste ato, nos termos do art. 23 do

Decreto nº 7.724/2012, o parecer anexo, para decidir pela perda parcial do

objeto do recurso interposto, no âmbito do pedido de informação NUP

18820.000854/2022-11, direcionado à Comissão de Valores Mobiliários –

CVM [assinatura]" (grifado no original).

14. Em seu recurso mais recente, de 15.08.2022, VGA reitera considerar o

sigilo concedido às manifestações de VALE, PwC e KPMG ilegal, bem como, considera

que a conclusão da CVM, de que não havíamos identificado irregularidades nos

procedimentos contábeis adotados pela VALE relativamente aos rejeitos e estéreis, em

resposta à denúncia originalmente protocolada, teria ocorrido fora do prazo legal: "A

denúncia foi gerada em 08/03/2022, e o prazo máximo para a sua conclusão deveria

ter ocorrido até o dia 08/05/2022".

15. Tal qual já ocorrera em suas manifestações anteriores, VGA

acrescentou novos questionamentos, denúncias e considerações também no

recurso ora em análise, desta feita cita uma companhia Ltda, bem como ações

judiciais em curso entre a Ltda e a Companhia, conforme se reproduz a seguir

(1583040):

"[...]

9. A começar que os rejeitos, não apenas rejeitos, mas também estéril de minério

da Vale, já foram aproveitados para gerar caixa. É o caso da poligonal do direito

mineral ANM 831.930/2013, localizado no município de Itabira/MG, cujos rejeitos e

estéril pertencem à empresa Itabiriçu Nacional Pesquisa Mineral Ltda, e que foram

descartados pela Vale dentro daquela poligonal.

10. É o que se depreende do Mandado de Segurança número 100930828.2021.4.01.3400 e da Tutela Cautelar Antecedente número 103738108.2020.4.01.3800, que é de livre acesso e conhecimento público, sendo ambas as

ações movidas por Itabiriçu Nacional Pesquisa Mineral Ltda em face da ANM e da

Vale, que tramita na 22ª Vara Federal do TRF1, e que versam sobre o

aproveitamento de descartes da mineração sob a forma de estéril e rejeitos, cuja

lavra ilegal, executada pela Vale, extrai e vende minério de ferro contido nas pilhas

de estéril dentro da poligonal de pesquisa mineral da empresa Itabiriçu Ltda.

11. O que se extrai dessas ações judiciais, é que ainda que tal estéril pertencesse

à Vale, o certo é que aquele minério de ferro, contido nas pilhas de estéril, um

passivo, foi vendido como ativo, sem constar, ao que se sabe, sequer da reserva

mineral da Vale junto a ANM, e por certo, sem constar no seu estoque ou nos

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 5

balanços patrimoniais como ativo, e muito menos no Relatório 20-F apresentado

anualmente à SEC – Securities Exchange Commission. Aqui se revela uma situação

concreta que contradiz o afirmado pela Vale S.A e aceito pela CVM.

12. Basta uma simples olhadela naquelas ações judiciais para verificar que a

própria Vale confessa que “Alí, constam 70 milhões de toneladas de minério de

ferro depositados na pilha de rejeito de estéril, além de cerca de 35% da barragem

de rejeitos Itabiruçu, que comporta 130 milhões de metros cúbicos do complexo

minerário da Vale”. Ou seja, no sentido oposto daquilo que informou à CVM, a Vale

reconhece grande tonelagem de minério de ferro contida na pilha de estéril e no

rejeito dentro da barragem Itabiruçu, ambos materiais descartados dentro da

poligonal ANM 831.930/2013, localizada no município de Itabira/MG. (Doc. 01. –

M.S. Itabiriçu Ltda x ANM)

13. Mas o mais grave, gravíssimo, é que a Vale vendeu esse estéril. É o que se

extrai do parecer da ANM dentro daquela ação judicial, anexado a este recurso,

constante na página 5, que diz: “As operações que acontecem na área do processo

831.930/13 é extração de itabirito compacto, considerado estéril até sua

viabilização na Usina Conceição II em 2015. Este fato foi também confirmado na

vistoria de agosto/20 16822579...”. Ora, primeiro a Vale reconhece expressamente

a existência do ativo em suas pilhas de estéril e nos rejeitos da barragem. Depois,

a ANM afirma que o que ocorreu foi uma extração daquele minério viabilizado na

Usina Conceição II. Para bom entendedor, meia palavra basta: a Vale vendeu o

estéril, que no passado recente fora declarado como sendo sem aproveitamento

econômico! Para que se tenha uma ordem de grandeza, 70 milhões de toneladas

de minério de ferro vendido a U$ 109,71 por tonelada (preço no índice Platts de

hoje), representa 7.6 bilhões de dólares, mais ou menos R$ 39 bilhões de reais!

Então, onde consta o lançamento dessa receita nos balanços da Vale? Qual a

origem, já que não é um ativo? Bem, ao que parece, temos aqui supostos crimes

sendo cometidos. Com todo respeito, não precisamos de contadores e nem de

advogados para entenderem o que se expõe aqui. É de compreensão elementar!

Que pavor! (Doc. 02 – Parecer da ANM)

14. Importante ressaltar que, este requerente não tem qualquer relação jurídica,

empresarial ou comercial com a empresa Itabiriçu Ltda., e que certamente esse

dado não servirá como subterfúgio sórdido da Vale para dizer que os motivos

desta denúncia se deram por conta da relação jurídica e/ou comercial com o estéril

e rejeitos da poligonal ANM 831.930/2013, de propriedade da Itabiriçu Ltda. Ao

cretino argumento de que este requerente persegue interesses particulares e que

discute judicialmente a propriedade sobre os rejeitos contidos nas barragens

Forquilhas e Grupo, localizadas no Complexo Mina de Fábrica em Ouro Preto/MG, a

Vale tenta esconder as supostas fraudes em suas demonstrações financeiras. Quer

misturar alhos com bugalhos. Como se a discussão legal sobre a propriedade dos

rejeitos dá algum direito à Vale de supostamente fraudar balanços e enganar o

mercado.

15. O mais inacreditável, é que segundo a CVM, o minério de ferro “desaparecido”

das pilhas de estéril da poligonal de pesquisa do processo ANM 831.930/2013 da

empresa Itabiriçu Ltda, não merece lugar nos campos “passivos e ativos” das

demonstrações financeiras da Vale, o que demonstra uma grande contradição

legal e contábil, e que cai como um míssil no parecer da CVM que concluiu que “os

rejeitos não possuem valor econômico, por não constituírem item vendável pela

Companhia”. Não há argumento capaz de disfarçar que o estéril e/ou o rejeito de

minério de ferro, no caso, constituem itens vendáveis da Vale. São itens vendáveis

desde o primeiro instante que a Vale reclamou para si o direito de propriedade

sobre esses rejeitos e/ou estéril. Tanto é que foram vendidos. Mas a maior

aberração se revelará quando esse estéril e/ou rejeito for judicialmente declarado

como sendo sequer de propriedade da Vale, e sim de terceiros. A Vale terá que

explicar porque vendeu um ativo, que nunca foi declarado como ativo, e que

sequer pertencia a ela. Haja estômago!

16. Outra prova cabal de que o estéril e/ou rejeitos constituem itens vendáveis, é

que a Vale considerou os rejeitos de minério de ferro contidos nas barragens do

seu Sistema Sudeste (hoje Sistema Sul) para valorar a empresa New Steel Global

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 6

N.V por 500 milhões de dólares. Essa informação, também propositadamente

ignorada pela CVM, consta com TODAS AS LETRAS no processo do CADE que

aprovou a aquisição da New Steel pela Vale no dia 11 de dezembro de 2018. Aliás,

no mesmo dia 11 de dezembro de 2018, a Vale obteve licença para lavrar os

rejeitos da barragem B1 em Brumadinho, aquela criminosa barragem que

assassinou 270 pessoas em Minas Gerais. Também consta naquela licença, já

acostada nesta denúncia, que a Vale recuperaria os rejeitos daquela barragem e

os COMERCIALIZARIA. Ora, não se valora uma empresa (New Steel) e não se

licencia uma lavra (custo de extração) sem que tenha em mãos um ativo! A

simples concessão da licença de lavra dos rejeitos de Brumadinho escancaram que

os rejeitos são itens vendáveis! Do contrário, por qual motivo a Vale licenciaria a

sua lavra? Mais claro que isso, somente desenhando. Talvez, se a CVM tivesse

recebido este requerente em suas dependências para uma reunião formal, assim

como fez com a Vale, dando o mesmo tratamento isonômico às partes para dirimir

e esclarecer os fatos, este requerente desenhasse o que alega.

17. Ainda mais grave, é a CVM não informar como foram declarados os descartes

da mineração na forma de estéril e rejeito de minério de ferro no Formulário 20-F

junto à SEC, tal como requerido. E ainda, se a mesma historieta contada pela Vale

S.A. e formalmente reconhecida pela CVM, também é aceita pela SEC, lá nos

Estados Unidos da América, país onde a bolsa de valores sofre rígido controle.

18. Bem curioso é a CVM trazer em sua conclusão a definição de ativo: “4.4

Recurso econômico é um direito que tem o potencial de produzir benefícios

econômicos.” (grifo meu). Logo, no item 11 de sua conclusão, a CVM afirma que

“conclui-se que os rejeitos de minério, dado que não são aproveitados pela

Companhia para gerar caixa, portanto, desprovidos de valor econômico enquanto

essa situação perdurar, não se enquadram diretamente na definição de ativo e

tampouco na de passivo.” (grifo meu).

19. Segundo o conceito de ativo trazido pela CVM, não deveria ter a Vale

comunicado ao mercado de capitais a perda dos rejeitos de minério de ferro da

barragem B1 em Brumadinho, aquele potencial econômico, devidamente

licenciado, que se perdeu no meio ambiente quando a barragem colapsou? E qual

foi o destino daquele rejeito espalhado na natureza? A Vale o recuperou? Vendeu

aquele minério?

20. A CVM, num exercício inglório de defender a Vale S.A., se contradiz a tal ponto,

que coloca todo o conceito de ativos e a forma de declará-los junto ao mercado

sob gravíssimo risco. Num momento diz que ativo é aquilo que tem potencial

econômico. Duas linhas abaixo, afirma que aquele potencial é desprovido de valor

econômico enquanto essa situação perdurar. Então, cabem as perguntas: (i) o fato

da “situação perdurar” retirou o potencial econômico do rejeito e/ou estéril? ; (ii)

Se é assim, uma empresa que planta e vende abacaxi, então, deveria declarar

seus ativos somente quando o abacaxi for beneficiado e aproveitado para gerar

caixa? Afinal, mesmo tendo plantado o abacaxi, “enquanto a situação perdurar”,

ou seja, do efetivo plantio até o ponto de se “tornar vendável”, esse abacaxi é

desprovido de valor econômico? E se um evento da natureza destruir esse plantio

de abacaxi pouco antes de se “tornar vendável”, não se perderia um ativo? O

mercado precisa conhecer essa incrível inovação da CVM.

21. Nunca é demais repetir que a Vale já descaracterizou várias barragens, e que

foram listadas por este requerente. Qual a destinação do minério de ferro contido

naquelas barragens descaracterizadas? Foram vendidos tal como foram vendidos o

minério de ferro das pilhas de estéril da poligonal ANM 831.930/2013? Não deviam

ter sido declarados como ativos? A CVM, até o momento, entendeu que nada disso

merece resposta".

16. O documento conclui requerendo o que se reproduz a seguir:

"a) que seja recebido e provido este recurso.

b) que a CVM fundamente sua conclusão da denúncia enfrentando todos os 9

(nove) questionamentos elencados por este requerente.

c) que a CVM fundamente porque é adequado a Vale não ter declarado como ativo

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 7

os 70 milhões de toneladas de minério de ferro contidas nas pilhas de estéril da

poligonal ANM 831.930/2013, da empresa Itabiriçu Nacional Pesquisa Mineral Ltda,

e que foram vendidos.

d) que a Ouvidoria da CVM tome todas as medidas cabíveis contra os agentes da

CVM que concluíram a denúncia fora do prazo legal.

e) que a CVM retire o sigilo ilegal imposto às respostas da Vale e de seus

auditores e as apresente a este requerente e ao mercado.

f) que a CVM envie a cópia desta denúncia para o Ministério Público Federal e

Polícia Federal, para que apurem as circunstâncias das supostas fraudes nas

demonstrações financeiras da Vale, bem como da venda do minério de ferro

oriundo das pilhas de estéril que não foram declaradas em seus balanços

financeiros como ativos.

Nestes Termos, Pede Deferimento".

II.2 Da Admissibilidade

17. O recorrente busca fundamentar seu recurso como segue (grifamos):

"Prezados Senhores,

Venho perante V. Sas, recorrer da decisão constante no SEI em referência, nos

termos do §4º, do art. 4º da Resolução CVM nº 45/21, pelas razões que se

apresentam a seguir:

1. Em ofício constando a conclusão da denúncia e que foi encaminhado a este

requerente no dia 08 de agosto de 2022, a CVM informou que “não há elementos

que indiquem inadequações quanto à contabilização ou mesmo incompletude

informacional nas Demonstrações Financeiras da VALE no que diz respeito aos

rejeitos de minério de ferro.”

2. Antes de passarmos a apontar o grave equívoco da conclusão da CVM,

importante ressaltar que não foram apresentados a este requerente, as respostas

e/ou manifestações da Vale e dos seus auditores, que levaram a CVM a concluir

que não houve inadequações das demonstrações financeiras da Vale. O sigilo

imposto pela CVM a essas respostas e/ou manifestações é ilegal, e tem

como único objetivo proteger a Vale e desproteger o mercado.

3. Não bastasse o ilegal sigilo dos documentos, é importante registrar que a

conclusão da denúncia pela CVM ocorreu FORA do prazo legal. A denúncia

foi gerada em 08/03/2022, e o prazo máximo para a sua conclusão deveria ter

ocorrido até o dia 08/05/2022. Motivo pelo qual requer que as providências legais

cabíveis sejam tomadas contra os agentes da CVM pelo descumprimento dos

prazos.

4. O Novo Código de Processo Civil, em seu artigo 489, §1º, inciso IV, dispõe

que não é fundamentada a decisão que não enfrenta todos os

argumentos deduzidos. Por analogia ao NCPC, é o mesmo que ocorreu na

decisão da CVM que não enfrentou os argumentos trazidos por este

requerente, e que como consequência não vislumbrou quaisquer inadequações

nas demonstrações financeiras da Vale.

5. A CVM não enfrentou NENHUM dos argumentos deduzidos e trazidos

por este requerente quando instado a se manifestar sobre as

inconsistências apresentadas num primeiro momento pela Vale. NENHUMA

palavra sobre as comprovações de que a Vale atualmente considera os descartes

na forma de estéril e/ou rejeito de minério como ativos. E ainda, NENHUMA palavra

sobre os NOVE questionamentos elencados por este requerente. NADA!

Absolutamente nada! A decisão da CVM está entre a nulidade absoluta e a

inexistência dos fundamentos que possibilitaria um ato administrativo de análise

de denúncia digno desse nome. Uma vergonha!

6. A Vale nunca declarou como ativos em suas demonstrações financeiras os seus

descartes de mineração, ou seja, rejeitos e estéril, que são frações distintas do

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 8

descarte da lavra mineral. O estéril é o material descartado diretamente na

operação de lavra e o rejeito é o material descartado da UTM - Usina de

Tratamento Mineral.

7 . A falta de fundamentação da CVM sobre os questionamentos e

apontamentos trazidos por este requerente, por si só já é suficiente para

que seja provido este recurso e que nova análise da denúncia apresente

as fundamentações sobre as respostas requeridas.

8. Ainda assim, mesmo sem enfrentar nada do que foi requerido e apontado por

este requerente na denúncia, cumpre ressaltar que a CVM erra o alvo ao concluir,

fundamentada apenas nas respostas “sigilosamente ilegais” da Vale, que não há

elementos que indiquem inadequações nas demonstrações financeiras da Vale.

Porém, o que não falta na conclusão da denúncia, que mais parece um libelo da

Vale, são elementos que comprovam as falhas nos balanços da Vale, para não

dizer outro termo mais adequado. Qualquer analista do mercado concluiria que

existem ilegalidades nas demonstrações financeiras da Vale".

III. MANIFESTAÇÃO AO RECURSO

18. Inicialmente, destacamos que o recurso foi apresentado tempestivamente,

nos termos do art. 2o da Resolução CVM nº 46/2021, dado que VGA foi informado da

decisão da SEP/GEA-5 em 03.08.2022 (1571698) e o recurso foi protocolado em

15.08.2022 (1583040), conforme consta do Assunto deste expediente.

19. O recorrente alegou, segundo seu entendimento "nos termos do §4º, do

art. 4º da Resolução CVM nº 45/21", que esta SEP/GEA-5: (i) teria concedido sigilo

às manifestações da Companhia e seus auditores sem base legal; (ii) não teria

enfrentado os argumentos por ele trazidos, carecendo, assim, de fundamentação a

decisão e a conclusão externadas pela SEP a respeito das DF da VALE.

19.1. Reproduzimos abaixo o dispositivo que, no entendimento do recorrente, a

nosso ver equivocado, daria amparo ao presente recurso (grifamos):

"Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das infrações

administrativas, as superintendências podem:

I – deixar de lavrar termo de acusação nos casos em que concluírem:

a) pela inexistência de irregularidades ou pela extinção da punibilidade; ou

b) pela pouca relevância da conduta, a baixa expressividade da ameaça ou da lesão ao

bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de outros instrumentos ou

medidas de supervisão que julgarem mais efetivos;

[...]

§ 4º Somente cabe recurso da decisão contida no inciso I, do caput, se

ausente a fundamentação ou caso esteja em desacordo com posicionamento

prevalecente no Colegiado.

[...]"

20. De nenhum modo assiste razão ao reclamante, tendo em vista todo o teor

do Ofício nº 61/2022/CVM/SEP/GEA-5 (1571698) e do Ofício nº 62/2022/CVM/SEP/GEA-5

(1574412) a ele encaminhados, bem como será visto a seguir com a apresentação de

nossa manifestação aos itens que concluíram o recurso (ver parágrafo 16 acima):

20.1. "b) que a CVM fundamente sua conclusão da denúncia enfrentando todos

os 9 (nove) questionamentos elencados por este requerente."

20.1.1. Da denúncia protocolada originalmente em 10.02.2022 não constaram os

nove questionamentos (ver parágrafo 6o acima), que somente vieram a ser propostos

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 9

pelo recorrente em 25.04.2022. Da denúncia de 10.02.2022 tão somente constaram

os seguintes pontos:

"1) Que a CVM informe se os rejeitos de minério de ferro contidos nas barragens

Forquilhas 1, 2, 3, 4 e Grupo, e ainda na barragem B1, foram lançados pela Vale S.A

em seus balanços nos exercícios de 2017, 2018 e 2019 como passivo ou ativo

contábil.

2) Que a CVM informe se os rejeitos de minério de ferro contidos nas barragens

Forquilhas 1, 2, 3, 4 e Grupo, e ainda na barragem B1, constam no estoque contábil da

Vale S.A nos exercícios de 2017, 2018 e 2019.

3) Caso a CVM entenda que não é seu dever prestar tais informações, que ASSEGURE

que essas informações, nos termos da lei, sejam prestadas pela Vale S.A. com

urgência".

20.1.2. A Companhia foi questionada acerca dos nove pontos, os quais foram

respondidos, tendo sido, porém, a manifestação da VALE e aquela de cada um de seus

auditores independentes no período 2017-2019, PwC e KPMG, objeto de pedido de

sigilo por parte dos respondentes quanto ao teor de suas respectivas manifestações.

20.1.3. Conforme já indicado ao recorrente em ocasião anterior (ver Ofício nº

61/2022/CVM/SEP/GEA-5, (1571698), parágrafos 9 a 18), concedemos o sigilo com

fundamento no art. 61, parágrafo 3o, da Resolução CVM nº 80/2022. Assim, a nosso

ver, o atendimento a esse requerimento implicaria tornar inefetiva a decisão da SEP

que conferiu tratamento sigiloso a tais informações. Uma eventual reversão desta

decisão teria de ser necessariamente precedida de concessão de oportunidade à

Companhia e seus auditores de se manifestarem a respeito.

20.1.4. Todas as informações prestadas pela Vale e seus auditores foram

detidamente analisadas à luz das informações divulgadas em notas explicativas às

demonstrações financeiras da Companhia, bem como, das normas contábeis

aplicáveis, sendo certo não terem sido identificados indícios de inobservância das

normas ou inconsistências em sua aplicação.

20.2. "c) que a CVM fundamente porque é adequado a Vale não ter declarado

como ativo os 70 milhões de toneladas de minério de ferro contidas nas pilhas de

estéril da poligonal ANM 831.930/2013, da empresa Itabiriçu Nacional Pesquisa Mineral

Ltda, e que foram vendidos."

20.2.1. Não foram efetuados questionamentos específicos, nem à Companhia e

nem a seus auditores independentes, relativamente a tal poligonal ANM 831.930/2013

em particular, uma vez que não constou menção a tal poligonal, à Itabiriçu

Nacional Pesquisa Mineral Ltda e tampouco à citada operação de venda nas

manifestações anteriores do recorrente ao longo do processo, cujos teores

foram tidos em conta quando da elaboração dos questionamentos contidos

nos ofícios enviados à Companhia.

20.2.2. Ressalte-se que este novo requerimento apresentado pelo

recorrente (análise da adequação da contabilização relativa a uma operação

específica, a uma transação em particular) é matéria que se confunde com o

tema de outra denúncia contra Vale S.A., coincidentemente, apresentada em

22.08.22 (portanto, dias após a data de protocolo desde recurso), por essa

mesma Itabiriçu Nacional Pesquisa Mineral Ltda mencionada por VGA. Essa nova

denúncia, protolada por Itabiriçu Nacional Pesquisa Mineral Ltda acarretou a abertura

do Processo SEI no 19957.011055/2022-98 pela SOI, sendo certo que tal processo

ainda está em análise no âmbito da SOI.

20.3. "d) que a Ouvidoria da CVM tome todas as medidas cabíveis contra os

agentes da CVM que concluíram a denúncia fora do prazo legal."

20.3.1. Cabe inicialmente rejeitar o argumento do demandante, segundo o qual:

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 10

"A denúncia foi gerada em 08/03/2022, e o prazo máximo para a sua conclusão

deveria ter ocorrido até o dia 08/05/2022. Motivo pelo qual requer que as providências

legais cabíveis sejam tomadas contra os agentes da CVM pelo descumprimento dos

prazos". Tal prazo de 30 dias prorrogáveis por mais 30 dias alegado por VGA não

encontra respaldo legal, conforme externado em Decisão do SGE de 18.07.2022

(1559831) e já comunicado anteriormente ao recorrente (grifamos):

20.3.2. "21. Por oportuno, esclareço ser, com a devida vênia, equivocado o

entendimento externado pelo ora Recorrente no sentido de que a Administração teria

prazo até 8.05.2022 para ultimar seu processo investigatório de que se cuida, de

modo que não é procedente a alegação de que teria se esgotado o prazo para que a

Área Técnica analisasse e concluísse o Processo SEI 19957.001770/2022-12. Nada

respalda o entendimento acima referido".

20.3.3. De todo modo, as áreas técnicas da CVM têm atuado de forma diligente e

tempestiva na análise do presente processo como pode ser verificado na íntegra do

Parecer Técnico nº 88/2022-CVM/SEP/GEA-5 (1570249) e do Ofício nº

61/2022/CVM/SEP/GEA-5 (1571698), tendo o requerente obtido acesso aos dois

últimos documentos, seja por envio diretamente a ele, caso do Ofício nº

61/2022/CVM/SEP/GEA-5, seja por meio das vistas a ele concedidas conforme: (i) Ofício

Interno nº 26/2022/CVM/SEP/GEA-5, de 31.05.2022, com acesso integral aos

documentos disponíveis à época, e (ii) Ofício Interno nº 30/2022/CVM/SEP/GEA-5, de

30.06.2022, com acesso parcial, tendo em vista a concessão de sigilo aos documentos

protocolados pela Companhia e seus auditores, já comentado.

20.4. "e) que a CVM retire o sigilo ilegal imposto às respostas da Vale e de seus

auditores e as apresente a este requerente e ao mercado."

20.4.1. Conforme já comunicado em outra ocasião ao recorrente (1571698 parágrafos 11 a 18), o teor das manifestações da Vale e de seus auditores

independentes em relação à manifestação intercorrente do recorrente protocolada em

25.04.2022 foi objeto de pedido de tratamento sigiloso, fundamentado em

conformidade com o disposto no no art. 61, parágrafo 3o, da Resolução CVM nº

80/2022, o qual foi deferido.

20.4.2. Assim, a nosso ver, o atendimento a esse requerimento implicaria tornar

inefetiva a decisão da SEP que conferiu tratamento sigiloso a tais informações. Uma

eventual reversão desta decisão teria de ser necessariamente precedida de concessão

de oportunidade à Companhia e seus auditores de se manifestarem a respeito.

20.4.3. Ademais disso, a Decisão da CGU (1594576 - ver pp. 1, 4 e 5) ao recurso

interposto por VGA corroborou a decisão desta SEP/GEA-5, tendo concluído e decidido

pela preservação do sigilo informacional solicitado pela Companhia e seus auditores

independentes, bem como, pela perda parcial de objeto relativamente a certos

documentos que foram disponibilizados ao recorrente, após o tarjamento de

informações pessoais neles contidas.

20.5. "f) que a CVM envie a cópia desta denúncia para o Ministério Público

Federal e Polícia Federal, para que apurem as circunstâncias das supostas fraudes nas

demonstrações financeiras da Vale, bem como da venda do minério de ferro oriundo

das pilhas de estéril que não foram declaradas em seus balanços financeiros como

ativos."

20.5.1. É nosso entendimento não haver qualquer fundamento seja para a

alegação de fraudes contábeis nas demonstrações financeiras elaboradas e divulgadas

pela Companhia, seja para o encaminhamento de denúncia ao MPF e à PF, pois, como

será complementado adiante, à luz do atual conjunto de informações da Companhia a

que tivemos acesso, bem como, tendo em vista o disposto nas normas contábeis

IFRS/CPC, não identificamos elementos que indicassem a existência de inadequações

quanto à contabilização ou mesmo de incompletude informacional nas Demonstrações

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 11

Financeiras da VALE no que diz respeito aos rejeitos de minério de ferro.

20.5.2. Com relação às críticas de VGA no que se refere à conclusão constante do

Parecer Técnico nº 89/2022-CVM/SEP/GEA-5, esta baseou-se nas informações

prestadas pela Companhia no âmbito deste processo e naquelas de seus auditores no

período em tela, PwC e KPMG.

20.5.2.1. Recapitulando o caminho percorrido para esta SEP/GEA-5 até a conclusão

com relação ao tratamento contábil dos rejeitos de minério de ferro pela Vale,

comecemos pela resposta da Companhia ao Ofício nº 243/2022/CVM/SOI/GOI-2

(1477081), em atenção ao qual a VALE manifestou-se (1481692) informando,

essencialmente, que:

(a) Os rejeitos de minério de ferro oriundos de todas as operações brasileiras não

se enquadram na definição de ativo conforme as IFRS/CPC, tendo em vista a forma

como a Companhia opera até o momento;

(b) As estruturas geotécnicas onde se armazenam os referidos rejeitos fazem parte

do conjunto de ativos relacionados aos complexos minerários da Companhia;

(c) Os rejeitos tampouco se constituem em passivo; porém, os custos estimados

para efetuar a desativação das referidas estruturas geotécnicas são reconhecidos

nas DF da Companhia como “Provisão para desmobilização de ativos”, em

conformidade com as normas contábeis e com base na política contábil descrita

em notas explicativas às DF.

20.5.2.2. Posteriormente (vide Parecer Técnico nº 89/2022-CVM/SEP/GEA-5,

1573977), consultando as definições de ativo e passivo à luz do disposto nas normas

contábeis vigentes, particularmente, o que dispõe a respeito o Pronunciamento

Técnico CPC 00 (R2) - Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro, seção Definição

de Ativo obtém-se (grifamos):

"4.3 Ativo é um recurso econômico presente controlado pela entidade como

resultado de eventos passados.

4.4 Recurso econômico é um direito que tem o potencial de produzir benefícios

econômicos.

....

4.16 Um recurso econômico pode produzir benefícios econômicos para a entidade

ao autorizá-la ou ao permiti-la fazer, por exemplo, um ou mais dos seguintes atos:

(a) receber fluxos de caixa contratuais ou outro recurso econômico;

(b) trocar recursos econômicos com outra parte em condições favoráveis;

(c) produzir fluxos de entrada de caixa ou evitar fluxos de saída de caixa, por

exemplo:

(i) utilizando o recurso econômico individualmente ou em combinação com outros

recursos econômicos para produzir produtos ou prestar serviços;

(ii) utilizando o recurso econômico para melhorar o valor de outros recursos

econômicos; ou

(iii) arrendando o recurso econômico a outra parte;

(d) receber caixa ou outros recursos econômicos por meio da venda do

recurso econômico; ou

(e) extinguir passivos por meio da transferência do recurso econômico".

20.5.2.3. O mesmo CPC 00 (R2), seção Definição de Passivo, estabelece que

(grifamos):

"4.26 Passivo é uma obrigação presente da entidade de transferir um recurso

econômico como resultado de eventos passados.

4.27 Para que exista passivo, três critérios devem ser satisfeitos:

(a) a entidade tem uma obrigação (ver de 4.28 a 4.35);

(b) a obrigação é de transferir um recurso econômico (ver itens de 4.36 a 4.41); e

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 12

(c) a obrigação é uma obrigação presente que existe como resultado de eventos

passados (ver itens de 4.42 a 4.47)"

20.5.2.4. Sendo que o Pronunciamento Técnico CPC 25 - provisões, Passivos

Contingentes e Ativos Contingentes, seção Provisão, estabelece que:

"14. Uma provisão deve ser reconhecida quando:

(a) a entidade tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) como

resultado de evento passado;

(b) seja provável que será necessária uma saída de recursos que incorporam

benefícios econômicos para liquidar a obrigação; e

(c) possa ser feita uma estimativa confiável do valor da obrigação.

Se essas condições não forem satisfeitas, nenhuma provisão deve ser

reconhecida".

20.5.2.5. Da leitura dos dispositivos acima reproduzidos, bem como a partir de

detida análise das manifestações apresentadas pela Companhia e por seus Auditores

Independentes, concluímos que os rejeitos de minério, dado que não são aproveitados

pela Companhia para gerar caixa, sendo portanto, desprovidos de valor econômico

para a Vale enquanto essa situação perdurar, não se enquadram diretamente na

definição de ativo e tampouco na de passivo.

20.5.2.6. Por sua vez, com relação ao provisionamento dos custos estimados (item

do passivo) para futuras desmobilizações das estruturas geotécnicas que contém os

rejeitos, este se dá em cumprimento à norma contábil, bem como, por força de

legislação ambiental associada à atividade de mineração.

20.5.2.7. Evidentemente, ao extrair o minério das minas e separar o que é vendável

daquilo que não possui valor econômico (rejeitos), a Companhia incorre em custos, os

quais integram o custo de produtos a comercializar em estoque (item do ativo).

Quando o estoque é vendido, os custos da atividade de extração passam a integrar o

custo dos produtos vendidos (item da demonstração de resultado).

20.5.2.8. Como os rejeitos não possuem valor econômico, por não constituírem item

vendável pela Companhia segundo informação prestada pela mesma (1481692), não

podem constituir item do estoque (ativo) e tampouco se lhes pode atribuir qualquer

parcela do custo de extração, a qual, como já dito no parágrafo anterior, integra

o custo de produtos a comercializar em estoque.

20.5.2.9. A partir de uma leitura isenta do que consta do CPC 00 (R2), Definição de

Ativo (ver parágrafo 20.5.2.2 acima), em conjunto com a declaração da Companhia de

que os rejeitos não são aproveitados pela mesma para gerar caixa, sendo-lhe

portanto, desprovidos de valor econômico enquanto essa situação mercadológica e/ou

tecnológica perdurar, os referidos rejeitos não se enquadrariam diretamente na

definição de ativo e tampouco na de passivo.

20.5.3. Desse modo, diante do atual conjunto de informações da Companhia a que

tivemos acesso, bem como à luz do disposto nas normas contábeis IFRS/CPC,

reiteramos nossa conclusão de que não identificamos elementos que indicassem a

existência de inadequações quanto à contabilização ou mesmo de incompletude

informacional nas Demonstrações Financeiras da VALE no que diz respeito aos rejeitos

de minério de ferro.

21. À luz do exposto no parágrafo 20 e suas subdivisões acima, resta claro que

não se comprovaram as situações previstas no citado §4º, do art. 4º da Resolução CVM

nº 45/21 (ver parágrafo 19.1 acima), pelo que sugerimos que o recurso apresentado

por VGA não deve ser conhecido pelo Colegiado.

22. Por fim, nos termos do parágrafo único do art. 4o da Resolução CVM nº

46/21, encaminhamos, por meio do Superintendente Geral, o processo ao

Colegiado para decisão, informando que esta SEP/GEA-5 fará o relato, nos termos do

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 13

art. 15 da mesma Resolução.

Atenciosamente,

EDUARDO GABRIEL MAIA JUNIOR

Analista

De acordo, À SEP,

RAFAEL VIEIRA DE LIMA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 5

De acordo, À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente, À EXE

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Eduardo Gabriel Maia Junior,

Analista, em 05/09/2022, às 12:34, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Rafael Vieira de Lima, Gerente, em

05/09/2022, às 12:47, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/09/2022, às 13:55, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/09/2022, às 21:46, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 97 (1602102) SEI 19957.001770/2022-12 / pg. 14