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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP NO ÂMBITO DE PEDIDO DE REGISTRO INICIAL DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS NA CATEGORIA B – EMPRESA BRASILEIRA DE ENGENHARIA E COMÉRCIO S.A. - EBEC – PROC. 19957.013829/2022-15

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. EBEC ("Companhia" ou "EBEC"), convolado em recurso ao Colegiado com pedido de efeito suspensivo, relativo à decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP exarada no âmbito do pedido de registro inicial de emissor de valores mobiliários na categoria B da Companhia. Em breve histórico do caso, a SEP relatou os pontos abaixo, nos termos do Parecer Técnico nº 239/2022/CVM/SEP/GEA-2 (“Parecer Técnico”). Em 28.10.2022, às 21h26min, a Companhia iniciou o protocolo dos documentos listados no Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022, com vistas à instrução de processo de pedido de registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM na categoria B, sem concomitante oferta pública inicial de distribuição de valores mobiliários de sua emissão. Na visão da área técnica, o referido protocolo foi concluído somente no dia 31.10.2022, às 18h53min. No entanto, a Companhia alegou que (i) não teria concluído o protocolo dos documentos no mesmo dia 28.10.2022 devido a problemas que teriam sido enfrentados no envio do Formulário de Referência e dos Formulários de Informações Trimestrais ‒ ITR decorrentes de "erros sistêmicos" apresentados pelo Sistema Empresas.NET (“ENET”); (ii) somente no dia 31.10.2022, após contatos com a equipe de suporte a sistemas da B3 S.A.

‒ Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), teria conseguido enviar os formulários mencionados nas categorias e tipos corretos via Sistema Empresas.NET; e (iii) em que pese o fato de não ter conseguido enviar os referidos formulários nas categorias e tipos adequados via sistema em 28.10.2022, protocolou nesse dia o conteúdo de tais documentos em formato PDF, de modo que, no seu entendimento, não teria havido prejuízo na prestação das informações necessárias para o início do processo de análise. Após a verificação preliminar dos documentos protocolados, realizada pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2), foi enviado à Companhia o Ofício nº 193/2022/CVM/SEP/GEA-2, que, em linhas gerais, apontou que a data de protocolo a ser considerada para início da contagem do prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/2022 decorrente da aplicação do § 1º do referido dispositivo normativo seria o dia 31.10.2022, visto que o protocolo dos documentos só foi concluído nessa data. De acordo com o entendimento da SEP, ainda que fossem acatadas as alegações da Companhia e considerado completo o protocolo dos documentos no dia 28.10.2022, no caso ora em análise, a data de protocolo dos documentos a ser considerada para fins processuais seria mesmo o dia 31.10.2022, uma vez que foi estabelecido o ponto facultativo no dia 28.10.2022, conforme inciso XI do artigo 1º da Portaria do Ministério da Economia nº 14.817, de 20.12.2021.

No mesmo sentido, em 26.10.2022, foi divulgada notícia na página da CVM na rede mundial de computadores relembrando o referido ponto facultativo, alertando, inclusive, que, " no que diz respeito à contagem de prazos, o dia 28/10 não será considerado dia útil ". Em sua análise, a SEP observou, ainda, que a Companhia apresentou demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro com data-base em 30.06.2022, " em vista da ocorrência de alteração relevante no balanço patrimonial da EBEC (...)”. A esse respeito, a área técnica ressaltou que, nos termos da alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022, as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro referentes a data posterior à de encerramento do último exercício social não podem ter uma data-base com anterioridade maior que 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro. Contudo, entre 30.06.2022 e 31.10.2022, transcorreram 123 (cento e vinte e três) dias. Por essa razão, o prazo de análise de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/2022 não foi considerado aberto, uma vez que os seguintes documentos não atenderam aos requisitos fixados em norma:

(i) demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos artigos 27 e 28 desta Resolução, referentes a data posterior à do encerramento do último exercício social, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social (inciso VIII do artigo 1º); e, por conseguinte, (ii) Formulário de Referência apropriado para a categoria pretendida (inciso V do artigo 1º), com informações referentes às demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro e às demonstrações financeiras de encerramento dos três últimos exercícios sociais, conforme orienta o item 2.10 do Ofício Circular/Anual-2022-CVM/SEP: " Ressalta-se que, caso as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro sejam referentes à data posterior ao último exercício social, o Formulário de Referência deve refletir as informações dessas demonstrações financeiras (DF) em todas as seções pertinentes. ". Em 07.11.2022, a Companhia protocolou pedido de reconsideração da decisão da SEP, convolado em recurso ao Colegiado, cujos argumentos foram abordados ao longo do Parecer Técnico nº 239/2022/CVM/SEP/GEA-2.

O pedido de efeito suspensivo foi encaminhado ao Presidente da CVM em 08.11.2022, nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 46/2021, tendo sido indeferido por meio da Decisão nº 10/2022-CVM/PTE, de 25.11.2022. Ao ser instada pela SEP a se manifestar, a Gerência de Projetos de Sistemas Corporativos (“DI-GSCO”) da B3, que realiza a manutenção e presta suporte aos usuários do Sistema Empresas.NET, relatou, em síntese, que: (i) foram realizadas duas tentativas de entrega do Formulário de Referência da Companhia via Sistema Empresas.NET no dia 28.10.2022, uma às 21h04min e outras às 21h05min, não havendo nos logs do ENET nenhum outro registro de tentativa de envio nessa data. Ambas fracassaram pois é necessário primeiro encaminhar o Formulário Cadastral via sistema, o que só aconteceu às 21h26min do dia 28.10.2022. Dessa forma, a mensagem de erro do sistema naquelas duas tentativas apontou a necessidade de envio do Formulário Cadastral antes que outros documentos pudessem ser enviados; (ii) uma nova tentativa de envio do Formulário de Referência só foi realizada às 15h34min do dia 31.10.2022. No entanto, o arquivo que a Companhia tentou apresentar nesse momento não foi reconhecido pelo sistema como o arquivo correspondente ao Formulário de Referência 2022 da Companhia, uma vez que apresentava, no nome do arquivo, código não corresponde ao código CVM provisório da EBEC. Por isso, mais uma vez, não foi possível fazer o upload do arquivo;

e (iii) finalmente, às 18h25min do dia 31.10.2022, a Companhia obteve êxito na apresentação do Formulário de Referência no Sistema Empresas.NET, por meio do arquivo corretamente nomeado. Ao analisar o pleito da Companhia, nos termos do Parecer Técnico nº 239/2022/CVM/SEP/GEA-2, a SEP destacou que há nos autos elementos que permitem concluir que os alegados "erros sistêmicos" supostamente apresentados pelo Sistema Empresas.NET foram, na verdade, erros de usuário na utilização do sistema. Assim, na visão da SEP, estaria afastada a aplicação do § 1º do artigo 223 e do § 1º do artigo 224, ambos da Lei nº 13.105/2015 (“Código de Processo Civil”). Dessa forma, a SEP entendeu que a apresentação do Formulário de Referência e dos Formulários ITR nas categorias e tipos adequados, realizada no dia 31.10.2022, deve ser enquadrada no § 1º do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/2022, que dispõe que " caso qualquer dos documentos indicados no Anexo A não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de registro ". A SEP também afastou o argumento da Companhia de que não teria havido prejuízo na instrução do processo, uma vez que o Formulário de Referência e os Formulários ITR foram encaminhados, em formato PDF no dia 28.10.2022.

Nesse sentido, a área técnica destacou que o envio dos documentos nas associações apropriadas é necessário e indispensável, visto que, por ocasião do deferimento do pedido de registro, é dado um comando via sistema para que a companhia requerente de registro obtenha status de companhia aberta e tenha os seus documentos disponibilizados ao público de maneira automática, nas mesmas categorias, tipos e espécies em que foram apresentadas no sistema por ocasião do pedido de registro. Ademais, a SEP ressaltou que “ o processo eletrônico não é a mera transposição para o meio eletrônico das informações antes fixadas em papel. A adoção de mecanismos eletrônicos possibilita a adoção de diversas ferramentas de análise e tratamento de dados com a finalidade de conferir mais agilidade e confiabilidade ao processo, com a consequente redução de custos decorrente da sua automatização. ”. Desse modo, a SEP entendeu que “ há sim diferença entre apresentar o documento Formulário de Referência gerado no sistema e apresentar o arquivo PDF das informações contidas no Formulário de Referência ”. Portanto, a SEP concluiu que, para fins processuais, deve ser considerado o envio do Formulário de Referência e os Formulários ITR nas associações corretas, o que só aconteceu no dia 31.10.2022. Da mesma forma, a SEP afastou a alegação da Companhia de que o protocolo deveria ser considerado realizado em 28.10.2022 porque o sistema estava permitindo envio de documentos naquela data.

Sobre esse ponto, a área técnica frisou que o protocolo de documentos é um ato processual que instaura um processo administrativo e dá início a um prazo processual. Por essa razão, ainda que os documentos tenham sido enviados eletronicamente via Sistema Empresas.NET em um dia não útil, a data de protocolo dos documentos a ser considerada para fins processuais e que dá início a um prazo processual deve ser um dia útil, por força do que determina o caput do artigo 212 do Código de Processo Civil, combinado com o caput do artigo 66 da Lei nº 9.784/1999. Ante o exposto, e considerando que entre os dias 30.06.2022 (data-base de elaboração das demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro) e 31.10.2022 (data do protocolo do pedido de registro) transcorreram 123 (cento e vinte e três) dias corridos, a SEP entendeu que as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro apresentadas pela Companhia não são válidas para fins de instrução do processo de registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM. E, por essa razão, devem ser elaboradas novas demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, com data-base de elaboração que atenda o requisito de anterioridade exigido na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022.

Além disso, a SEP rejeitou a alegada aplicabilidade do disposto no § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784/1999, no tocante à anterioridade de 120 dias de que trata a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022. A esse respeito, a área técnica destacou que, no caso das demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, o período de 120 dias mencionado na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022 não configura um prazo de vencimento de apresentação do documento à CVM ou ao público em geral, mas um requisito de atualidade das informações financeiras nelas prestadas. Assim, no entendimento da SEP, como o dia 31.10.2022 deve ser considerado como data de protocolo do pedido de registro, marco inicial do prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/2022, da mesma forma, é este dia 31.10.2022 que deve ser considerado para aferição do requisito de anterioridade estabelecido na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022.

A SEP rechaçou, ainda, a alegação da Companhia de que incorreria em prejuízos supostamente decorrentes da decisão da SEP de não abrir o prazo de análise de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/2022, visto que, no âmbito da 3ª emissão de debêntures simples, a Companhia celebrou instrumento particular, que contempla, dentre outros, a obrigação de obtenção do registro de emissor de valores mobiliários na categoria “B” perante a CVM até 31.12.2022. Sobre esse ponto, a SEP destacou o fato de que entre o dia 09.05.2022, data do aditamento da escritura de emissão das debêntures, e o dia 28.10.2022, data em que teve início o protocolo dos documentos exigidos no Anexo A da Resolução CVM nº 80/2022 para fins de instrução do processo de registro de emissor, transcorreram 173 dias corridos, ou seja, quase seis meses. Assim, na visão da área técnica, a Companhia teve todo esse período para dar início ao protocolo dos documentos que instruem o processo para obtenção do registro ao qual voluntariamente se obrigou, em comum acordo com seus credores, e não o fez.

Nesse contexto, a SEP entendeu que eventuais prejuízos decorrentes de tal situação só podem ser atribuíveis à própria Companhia e sua escolha voluntária em deixar para a última hora, no dia 28.10.2022 (um ponto facultativo decretado em dezembro de 2021), a emissão de diversos atos societários e documentos necessários e indispensáveis à correta instrução do processo de registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM na categoria B, cujo protocolo dos documentos no Sistema Empresas.NET teve início somente às 21h26min. Por fim, a SEP registrou que sua decisão exarada no Ofício nº 193/2022/CVM/SEP/GEA-2 estaria em vigor, considerando que o pedido de efeito suspensivo feito pela Companhia foi indeferido pela Decisão nº 10/2022-CVM/PTE. Nesse sentido, ressaltou que eventual expectativa da Companhia de obter a concessão do registro de emissor junto à CVM até 30.12.2022 já restaria frustrada, uma vez que o prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/2022, que deveria findar-se no dia 01.12.2022, com o envio do primeiro ofício de exigências, ainda não foi sequer considerado aberto. Pelo exposto, a SEP opinou pela manutenção do entendimento recorrido, consubstanciado no Ofício nº 193/2022/CVM/SEP/GEA-2.

Durante a reunião de Colegiado, a SEP relatou que, em 01.12.2022, após a inclusão do assunto na pauta de reunião do Colegiado, a EBEC encaminhou uma petição, a ser apreciada pela área técnica, na qual requereu “ a prorrogação do prazo para apresentar a nova demonstração financeira especialmente elaborada para fins de registro de emissor de valores mobiliários e, consequentemente, para atualizar toda a documentação objeto do Pedido de Registro, (...) de modo a permitir que a Companhia possa efetivamente preparar tal demonstração financeira e apresenta-la a V.Sas. de forma a, se for o caso e a depender do resultado do julgamento do recurso então sob análise desta I. CVM, dar início à análise do Pedido de Registro (...)”. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 239/2022/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 30 de novembro de 2022.

DE: Gustavo André Ramos Inúbia

PARA: SEP/GEA-2

Assunto: Registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM na categoria B ‒ EMPRESA BRASILEIRA DE

ENGENHARIA E COMÉRCIO S.A. EBEC ‒ Exame dos argumentos do pedido de reconsideração de decisão da SEP convolado

em pedido de recurso ao Colegiado da CVM ‒ Resolução CVM nº 46/21, art. 4º

Senhores Superintendente e Gerente,

1. Reportamo-nos ao Pedido de Reconsideração protocolado em 07/11/2022 pela EMPRESA BRASILEIRA DE ENGENHARIA E

COMÉRCIO S.A. EBEC (doravante "Companhia", "Recorrente" ou "EBEC") (Doc. nº 1644067), relativo à decisão da SEP exarada no Ofício

nº 193/2022/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 1640541), ora convolado em Recurso com Pedido de Efeito Suspensivo, encaminhado ao Presidente

da CVM em 08/11/2022, por meio do Ofício Interno nº 66/2022/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 1644460), nos termos do artigo 7º da Resolução

CVM nº 46/21.

Breve histórico dos fatos

2. À guisa de breve histórico dos fatos atinentes ao presente caso, destacamos que, no dia 28 de outubro de 2022, às 21h26min,

a Companhia iniciou o protocolo dos documentos listados no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, com vistas à instrução de processo de

pedido de registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM na categoria B, sem concomitante oferta pública inicial de distribuição

de valores mobiliários de sua emissão, protocolo este que só foi concluído no dia 31 de outubro de 2022, às 18h53min.

3. No entanto, a Companhia alegou que não teria concluído o protocolo dos documentos no mesmo dia 28 de outubro de 2022

devido a supostos problemas enfrentados no envio do Formulário de Referência e dos Formulários de Informações Trimestrais ‒ ITR

decorrentes de alegados "erros sistêmicos" apresentados pelo Sistema Empresas.NET. Somente no dia 31 de outubro de 2022, após

alegados contatos com a equipe de suporte a sistemas da B3 S.A. ‒ Brasil, Bolsa, Balcão, teria conseguido enviar os formulários

mencionados nas categorias e tipos corretos via Sistema Empresas.NET. A Companhia destacou, ainda, que, em que pese o fato de não

ter conseguido enviar os referidos formulários nas categorias e tipos adequados via sistema ainda no dia 28, protocolou nesse dia o

conteúdo de tais documentos em formato PDF, de modo que não teria havido prejuízo na prestação das informações necessárias para o

início do processo de análise.

4. Após a verificação preliminar dos documentos protocolados, realizada pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 2

(GEA-2), a quem cabe analisar o processo de análise do referido pedido de registro de emissor, foi enviado à Companhia o Ofício nº

193/2022/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 1640541), que, em linhas gerais, apontou o que se segue:

4.1. Conforme estabelece o § 1º do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22, "caso qualquer dos documentos indicados no Anexo

A não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do último

documento que complete a instrução do pedido de registro". No presente caso, o protocolo do último documento ocorreu às

18h53min do dia 31 de outubro de 2022.

4.2. Assim sendo, a data de protocolo a ser considerada para início da contagem do prazo de que trata o caput do artigo 5º da

Resolução CVM nº 80/22 decorrente da aplicação do dispositivo normativo acima mencionado seria o dia 31 de outubro de 2022, visto

que o protocolo dos documentos só foi concluído nessa data.

4.3. Não obstante, ainda que acatássemos as alegações da Companhia e considerássemos completo o protocolo dos

documentos no dia 28 de outubro de 2022, no caso ora em análise, a data de protocolo dos documentos a ser considerada

para fins processuais é mesmo o dia 31 de outubro de 2022, não em virtude da aplicação do § 1º do artigo 5º da

Resolução CVM nº 80/22, mas pelos motivos expostos a seguir.

4.4. O inciso XI do artigo 1º da Portaria do Ministério da Economia nº 14.817, de 20 de dezembro de 2021 estabeleceu ponto

facultativo no dia 28 de outubro de 2022 (Dia do Servidor Público, segundo o artigo 236 da Lei nº 8.112, de 11/12/1990). No dia 26

de outubro de 2022, foi divulgada notícia na página da CVM na rede mundial de computadores relembrando o ponto facultativo do dia

28, alertando, inclusive, que, "no que diz respeito à contagem de prazos, o dia 28/10 não será considerado dia útil" (grifo nosso).

4.5. Ressalte-se, contudo, que a Companhia apresentou demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de

registro especialmente elaboradas para fins de registro com data-base em 30 de junho de 2022, "em vista da ocorrência de

alteração relevante no balanço patrimonial da EBEC [...] em consequência ao recebimento, pela Companhia, de recursos decorrentes

de sua 3ª (terceira) emissão de debêntures, realizada nos termos da “Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública

com Esforços Restritos, da Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. EBEC” (“Terceira Emissão de Debêntures”), realizada

em 07 de maio de 2022, no montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), ocasionando uma alteração relevante no

ativo (sic) da EBEC, mais especificamente nas rubricas de (a) “empréstimos, financiamentos e títulos de dívida”, no passivo circulante

e não circulante; e (b) “caixa e equivalente de caixa”, no ativo circulante".

4.6. Segundo a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, as demonstrações financeiras

especialmente elaboradas para fins de registro referentes a data posterior à de encerramento do último exercício social não podem

ter uma data-base com anterioridade maior que 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de

registro.

4.7. Entre 30 de junho de 2022 e 31 de outubro de 2022, contudo, transcorreram 123 (cento e vinte e três) dias.

4.8. Por essa razão, o prazo de análise de que trata o o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22 não foi considerado

aberto, uma vez que os seguintes documentos não atendem aos requisitos fixados em norma:

a)Demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro especialmente elaboradas para fins de

registro, nos termos dos artigos 27 e 28 desta Resolução, referentes a data posterior à do encerramento do último

exercício social, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício

corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso

tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último

exercício social (inciso VIII do artigo 1º); e, por conseguinte,

b)Formulário de Referência apropriado para a categoria pretendida (inciso V do artigo 1º), com informações referentes

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 1

às demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro e às demonstrações financeiras de

encerramento dos três últimos exercícios sociais, conforme orienta o item 2.10 do Ofício Circular/Anual-2022-CVM/SEP:

"Ressalta-se que, caso as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro sejam referentes

à data posterior ao último exercício social, o Formulário de Referência deve refletir as informações dessas

demonstrações financeiras (DF) em todas as seções pertinentes."

5. No dia 7 de novembro de 2022, a Companhia protocolou um Pedido de Reconsideração da decisão da SEP ou, em caso de

negativa e indeferimento por essa Superintendência, que o mesmo fosse convolado em Recurso ao Colegiado da CVM com Efeito

Suspensivo (Doc. SEI nº 1644067).

6. Passamos, a seguir, a examinar os argumentos trazidos pela Companhia e do posicionamento da SEP a respeito de cada um

deles.

Dos alegados problemas enfrentados pela Recorrente no protocolo dos documentos devido a supostos erros, falhas e

incomunicabilidades com o Sistema Empresas.NET (em conjunto, "Erros Sistêmicos", segundo terminologia adotada pela

Companhia)

7. No Pedido de Reconsideração convolado em Recurso com Pedido de Efeito Suspensivo, alegou a Companhia o que se segue:

[...]

3. Nesse sentido, em cumprimento à referida disposição regulamentar, a Companhia anexou, quando do protocolo do Pedido de Registro em

28 de outubro de 2022, em adição às Demonstrações Financeiras Especialmente Elaboradas e a outros documentos igualmente exigidos

pelo Anexo A, art. 1º da Resolução CVM 80: (i) em formato “.PDF” e por meio do sistema “IPE Online” (“Requerimento de registro de

emissor CVM” > “Outros documentos”), o seu Formulário de Referência devidamente preenchido e gerado pelo próprio programa E.Net

(protocolo nº 94889IPE281020220104486214-18 – Anexo 1 [Doc. nº 1644059]) (“Formulário de Referência”); e (ii) em formato “.PDF” e por

meio do Empresas.NET, os ITRs referentes (a) ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2022 (protocolo nº

094889IPE281020220104486213-58 – Anexo 2 [Doc. nº 1644060]) e (b) ao período de 6 (seis) meses findo em 30 de junho de 2022

(protocolo nº 094889IPE281020220104486214-08 – Anexo 3 [Doc. nº 1644061]) (subitens (a) e (b) deste item (ii), em conjunto, os “ITRs

2022”).

4. Contudo, conforme descrito em e-mail voluntariamente encaminhado a esta D. CVM na madrugada de 29 de outubro de 20221 ,

notadamente às 01h56 (“E-mail Inicial”) (Anexo 4 [Doc. nº 1644062]), em decorrência de erros, falhas e incomunicabilidades sistêmicas

absolutamente alheias à vontade da Companhia (em conjunto, “Erros Sistêmicos”), e a despeito de diversas tentativas e máximos esforços

empenhados pela Companhia ao longo do processo de submissão do Pedido de Registro em 28 de outubro de 2022, inclusive mediante

consulta e solicitação de auxílio e esclarecimento à área de suporte técnico da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a Companhia se viu

impossibilitada de enviar o Formulário de Referência em seu formato “.FRE” e os ITRs por meio do novo módulo disponível no site do

Empresas.NET – “ITR Online”, em que pese, frise-se, a Companhia possuir evidências robustas de que todos os referidos

documentos foram inicial e devidamente apresentados no âmbito do Pedido de Registro, conforme protocolos indicados

acima.

5. Desta feita, após entendimentos mantidos com esta D. CVM no primeiro dia útil seguinte à data do protocolo do Pedido de Registro, ou

seja, em 31 de outubro de 20222 , a Companhia encaminhou, na mesma data e conforme orientação de V.Sas., um segundo e-mail a r.

Gerência de Acompanhamento de Empresas – 2 desta D. CVM (“Segundo Email”) (Anexo 5 [Doc. nº 1644063]), com o intuito de descrever

em maiores detalhes os Erros Sistêmicos enfrentados quando do protocolo do Pedido de Registro (Anexos 6 e 7 [Docs.

nº 1644064 e 1644065]), bem como informando que, após algumas idas e vindas ao longo do dia com o suporte da B3, foi possível superar

os Erros Sistêmicos do Empresas.NET e submeter a versão “.FRE” do Formulário de Referência e os ITRs 2022 por meio do novo módulo

disponível no site do Empresas.NET – “ITR Online”.

8. Ante tais alegações, foi feito contato com a Gerência de Projetos de Sistemas Corporativos (DI-GSCO) da B3 S.A. ‒ Brasil,

Bolsa, Balcão, que realiza a manutenção e presta suporte aos usuários do Sistema Empresas.NET.

9. A DI-GSCO enviou-nos três correspondências eletrônicas em respostas às arguições da Gerência de Acompanhamento de

Empresas 2 (GEA-2). Tais correspondências eletrônicas encontram-se anexadas ao processo nos Docs. nº 1650059, 1650168 e 1650063.

10. Segundo a DI-GSCO, foram realizadas duas tentativas de entrega do Formulário de Referência via Sistema Empresas.NET no

dia 28 de outubro de 2022, uma às 21h04min e outras às 21h05min (ver Doc. nº 1650061). Ambas fracassaram pois é necessário

primeiro encaminhar o Formulário Cadastral via sistema, o que só aconteceu às 21h26min do dia 28 de outubro de 2022. A mensagem de

erro do sistema apontou a necessidade de envio do Formulário Cadastral antes que outros documentos pudessem ser enviados.

11. Somente às 21h26min, foi feita a apresentação do Formulário Cadastral da Companhia junto ao Sistema Empresas.NET:

12. Alegou a Companhia que, "após o envio do Formulário Cadastral, a Companhia iniciou o processo de protocolo do Formulário

de Referência. Conforme funcionalidade disponível no sistema Empresas.NET, o Formulário de Referência de companhias abertas ou

solicitantes de registro inicial de companhia aberta deve ser encaminhado por meio da funcionalidade “Envio de Documentos” >

“Informações Periódicas e Eventuais”. No entanto, no momento da realização do protocolo do Formulário de Referência no formato

“.FRE”, o sistema indicou um impeditivo de envio do documento, alegando que o Formulário Cadastral da Companhia, conforme

demonstrado acima que havia sido devidamente entregue, não constava do sistema, conforme segue" (ver Doc. nº 1644064):

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 2

13. A Companhia, no entanto, não informou quando exatamente realizou a tentativa de envio do Formulário de Referência após

o envio do Formulário Cadastral, acima reportada. Tampouco há no print acima qualquer indicativo de data ou horário em que tal

tentativa teria sido realizada.

14. Não obstante, e ainda segundo a DI-GSCO, "no dia 28/10 ou 29/10 não há nos logs do ENET nenhum outro registro de

tentativa de envio além daquelas já relatadas abaixo" (a saber, as tentativas realizadas no dia 28 de outubro de 2022, às 21h04min e às

21h05min, e no dia 31 de outubro de 2022, às 15h34min. Ver Docs. nº 1650063 e 1650168; grifo nosso).

15. Questionada pela GEA-2 a respeito de eventuais aberturas de chamado junto à equipe de suporte aos usuários do Sistema

Empresas.NET, a DI-GSCO informou que, no dia 29 de outubro de 2022, à 1h56min, foi aberto um chamado pela

, integrante da equipe do Machado Meyer Advogados que realizou o upload da maior parte dos documentos da Companhia no dia

28 de outubro de 2022, com o seguinte teor (ver Doc. nº 1650059):

Prezados boa noite!

Ontem, 28 de outubro, realizamos o protocolo do pedido de registro de companhia categoria "B" da EMPRESA BRASILEIRA DE ENGENHARIA

E COMÉRCIO S.A. EBEC (CNPJ 17.162.280/0001-37), conforme pedido de registro anexo ao presente e-mail (e devidamente protocolado no

sistema E.NET).

Dessa forma, para facilitar a análise de vocês, gostariamos de esclarecer alguns pontos abaixo em relação a problemas sistêmicos que

tivemos durante o protocolo, indicando a solução encontrada para que pudéssemos seguir com o envio de todos os documentos ainda na

data de 28 de outubro:

(i) ITRs: conforme comprovantes anexos, ao tentarmos enviar os ITRs de 31.03.2022 e de 30.06.2022 por meio do módulo "ITR Online", o

sistema gerou apenas comprovantes de protocolos em branco e indefinidos, sem que as respectivas versões sistêmicas tivessem de fato

sido disponibilizadas. Mesmo com o relatório de verificação completo, indicando a inexistência de pendências impeditivas e com a

permissão para envio de ambos os ITRs devidamente habilitada, ainda assim foram gerados comprovantes nulos.

Dessa forma, para endereçar a questão, protocolamos as versões completas dos ITRs de 31.03.2022 e de 30.06.2022 em formato .PDF, por

meio do "IPE Online" ("Requerimento de registro de emissor CVM" > "Outros documentos"), conforme comprovantes de nºs

094889IPE281020220104486213-58 e 094889IPE281020220104486214-08;

(ii) Formulário de Referência: conforme comprovantes anexos, o sistema só permite o envio do Formulário de Referência após o upload do

Formulário Cadastral. Acontece que o envio do Formulário Cadastral foi realizado normalmente pelo módulo "FCA Online" (cf. comprovantes

também anexos), de modo que a versão sistêmica do documento já pode inclusive ser visualizada por vocês. Mesmo com o envio do

Formulário Cadastral, o sistema nos impediu de enviar o arquivo ".FRE" do Formulário de Referência.

Assim, para endereçar esse ponto, também protocolamos a versão completa do Formulário de Referência em formato .PDF, por meio do

sistema "IPE Online" ("Requerimento de registro de emissor CVM" > "Outros documentos"), conforme comprovante de nº

94889IPE281020220104486214-18.

Agradecemos desde já compreensão e estamos disponíveis em caso de dúvidas ou de esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

Time Machado Meyer

16. Não obstante a abertura do chamado acima mencionado, segundo a DI-GSCO, uma nova tentativa de envio do Formulário de

Referência só foi realizada às 15h34min do dia 31/10/2022 (ver Doc. nº 1650168):

17. Destaque-se que, segundo nos informou a DI-GSCO, ao se gerar um Formulário de Referência 2022 no Sistema Empresas.NET,

o sistema automaticamente nomeia o arquivo da seguinte forma: 123456202201010801.fre, sendo que: (i) os seis primeiros algarismos

"123456" correspondem ao código CVM atribuído provisoriamente à companhia requerente de registro pelo Sistema Empresas.NET, por

ocasião do seu cadastramento junto ao sistema; (ii) os algarismos seguintes "20220101" correspondem à data de referência do

documento no formato AAAAMMDD, sendo que, no caso do Formulário de Referência, tal data de referência é sempre o dia 1º de janeiro

do ano-base do documento; (iii) "08", que é a referência interna do sistema para Formulário de Referência; (iv) "01", que corresponde à

versão do documento apresentada no sistema; a versão 2.0 de um Formulário de Referência teria, portanto, os algarismos "02" em vez de

"01" nesta posição; e, por fim, (v) ".fre", que é a extensão do arquivo proprietário do Formulário de Referência.

18. Note-se que o código CVM provisório da Companhia no Sistema Empress.NET é 094889. Assim sendo, o nome atribuído

automaticamente pelo Sistema Empresas.NET ao arquivo da versão 1.0 do Formulário de Referência 2022 da Companhia seria

"094889202201010801.fre". Este foi o arquivo que a Companhia tentou apresentar no sistema no dia 28 de outubro de 2022 às

21h04min e às 21h05min, sem sucesso, porque não havia enviado previamente o Formulário Cadastral, algo que é pré-requisito do

sistema para o envio dos demais documentos. O sistema apontou corretamente o equívoco do usuário, como se pode ver nas mensagens

acima reproduzidas, no parágrafo 10 deste Parecer Técnico: "Não foi entregue o formulário cadastral." O Formulário Cadastral da

Companhia, conforme já visto e se pode verificar no Sistema Empresas.NET, só foi enviado às 21h26min do dia 28 de outubro de 2022.

19. No entanto, destacamos que o arquivo que a Companhia tentou apresentar às 15h34min do dia 31 de outubro de 2022 foi

o "397948202201010801.fre", e não o "094889202201010801.fre" (ver parágrafo 16 deste Parecer Técnico), que não foi reconhecido

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 3

pelo sistema como o arquivo correspondente ao Formulário de Referência 2022 da Companhia, uma vez que o código "397948" não

corresponde ao código CVM provisório da EBEC, que é "094889". Por isso, mais uma vez, não foi possível fazer o upload do arquivo.

20. A razão pela qual se tentou fazer o upload do arquivo "397948202201010801.fre" em vez do arquivo

"094889202201010801.fre" não é conhecida; entretanto, a DI-GSCO informou que "o 397 não faz parte do nome do

arquivo. Provavelmente a empresa, após a geração do documento pelo Client, renomeou o arquivo gerado adicionando o 397. O 397 é o

código do ENET aqui na B3. Por isso, todos os usuários do ENET começam com 397" (grifo nosso; ver Doc. nº 1650063). Ressaltamos que

"Client" é o aplicativo do Empresas.NET que o usuário baixa e instala em seu computador. Atualmente, várias funcionalidades estão

disponíveis na versão "on line", acessível diretamente por meio do navegador de internet.

21. Este pode ter sido o motivo pelo qual a Companhia não teria conseguido fazer o upload do Formulário de Referência às

18h07min do dia 31 de outubro de 2022, conforme alegou a Companhia (ver Doc. nº 1644064):

22. Note-se que a mensagem de crítica do sistema foi a mesma, de não entrega do Formulário Cadastral, porque, de fato, para a

companhia registrada sob o código "397948" não havia Formulário Cadastral previamente arquivado, e certamente não sob o código

094889.

23. Decerto, é plausível que a Companhia tenha interpretado tal mensagem de erro como uma inconsistência ou instabilidade do

sistema, uma vez que já havia sido enviado o Formulário Cadastral da EBEC. No entanto, aparentemente, não se deu conta de que o

arquivo que estava tentando enviar não correspondia ao formato de arquivo que poderia ser reconhecido pelo sistema como o Formulário

de Referência da Companhia, e sim outro, interpretado pelo sistema como o Formulário de Referência de outra companhia, haja vista que

a Companhia, aparentemente, teria renomeado o arquivo, incluindo um código que não corresponde ao seu.

24. Finalmente, às 18h25min do dia 31 de outubro de 2022, a Companhia obteve êxito na apresentação do Formulário de

Referência no Sistema Empresas.NET, por meio do arquivo "094889202201010801.fre" (ver Doc. nº 1644064):

25. Desconhecemos a razão pela qual havia dois arquivos referentes ao Formulário de Referência: o "094889202201010801.fre"

e o "397948202201010801.fre". Só o que se sabe é que os dois arquivos existem ou existiram. Às 21h04min e às 21h05min, houve

tentativa de se apresentar o arquivo "094889202201010801.fre" na categoria "Formulário de Referência" do Sistema Empresas.NET,

porém, a essa altura, o Formulário Cadastral da Companhia ainda não havia sido enviado. Às 15h34min do dia 31 de outubro de 2022,

houve tentativa de se apresentar o arquivo "397948202201010801.fre" como se fosse o Formulário de Referência da Companhia, cujo

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 4

código é 094889, algo que não é permitido pela arquitetura do sistema. E, posteriormente, às 18h25min do dia 31 de outubro de 2022, o

envio do arquivo "094889202201010801.fre" por meio do Sistema Empresas.NET na categoria "Formulário de Referência" foi bemsucedido.

26. Pelo exposto, entendemos que há nos autos elementos que nos permitem concluir que os alegados "erros sistêmicos"

supostamente apresentados pelo Sistema Empresas.NET foram, na verdade, erros de usuário na utilização do sistema.

27. De acordo com o caput e o § 1º do artigo 223 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), d"ecorrido

o prazo, extingue-se o direito de praticar ou de emendar o ato processual, independentemente de declaração judicial, ficando

assegurado, porém, à parte provar que não o realizou por justa causa. Considera-se justa causa o evento alheio à vontade da parte e que

a impediu de praticar o ato por si ou por mandatário". Segundo o § único do artigo 197 da mesma Lei, "nos casos de problema técnico do

sistema e de erro ou omissão do auxiliar da justiça responsável pelo registro dos andamentos, poderá ser configurada a justa causa

prevista no art. 223, caput e § 1º" (grifos nossos).

28. Por sua vez, o § 1º do artigo 224 da mesma Lei estabelece que "os dias do começo e do vencimento do prazo serão protraídos

para o primeiro dia útil seguinte, se coincidirem com dia em que o expediente forense for encerrado antes ou iniciado depois da hora

normal ou houver indisponibilidade da comunicação eletrônica" (grifo nosso).

29. A nosso ver, um erro do usuário na utilização do sistema não pode ser considerado "problema técnico do sistema" ou mesmo

"indisponibilidade da comunicação eletrônica". Assim sendo, entendemos que a aplicação de ambos os dispositivos deve ser afastada no

caso em tela.

30. Assim sendo, a apresentação do Formulário de Referência e dos Formulários ITR nas categorias e tipos adequados, realizada

no dia 31 de outubro de 2022, não deve ser enquadrada nos dispositivos acima aludidos do Código de Processo Civil, mas sim no § 1º do

artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22, que dispõe que "caso qualquer dos documentos indicados no Anexo A não seja protocolado com o

pedido de registro, o prazo de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do

pedido de registro".

Da apresentação do Formulário de Referência e dos Formulários de Informações Trimestrais ‒ ITR em formato PDF ao

Sistema Empresas.NET na categoria "Documentos para registro de companhia na CVM", tipo "Outros documentos (CVM)"

31. A Companhia argumenta que não teria havido prejuízo na instrução do processo, uma vez que o Formulário de Referência e os

Formulários ITR dos trimestres encerrados em 31/03/2022 e 30/06/2022 foram encaminhados, em formato PDF, no dia 28 de outubro de

2022, por meio do Sistema Empresas.NET, na categoria "Documentos para registro de companhia na CVM", tipo "Outros documentos

(CVM)".

32. No que tange à instrução do processo eletrônico para fins de requerimento de registro inicial de emissor de valores mobiliários

junto à CVM, desde 2 de abril de 2018, os documentos listados no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 devem ser encaminhados

exclusivamente por meio do Sistema Empresas.NET, conforme orienta o item 2.2 do Ofício-Circular/Anual-2022-CVM/SEP.

33. O mesmo Ofício-Circular orienta que "os documentos devem ser carregados nas associações (categoria, tipo e espécie)

apropriadas, uma vez que o protocolo de documentos inadequadamente categorizados inviabiliza o seu reconhecimento e posterior

disponibilização na página da CVM. Vide Manual de Envio de Informações Periódicas e Eventuais

(http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/regulados/companhias/Manual-Sistema-de-Envio-de-Informacoes-Periodicas-eEventuais.pdf). Ressalta-se que a categoria “Documentos para registro de companhia na CVM”, tipo “Outros documentos (CVM)”,

somente deve ser utilizada no caso de não existir uma categoria ou tipos específicos" (grifos nossos).

34. O envio dos documentos nas associações apropriadas é necessária e indispensável, visto que, por ocasião do deferimento

do pedido de registro, é dado um comando via sistema para que a companhia requerente de registro obtenha status de companhia

aberta e tenha os seus documentos disponibilizados ao público de maneira automática, nas mesmas categorias, tipos e espécies em que

foram apresentadas no sistema por ocasião do pedido de registro.

35. No entanto, nem todos os documentos apresentados por ocasião do pedido de registro são disponibilizados ao público. Os

documentos encaminhados na categoria "Documentos para registro de companhia na CVM", tipo "Outros documentos (CVM)", por

exemplo, têm caráter confidencial e não são publicizados.

36. Além disso, diversos documentos que estão relacionados no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 devem ser preenchidos e

gerados diretamente no Sistema Empresas.NET, seja por meio do aplicativo Client, seja por meio da plataforma web ("on line"). São eles:

o Formulário Cadastral, o Formulário de Referência, o Formulário de Informações Trimestrais ‒ ITR e o Formulário de Demonstrações

Financeiras Padronizadas ‒ DFP. Além disso, após a concessão do registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM, a companhia

aberta deve encaminhar as declarações previstas no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 por meio de formulários estruturados no

Sistema Empresas.NET.

37. No caso dos formulários acima mencionados, muitas informações são prestadas em campos estruturados, possibilitando a

criação de ferramentas de busca automatizadas pelo mercado, a fim de acessar, importar e comparar tais informações. Por esse motivo,

há muita diferença entre disponibilizar tais informações no formato correto e enviar um arquivo em formato PDF com tais informações.

38. Fazendo uma comparação, é como se um contribuinte que, tendo se deparado com dificuldades em submeter sua Declaração

de Imposto de Renda por meio do sistema Receitanet no último dia do prazo, gerasse um arquivo PDF de sua declaração e o

encaminhasse, de alguma forma, à Receita Federal do Brasil.

39. Sem dúvida, a verificação automática das informações prestadas nessa declaração estaria prejudicada, ou até mesmo

inviabilizada, devido à forma de apresentação das informações, ainda que o conteúdo das informações contidas no arquivo PDF da

declaração seja exatamente o mesmo que o da declaração enviada por meio do preenchimento de campos estruturados do Receitanet.

40. Assim sendo, há sim diferença entre apresentar o documento Formulário de Referência gerado no sistema e apresentar o

arquivo PDF das informações contidas no Formulário de Referência.

41. O processo eletrônico não é a mera transposição para o meio eletrônico das informações antes fixadas em papel. A adoção de

mecanismos eletrônicos possibilita a adoção de diversas ferramentas de análise e tratamento de dados com a finalidade de conferir mais

agilidade e confiabilidade ao processo, com a consequente redução de custos decorrente da sua automatização.

42. Por essa razão, não deixaria de representar um aparente retrocesso admitir que os documentos gerados de forma estruturada

no sistema possam ser apresentados em formato PDF, que é, por assim dizer, basicamente o documento que antes era apresentado em

papel, agora convertido em formato eletrônico.

43. Muito se investiu, em termos de tempo e recursos, para conferir maior grau de automatização ao protocolo eletrônico, no

Sistema Empresas.NET, dos documentos requeridos para o registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM. Esta sistemática

foi pensada e desenvolvida para dar mais celeridade ao processo, de forma a dar publicidade imediata aos documentos que instruem o

processo de registro de emissor tão logo seja concedido pela CVM e garantir que os documentos analisados pela CVM são os mesmos que

estarão disponíveis ao público. Mas, para que isso aconteça, é necessário que os documentos tenham sido apresentados pela companhia

requerente de registro nas associações corretas do sistema.

44. Por isso, possibilitar que, em virtude de erros cometidos pelo usuário na utilização do sistema, as companhias requerentes de

registro possam enviar documentos de forma não estruturada e nas associações inadequadas poderá acarretar maior dispêndio de tempo

e retrabalho das gerências responsáveis pela análise de tais processos, com possíveis futuros prejuízos informacionais ao mercado em

geral.

45. Além disso, não será possível garantir que o documento originalmente apresentado em formato PDF possui realmente o

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 5

mesmo teor que o documento depois reapresentado na categoria "Formulário de Referência", a menos que o analista responsável faça o

cotejamento completo dos dois documentos apresentados, em claro prejuízo de todo o restante da análise.

46. Isso se aplica no caso em tela, no qual, como já se constatou, a Companhia tentou fazer a apresentação de um arquivo

intitulado "397948202201010801.fre" como se fosse o seu Formulário de Referência. Como já visto, um Formulário de Referência gerado

no Sistema Empresas.NET pela Companhia receberia do sistema a denominação de arquivo "094889202201010801.fre". Como, então,

saber se o arquivo "397948202201010801.fre" realmente corresponde ao Formulário de Referência da Companhia? Como saber se o PDF

apresentado como Formulário de Referência foi gerado pela Companhia a partir do arquivo "397948202201010801.fre" ou do arquivo

"094889202201010801.fre"? Como ter certeza de que os arquivos "397948202201010801.fre" e "094889202201010801.fre" são de fato

idênticos?

47. Pelo exposto, a SEP entende que, no caso em tela, o envio do Formulário de Referência e dos Formulários ITR em formato PDF

não é equivalente, e muitos menos neutro em termos informacionais, a enviar tais documentos nas associações apropriadas. Também

pelas razões apresentadas, a SEP entende que o Formulário de Referência e os Formulários ITR enviados em formato PDF e nas

associações inadequadas devem ser desconsiderados para fins de instrução do processo de registro de emissor junto à CVM, e que, para

fins processuais, deve ser considerado o envio do Formulário de Referência e os Formulários ITR nas associações corretas, o que só

aconteceu no dia 31 de outubro de 2022.

Da impossibilidade de se considerar o dia 28 de outubro de 2022 como a data do protocolo dos documentos para fins

processuais, marco inicial do prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22

48. Alega a Companhia, no parágrafo 7º de seu Pedido de Reconsideração convolado em Recurso, que o dia 28 de outubro de

2022 deve ser considerada, para fins processuais, a data de protocolo dos documentos que é o marco inicial do prazo a que se refere o

caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22 porque "caso a Companhia não estivesse apta a realizar o protocolo do Pedido de Registro

perante esta D. CVM em 28 de outubro de 2022, em momento bem anterior às 23:59 horas de referido dia, frise-se, não seria

operacionalmente possível a ela realizar o protocolo do Formulário de Referência e dos ITRs 2022, haja vista que a versão “.PDF” de

referidos documentos é gerada pelo próprio sistema Empresas.NET, ou seja, pelo próprio sistema disponibilizado por esta D. CVM".

49. A Companhia confunde aqui uma funcionalidade do sistema disponibilizado pela CVM em parceria com a B3 com a

possibilidade de se realizar um ato processual, o que certamente não é o caso.

50. O fato de o Sistema Empresas.NET permitir que se gere um arquivo PDF a partir de um documento estruturado nele gerado, e

até mesmo o fato de o referido sistema permitir o envio de documentos em dias não úteis, não significa que o ato processual que

caracteriza o protocolo dos documentos para fins de instrução de um processo administrativo pode ser realizado nesse mesmo dia, em se

tratando de dia não útil.

51. Tal impossibilidade de realizar atos processuais em dias não úteis decorre da lei. Mais especificamente, do disposto no caput

do artigo 212 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, que explicitamente atesta que "os atos processuais serão realizados em dias

úteis", sendo que o caput do artigo 213 dispõe que "a prática eletrônica de ato processual pode ocorrer em qualquer horário até as 24

(vinte e quatro) horas do último dia do prazo" (grifos nossos).

52. É válido ressaltar que, nos casos em que a Lei nº 9.784/99 for omissa, deve haver a aplicação subsidiária da Lei nº 13.105/15.

É o que consta, por exemplo, no STJ, REsp 1.204.087, 2ª Turma, Rel. Min. Herman Benjamin; DJE de 03/02/2011.

53. Assim sendo, ainda que o sistema permita o envio de documentos eletrônicos em dias não úteis, isso não significa que

regulados e reguladores possam realizar atos processuais em dias não úteis. Tal vedação, como visto, está expressa em lei, no caso, no

Código de Processo Civil.

54. O mesmo se aplica também aos regulados e está em consonância com o disposto no § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784, de 29

de janeiro de 1999, que dispõe que "considera-se prorrogado o prazo até o primeiro dia útil seguinte se o vencimento cair em dia em que

não houver expediente ou este for encerrado antes da hora normal".

55. Afinal, se o sistema disponibilizado pela CVM aos regulados permite o envio de documentos em dias não úteis, então não

haveria razão para que o vencimento do prazo de apresentação de documentos exigidos em norma fosse postergado para o dia útil

seguinte, quando caísse em dia não útil! Se deve a CVM acatar uma data de protocolo em dia não útil, como parece pretender a

Recorrente em sua argumentação, então o mesmo deveria ser observado pelos regulados no tocante ao cumprimento dos prazos de

cumprimento de obrigações normativas.

56. Mas não é assim, em virtude do que determina a lei. E a lei determina que os atos processuais devem ocorrer em dias úteis.

Por essa razão, tanto o protocolo dos documentos que instruem o processo de registro inicial de emissor junto à CVM quanto a

apresentação de documentos exigidos por força de norma e/ou lei devem ocorrer em dias úteis.

57. Recordemos aqui a forma como se dá a contagem de prazos no processo administrativo no âmbito da Administração Pública

Federal.

58. Segundo o caput do artigo 66 da Lei nº 9.884, de 29 de janeiro de 1999, "os prazos começam a correr a partir da data da

cientificação oficial, excluindo-se da contagem o dia do começo e incluindo-se o do vencimento" (grifo nosso).

59. No que se refere ao prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22, o "dia do começo", ou "data de

cientificação oficial", é o dia em que se considera completo o pedido de registro, ou seja, o dia em que é protocolado o último dos

documentos relacionados no Anexo A que complete a instrução do pedido de registro, de acordo com o § 1º do mesmo artigo 5º. Este "dia

do começo" assinala, portanto, a realização de um ato processual, uma vez que caracteriza o marco inicial do prazo processual de

que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22. Ele, no entanto, não é incluído na contagem do prazo, razão pela qual pode ser

denominado como "dia zero" ou "marco zero" do prazo processual. Já o dia de vencimento do prazo é contado; no que se refere ao prazo

do caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22, o "dia útil 20" marca tanto a data-limite para a manifestação da SEP de que trata o

caput do artigo 5º quanto a data-limite para o início ("dia do começo", "dia zero", "marco inicial" ou "marco zero") do prazo de que trata o

§ 1º do artigo 6º da mesma Resolução.

60. Da mesma forma, o "dia útil 40" do prazo de que trata o § 1º do artigo 6º da Resolução CVM nº 80/22 marca tanto a datalimite para a manifestação do requerente quanto a data-limite para o início ("dia do começo", "dia zero", "marco zero" ou "marco zero")

do prazo de que trata o § 3º do artigo 6º da mesma Resolução, e assim sucessivamente.

61. No caso em tela, temos que no dia 28 de outubro é comemorado o Dia do Servidor Público, nos termos do artigo 236 da Lei nº

8.112, de 11 de dezembro de 1990.

62. A Portaria do Ministério da Economia nº 14.817, de 20 de dezembro de 2021, em seu artigo 1º, estabeleceu que "ficam

divulgados os dias de feriados nacionais e estabelecidos os dias de ponto facultativo no ano de 2022, para cumprimento pelos órgãos e

entidades da Administração Pública federal direta, autárquica e fundacional do Poder Executivo, sem prejuízo da prestação dos serviços

considerados essenciais". No inciso XI do referido artigo consta: "28 de outubro, Dia do Servidor Público - art. 236 da Lei nº 8.112, de 11

de dezembro de 1990, (ponto facultativo)".

63. No dia 26 de outubro de 2022, foi divulgada na página da CVM na rede mundial de computadores notícia intitulada "Dia do

Servidor Público: Ponto Facultativo em 28/10", por meio da qual se deixou claro que "no que diz respeito à contagem de prazos, o dia

28/10 não será considerado dia útil" (grifo nosso).

64. Como já visto, não obstante o fato de o sistema permitir o envio de documentos eletrônicos em dias não úteis, o protocolo de

documentos é um ato processual que instaura um processo administrativo e dá início a um prazo processual. Por essa razão, ainda que

os documentos tenham sido enviados eletronicamente via Sistema Empresas.NET em um dia não útil, a data de protocolo dos

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 6

documentos a ser considerada para fins processuais e que dá início a um prazo processual deve ser um dia útil, por força do que

determina o caput do artigo 212 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil).

65. Daí decorre a impossibilidade de se considerar o dia 28 de outubro de 2022, ponto facultativo do Dia do Servidor Público,

como data de protocolo e marco inicial ("dia zero") para a contagem do prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº

80/22.

66. Assim sendo, mesmo que todos os documentos tivessem sido devidamente protocolados no dia 28 de outubro de 2022 — o

que não aconteceu, como já visto acima —, por força do disposto no caput do artigo 66 da Lei nº 9.884, de 29 de janeiro de 1999,

combinado com o disposto no caput do artigo 212 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, a data de protocolo dos documentos para

instrução do processo de registro da EBEC como emissor de valores mobiliários junto à CVM a ser considerada é o dia 31 de outubro de

2022.

67. No entanto, voltamos a frisar, o protocolo dos documentos que instruem o processo de registro de emissor junto à CVM da

EBEC só foi finalizado às 18h53min do dia 31 de outubro de 2022. Uma vez que não foram constatados os supostos "erros sistêmicos"

alegados pela Companhia, e considerando o disposto no § 1º do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22, a data de protocolo dos

documentos a ser considerada para fins processuais é mesmo o dia 31 de outubro de 2022, de uma forma ou de outra.

68. Considerando que entre os dias 30 de junho de 2022 (data-base de elaboração das demonstrações financeiras especialmente

elaboradas para fins de registro) e 31 de outubro de 2022 (data do protocolo do pedido de registro) transcorreram 123 dias corridos, a

SEP entende que as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro apresentadas pela Companhia não são

válidas para fins de instrução do processo de registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM, razão pela qual

devem ser elaboradas novas demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, com data-base de elaboração

que atenda o requisito de anterioridade exigido na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22.

Da inaplicabilidade do disposto no § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, no tocante à anterioridade

de 120 dias de que trata a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22

69. Dispõe o § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, a qual "regula o processo administrativo no âmbito da

Administração Pública Federal", que "considera-se prorrogado o prazo até o primeiro dia útil seguinte se o vencimento cair em dia em

que não houver expediente ou este for encerrado antes da hora normal".

70. Há, dentre as normas da CVM, diversas obrigações impostas ao regulados em que se aplica tal dispositivo legal.

71. Por exemplo, no caso das demonstrações financeiras de encerramento do exercício social, dispõe o artigo 133 da Lei nº

6.404/76 que os administradores das sociedades por ações devem divulgar as demonstrações financeiras de encerramento do exercício

social até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária, a qual, por força do disposto no artigo 132

da mesma lei, deve ocorrer nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social.

72. O artigo 27 da Resolução CVM nº 80/22, por sua vez, determina que os emissores registrados na CVM devem entregar as

demonstrações financeiras via protocolo no Sistema Empresas.NET na mesma data em que forem colocadas à disposição do público. O

artigo 10 da Resolução CVM nº 81/22 exige a apresentação das demonstrações financeiras até 1 (um) mês antes da data marcada para

realização da Assembleia Geral Ordinária.

73. Da mesma forma, o Formulário de Referência deve ser apresentado no Sistema Empresas.NET em até 5 (cinco) meses

contados da data de encerramento do exercício social, nos termos do § 1º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.

74. Os Formulários de Informações Trimestrais ‒ ITR, por sua vez, devem ser entregues pelos emissores registrados na CVM no

prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre, conforme dispõe o inciso II do artigo 31 da

Resolução CVM nº 80/22.

75. Em todos esses casos, é possível estimar as datas de vencimento das obrigações atribuídas aos regulados, visto que a data de

encerramento do exercício social deve obrigatoriamente constar no Estatuto Social de cada sociedade por ações, conforme determina o

artigo 175 da Lei nº 6.404/76.

76. Por isso, em observância ao disposto no § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784/99, a CVM divulga, anualmente, oC alendário CVM,

em que define as datas-limite para entrega de informações sujeitas a multa cominatória pelos participantes do mercado regulados pela

CVM, conforme o artigo 3º da Resolução CVM nº 47/21.

77. No caso, por exemplo, das companhias abertas com exercício social encerrando em 31 de dezembro, a data de entrega do

Formulário de Informações Trimestrais ‒ ITR referente ao trimestre encerrado em 31 de março de 2022 foi fixada em 16 de maio de

2022, segunda-feira, em vez de 15 de maio de 2022, domingo, data em que originalmente venceria o prazo de 45 dias corridos a contar

do encerramento do trimestre, por se tratar de dia não útil. Isso a despeito de o sistema permitir o envio deste formulário em dias não

úteis, sejam eles sábado, domingo, feriado ou ponto facultativo.

78. Contudo, a mesma prorrogação não se aplica ao disposto na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM

nº 80/22, pelas razões que serão expostas a seguir.

79. Segundo o inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, as companhias nacionais requerentes de registro de

emissor de valores mobiliários junto à CVM devem apresentar, para fins de instrução do processo, demonstrações financeiras

especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos artigos 27 e 28 da referida Resolução.

80. Tais demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro são necessárias porque nem sempre as

demonstrações financeiras dos três últimos exercícios sociais elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos

respectivos exercícios (exigidas no inciso VII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22) atendem aos requisitos contábeis

contidos nas normas da CVM, o que prejudicaria a comparabilidade e, em certa medida, até mesmo a confiabilidade das informações

prestadas, dificultando a avaliação dos valores mobiliários emitidos pela companhia pelos investidores, bem como sua eventual tomada

de decisão de investimento.

81. Por essa razão, as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro são de suma importância para a

instrução do processo de registro de emissoras junto à CVM. É com base nas informações prestadas nessas demonstrações financeiras

que são preenchidos o Formulário de Referência e o Prospecto, quando há concomitante oferta pública de distribuição de valores

mobiliários de emissão da companhia requerente de registro.

82. Tais demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, para serem admissíveis, devem ter algumas

características. Além do disposto nos artigos 27 e 28 da referida Resolução — ou seja, ser acompanhadas de relatório da

administração; relatório do auditor independente; parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais

votos dissidentes; proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver; declaração dos diretores responsáveis por

fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as

opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância; declaração dos diretores

responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e

concordam com as demonstrações financeiras; relatório anual resumido, caso o emissor adote o comitê de auditoria estatutário previsto

na regulamentação específica; se houver, parecer ou relatório de comitê de auditoria que trate das demonstrações financeiras, ainda que

tal comitê não seja estatutário; elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM; e auditadas por auditor

independente registrado na CVM — elas devem ter como data-base: (a) a data de encerramento do último exercício social, desde que tais

demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou (b) data

posterior ao encerramento do último exercício social, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do

exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso: (i) tenha

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ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou (ii) o emissor

tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro.

83. Destaque-se que o trecho "preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício

corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro" mencionados acima não se

referem a um prazo processual para cumprimento de qualquer obrigação por parte de um regulado ou requerente de registro junto à

CVM, mas a uma característica, um requisito, das demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de

registro, no que se refere à atualidade das informações ali prestadas.

84. Tal atualidade é necessária a fim de que a alteração relevante ocorrida na estrutura patrimonial da companhia requerente de

registro não só já esteja devidamente contabilizada, como seus eventuais efeitos já possam estar refletidos nas suas informações

financeiras, ambos devidamente auditados por auditor independente registrado na CVM. Em outras palavras, a atualidade das

informações financeiras disponíveis nesse documento é de fundamental importância para que os investidores possam avaliar

apropriadamente os valores mobiliários emitidos pela companhia requerente, a fim de tomar sua decisão de investimento.

85. Destacamos, em primeiro lugar, que a Companhia não apresentou demonstrações financeiras especialmente elaboradas pra

fins de registro com data-base de elaboração "coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente".

Considerando que o protocolo dos documentos foi iniciado no dia 28 de outubro de 2022 e finalizado em 31 de outubro de 2022, a data

de encerramento do último trimestre do exercício corrente foi 30 de setembro de 2022, e não 30 de junho de 2022.

86. Assim sendo, a característica de atualidade das informações financeiras contidas nesse documento já estaria seriamente

prejudicada.

87. Ressaltamos, ainda, que as informações financeiras referentes ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2022 já teriam

de ser necessariamente apresentadas pela Companhia ao longo do processo de registro, por ocasião do protocolo dos documentos em

resposta ao primeiro ofício de exigências, uma vez que o prazo para a apresentação do Formulário de Informações Trimestrais ‒ ITR

correspondente a esse trimestre findou em 16 de novembro de 2022 (inicialmente, segundo o Calendário da CVM, a data-limite para

entrega do Formulário ITR referente a 30/09/2022 seria o dia 14 de novembro de 2022; contudo, com a decretação de ponto facultativo

nessa data pela Portaria do Ministério da Economia nº 9.796, de 10 de novembro de 2022, tal data-limite foi prorrogada para o dia 16 de

novembro de 2022, por força do disposto no § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, que, como vimos, é aplicável ao

prazo de vencimento para apresentação dos Formulários de Informações Trimestrais ‒ ITR).

88. A SEP entende que a prerrogativa de se elaborarem demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de

registro em data diferente da de encerramento do último trimestre do exercício corrente se aplica aos casos em que a alteração relevante

na estrutura patrimonial da companhia requerente de registro acontece logo após o fim do trimestre. Nesses casos, poderá a companhia

elaborar demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro com data posterior à do fim do trimestre e apresentála juntamente com o protocolo dos documentos que instruem o pedido de registro de emissor junto à CVM sem a necessidade de esperar

o fim do trimestre seguinte para somente então produzir suas demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro.

89. Este foi caso verificado, por exemplo, no processo 19957.008810/2021-76, no qual a companhia requerente apresentou

demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro com data-base em 31 de julho de 2021, ou seja, não

coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício então corrente, que havia sido 30 de junho de 2021,

em virtude de alteração relevante em sua estrutura patrimonial ocorrida em 13 de julho de 2021 (emissão de debêntures no valor de R$

400 milhões), ou seja, logo após o encerramento do trimestre.

90. Em todo caso, ainda que a data-base de elaboração das demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de

registro seja preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, tal como o advérbio

utilizado na redação da norma indica, isso é uma faculdade da companhia requerente. O que é obrigatório e indispensável, conforme

o próprio trecho "mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro" deixa claro, é que se

cumpra o requisito de atualidade das informações financeiras prestadas nesse documento.

91. A atualidade de tais informações é expressa pelo período em dias corridos compreendido entre a data-base de sua elaboração

e a data de protocolo dos documentos que instruem o processo. E essa data de protocolo, como já vimos, é um ato processual; como tal,

por força de lei, deve ocorrer em dias úteis.

92. Em outras palavras, a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 dispõe que a data-base das

demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro deve ser posterior à do encerramento do exercício social,

"preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente" (grifo nosso). Ou seja, a data-base

de elaboração de tais demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro pode ser qualquer uma, coincidente

com o encerramento do último trimestre ou não, a critério da companhia requerente de registro, desde que observadas as condições

expostas acima.

93. Assim sendo, a anterioridade de 120 dias a que se refere a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM

nº 80/22 é uma característica fundamental das demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, e não se

confundem em absoluto com um prazo processual cujo vencimento esteja sob o regramento do § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784/99.

94. Da mesma forma, também é de total discricionariedade da companhia requerente o momento em que fará o

protocolo dos documentos que instruem o processo de registro inicial de emissor junto à CVM, nos termos da Resolução CVM nº 80/22,

especialmente em seu Anexo A. Contudo, ao fazer o protocolo dos documentos, é dever da companhia requerente apresentar

documentos que preencham todos os requisitos exigidos no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22; do contrário, poderá ser exigida a sua

reapresentação, situação que poderia ensejar o disposto no § 1º do artigo 5º da mesma Resolução. É o caso aqui.

95. Em resumo, a inaplicabilidade do § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784/99 no caso do período de anterioridade de 120 dias a que

se refere a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 decorre do fato, de que, ao contrário do que ocorre

nas demonstrações financeiras de encerramento de exercício, tanto a data-base de elaboração das demonstrações financeiras

especialmente elaboradas para fins de registro quanto a data de sua apresentação à CVM, no âmbito do protocolo dos

documentos que instruem o processo de registro inicial de emissor junto à CVM, são de total discricionariedade da

companhia requerente.

96. Como vimos anteriormente, no caso das demonstrações financeiras de encerramento do exercício social, do Formulário de

Referência e dos Formulários ITR, a norma e/ou a lei é que definem o seu prazo de apresentação à CVM e ao público em geral. Tais

prazos, fixados em norma e/ou lei, são contados a partir da data de encerramento do exercício social, a qual é definida pelo Estatuto

Social também por força de lei. Por essa razão, incide em tais datas de vencimento do prazo de apresentação a postergação de que trata

o § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784/99.

97. No caso das demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, ao contrário — como pretendemos ter

demonstrado —, o período de 120 dias mencionado na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 não

configura um prazo de vencimento de apresentação do documento à CVM ou ao público em geral, mas um requisito de atualidade das

informações financeiras nelas prestadas. No caso dessas demonstrações financeiras, tanto a sua data-base de elaboração quanto a data

de sua apresentação à CVM para instruir o processo de registro inicial de emissor são de total discricionariedade da companhia

requerente. Por essa razão, não há que se falar em aplicabilidade do disposto no § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784/99.

98. Dada a inaplicabilidade do § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784/99, não é possível, portanto, aceitar, para fins de instrução do

processo de registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM, demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins

de registro com anterioridade de 123 (cento e vinte e três) dias contados entre a sua data-base de elaboração e a data do protocolo dos

documentos considerada para fins de instrução processual (a qual, como vimos, deve necessariamente, por força de lei, ser um dia útil).

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99. Por isso, entende a SEP que as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro originalmente

apresentadas não podem instruir o processo de registro inicial de emissor junto à CVM, devendo a companhia requerente emitir novas

demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro com data-base de elaboração em consonância com o disposto

na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 e nos artigos 27 e 28 da mesma Resolução.

Da impossibilidade de se considerar a data de 28 de outubro de 2022 para determinar o cumprimento de requisito de

anterioridade contido na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22

100. De acordo com o Sistema Empresas.NET, as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro com

data-base de elaboração em 30/06/2022 foram protocoladas pela Recorrente às 22h41min do dia 28 de outubro de 2022:

101. Não obstante, não é o dia 28 de outubro de 2022 que deve ser considerado para fins de verificação de atendimento do

requisito de anterioridade de 120 dias contido na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, e sim o dia

31 de outubro de 2022.

102. Destacamos que o dispositivo normativo acima aludido dispõe que a data-base de elaboração das demonstrações financeiras

especialmente elaboradas para fins de registro não pode ser "nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo

do pedido de registro" (grifo nosso).

103. Note-se que a norma não fala em data de protocolo das demonstrações financeiras especialmente elaboradas para

fins de registro, mas sim em data de protocolo do pedido de registro, expressão que deve ser necessariamente lida e interpretada,

de forma sistemática, com o disposto no caput e no § 1º do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22.

104. Conforme já visto acima, o protocolo dos documentos que instruem o pedido de registro inicial de emissor de valores

mobiliários junto à CVM é o ato processual — o qual, por força de lei, deve ser praticado em dias úteis apenas — que dá início ao prazo

processual de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22. Além disso, trata-se de um ato processual unívoco, ou seja,

só é considerado ocorrido quando completo, conforme se lê no disposto no § 1º do artigo 5º da referida Resolução.

105. Por isso, não é possível admitir uma data para a verificação do requisito de anterioridade previsto na alínea 'b' do inciso VIII

do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 e outra diferente para dar início ao prazo de que trata o caput do artigo 5º da mesma

Resolução.

106. Do contrário, poderíamos nos deparar com o seguinte problema: por exemplo, uma companhia requerente de registro poderia

protocolar, no Sistema Empresas.NET, suas demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro na data-limite ou já

bem próxima do vencimento da anterioridade de 120 dias, e somente algum tempo depois (que poderia ser de dias ou até semanas)

protocolar os demais documentos para completar a instrução do processo. Em tal situação, a atualidade das informações financeiras

contidas nessas demonstrações ficaria seriamente comprometida, em oposição ao que requer a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do

Anexo A da Resolução CVM nº 80/22.

107. Como já visto aqui, é o dia 31 de outubro de 2022, portanto, que deve ser considerado como data de protocolo do pedido de

registro, marco inicial do prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22. Da mesma forma, é este dia 31 de outubro

de 2022 que deve ser considerado para aferição do requisito de anterioridade estabelecido na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do

Anexo A da Resolução CVM nº 80/22.

Dos alegados prejuízos à Companhia decorrentes da decisão da SEP de não abrir o prazo de análise de que trata o caput

do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22, bem como dos princípios de proporcionalidade e razoabilidade nos atos da

Administração Pública

108. Alega a Companhia, a partir do parágrafo 33 de seu Pedido de Reconsideração, que "em 7 de abril de 2022, no âmbito de sua

3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, em

série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora (“Debêntures”), a Companhia celebrou o “Instrumento Particular

de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, com Garantia

Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio

S.A. EBEC”, conforme aditado em 9 de maio de 2022 (“Escritura de Emissão”), a qual contempla, dentre outros, a obrigação de obtenção

do registro de emissor de valores mobiliários na categoria “B” perante a CVM até 31 de dezembro de 2022, sob pena de incidência de um

aumento de taxa de remuneração (step-up), que passaria de Taxa DI + 5,2500% ao ano para Taxa DI + 7,1602% ao ano" (grifos nossos).

109. "Isso significa", prossegue a Companhia, "que, caso esta D. CVM não aceite o protocolo do Pedido de Registro com as

Demonstrações Financeiras Especialmente Elaboradas como tendo sido efetuado em 28 de outubro de 2022 ou, alternativamente, não

aceite 31 de outubro de 2022 como data-limite para utilização das Demonstrações Financeiras Especialmente Elaboradas, a Companhia

incorrerá em inúmeros custos adicionais, não previsíveis e negativos para a plena continuidade de seus negócios perante seus

investidores e o mercado em geral. A título exemplificativo, alguns dos prejuízos que seriam atribuídos à Companhia caso esta r. GEA-2

desta D. CVM não acate o presente Pedido de Reconsideração incluem: (i) custos com auditores internos e externos para elaboração de

novo caderno de demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro em data anterior ao encerramento do

exercício social; (ii) honorários advocatícios; e (iii) incremento da taxa de remuneração das Debêntures (step-up). O Anexo 8 [Doc. nº

1644066] ao presente Pedido de Reconsideração contém um demonstrativo do incremento da taxa de remuneração das Debêntures que

será incorrido pela Companhia no caso de não acolhimento do Pedido de Reconsideração, o que, conforme poderão observar, trará

prejuízos consideráveis para a Companhia, sem mencionar a credibilidade da administração da Companhia perante seus acionistas, os

investidores e o mercado em geral, na medida em que uma obrigação contratual não foi cumprida e que tal obrigação acarretou num

aumento considerável de custo (perda de receita) à Companhia. Ou seja, caso o processo de obtenção de registro da Companhia atrase

ainda mais, o custo das Debêntures que, a princípio, representava uma alternativa de financiamento e investimento nas atividades da

Companhia por contar com taxas mais atrativas, se tornará excessivo e desvantajoso, trazendo prejuízos para o seu resultado. Além

disso, com o aumento do custo da dívida, a Companhia terá que procurar todos os investidores no âmbito das Debêntures e emissões

anteriores, bem como os bancos com os quais possui relacionamento, para solicitar waiver de descumprimento de covenant financeiro"

(grifos nossos).

110. "Sem falar no tempo adicional para a elaboração de novas demonstrações financeiras e atualização de toda a documentação

apresentada no Pedido de Registro, o qual consome esforços operacionais adicionais da Companhia e de seus funcionários, prejudicando

a consecução de outras atividades também importantes para a sua estratégia de crescimento. E, tudo isso, enquanto a Companhia está

trabalhando para entregar, no próximo protocolo de cumprimento de exigências, seu formulário de informações trimestrais relativo ao

período de 9 (nove) meses findo em 30 de setembro de 2022. Resta evidente, portanto, que a não aceitação do protocolo do Pedido de

Registro como tendo ocorrido em 28 de outubro de 2022, ou, alternativamente, em 31 de outubro de 2022 mediante o acolhimento das

Demonstrações Financeiras Especialmente Elaboradas, implicará em prejuízos e danos irremediáveis e irreparáveis à Companhia,

atrasando, inclusive, o seu processo de acesso ao mercado e inviabilizando todo o seu cronograma de investimentos. E isso, por si só, é

contraproducente aos propósitos desta D. CVM de fomento ao mercado de capitais brasileiro, impondo um excesso de formalismo e

empecilhos para que as companhias brasileiras possam buscar alternativas de financiamento" (grifos nossos).

111. Em que pesem os argumentos trazidos pela Companhia a respeito dos alegados prejuízos em que supostamente incorreria em

decorrência da decisão da SEP — que, como vimos, é eminentemente técnica e amparada nos dispositivos legais e normativos a que se

sujeita —, destacamos o fato de que entre o dia 9 de maio de 2022, data do aditamento da escritura de emissão das debêntures, e o dia

28 de outubro de 2022, data em que teve início o protocolo dos documentos exigidos no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 para fins

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 9

de instrução do processo de registro de emissor, transcorreram 173 dias corridos, ou seja, quase seis meses. A Companhia teve

todo esse período para dar início ao protocolo dos documentos que instruem o processo para obtenção do registro ao qual

voluntariamente se obrigou, em comum acordo com seus credores, e não o fez.

112. Também destacamos que entre o dia 28 de outubro de 2022 (data de início do protocolo dos documentos pela Companhia) e

o dia 31 de dezembro de 2022 há 42 dias úteis apenas, já considerando o ponto facultativo do dia 14 de novembro de 2022, nos

termos da Portaria do Ministério da Economia nº 9.796, de 10 de novembro de 2022. Considerando que somente os prazos

regulamentares que a SEP tem para analisar a documentação totalizam 40 dias úteis, restariam à Companhia apenas 2 dias úteis

para cumprir todas as exigências formuladas pela SEP em todas as etapas processuais a fim de obter o registro de

emissor junto à CVM até 31 de dezembro de 2022, prazo esse indubitavelmente exíguo para o seu devido cumprimento, ainda mais

se considerarmos que o protocolo dos documentos pelas companhias requerentes de registro junto à CVM em atendimento às exigências

formuladas nunca se dá no mesmo dia útil de recebimento do ofício da SEP, mas, na melhor das hipóteses, no mínimo no dia útil seguinte.

113. Para efeitos de mera simulação, considerando como data de protocolo dos documentos o dia 28 de outubro de 2022, o dia

útil 1 do prazo de análise de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22 é, de maneira incontroversa, o dia 31/10/2022,

prazo este que findaria no dia 30/11/2022 (dia útil 20). Caso a Companhia protocolasse os documentos em resposta ao ofício de

exigências no dia útil seguinte, 01/12/2022, o prazo de que trata o § 3º do artigo 6º da mesma Resolução iniciaria em 02/12/2022 (dia útil

1) e findaria em 15/12/2022 (dia útil 10). Considerando ainda que a Companhia protocolasse os documentos em atendimento ao ofício de

vícios sanáveis no dia útil seguinte, 16/12/2022, o prazo de que trata o inciso II do § 6º do mesmo artigo 6º iniciaria em 19/12/2022 (dia

útil 1) e findaria em 30/12/2022 (dia útil 10), ou seja, no último dia útil do ano!

114. Entretanto, é importante frisar que, na opinião da SEP, a data de protocolo a ser considerada para fins processuais é

o dia 31 de outubro de 2022, por todos os motivos já expostos anteriormente, de modo que, de acordo com as premissas acima

estabelecidas (resposta da Companhia sempre em um dia útil apenas em todas as fases processuais), o registro só seria concedido em 2

de janeiro de 2023.

115. Verifica-se, portanto, que parece ser improvável que a Companhia obtivesse o registro de emissor dentro do exercício social

de 2022.

116. Por essa razão, e ainda considerando o dever de diligência previsto no artigo 153 da Lei nº 6.404/76, é de se crer que os

administradores da Companhia já estejam em contato com os debenturistas no intuito de obter um waiver para tal condição.

117. Frisamos, como já foi dito anteriormente, que o momento de protocolo dos documentos para instrução do processo de

registro inicial de emissor junto à CVM é de total discricionariedade da companhia requerente. Assim sendo, cabe a Companhia

diligenciar para que o prazo para obtenção do registro vis-à-vis eventuais compromissos assumidos voluntariamente junto a credores seja

suficiente.

118. Ora, se os prejuízos advindos da perda do prazo de 31 de dezembro de 2022 para a obtenção do registro de emissor de

valores mobiliários junto à CVM na categoria B são tão "consideráveis", "irremediáveis" e "irreparáveis" como afirma a Companhia, por

que deixou literalmente para a última hora o protocolo dos documentos que instruem o referido processo de registro, tanto em relação

ao período de anterioridade de 120 dias de que trata a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, quanto

em relação ao prazo processual necessário para obtenção do registro ainda no exercício social de 2022? Por que, mesmo tendo acordado

com seus credores um covenant não financeiro de obtenção de registro à CVM em maio de 2022, só iniciou o protocolo dos documentos

quase seis meses depois?

119. Por que os auditores independentes emitiram os seus relatórios às demonstrações financeiras especialmente elaboradas

para fins de registro com data-base em 30/06/2022 e às demonstrações financeiras de encerramento do exercício social findo em

31/12/2021 somente em 28 de outubro de 2022, se foram contratados em 15 de junho de 2022, mais de quatro meses antes? Por

que a AGO/E que aprovou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2021 só foi realizada no dia 28 de outubro de 2022, em descumprimento ao que determina o artigo 132

da Lei nº 6.404/76?

120. Destacamos que os relatórios às demonstrações financeiras de encerramento do exercício social de 2021 foram emitidos

com opinião adversa do auditor independente. Já os relatórios às demonstrações financeiras de encerramento dos exercícios sociais de

2020 e 2019 foram emitidos com opinião com ressalva pelos auditores independentes. Mesmo assim, a Companhia teve êxito na

colocação de três séries de debêntures simples, não conversíveis em ações, de sua emissão, cujos saldos devedores em aberto em

30/06/2022 totalizavam, segundo informações prestadas nas demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro,

R$ 303.536 mil, ante um Ativo Total de R$ 598.223 mil.

121. E, por fim mas não menos importante, por que, considerando tudo o que foi dito, seriam de algum modo atribuíveis à CVM

eventuais prejuízos decorrentes da decisão da SEP de fazer cumprir os normativos que regulam a correta instrução do processo

administrativo de registro inicial de emissores de valores mobiliários junto à CVM na categoria B?

Conclusão

122. Assim sendo, em síntese, a SEP entende que a data de protocolo a ser considerada para fins de abertura do prazo de que

trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22 deve ser o dia 31 de outubro de 2022 porque:

a)o último documento que instrui o processo de registro de emissor junto à CVM foi protocolado no Sistema Empresas.NET

às 18h53min do dia 31 de outubro de 2022. Não tendo se verificado a ocorrência dos supostos "erros sistêmicos"

alegados pela Companhia, prevalece o disposto no § 1º do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22, que dispõe que "o prazo

de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do processo"; e

b)a Portaria do Ministério da Economia nº 14.817, de 20 de dezembro de 2021 decretou ponto facultativo no dia 28 de

outubro de 2022, ou seja, dia não útil. Considerando o disposto no caput do artigo 212 da Lei nº 13.105/15 (Código de

Processo Civil), que dispõe que os atos processuais serão realizados em dias úteis, a data de protocolo dos documentos a

ser considerada para fins processuais de abertura do prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22 é o

dia útil seguinte.

123. Da mesma forma, conforme também já demonstramos, o período de 120 dias de que trata a alínea 'b' do inciso VIII do artigo

1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 não configura um prazo de apresentação à CVM das demonstrações financeiras

especialmente elaboradas para fins de registro, mas um requisito de anterioridade das informações prestadas, no intuito de

que os investidores tenham à sua disposição, para amparar a avaliação dos valores mobiliários emitidos pela companhia a fim de

subsidiar eventual tomada de decisão de investimento, informações atualizadas a respeito tanto das alterações relevantes na estrutura

patrimonial da companhia após o encerramento do último exercício social, quanto dos potenciais efeitos financeiros decorrentes de tal

alteração. Por essa razão, entendemos inaplicável o disposto no § 1º do artigo 66 da Lei nº 9.784/99 ao requisito de anterioridade de 120

dias de que trata a alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22.

124. Também consideramos ter demonstrado que o requisito de anterioridade de 120 dias das informações prestadas nas

demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, exigido na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da

Resolução CVM nº 80/22, deve ser auferido pelo período em dias corridos transcorridos entre a data-base de elaboração das

demonstrações financeiras e a data de protocolo do último documento que completa a instrução do processo de registro

de emissor junto à CVM. No caso em tela, este período, compreendido entre os dias 30 de junho de 2022 e 31 de outubro de 2022,

totaliza 123 dias corridos, o que faz com que as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro

apresentadas pela Companhia não possam ser consideradas válidas para fins de instrução do processo de registro de emissor junto à

CVM.

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 10

125. Assim sendo, entendemos que eventuais prejuízos decorrentes de tal situação só podem ser atribuíveis à própria Companhia

e sua escolha voluntária em deixar para a última hora, para o dia 28 de outubro de 2022 (um ponto facultativo decretado

em dezembro de 2021), a emissão de diversos atos societários e documentos necessários e indispensáveis à correta

instrução do processo de registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM na categoria B, cujo protocolo dos

documentos no Sistema Empresas.NET teve início somente às 21h26min.

126. No limite, a Companhia poderia requerer uma dispensa de requisito ao Colegiado da CVM a respeito da questão da

anterioridade de 120 dias das informações prestadas nas demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro,

exigida na alínea 'b' do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, a fim de que as demonstrações financeiras

especialmente elaboradas para fins de registro com data-base de elaboração em 30 de junho de 2022 possam ser admitidas para a

instrução do processo de registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM da Requerente. Contudo, tal pedido de dispensa de

requisito ainda não foi realizado.

127. Por fim, considerando que o pedido de efeito suspensivo feito pela Requerente foi indeferido pela Decisão nº 10/2022CVM/PTE (Doc. nº 1654935), está em vigor a decisão da SEP exarada no Ofício nº 193/2022/CVM/SEP/GEA-2. Dessa maneira, eventual

expectativa da Requerente de obter a concessão do registro de emissor junto à CVM até 30 de dezembro de 2022 já restaria frustrada,

uma vez que o prazo de que trata o caput do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22, que deveria findar-se no dia 1º de dezembro de 2022,

com o envio do primeiro ofício de exigências, ainda não foi sequer considerado aberto.

128. Por todo o exposto, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) mantém o entendimento recorrido, pelo que

encaminha o presente processo à Superintendência Geral para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do artigo 4º da

Resolução CVM nº 46/21.

129. Por fim, em atendimento ao artigo 15 da Resolução CVM nº 46/21, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

informa sua disposição em relatar o presente processo por ocasião de sua apreciação pelo Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

Gustavo André Ramos Inúbia

Analista

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SEP.

Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SGE.

Fernando Soares Vieira

Superintendente

Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

Ciente. Encaminhe-se à EXE.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente

Superintendência Geral

Documento assinado eletronicamente por Gustavo André Ramos Inubia, Analista, em 30/11/2022, às 17:02, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 30/11/2022, às 17:08, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 30/11/2022, às 17:10, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 30/11/2022, às 22:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 239 (1657535) SEI 19957.013829/2022-15 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO GEA-2 Nº 179/2022-CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 5 de dezembro de 2022.

À Gerência Executiva do Gabinete da Presidência da CVM (EXE)

C/C: Superintendência Geral (SGE)

Assunto: Registro inicial de emissor de valores mobiliários junto à CVM na categoria B ‒

EMPRESA BRASILEIRA DE ENGENHARIA E COMÉRCIO S.A. EBEC ‒ Protocolo de pedido

de dilação de prazo para apresentação de novas demonstrações financeiras especialmente

elaboradas para fins de registro e novo Formulário de Referência para instrução processual, nos

termos da Resolução CVM nº 80/22

Prezados Senhoras e Senhores,

1. Reportamo-nos ao Pedido de Reconsideração convolado em Recurso com pedido de Efeito

Suspensivo (Doc. nº 1644067), protocolado pela EMPRESA BRASILEIRA DE ENGENHARIA E

COMÉRCIO S.A. EBEC em 7 de novembro de 2022, em resposta à decisão da SEP exarada no Ofício nº

193/2022/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 1640541), de 3 de novembro de 2022, bem como à Decisão nº

10/2022-CVM/PTE (Doc. nº 1654935), de 25 de novembro de 2022, e ao Parecer Técnico nº

239/2022/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 1657535), de 30 de novembro de 2022.

2. A propósito, informamos que, em 1º de dezembro de 2022, às 17h21min, a EMPRESA

BRASILEIRA DE ENGENHARIA E COMÉRCIO S.A. EBEC encaminhou, via Protocolo Digital, um

Pedido de "Extensão de prazo para apresentação das demonstrações financeiras especialmente elaboradas

para fins de registro de emissor" (Doc. nº 1659914), nos seguintes termos:

Por meio do referido Ofício [nº 193/2022/CVM/SEP/GEA-2], esta D. Autarquia determinou que,

para continuidade da análise do Pedido de Registro, a Companhia deveria apresentar, até 18 de

novembro de 2022, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 80, uma nova demonstração

financeira especialmente elaborada para fins de registro de emissor de valores mobiliários referente

a data posterior à do encerramento do último exercício social, mas não anterior a 120 (cento e vinte)

dias contados da data do protocolo do pedido de registro, considerando a ocorrência de alteração

relevante na estrutura patrimonial da Companhia após a data de encerramento do último exercício

social.

Tendo em vista o pedido de reconsideração c/c recurso sob efeito suspensivo apresentado pela

Companhia em 7 de novembro de 2022, cujo mérito ainda será julgado pelo E. Colegiado desta I.

CVM, em que pese as decisões proferidas em 8 de novembro de 2022 (Ofício nº

196/2022/CVM/SEP/GEA-2) e em 25 de novembro de 2022 (Decisão n.º 010/2022-CVM/PTE), as

quais, respectivamente, não acataram o pedido de reconsideração do posicionamento proferido por

esta r. SEP a respeito da data em que o protocolo foi efetivamente realizado e de efeito suspensivo

do recurso, a Companhia, respeitosamente, requer a prorrogação do prazo para apresentar a nova

demonstração financeira especialmente elaborada para fins de registro de emissor de valores

mobiliários e, consequentemente, para atualizar toda a documentação objeto do Pedido de Registro,

incluindo, mas não se limitando, a minuta de formulário de referência, pelo período adicional de 30

(trinta) dias a contar de 18 de novembro de 2022, ou seja, até 18 de dezembro de 2022, de modo a

permitir que a Companhia possa efetivamente preparar tal demonstração financeira e apresenta-la a

V.Sas. de forma a, se for o caso e a depender do resultado do julgamento do recurso então sob

análise desta I. CVM, dar início à análise do Pedido de Registro, levando-se em consideração a

Taxa de Fiscalização já paga pela Companhia em 27 de outubro de 2022. (grifo nosso)

Atenciosamente,

Gustavo André Ramos Inúbia

Analista

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

Fernando Soares Vieira

Superintendente

Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 05/12/2022,

às 12:33, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo André Ramos Inubia, Analista, em

05/12/2022, às 12:33, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

05/12/2022, às 12:34, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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