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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.014318/2022-11

Trata-se de pedido de autorização formulado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") para, nos termos do disposto no art. 11, inciso V, e no art. 12 da Resolução CVM nº 135/2022, adquirir participação societária equivalente a 100% do capital social da Datastock Tecnologia e Serviços Ltda. ("Datastock"), em operação que pode totalizar R$ 80 milhões, sendo R$ 50 milhões no fechamento e R$ 30 milhões a depender da performance da Datastock nos próximos anos. A Datastock é uma empresa de tecnologia especializada no segmento de veículos com foco na gestão de integração do estoque de lojas de veículos novos e usados. Mais especificamente, a Datastock oferece uma solução de sistema que gerencia a integração do estoque das revendas de veículos com o Registro Nacional de Veículos em Estoque ("RENAVE"). Para que os veículos constantes dos estoques dos pontos de venda sejam registrados no RENAVE, a Resolução CONTRAN nº 797/20 prevê que haja a integração de sistemas de informação entre os pontos de venda, os DETRANs e a Secretaria Nacional de Trânsito ("SENATRAN"), através de empresas de integração, chamadas de empresas de Webservices, dentre as quais a Datastock. Em sua análise constante do Ofício Interno nº 37/2022/CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou, de início, precedente que estabeleceu a conexão entre as atividades da então CETIP S.A. ("CETIP") e da GRV Solutions S.A. ("GRV").

Consoante decisão do Colegiado de 14.12.2010 no âmbito do Processo SP2010/0275, a CVM concedeu autorização para que a CETIP incorporasse a GRV, sociedade que, à época da operação (em 2010), operava com exclusividade o Sistema Nacional de Gravames ("SNG"), sistema informatizado destinado ao processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos que respondia pela quase totalidade dos registros do tipo no país. Em tal caso, o Colegiado entendeu que havia conexão entre as atividades da CETIP e as desempenhadas pela GRV, sobretudo se considerados os serviços de suporte e infraestrutura para atividades financeiras que integravam os projetos da entidade administradora. Ademais, a SMI ressaltou que, conforme apontado pela B3, o serviço prestado pela Datastock seria uma etapa do processo de suporte a operações de crédito do mercado de financiamento de veículos, no qual a B3 já atuaria por meio da Unidade de Infraestrutura para Financiamentos, havendo a operacionalização de sistemas que permitem a custódia e o tráfego de dados destinados ao registro e controle de contratos das operações e das informações relativas a inserções, manutenção, baixas e cancelamentos de garantias ou gravames registrados perante os órgãos reguladores e demais órgãos competentes. A área técnica destacou, ainda, que:

(i) o RENAVE será a base para registro de garantias veiculares de crédito para pessoas jurídicas que possuem estoque de bens móveis, situação análoga à operação já existente na B3 por meio do SNG para os consumidores finais, possibilitando a ampliação da capacidade de fornecimento de novas informações para o mercado referentes à cadeia de financiamento de veículos; e (ii) a conexão entre as atividades da B3 e da sociedade alvo se estabelece indiretamente, utilizando a Unidade de Infraestrutura para Financiamentos cuja atividade não é regulada pela CVM, de sorte que o atendimento das condições do art. 12 da Resolução CVM nº 135/2022 se daria numa situação limítrofe. A SMI também analisou os riscos para a atividade de administração de mercados organizados, a partir de relatório do perfil de risco da aquisição pela Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3, tendo o referido relatório concluído, em síntese, que os riscos inerentes à aquisição da Datastock são de nível residual baixo devido, sobretudo, à ausência de conexão direta entre os sistemas da B3 e os operados pela Datastock. Ante o exposto, a SMI entendeu que os riscos decorrentes da operação foram devidamente identificados e que os mitigadores desses riscos estão adequados, além de que a ausência de conexão entre os sistemas da entidade administradora e os da Datastock atende ao requisito de segregação de atividades contido no art. 156 da Resolução CVM nº 135/2022.

Dessa forma, ainda que no presente caso o cumprimento das condições contidas no art. 12 da Resolução CVM nº 135/2022 para a participação de entidades administradoras do mercado organizado no capital de terceiros se dê numa situação limítrofe, haja vista a conexão entre as atividades estar mais bem caracterizada numa atividade não regulada pela CVM (Unidade de Infraestrutura para Financiamentos), considerando o precedente da aquisição da GRV, a SMI concluiu que a operação reúne as condições para aprovação e manifestou-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3. Por unanimidade, o Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 11, V, da Resolução CVM nº 135/2022, conceder a autorização pleiteada. Além de acompanhar integralmente a posição da SMI, o Diretor João Accioly registrou seu entendimento de que a regra ora aplicada não traz benefícios para o desenvolvimento do mercado e que deveria, em futura revisão normativa, ser eliminada. Em seu entendimento, sua aplicação consome recursos da CVM em análise que já é feita pelos regulados (no caso especificamente a B3) espontaneamente e em completo alinhamento de interesses. Tomando como base a qualidade e a profundidade do trabalho realizado pela SMI neste caso, fica evidente o quanto foi necessário inteirar-se de uma matéria que até então lhe era estranha, relativamente ao objeto de atuação da empresa a ser adquirida pela B3.

Segundo o diretor, o alinhamento de interesses é completo porque a companhia já precisa assegurar o satisfatório cumprimento de suas atividades principais, para manter-se lucrativa, e de todas as obrigações regulatórias, a fim de evitar as consequências de eventual descumprimento. Assim, qualquer risco de que nova atividade pudesse ameaçar seu bom funcionamento já tende a ser detectado com precisão pela própria companhia, sendo redundante a atuação desta Comissão para o mesmo propósito; ao mesmo tempo, a eliminação da regra libera recursos escassos da CVM para empreender análises daquilo que os regulados tendem a não ter interesse direto em fazer, nem instrumentos para tanto - especialmente a fiscalização da ocorrência efetiva de infrações. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 37/2022/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2022.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Aquisição da Datastock Tecnologia e Serviços Ltda. pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão

Senhor Superintendente-Geral,

1. Trata-se de pedido de autorização formulado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) para,

nos termos do disposto no artigo 11, inciso V, e no artigo 12 da Resolução CVM nº 135/2022

(“RCVM135/22”), adquirir participação societária equivalente a 100% do capital social da

Datastock Tecnologia e Serviços Ltda. (“Datastock”), em operação que pode totalizar R$ 80

milhões, sendo R$ 50 milhões no fechamento e R$ 30 milhões a depender da performance da

Datastock nos próximos anos.

I – Atividade da Datastock

2 .A Datastock é empresa de tecnologia especializada no segmento de veículos com foco na

gestão de integração do estoque de lojas de veículos novos e usados. Mais especificamente, a

Datastock oferece uma solução de sistema que gerencia a integração do estoque das revendas

de veículos com o Registro Nacional de Veículos em Estoque (“RENAVE”).

3. O RENAVE, por sua vez, é uma plataforma pública, da Secretaria Nacional de Trânsito

(“SENATRAN”), que contém conjunto de informações de operações eletrônicas oficiais de

entradas e saídas de veículos de estoque.

4. Regulado pela Resolução CONTRAN nº 797/20, o RENAVE visa a viabilizar a identificação da

cadeia dominial e do estoque de veículos, abarcando tanto veículos 0KM, quanto usados,

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trazendo maior segurança e transparência para o mercado em relação a atuação das revendas. O

mecanismo digitaliza o processo e permite que os veículos sejam contabilizados no estoque dos

revendedores sem a necessidade formal de emissão de documentos físicos com transferência de

propriedade, como no processo tradicional. Dessa forma, o procedimento é mais rápido e menos

custoso.

5. Para que os veículos constantes dos estoques dos pontos de venda sejam registrados no

RENAVE, a Resolução CONTRAN nº 797/20 prevê que haja a integração de sistemas de

informação entre (i) os pontos de venda, (ii) os Detrans e (iii) o SENATRAN, através de empresas

de integração, chamadas de empresas de Webservices, dentre as quais a Datastock.

II – Conexão e semelhança de atividades

6. Conforme determina o artigo 12 da RCVM 135/22, a entidade administradora de mercado

organizado e suas controladas somente podem participar do capital de terceiros que

desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às suas.

7. No caso em apreço, deve-se recorrer ao precedente que estabeleceu a conexão entre as

atividades da então CETIP S.A. (“CETIP”) e da GRV Solutions S.A. (“GRV”). Consoante decisão do

Colegiado de 14/12/2010

(https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20101214_R1/20101214_D02.html), a CVM concedeu

autorização para que a CETIP incorporasse a GRV, sociedade que, à época da operação (2010),

operava com exclusividade o Sistema Nacional de Gravames (“SNG”), sistema informatizado

destinado ao processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a

financiamentos de veículos que respondia pela quase totalidade dos registros do tipo no país.

8. Naquele caso, o Colegiado entendeu que havia conexão entre as atividades da CETIP e as

desempenhadas pela GRV, sobretudo se considerados os serviços de suporte e infraestrutura

para atividades financeiras que integravam os projetos da entidade administradora.

9. Assim, a partir da operação societária que originou a B3, a entidade administradora constituiu

uma Diretoria Executiva responsável pela unidade de financiamentos a qual, em 2021, foi

transformada na Vice-Presidência da Unidade de Infraestrutura para Financiamentos.

10. É exatamente com as atividades da Unidade de Infraestrutura para Financiamentos da B3 que

se verifica a semelhança mais direta com as atividades da Datastock. Conforme apontado pela

B3, o serviço prestado pela Datastock é uma etapa do processo de suporte a operações de

crédito do mercado de financiamento de veículos, no qual a B3 já atua por meio da Unidade de

Infraestrutura para Financiamentos por meio da operacionalização de sistemas que permitem a

custódia e o tráfego de dados destinados ao registro e controle de contratos das operações e das

informações relativas à inserções, manutenção, baixas e cancelamentos de garantias ou

gravames registrados perante os órgãos reguladores e demais órgãos competentes.

11. É de se registrar que o RENAVE será a base para registro de garantias veiculares de crédito

para pessoas jurídicas que possuem estoque de bens móveis, situação análoga à operação já

existente na B3 por meio do SNG para os consumidores finais, possibilitando a ampliação da

capacidade de fornecimento de novas informações para o mercado referentes à cadeia de

financiamento de veículos.

12. Convém destacar, no entanto, que a conexão entre as atividades da B3 e da sociedade alvo

se estabelece indiretamente, utilizando a Unidade de Infraestrutura para Financiamentos cuja

atividade não é regulada pela CVM, de sorte que o atendimento das condições do artigo 12 da

RCVM 135/22 se dá numa situação limítrofe.

III – Riscos para a atividade de administração de mercados organizados

13. Atendendo a procedimento estabelecido entre esta Superintendência e a B3, as aquisições de

participações societárias pela entidade administradora de mercado devem ser precedidas da

confecção de relatório do perfil de risco da aquisição pela Diretoria de Governança e Gestão

Integrada da B3.

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14. Mencionado relatório (1668498) concluiu que os riscos inerentes à aquisição da Datastock

são de nível residual baixo devido, sobretudo, à ausência de conexão direta entre os sistemas da

B3 e os operados pela Datastock. A despeito disso, o relatório indica um risco com probabilidade

de ocorrência moderada e alto impacto para a companhia. Esse risco consiste no impacto

reputacional para a B3 ocasionado pela aquisição da Datastock, conforme demonstrado na

Tabela I.

Tabela I - Classificação dos riscos identificados pela Diretoria de Governança e Gestão Integrada

da B3 às atividades reguladas desempenhadas pela B3 em decorrência da aquisição da Datastock

Evento de Risco Impacto Probabilidad e

Impacto reputacional para a B3 ocasionado pela

Alto Moderada

Datastock

Falha nos processos e na prestação dos serviços de

Baixo Moderada

dados da B3 ocasionados pela operação da Datastock

Falha no atendimento a dispositivos legais ou

regulamentares para a B3 ocasionada pela aquisição Moderado Moderada

da Datastock

Impacto financeiro para a B3 ocasionado pela

Moderado Baixa

aquisição da Datastock

Fonte: B3

15. O impacto reputacional para a B3 está relacionado à possível exposição negativa ocasionada

pela aquisição da Datastock, o que poderia refletir em eventuais danos de imagem à B3 em sua

função de administradora dos mercados organizados.

16. O risco foi apontado a partir da due dilligence sobre o Programa de Compliance da Datastock,

além de background check e pesquisa de mídia negativa da empresa e seus principais

executivos, que resultaram nos seguintes pontos de atenção:

a) Necessidade de melhorias de governança:

Ausência de programa de integridade em vigor, o que significa que a sociedade não possui

código de conduta, normas e políticas relacionadas aos temas de conduta e ética, corrupção,

relacionamento com o governo, due dillegence de terceiros. Tampouco realiza treinamento

sobre os temas ou mantém canal de denúncias para o reporte de irregularidades;

Ausência de protocolo para interações com órgãos públicos (DETRAN, SENATRAN, SERPRO e

CETRAN);

Ausência de due dilligence reputacional para os terceiros com os quais a Datastock mantém

contratos de prestação de serviços. Identificação de um contrato, sem cláusula anticorrupção

e antissuborno, com prestador de serviço que interage com órgãos públicos em nome da

Datastock;

Interações com DETRAN concentradas na figura de sócio-administrador da controladora da

Datastock (Certi Consultoria e Participações Ltda.) que também é conselheiro da FENAUTO.

b) Potencial alegação de conflito de interesses entre FENAUTO e Datastock, uma vez que o

presidente da FENAUTO é pai de sócio-administrador da controladora da Datastock (Certi), o qual,

por sua vez, também é conselheiro da FENAUTO.

c) Aspectos reputacionais de investidores da Datastock, um dos quais foi ocupante de cargos

públicos, dentre os quais o de diretor do DETRAN de Mato Grosso. O mesmo investidor figura no

polo passivo de ação de improbidade em processo licitatório no estado de Mato Grosso.

17. Várias ações mitigatórias foram propostas para tratar o risco apontado. Dentre essas ações

destacam-se a condição de que ocorra uma reorganização societária previamente à assinatura do

contrato de compra das quotas, de forma que os vendedores sejam duas pessoas físicas e a

Certi.

18. Também se estabeleceu a elaboração de um novo contrato entre a FENAUTO e a Datastock,

cuja aprovação pela mencionada federação deve se dar com a abstenção dos conselheiros que

poderiam suscitar o conflito de interesses.

Ofício Interno 37 Avaliação da Aquisição da Datastock pela B3 (1668885) SEI 19957.014318/2022-11 / pg. 3

19. Ademais, caso a operação venha a se concretizar, aplicar-se-ão à sociedade adquirida as

regras descritas no Código de Conduta e Ética da B3 e nas demais políticas da companhia,

incluindo compliance e controles internos, segurança da informação, patrocínios e doações,

gestão de riscos corporativos, prevenção e combate à corrupção e à fraude, prevenção à

lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

20. Além do risco reputacional, o levantamento feito pela Diretoria de Governança e Gestão

Integrada da B3 apontou o risco de falha nos processos e na prestação dos serviços de dados da

B3, ocasionado pelo desenvolvimento de produtos de dados em parceria com a Datastock.

21. Embora não haja previsão de integração ou consumo de dados pelos processos relacionados

à atividade de administração de mercados organizados, a B3 preocupou-se em realizar o processo

de due dillegence operacional com avaliação do ambiente de TI que resultou em vários

apontamentos, dentre os quais: ausência de um plano diretor de segurança da informação e

cibernética; ausência de configuração de regras de segurança voltadas para a prevenção de

vazamento de dados e não aplicação de testes de intrusão.

22. As ações mitigatórias, nesse caso, incluem a internalização dos sistemas/produtos da

Datastock na nuvem da B3 sem conexão direta com os sistemas transacionais e corporativos da

entidade administradora de mercado e com informações enviadas por meio da troca de arquivos

e APIs dedicadas. Antes da migração dos sistemas/produtos para a nuvem da B3 será realizado

teste de intrusão para identificação e tratamento dos pontos de atenção críticos.

23. A dependência de fornecedores também tem potencial para aumentar o risco de falhas.

Assim, está programada a transferência de conhecimento dos prestadores de serviços para a

equipe da B3 que se responsabilizará pelos produtos/sistemas da Datastock.

24. Quanto ao risco de falha no atendimento a dispositivos legais ou regulamentares, foram

identificadas questões relacionadas à Lei Geral de Proteção de Dados como, por exemplo,

ausência de aviso de privacidade no website acerca dos dados pessoais utilizados e as atividades

de tratamento realizadas, bem como ausência de processos relacionados à governança de dados.

A deficiência será sanada a partir da execução de um projeto de adequação da Datastock aos

requisitos legais e regulatórios da LGPD.

25. Também foi identificada uma exposição a possíveis questionamentos tributários e

trabalhistas em valor inferior a R$ 1,5 milhão que será tratada com a retenção do valor do

potencial passivo das exposições relativas às áreas trabalhistas e previdenciárias.

26. P or fim, o impacto financeiro para a B3 decorrente da aquisição da Datastock foi classificado

como moderado já que o valor em risco (R$ 80 milhões) corresponde a 1,09% do EBITDA

recorrente da B3 em 2021 (R$ 7,2 bilhões). O EBITDA recorrente é o parâmetro utilizado pela B3

para classificação do impacto do risco financeiro de uma operação1.

IV - Conclusão e recomendação da SMI

27. Esta Superintendência entende que os riscos decorrentes da operação foram devidamente

identificados e que os mitigadores desses riscos estão adequados.

28. Do ponto de vista econômico financeiro, a B3 tem uma robusta geração de caixa (mais de R$

5 bilhões ao final do terceiro trimestre de 2022), bem como um patrimônio líquido de mais de R$

20 bilhões, muitas vezes superior aos valores mínimos exigidos pelo Banco Central do Brasil. A B3

também destaca a sua alocação de caixa bastante conservadora e que supera não apenas as

exigências dos reguladores, mas também os requisitos dos normativos da própria entidade

administradora aprovados por esses reguladores. Essa política de alocação de caixa é aprovada

pelo Comitê de Riscos da B3 e vem sendo reportada nas inspeções periódicas realizadas pelos

reguladores (BCB e CVM) sem que tenha havido exigências adicionais. Destarte, a aquisição da

Datastock, no valor de R$ 80 milhões, não representa um risco significativo para a B3.

29. Operacionalmente, a SMI entende que os riscos para a B3 foram adequadamente

identificados e que a ausência de conexão entre os sistemas da entidade administradora e os da

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Datastock atende ao requisito de segregação de atividades contido no artigo 156 da RCVM

135/22.

30. Dessa forma, ainda que no presente caso o cumprimento das condições contidas no artigo 12

da RCVM 135/22 para a participação de entidades administradoras do mercado organizado no

capital de terceiros se dê numa situação limítrofe, haja vista a conexão entre as atividades estar

mais bem caracterizada numa atividade não regulada pela CVM (Unidade de Infraestrutura para

Financiamentos), considerando o precedente da aquisição da GRV, a SMI entende que a operação

reúne as condições para aprovação.

31. Ante o exposto e tendo em vista a competência específica da CVM em relação ao tema, a SMI

manifesta-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3 e sugere que o caso

seja levado à deliberação do Colegiado da CVM, ocasião em que esta Superintendência se coloca

à disposição para assumir sua relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e

oportuno.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

À EXE,

para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Escala de classificação de riscos financeiros da B3: risco baixo (risco financeiro inferior a 1% do

EBITDA recorrente no ano anterior); risco moderado (risco financeiro entre 1% e 3% do EBITDA); risco

alto (risco financeiro entre 3% e 5% do EBITDA); risco extremo (risco financeiro superior a 5% do

EBITDA).

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 15/12/2022, às 12:42, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 15/12/2022, às 14:09, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1668885 e o código CRC 885BF18B.

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Referência: Processo nº 19957.014318/2022-11 Documento SEI nº 1668885

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