Oferta pública

PROPOSTA DE ALTERAÇÕES NOS REGULAMENTOS DOS SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.012255/2022-68

SEP e SRE Trata-se de expediente apresentado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 180, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022, solicitando aprovação da proposta de alterações nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem (Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e Regulamento do Novo Mercado). De acordo com a B3, as alterações visam a ajustar os parâmetros mínimos de liquidez para listagem e permanência das companhias nos segmentos especiais da B3, promovendo um alinhamento às melhores práticas internacionais e considerando o contexto atual do mercado brasileiro, com crescente número de investidores. Na análise de benchmarks internacionais, a B3 considerou os patamares mínimos de free float requeridos por bolsas responsáveis pela listagem de emissores nos mercados com maior projeção internacional e em mercados comparáveis ao brasileiro, tendo constatado que o patamar mínimo de 25% adotado no Brasil é superior à média internacional dos mercados selecionados. A versão encaminhada à CVM conta com sugestões recebidas pela B3 em consulta pública e posterior aprovação em consulta restrita a companhias listadas nesses segmentos.

Em síntese, as novas versões dos regulamentos submetidas à CVM reduzem o free float para 20% em todos os segmentos especiais (regra geral), tendo sido criadas regras alternativas com o escalonamento sugerido durante o período da consulta pública e aprovadas na consulta restrita. A regra alternativa proposta, aplicável caso a companhia não atinja o free float de 20%, determina que deve ser mantido em circulação percentual correspondente a 15% do capital social desde que o volume financeiro médio diário de negociação das ações da companhia se mantenha igual ou superior a R$ 20 milhões, considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses. Caso ingresse nos segmentos especiais concomitantemente à realização de oferta pública de distribuição, a companhia poderá manter, nos primeiros 18 meses, ações em circulação em percentual correspondente a, no mínimo, 15% do capital social, se observadas determinadas condições. No que tange à regra alternativa, a B3 destacou que foram incorporadas as sugestões de previsão de novos patamares de volume de oferta que possibilitam a expansão da aplicabilidade dessa regra a ofertas de volumes menores. Nesse caso, observou que a redução do free float deve se fazer acompanhar da adoção de contrapartidas de governança.

Após análise prévia e considerações da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, a B3 apresentou esclarecimentos, e: (i) comprometeu-se a divulgar, caso a CVM venha a conceder a autorização pleiteada, um Ofício Circular de que constarão medidas compensatórias no âmbito da governança corporativa associadas à regra alternativa; e (ii) encaminhou o resultado de um exercício de aplicação das regras propostas às ofertas públicas iniciais realizadas nos últimos 36 meses indicando quais waivers teriam sido evitados caso a proposta da B3 já estivesse em vigor. Em síntese, o estudo destacou que, casos os patamares propostos pela B3 já estivessem em vigor à época das respectivas ofertas, 13 das 17 dispensas concedidas teriam sido evitadas, ou seja, teria sido necessário conceder dispensa para 4 casos excepcionais, o que representa 5% das ofertas realizadas no período, e não 21% conforme observado efetivamente no período. Diante disso, a SMI destacou que o resultado do exercício feito pela B3 de aplicação das regras propostas às ofertas realizadas nos últimos 36 meses mostra que essas regras são, em princípio, mais aderentes às condições das companhias que desejam abrir seu capital do que as regras atualmente existentes.

Na visão da SMI, a redução significativa do número de dispensas, juntamente com as manifestações positivas colhidas durante o processo de consulta pública, constituem um indicativo da adequação das alterações propostas. Em conclusão, nos termos do Ofício Interno nº 1/2023/CVM/SMI, a SEP, a SRE e a SMI opinaram favoravelmente à proposta da B3 de alterações no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e no Regulamento do Novo Mercado. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das áreas técnicas, aprovou a proposta de alterações nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/25º e 2334º Andares, Centro, Ro de Janero/RJ CEP: 20050901 Bras Te.: (21) 35548686

Rua Cncnato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bea Vsta, São Pauo/ SP CEP: 01333010 Bras Te.: (11) 21462000

SCN Q.02 B. A Ed. Corporate Fnanca Center, S.404/4º Andar, Brasí a/DF CEP: 70712900 Bras Te.: (61) 33272030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 1/2023/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 02 de janeiro de 2023.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Alteração dos Regulamentos dos Segmentos Especiais de

Listagem da B3

Senhor Superintende Geral,

1. A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) submeteu à aprovação da Comissão de

Valores Mobiliários alterações nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem

(regulamento do nível 1 de governança corporativa, regulamento do nível 2 de

governança corporativa e regulamento do novo mercado), em conformidade com o

disposto no inciso I do artigo 180 da Resolução CVM nº 135/2022.

2. De acordo com a B3, as alterações visam a ajustar os parâmetros mínimos de

liquidez para listagem e permanência das companhias nos segmentos especiais da B3,

promovendo um alinhamento às melhores práticas internacionais e considerando o

contexto atual do mercado brasileiro.

3. Os regulamentos dos níveis 1 e 2 de governança corporativa estabelecem que para

ser admitida nesses segmentos a companhia deve ter ao menos 25% do seu capital

social disponível para negociação, percentual esse que deve ser mantido enquanto os

valores mobiliários da companhia estiverem admitidos à negociação pela B3.

4. O regulamento do novo mercado, por sua vez, determina que a companhia deve

manter ações em circulação em percentual correspondente a, no mínimo, 25% do seu

capital social ou 15% do capital social, caso o volume financeiro médio diário de

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 301

negociação das ações se mantenha igual ou superior a R$ 25 milhões considerados os

12 meses precedentes ao cálculo.

5. O regulamento do novo mercado também estabelece que nos casos em que o

ingresso no segmento seja concomitante à realização de oferta pública de distribuição

de ações, a companhia pode manter, nos primeiros 18 meses, ações em circulação em

percentual correspondente a, no mínimo, 15% do capital social se o volume financeiro

das ações em circulação da respectiva oferta for superior a R$ 3 bilhões.

6. A B3 considerou necessário promover ajustes nos parâmetros de liquidez, vigentes

desde a criação do nível 1 e do nível 2 e desde 2017 para o Novo Mercado. Para

chegar a essa conclusão, avaliou as características atuais do mercado brasileiro e

realizou estudos de benchmarks internacionais, tendo elaborado uma proposta que foi

submetida à consulta pública em outubro de 2021.

7. Nos estudos de benchmark internacionais, a B3 considerou os patamares mínimos

de free float requeridos por bolsas responsáveis pela listagem de emissores nos

mercados com maior projeção internacional e em mercados comparáveis ao brasileiro,

tendo constatado que o patamar mínimo de 25% adotado no Brasil é superior à média

internacional dos mercados selecionados, conforme demonstra a Tabela I.

Tabela I – Free float exigido pelas bolsas internacionais selecionadas

(abrange segmentos tradicionais e outros segmentos)

Exigência de Free Patamar

Float

Bolsa

Não NYSE - EUA

Não NASDAQ - EUA

Sim 20%

TSX - Canadá

Sim 12% a 15%

MSE - México

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 302

Sim 10%

LSE – Reino Unido

Sim 5% a 25%

Euronext - Europa

Sim 10% a 20%

JSE - África do Sul

Sim 10%

SGX - Cingapura

Sim 15% a 25%

HKEx – Hong Kong

Sim 20%

ASX - Austrália

Fonte: B3

8. Adicionalmente, a B3 considerou que a redução do free float não causa prejuízo aos

acionistas minoritários, “dado que seguiria proporcionando condições para o exercício

de prerrogativas e direitos previstos na legislação societária e regulamentação em

vigor que dependam da titularidade de determinada participação acionária, bem como

mitigando a possibilidade de descontos relacionados aos riscos de saída, normalmente

aplicados pelo mercado em um cenário de liquidez reduzida.”

9. Assim, a B3 submeteu à consulta pública proposta sintetizada na Tabela II:

Tabela II - Síntese da proposta submetida à consulta pública para os parâmetros de

liquidez dos segmentos especiais de listagem da B3

Regra proposta

Regra vigente

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 303

Novo Mercado Todos os segmentos

especiais

Nível 1 e 2

Free float ≥ 25%; ou Free float ≥ 20%; ou

Free float ≥ 15%, Free float ≥ 15%, com:

Free float ≥ 25% com: Oferta ≥ R$ 2 bilhões; e

Oferta ≥ R$ 3 ADTV ≥ R$ 20 milhões.

bilhões; e

ADTV ≥ R$ 25

milhões.

10. Durante o período da consulta foram apresentadas seis manifestações, das quais

três provenientes de companhias listadas (Allied, Irani e BTG Pactual), uma de

escritório de advocacia (Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga) e duas de

associações (AMEC e IBRI).

11. As sugestões recebidas se limitaram ao maior escalonamento da regra, com o

acréscimo de novos patamares aplicáveis a ofertas de volumes menores, e o

estabelecimento de contrapartidas de governança corporativa associadas ao

percentual mínimo de ações em circulação de 15%.

12. Considerando as sugestões recebidas, a B3 ajustou a proposta e a submeteu,

conforme determinado nos regulamentos dos segmentos especiais, à consulta restrita.

O procedimento caracteriza uma oportunidade para que as companhias listadas

nesses segmentos se manifestem sobre alterações normativas que as afetarão.

13. O resultado da consulta restrita foi a aprovação unânime dos novos regulamentos

pelas companhias votantes, conforme demonstra a Tabela III. Importante destacar que

a não manifestação equivale à aprovação tácita dos regulamentos.

Tabela III – Companhias votantes no processo de consulta restrita promovido pela B3

quanto à nova redação dos regulamentos dos segmentos especiais de listagem

Companhias Votantes Cias. no

segmento

Segmento

Banco Pan e Itausa

24

Nível 1

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 304

BTG Pactual e Energisa

22

Nível 2

Banco do Brasil, Brisanet, DASA, Irani,

Mater Dei e Springs

203

Novo

Mercado

14. Tendo obtido a aprovação das companhias listadas, a B3 submeteu as novas

versões dos regulamentos à aprovação da CVM. As novas regras reduzem o free float

para 20% em todos os segmentos especiais (regra geral). Também foram criadas

regras alternativas com o escalonamento sugerido durante o período da consulta

pública e aprovadas na consulta restrita.

15. A regra alternativa, aplicável caso a companhia não atinja o free float de 20%,

determina que deve ser mantido em circulação percentual correspondente a 15% do

capital social desde que o volume financeiro médio diário de negociação das ações da

companhia se mantenha igual ou superior a R$ 20 milhões, considerados os negócios

realizados nos últimos 12 meses.

16. Caso ingresse nos segmentos especiais concomitantemente à realização de oferta

pública de distribuição, a companhia poderá manter, nos primeiros 18 meses, ações

em circulação em percentual correspondente a, no mínimo, 15% do capital social,

apenas caso:

I) o volume financeiro das ações em circulação da respectiva oferta seja igual ou

superior a R$ 2 bilhões;

II) o volume financeiro das ações em circulação da respectiva oferta seja inferior

a R$ 2 bilhões e igual ou superior a R$ 1,5 bilhão, desde que:

a) o estatuto social da companhia preveja a redução de quóruns para o

exercício de determinados direitos pelos acionistas minoritários, nos

termos a serem definidos durante o período de análise do pedido de

autorização para listagem no segmento especial pela B3; e

b) seja eleito 1 conselheiro independente adicional ao número

determinado após o cálculo previsto no regulamento do segmento

especial1;

III) o volume financeiro das ações em circulação da respectiva oferta seja inferior

a R$ 1,5 bilhão e igual ou superior a R$ 1 bilhão, desde que:

a) o estatuto social da companhia preveja a redução de quóruns para o

exercício de determinados direitos pelos acionistas minoritários, nos

termos a serem definidos durante o período de análise do pedido de

autorização para ingresso no segmento especial pela B3;

b) seja eleito 1 conselheiro independente adicional ao número

determinado após o cálculo previsto no regulamento do segmento

especial; e

c) ocorra a implementação de medida, a ser definida durante o período de

análise do pedido de autorização para ingresso no segmento especial, para

promoção da liquidez.

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 305

17. A regra proposta também estabelece que ao final do 18º mês, o volume financeiro

médio diário de negociação das ações deve atingir patamar de R$ 20 milhões, o qual

deve ser consistente por seis meses consecutivos.

18. De acordo com a B3, a proposta de alteração dos regulamentos dos segmentos

especiais se justifica pelas transformações pelas quais o mercado brasileiro tem

passado. Além de mencionar o número crescente de investidores que negociam nos

mercados de bolsa (quase 4,5 milhões de pessoas naturais), a B3 administra mercado

com elevado turnover médio nos anos de 2020 e 2021. De acordo com dados da World

Federation of Exchanges (WFE), o turnover da B3 supera 160% na média dos dois

anos, o que a situa à frente da Deutsche Boerse, da Euronext e da JPX.

19. Dado esse cenário, a entidade administradora entende que o atingimento de um

nível de ADTV que propicie adequada liquidez para as ações prescinde de volume de

oferta tão elevado quanto os R$ 3 bilhões em vigor, razão pela qual se propõe a

redução para R$ 2 bilhões, exigência que denotaria a preocupação da B3 com a

liquidez das ações das companhias listadas ajustada ao contexto atual de mercado.

20. No que tange à regra alternativa, a B3 destaca que foram incorporadas as

sugestões de previsão de novos patamares de volume de oferta que possibilitam a

expansão da aplicabilidade dessa regra a ofertas de volumes menores. Nesse caso, a

redução do free float deve se fazer acompanhar da adoção de contrapartidas de

governança, tais como a redução de quóruns para exercício de alguns direitos pelos

acionistas minoritários, eleição de conselheiro independente adicional e

implementação de medida para promoção da liquidez.

21. Tratando-se de matéria de interesse das Superintendências de Relações com

Empresas (SEP) e de Registro de Valores Mobiliários (SRE), a SMI remeteu o processo a

ambos os componentes organizacionais solicitando uma avaliação acerca das regras

com as novas exigências de liquidez para a listagem e permanência das companhias

nos segmentos especiais.

22. Em resposta, a SRE fez sugestões de redação para fins de maior clareza

redacional, sem alteração do conteúdo da norma (Despacho 1630716). A SEP, por sua

vez, entendeu que as medidas compensatórias no âmbito da governança corporativa

associadas à regra alternativa deveriam estar previstas nos próprios regulamentos

com a maior objetividade possível. Alternativamente, a SEP solicitou que, caso

entendesse impossível ou inconveniente o estabelecimento de uma lista exaustiva das

medidas compensatórias possíveis, a B3 incluísse nos regulamentos, ao menos,

medidas exemplificativas (Ofício Interno nº 76/2022/CVM/SEP - 1634555).

23. No Ofício nº 57/2022/CVM/SMI (1640202), a SMI acrescentou às solicitações da SEP

e da SRE o pedido de fosse apresentado o resultado de um exercício de aplicação das

regras propostas às ofertas realizadas nos últimos 36 meses, de modo a proporcionar

informação sobre a eficácia das novas regras para evitar a concessão de dispensas,

uma vez que, de acordo com dados da B3 disponíveis na internet

(https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/regulacao-de-emissores/condicoesexcepcionais/), os casos mais comuns que exigem concessão de dispensa nas ofertas

são aqueles relacionados ao percentual mínimo de ações em circulação.

24. A SMI também destinou à ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiros e de Capitais – o Ofício nº 58/2022/CVM/SMI (1640267), por meio

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 306

do qual questionou se, no contexto da realização de consulta pública pela B3 e

considerando que aquela associação representa uma ampla gama de instituições do

mercado com interesse potencial nas regras de liquidez dos valores mobiliários em

circulação, tais regras haviam sido objeto de discussão na ANBIMA e, em caso positivo,

qual o posicionamento da associação acerca das alterações propostas aos

regulamentos dos segmentos especiais de listagem.

25. Por meio do OF. DIR. 095/2022 (1654230), a ANBIMA informou que “o assunto foi

levado ao conhecimento dos organismos representativos da associação que discutem

temas atrelados aos mercados de renda variável, promovendo debate sobre a

proposta trazida pela B3, seja pelo lado do buy side quanto do sell side” e que “não

houve nenhuma objeção às propostas apresentadas no Edital (de consulta pública)”.

26. Em resposta ao Ofício nº 57/2022/CVM/SMI, a B3 apresentou a correspondência

457/2022-DIE (1658724) em que justifica a não adoção das alterações de redação

sugeridas pela SRE, afirmando que se buscou harmonizar a redação dos regulamentos

do Nível 1 e do Nível 2 de Governança Corporativa com a do Novo Mercado. No

entanto, a B3 comprometeu-se a considerar as sugestões por ocasião das revisões

posteriores e mais amplas dos regulamentos dos segmentos especiais.

27. Quanto à sugestão da SEP de que um rol taxativo das medidas compensatórias

associadas à regra alternativa constasse dos regulamentos, a B3 alegou que

existência desse rol poderia dificultar a adoção de medidas mais condizentes com a

situação individual de cada companhia, seja quanto à redução de quóruns, seja no que

diz respeito à adoção de medida para promoção de liquidez.

28. A B3 também informou que mesmo a elaboração de um rol exemplificativo, como

sugerido alternativamente pela SEP, fora descartada com o objetivo de não restringir a

interpretação e a atuação da entidade administradora na avaliação de casos

excepcionais.

29. No entanto, a B3 comprometeu-se a divulgar, caso a CVM venha a conceder a

autorização pleiteada, um Ofício Circular (minuta anexada à correspondência B3

457/2022-DIE) de que constarão medidas compensatórias exemplificativas tais como

quóruns reduzidos para exercício de determinados direitos constantes da Lei nº

6404/1976 e, no âmbito das medidas de promoção de liquidez, a contratação de

formadores de mercado.

30. Finalmente, quanto ao exercício de aplicação das regras propostas às ofertas

públicas iniciais realizadas nos últimos 36 meses indicando quais waivers teriam sido

evitados caso a proposta da B3 já estive em vigor, verificou-se que foram realizadas

79 ofertas públicas iniciais no período, tendo sido concedidas dispensas para

cumprimento das regras de free float mínimo para 17 dessas ofertas, o que representa

21% das ofertas realizadas.

31. Casos os patamares propostos pela B3 já estivessem em vigor à época das

respectivas ofertas, 13 das 17 dispensas concedidas teriam sido evitadas, ou seja,

teria sido necessário conceder dispensa para 4 casos excepcionais, o que representa

5% das ofertas realizadas no período (Anexo II da correspondência B3 457/2022-DIE –

1658724).

32. O posicionamento da B3 e sua fundamentação foram submetidos novamente ao

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 307

escrutínio da SRE e da SEP. Quanto à não adoção, neste momento, da redação

sugerida pela SRE, a superintendência não apresentou objeção (1666228). A SEP

igualmente mostrou-se satisfeita com a solução apresentada pela B3 de que o rol

exemplificativo de quóruns que podem vir a ser reduzidos para exercício dos direitos

dos acionistas minoritários e de medidas para promoção de liquidez possam constar

de um Ofício Circular a ser divulgado pela B3 quando da eventual aprovação dos

regulamentos dos segmentos especiais pelo Colegiado da CVM.

33. A SMI, por seu turno, entende que o resultado do exercício feito pela B3 de

aplicação das regras propostas às ofertas realizadas nos últimos 36 meses mostra que

essas regras são, em princípio, mais aderentes às condições das companhias que

desejam abrir seu capital do que as regras atualmente existentes. A redução

significativa do número de dispensas, juntamente com as manifestações positivas

colhidas durante o processo de consulta pública constituem, na visão da SMI, um

indicativo da adequação das alterações propostas.

34. Em conclusão, SEP, SRE e SMI consideram que as alterações no Regulamento do

Nível 1 de Governança Corporativa, no Regulamento do Nível 2 de Governança

Corporativa e no Regulamento do Novo Mercado podem ser aprovadas e, nos termos

do disposto no inciso III do art. 184 da Resolução CVM nº 135/2022, sugerem que o

tema seja submetido ao Colegiado, ocasião em que se colocam à disposição para

assumir sua relatoria.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro – SMI Substituto

Fernando Soares Vieira – SEP

Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono – SRE

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis,

Alexandre Pinheiro dos Santos - SGE

1- A companhia deve prever, em seu estatuto social, que seu conselho de administração seja

composto por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros independentes ou 20% (vinte por cento), o

que for maior. Parágrafo único. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no

caput, o resultado gerar um número fracionário, a companhia deve proceder ao

arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 308

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente Substituto, em 05/01/2023, às 10:27, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 05/01/2023, às 10:55, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 05/01/2023, às 11:26,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.012255/2022-68 Documento SEI nº 1680404

Ofício Interno 1 Avalição da proposta de alteração da B3 (1680404) SEI 19957.012255/2022-68 / pg. 309