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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.008706/2018-86

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Celso Antônio Frare (“Proponente”), na qualidade de administrador e acionista controlador da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (“Companhia”) à época dos fatos, no âmbito de Processo Administrativo (PA) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP e posteriormente conduzido pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar possível atuação desleal e com desvio de poder (desvio de finalidade) por parte do Proponente, ao supostamente utilizar-se da Companhia para participação em procedimento licitatório visando a atingir a finalidade não protegida pelo direito, em infração, em tese, aos arts. 154 e 155 da Lei nº 6.404/1976. Após prestar depoimento no âmbito do PA, o Proponente encaminhou proposta de celebração de termo de compromisso em que se comprometeu a: (i) não exercer posição em órgãos de administração de companhias abertas por 3 (três) anos contados a partir da assinatura do termo de compromisso, destacando que teria vendido, em 08.07.2019, 100% de sua participação acionária na Companhia e não participou em órgãos de administração de companhias abertas desde a sua renúncia ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ocorrida em 13.09.2018; e (ii) pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art.

83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico para celebração de termo de compromisso. Nesse sentido, a PFE/CVM destacou que: (i) não foi juntado aos autos documento que comprove a afirmação do Proponente de que arcou com a integralidade dos valores pagos pela Companhia em razão da celebração de acordo de leniência relacionado aos fatos apurados no PA; e (ii) não houve proposta de indenização dos supostos prejuízos aos debenturistas da Companhia, identificados pela área técnica como decorrentes das irregularidades apuradas nos autos. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em 09.08.2022, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) o histórico do Proponente; (iii) precedentes balizadores; (iv) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); e (v) a possibilidade de afastamento do óbice jurídico apontado pela PFE/CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, nos seguintes termos:

(i) obrigação de pagar: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais), em parcela única; e (ii) obrigação de fazer: (ii.1) apresentação de documentos que comprovem que o Proponente suportou a integralidade do prejuízo causado à Companhia no âmbito do Acordo de Leniência; e (ii.2) apresentação de documentos que comprovem ressarcimento integral do valor do prejuízo causado aos debenturistas lesados no montante total de R$ 26.916,14 (vinte e seis mil, novecentos e dezesseis reais e catorze centavos) atualizado pelo IPCA desde 03.04.2019 até a data do efetivo pagamento, individualizado conforme Tabela 1 constante do parágrafo 25 do Parecer do CTC 495. Em 20.10.2022, o Proponente apresentou nova proposta em que ofereceu o pagamento do valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) à CVM. Em relação ao ressarcimento dos debenturistas, o Proponente afirmou que teria enviado e-mail a cada um dos investidores, informando sobre o direito ao ressarcimento no contexto da celebração de termo de compromisso com a CVM e solicitando a assinatura de declaração, afirmando estarem de acordo com o recebimento da indenização em questão, com a indicação dos dados bancários, a fim de possibilitar a realização do depósito.

Nesse sentido, o Proponente sugeriu um cronograma para a superação do óbice indicado pela PFE/CVM quanto ao ressarcimento dos debenturistas (disposto no parágrafo 30 do Parecer do CTC 495), destacando que, em remanescendo investidor não ressarcido, deverá providenciar, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do término do prazo da última comunicação prevista no cronograma, o depósito do montante que lhe(s) seria devido em conta corrente vinculada em uma instituição financeira, a ser definida pelo Proponente, pelo prazo de 1 (um) ano. Ato contínuo, deverá publicar, em jornal de grande circulação, comunicado convocando os investidores remanescentes a receberem seus respectivos créditos, disponíveis na referida conta vinculada. Quanto ao prejuízo causado à Companhia, o Proponente reafirmou que teria suportado integralmente o valor envolvido no Acordo de Leniência celebrado pela Companhia e reiterou os esclarecimentos acerca do contexto do Acordo de Investimento firmado com o novo controlador, acrescentando que os termos finais da transação teriam sido refletidos no First Amendment to the Share Purchase Agreement and Other Covenants . Adicionalmente, o Proponente fez referência à manifestação apresentada pela Companhia no âmbito do PA, em 07.12.2021, que corroboraria tais informações. Diante disso, em 25.10.2022, o Comitê decidiu:

(i) reiterar a sua manifestação pelo aprimoramento da proposta apresentada, sugerindo a assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais), em parcela única, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos; e (ii) aceitar a proposta de ressarcimento integral do valor do prejuízo causado aos debenturistas lesados no montante total de R$ 26.916,14 (vinte e seis mil, novecentos e dezesseis reais e catorze centavos), atualizado pelo IPCA desde 03.04.2019 até a data do efetivo pagamento. Adicionalmente, em relação ao óbice quanto ao prejuízo causado à Companhia no âmbito do Acordo de Leniência e, considerando a manifestação da PFE/CVM durante a reunião do CTC, o Comitê solicitou que o Proponente apresentasse a versão integral, traduzida para o português, do Share Purchase Agreement and Other Covenants mencionado na proposta apresentada em 20.10.2022. Em 11.11.2022, o Proponente apresentou manifestação concordando com a assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais), em parcela única. Posteriormente, apresentou tradução juramentada do documento solicitado pelo Comitê.

Em relação ao ressarcimento dos prejuízos causados aos debenturistas, o Proponente apresentou documentação atualizada sobre o andamento das tratativas com cada um dos 28 (vinte e oito) debenturistas, sendo que, até aquele momento 11 (onze) investidores já teriam formalizado o aceite para o recebimento da indenização e um investidor já teria formalizado a recusa. Além disso, 7 (sete) investidores não teriam dado nenhum retorno, 7 (sete) teriam manifestação pendente. Não teria havido sucesso nos novos contatos com 2 (dois) investidores. Ante o exposto, em 29.11.2022, a PFE/CVM manifestou-se no sentido de que, com a complementação da documentação registrada pelo Proponente, não haveria óbice à celebração do ajuste. Assim, em 29.11.2022, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado favoravelmente ao encerramento do presente caso por meio da celebração de termo de compromisso, com assunção das seguintes obrigações: (i) obrigação de fazer com o ressarcimento aos debenturistas lesados, nos valores discriminados na Tabela 1 constante no parágrafo 25, item “b.2” e nos termos descritos no parágrafo 30, itens “c” e “d” do Parecer do CTC 495; e (ii) obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais). Na visão do Comitê, a celebração do acordo nestes termos seria conveniente e oportuna, sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021; e (iii) observância dos prazos e procedimentos previstos no item 2 do Sumário do Parecer do CTC 495, relativos ao ressarcimento dos investidores indicados. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida e a SSR, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SSR, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.008706/2018-86

SUMÁRIO

PROPONENTE:

CELSO ANTÔNIO FRARE

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Utilizar-se da Companhia como instrumento necessário à participação

no procedimento licitatório e à contratação com o poder público,

visando a atingir finalidade não protegida pelo direito e em prejuízo à

comunidade, atuando com deslealdade e com desvio de poder (desvio

de finalidade), violando, portanto, em tese, seus deveres e

responsabilidades perante a Companhia, seus debenturistas e a

sociedade, e descumprindo, em tese, os arts. 154[1] e 155[2] da Lei nº

6.404/76.

PROPOSTA:

1 . OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: Pagar à CVM o valor total de R$

850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais), em parcela única.

2. OBRIGAÇÃO DE FAZER: Ressarcir os debenturistas[3] que tiverem

assinado as respectivas declarações, afirmando estarem de acordo

com o recebimento da indenização[4], em até 10 (dez) dias após a

publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, cujo

valor deverá ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao

consumidor Amplo (“IPCA”), desde 03.04.2019 até a data de seu

efetivo pagamento.

2.1. Caso não tenha sido possível realizar o ressarcimento de

algum investidor:

a. enviar, em até 1 (um) dia após o término do prazo do item

“2”, correspondência individual com aviso de recebimento

ao(s) investidor(es) ou a quem de direito, contendo o

seguinte texto:

“CELSO ANTONIO FRARE vem, por meio da

presente, solicitar a V.Sa. [nome e

qualificação completa do investidor lesado],

que entre em contato com CELSO ANTONIO

FRARE no endereço [endereço completo],

pelo telefone [nº telefone com DDD] ou

[endereço de e-mail], em virtude da

existência de valores a receber referentes à

[respectiva emissão de debêntures da qual o

investidor participou].

Atenciosamente,

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 1

CELSO ANTONIO FRARE.”; e

b. em remanescendo investidor não ressarcido (seja pela

ausência de retorno quanto às comunicações efetuadas pelo

PROPONENTE, seja pela extinção do respectivo debenturista,

ou pelo desejo de não ser ressarcido), providenciar, no prazo

de 5 (cinco) dias, contados do término do prazo do item

“2.1.a”, o depósito do montante que lhe(s) seria devido em

conta corrente vinculada em uma instituição financeira, a

ser definida pelo PROPONENTE, pelo prazo de 1 (um) ano.

Ato contínuo, publicar, em jornal de grande circulação,

comunicado, conforme modelo abaixo, o qual também

poderá ser divulgado pela CVM em sua página na rede

mundial de computadores, convocando os investidores

remanescentes a receberem seus respectivos créditos,

disponíveis na conta vinculada pelo prazo acima.

"CELSO ANTONIO FRARE vem, por meio da

presente, em razão de compromisso

assumido perante a Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, solicitar aos investidores

que sofreram prejuízos em razão de

investimentos realizados por meio da(s)

[respectiva(s) emissão(ões) de debêntures],

no período compreendido entre [respectivas

datas], e que estejam contemplados no

Processo CVM 19957.008706/2018-86, que

entrem em contato com CELSO ANTONIO

FRARE no endereço [endereço completo],

pelo telefone [nº telefone com DDD] ou

[endereço de e-mail], no prazo de 30 (trinta)

dias contados do recebimento desta, em

virtude da existência de valores a receber.

Atenciosamente,

CELSO ANTONIO FRARE.”

2.2. Para subsidiar o atesto do cumprimento das ações, na

hipótese de:

a. todos os investidores terem sido ressarcidos ao término

do prazo de 10 (dez) dias após a decisão do Colegiado da

CVM, enviar à Autarquia, em até 10 (dez) dias, cópia dos

comprovantes dos ressarcimentos realizados; e

b. remanescerem investidores que não tenham sido

ressarcidos no prazo de 10 (dez) dias após a decisão do

Colegiado da CVM, mas que tenham sido ressarcidos dentro

do prazo de 5 (cinco) dias, contados do término do prazo do

item “2.1.b”, enviar à CVM, em até 10 (dez) dias do término

do prazo supra, cópia: (a) dos comprovantes dos

ressarcimentos realizados; (b) das correspondências objeto

do item “2.1.a”; (c) do comprovante do depósito na conta

corrente vinculada à instituição financeira; e (d) do

comunicado publicado em jornal de grande circulação,

referentes ao item “2.1.b”.

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 2

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.008706/2018-86

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por CELSO

ANTÔNIO FRARE (doravante denominado “CELSO FRARE”), na qualidade de

Administrador e Acionista Controlador da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (“Ouro

Verde” ou “Companhia”) à época dos fatos, no âmbito de Processo Administrativo

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) e conduzido,

atualmente, pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos (“SSR”), no

qual não constam outros investigados.

DA ORIGEM[5]

2. O processo foi instaurado, em 12.09.2018, pela SEP, em razão de notícias

veiculadas na mídia acerca de possíveis fraudes envolvendo a Companhia e CELSO

FRARE, então Presidente do Conselho de Administração da Ouro Verde e acionista

controlador com 89,7% de participação (direta e por meio de sociedade), no âmbito

da Operação Rádio Patrulha, que investigava um esquema de fraude em licitações

do Governo do Estado do Paraná, a partir do ano de 2011.

3. Em 07.12.2020, após questionamentos e análise inicial dos fatos feitos pela SEP, o

processo foi encaminhado para a SSR, para continuidade das diligências de

investigação e apuração das condutas.

DOS FATOS

Do Histórico da Divulgações das Informações pela Companhia

4. Em 11.09.2018, a Ouro Verde divulgou Comunicado ao Mercado, em atenção “aos

fatos relatados na imprensa” envolvendo CELSO FRARE, com esclarecimentos sobre

serviços de locação de máquinas e equipamentos prestados ao Estado do Paraná,

durante o período de abril de 2013 a julho de 2015, após se sagrar vencedora em

processo licitatório público.

5. Em 12.09.2018, foram veiculadas notícias a respeito da prisão de CELSO FRARE e,

em 13.09.2018, a Companhia divulgou Fato Relevante (“FR”), informando sobre a

"Renúncia do Sr. Celso Antônio Frare ao cargo de membro do Conselho de

Administração".

6. Em 18.09.2018, em atenção a questionamento feito pela SEP, a Companhia

divulgou Comunicado ao Mercado, informando que estava em processo de

contratação de assessores externos, para a condução de uma investigação, “para

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realização de uma avaliação profunda e independente sobre as denúncias

noticiadas”, envolvendo o acionista controlador.

7. Em 11.10.2018, a OURO VERDE divulgou FR, informando sobre (a) a decisão do

Conselho de Administração de criar de um Comitê Independente, e (b) a contratação

de consultoria especializada na realização de processos de investigação corporativa.

8. Em 02.04.2019, a Companhia divulgou FR para informar sobre (a) a celebração,

naquela data, de acordo de leniência com o Ministério Público do Estado do Paraná

("MPPR") e com a Controladoria-Geral do Estado do Paraná ("CGE-PR"), (b) a

existência de sigilo em relação aos termos e condições do acordo, conforme padrão

adotado em casos semelhantes, e (c) a extinção do Comitê Independente de

investigação.

9. Em 14.08.2019, a Companhia divulgou FR para informar que havia celebrado,

naquela data, Acordo de Leniência com o Conselho Administrativo de Defesa

Econômica - CADE, sendo os termos e condições, em razão da legislação aplicável,

sigilosos.

10. Em 25.03.2020, quando do arquivamento das Demonstrações Financeiras

individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em

31.12.2019 (“DF”), o valor do Acordo de Leniência firmado com o MPPR e com a

CGE-PR, R$ 33.197.000,00, restou evidenciado. Ainda, de acordo com as

informações prestadas nas DF, a Companhia realizou o pagamento de 50% do valor

total do acordo, em julho de 2019, sendo que o saldo remanescente seria pago em

24 parcelas mensais de igual valor, tendo início em agosto de 2019, atualizado pela

média do INPC com IGP-M.

Da Ação Penal e da Conduta do Investigado

11. A denúncia apresentada pelo MPPR procedeu da intitulada Operação Rádio

Patrulha, cujo objetivo era investigar fraudes e pagamentos de propinas envolvendo

o Governo do Estado do Paraná, a partir do ano de 2011, e dela originou-se Ação

Penal.

12. A investigação abrangeu o procedimento licitatório de Concorrência, publicado

em 27.12.2011, do qual participou a Ouro Verde. A licitação ocorreu na modalidade

de menor preço, com regime de execução indireta – empreitada por preço unitário,

tendo como objeto:

“(...) o fornecimento de equipamentos e veículos novos, mediante

locação, para atuação na adequação e melhorias das estradas rurais

municipais, objetivando a prática de conservação e controle da erosão

do solo, promovendo a implantação de corredores intermunicipais,

contribuindo assim com a melhoria das condições de vida dos

agricultores, alunos e usuários em geral da estrada”.

13. Conforme narrado na denúncia do MPPR, as condutas criminosas envolveram

três etapas distintas ao longo do tempo, quais sejam:

a. corrupções passivas e ativas para contratação com o poder público[6]:

envolveram tratativas anteriores à publicação do edital da Concorrência,

visando à interferência no prazo do contrato, a fim de desestimular outros

eventuais interessados, e a definição dos valores máximos dos serviços em

patamares suficientemente altos para favorecer os envolvidos;

b. fraude à licitação[7]: adoção de ações combinadas com intuito de frustrar o

caráter competitivo do procedimento licitatório — com a modificação de critérios

financeiros de habilitação e a combinação de propostas de cobertura; e

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c. corrupções passivas e ativas na execução dos contratos[8]: recebimento pelas

empresas conluiadas dos pagamentos realizados pelo Estado do Paraná e

realização de pagamentos indevidos a agentes públicos para que praticassem

ou deixassem de praticar atos de ofício visando favorecer as empresas

conluiadas.

14. Ainda, de acordo com as informações prestadas pela Ouro Verde:

a. o MPPR juntou à Ação Penal, em 16.05.2019, cópia de decisão que homologou

o Acordo de Colaboração Premiada firmado com CELSO FRARE, em 03.04.2019,

e da documentação comprobatória das condutas apuradas; e

b. o valor que a Companhia se comprometeu a pagar em função da celebração

do Acordo de Leniência supera o valor auferido pela Companhia no contrato

assinado em função da fraude à licitação denunciada.

Dos Efeitos Causados aos Debenturistas

15. A OURO VERDE teve seu registro de companhia aberta, categoria A, concedido

pela CVM em 14.11.2013. Em 19.06.2020, o registro foi alterado para categoria B.

Nesse período, a Companhia somente efetuou ofertas públicas de debêntures, sendo

a primeira registrada na CVM e as demais distribuídas com esforços restritos.

16. De acordo com os dados obtidos no Formulário de Referência da Companhia

referente ao exercício de 2018, quando as fraudes cometidas vieram a público e

passaram a ser apuradas, a Companhia tinha seis emissões de debêntures ainda

vigentes, que venceriam em data futura, cujos valores globais de emissão somavam

R$ 848.770.600,00[9]. Em relação a potenciais prejuízos causados aos debenturistas

em decorrência dos fatos, a Área Técnica destacou o seguinte:

a. ao verificar as negociações de debêntures emitidas pela Ouro Verde,

constatou-se que, em 03.04.2019, um dia após a divulgação da celebração do

Acordo de Leniência, houve duas negociações, envolvendo 466 debêntures,

registradas a 92,84% do Preço Unitário da Curva das debêntures “OVSA17”; e

b. conforme evidenciado nas DF, em decorrência do Acordo de Leniência

celebrado, sucedido pela troca de controle da Companhia[10], a Ouro Verde

procedeu à repactuação de suas dívidas, entre as quais, as debêntures por ela

emitidas, extinguindo os covenants financeiros vigentes em 31.12.2018,

31.03.2019, 30.07.2019, 30.09.2019, 31.12.2019 e 31.03.2020[11].

Da manifestação de CELSO FRARE

17. Instado pela Área Técnica a prestar esclarecimentos, CELSO FRARE prestou

depoimento, em 19.05.2022, manifestando-se nos seguintes e principais termos:

a. afirmou que participou de uma reunião prévia ao lançamento do edital da

licitação objeto da investigação;

b. com relação à habilitação da Ouro Verde no certame, possibilitada pela

alteração de índices financeiros mínimos previstos no edital de licitação (índice

de liquidez e grau de endividamento), afirmou que as referidas alterações

ocorreram após pedidos formalizados pela Companhia;

c. em relação aos repasses de valores aos agentes públicos envolvidos, afirmou

que:

i. “quem ganhasse tinha o compromisso de ajudar a campanha de eleição”

do então candidato ao Governo do Paraná (após a Ouro Verde “ganhar a

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 5

concorrência, foi-nos pedido para participar de uma reunião onde foi pedido

um valor de ajuda à campanha”, que “seria 4% do valor do faturamento e,

se virasse mais doze meses, mais 4% do valor do faturamento”);

ii. os valores foram repassados em espécie, viabilizados por meio de

recursos próprios e que não foram fornecidos recibos dos repasses

efetuados; e

iii. repassou “algo em torno de R$ 700 mil em cinco vezes”; e

d. não houve envolvimento de outras instâncias ou integrantes da Ouro Verde

nos repasses de valores a agentes públicos.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

18. De acordo com a SSR:

a. constaria do processo farto conjunto probatório de que o PROPONENTE teria

participado de práticas concertadas visando frustar o caráter competitivo do

processo licitatório;

b. conforme narrado na denúncia oferecida pelo MPPR, CELSO FRARE teria tido

participação:

i. em acordos que antecederam à instauração do procedimento licitatório, o

que incluiu interferência no prazo do contrato, visando a desestimular

outros eventuais interessados,

ii. na definição dos valores máximos dos serviços em patamares

suficientemente altos, de modo a favorecer os envolvidos;

iii. na manipulação do resultado da licitação, o que envolveu a modificação

de critérios financeiros de habilitação e combinação de propostas de

cobertura; e

iv. na interferência das condições de execução do contrato por meio de

pagamento de propinas a agentes públicos;

c. as condutas anticompetitivas descritas teriam objetivado frustrar o caráter

concorrencial do procedimento licitatório, o que teria causado ineficiência e

danos à economia e à sociedade;

d. ainda que se considere que os ilícitos cometidos não tenham tido o objetivo

de lesar a Companhia ou seus investidores, as condutas em questão tiveram

como consequência a celebração de Acordo de Leniência entre a Ouro Verde e

autoridades do Estado do Paraná, causando dano financeiro e reputacional à

Companhia e impactando as condições de negociação das debêntures de sua

emissão no mercado;

e. no que concerne às atribuições da CVM, as condutas descritas podem, em

tese, caracterizar descumprimento dos arts. 154 e 155 da Lei nº 6.404/76, pois,

ao utilizar-se da Companhia como instrumento necessário à participação no

procedimento licitatório e à contratação com o poder público, visando a atingir

finalidade não protegida pelo direito e em prejuízo à comunidade, o acionista

controlador e administrador da Ouro Verde teria atuado com deslealdade e com

desvio de poder (desvio de finalidade), violando, portanto, seus deveres e

responsabilidades perante a Companhia, seus debenturistas e a sociedade; e

f. não foram identificados outros administradores envolvidos nos fatos apurados,

de tal forma que CELSO FRARE seria o único responsabilizado pelas infrações.

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 6

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Em 31.05.2022, CELSO FRARE encaminhou proposta de celebração de Termo de

Compromisso em que se comprometeu a:

a. não exercer posição em órgãos de administração de companhias abertas por

3 (três) anos contados a partir da assinatura do Termo de Compromisso,

destacando que teria vendido, em 08.07.2019, 100% de sua participação

acionária na Ouro Verde e não participou em órgãos de administração de

companhias abertas desde a sua renúncia ao cargo de Presidente do Conselho

de Administração da Ouro Verde, ocorrida em 13.09.2018; e

b. assumir a obrigação de pagar à CVM, em benefício do mercado de valores

mobiliários, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única.

20. Por fim, o PROPONENTE destacou a conveniência e a oportunidade de

celebração do Termo de Compromisso, nos termos do art. 86 da Resolução CVM nº

45/2021, tendo em vista (a) alegada economia processual, pois pouparia esforços

desnecessários de investigação e análise por parte da CVM; (b) a propositura do

Termo de Compromisso ainda em fase pré-sancionadora; (c) o fato de que os

debenturistas da Companhia não teriam sido prejudicados pelos eventos

relacionados à Operação Rádio Patrulha; e (d) os seus bons antecedentes na

CVM[12].

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

21. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[13] (“RCVM 45”),

e conforme PARECER n. 00045/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso apresentada e opinou “pela existência de óbice jurídico para celebrar

termo de compromisso (...) ressalvado seu levantamento, caso haja recomposição

com os lesados”.

22. Em relação ao requisito constante do inciso I, do § 5º, do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM considerou que:

“(...) cabe registrar o entendimento desta Casa no sentido

de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’.

(...)

Observa-se, no Parecer Técnico nº 1/2022-CVM/SSR/GSR-1

(...), que os atos irregulares aconteceram entre os anos de

2011 e 2015, quando se encerraram os atos de execução do

contrato celebrado indevidamente com a Administração

Pública.

Assim, há que se reconhecer o exaurimento das

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 7

condutas irregulares e o consequente cumprimento

do requisito legal ‘cessação da conduta considerada

ilícita’." (Grifado)

23. Em relação ao requisito constante do inciso II, do § 5º, do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), conforme constante no DESPACHO n.

00108/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, a PFE-CVM considerou que:

“(...), a proposta, nos moldes em que apresentada, não

satisfaz o requisito legal disposto no art. 11, §5º,

inciso II, da Lei nº 6.385/76, sem o que não é possível

a celebração do acordo administrativo.

Ressalte-se que os prejuízos identificados como

decorrentes das irregularidades apuradas nos autos e, de

acordo com o que até o momento apurado pela área técnica,

imputáveis ao Sr. Celso Frare, ora proponente, são de duas

ordens: os valores despendidos pela companhia Ouro

Verde Locação e Serviço S.A., da qual era acionista

controlador e Presidente do conselho de

administração, na celebração de acordos de leniência;

e o impacto negativo às condições de negociação das

debêntures de sua emissão no mercado, em prejuízo

aos debenturistas.

No que se refere ao dispêndio de valores pela

companhia em razão da celebração dos acordos de

leniência, afirma o proponente ter arcado com a

integralidade dos valores pagos no âmbito daqueles

acordos, pois, quando da operação que resultou na

alienação integral de sua participação ao atual acionista

controlador, ‘referidos valores foram descontados do preço

das ações e quitados por meio de recursos decorrentes do

aporte de capital realizado pelo Proponente, por meio de sua

controlada Novo Oriente, concomitantemente à assinatura

do respectivo contrato de compra e venda de ações’ (...) Não

obstante, não foi juntado aos autos qualquer

documento comprovante da transação, em especial

do clausulado referente à compensação entre valores

pagos pela companhia para a quitação dos acordos.

Finalmente, quanto aos prejuízos experimentados

pelos debenturistas, os argumentos contidos na

proposta não refutam, de forma inequívoca, os

argumentos contidos no PARECER TÉCNICO Nº 1/2022CVM/SSR/GSR-1, o qual, ao analisar os efeitos

causados aos debenturistas da Ouro Verde, consigna o

seguinte, verbis:

‘74. Os resultados da fraude impactaram diretamente

os debenturistas da Companhia, que estão sujeitos ao

risco reputacional desta. Notícias relevantes acerca da

integridade da companhia emissora, podem, em tese,

modificar as taxas exigidas pelo mercado para

aquisição dos seus títulos de dívida e também o preço

dos ativos emitidos antes de os fatos desabonadores se

tornarem públicos.

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 8

75. E de fato, analisando-se as negociações de

debêntures emitidas pela OURO VERDE, constatou-se

que, um dia após a divulgação da celebração do acordo

de leniência, houve duas negociações registradas a

92,84% do Preço Unitário da Curva das debêntures

OVSA17, como se observa na figura a seguir:

(...)

76. Há, portanto, um indicativo objetivo de que

debenturistas da OURO VERDE foram negativamente

afetados pelas consequências da fraude perpetrada.’

Assim, ao contrário do que afirmado pelo proponente,

há um dado objetivo que demonstra a relação de

causa e efeito entre a divulgação dos ilícitos

cometidos no âmbito da companhia (fraude à

licitação, pagamento de propinas à autoridades

publicas), com a subsequente celebração do acordo

de leniência, e impactos negativos experimentados

pelos debenturistas, ainda que relacionados a

somente duas negociações. ainda que envolvam

apenas 466 debêntures em um universo de mais de

70 milhões negociadas no período.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DO TERMO DE COMPROMISSO

24. Em reunião realizada em 09.08.2022, o Comitê de Termo de Compromisso

(“CTC” ou “Comitê”), considerando (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

situação que guarda certa similaridade com a presente, como, por exemplo, no PAS

CVM 19957.008070/2019-53 (decisão do Colegiado de 14.06.2022, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220614_R1/20220614_D2614.html[14]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu[15] negociar as condições da proposta apresentada.

25. Nesse contexto, e considerando, em especial (a) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (b) o histórico do PROPONENTE, que não consta como acusado em

Processos Administrativos Sancionadores insaturados pela CVM[16]; (c) precedentes

balizadores, como, por exemplo, o do PAS acima referido; (d) a fase em que se

encontra o processo (pré-sancionadora); e (e) a possibilidade de afastamento do

óbice jurídico apontado pela PFE-CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da

proposta apresentada, nos seguintes termos:

a. OBRIGAÇÃO DE PAGAR: assunção de obrigação pecuniária no valor de

R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais), em parcela única

b. OBRIGAÇÃO DE FAZER:

b.1. apresentação de documentos que comprovem que o

PROPONENTE suportou a integralidade do prejuízo causado à

Companhia no âmbito do Acordo de Leniência; e

b.2. apresentação de documentos que comprovem ressarcimento

integral do valor do prejuízo causado aos debenturistas lesados no

montante total de R$ R$26.916,14 (vinte e seis mil, novecentos e

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 9

dezesseis reais e catorze centavos) atualizado pelo IPCA desde

03.04.2019 até a data do efetivo pagamento, individualizado

conforme a tabela a seguir:

QUANTIDADE

DENOMINAÇÃO SOCIAL PARTICIPAÇÃO RATEIO

DE COTAS

FUNDO 1 1439,2924 12,73% R$3.426,08

FUNDO 2 1072,3119 9,48% R$2.552,52

FUNDO3 980,4051 8,67% R$2.333,75

FUNDO 4 694,1387 6,14% R$1.652,32

FUNDO 5 603,8508 5,34% R$1.437,40

FUNDO 6 525,1278 4,64% R$1.250,01

FUNDO 7 479,0360 4,24% R$1.140,29

FUNDO 8 418,5940 3,70% R$996,42

FUNDO 9 418,5352 3,70% R$996,28

FUNDO 10 404,2964 3,58% R$962,38

FUNDO 11 397,4425 3,51% R$946,07

FUNDO 12 384,7813 3,40% R$915,93

FUNDO 13 383,2310 3,39% R$912,24

FUNDO 14 364,3247 3,22% R$867,24

FUNDO 15 351,4101 3,11% R$836,49

FUNDO 16 349,2459 3,09% R$831,34

FUNDO 17 308,7210 2,73% R$734,88

FUNDO 18 252,7841 2,24% R$601,73

FUNDO 19 235,8717 2,09% R$561,47

FUNDO 20 187,7395 1,66% R$446,89

FUNDO 21 184,1996 1,63% R$438,47

FUNDO 22 183,0678 1,62% R$435,77

FUNDO 23 176,4265 1,56% R$419,96

FUNDO 24 168,7154 1,49% R$401,61

FUNDO 25 114,8205 1,02% R$273,32

FUNDO 26 113,4310 1,00% R$270,01

FUNDO 27 69,7594 0,62% R$166,05

FUNDO 28 45,8752 0,41% R$109,20

11307,4355 100,00% R$26.916,14

Tabela 1. Lista de Cotistas e Rateio de Valores.

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 10

26. Em 17.08.2022, o Representante Legal do PROPONENTE solicitou a realização

reunião com a Secretaria do CTC, o que ocorreu em 06.09.2022[17]. Na ocasião,

foram prestados esclarecimentos adicionais sobre o cálculo da obrigação pecuniária

proposta pelo Comitê, sobre o óbice jurídico apontado pela PFE-CVM e sobre o

procedimento a ser adotado para o ressarcimento dos debenturistas.

Adicionalmente, foi concedido prazo até 20.10.2022 para que o PROPONENTE

apresentasse nova manifestação.

27. Em 20.10.2022, o PROPONENTE apresentou contraproposta em que ofereceu o

pagamento do valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) à CVM. De acordo com

a manifestação apresentada, tal valor se justificaria na medida em que o caso

precedente apontado pelo Comitê se diferenciaria do caso em questão em razão de,

“ao menos, duas circunstâncias”:

a. período abrangido, já que no caso da Ouro Verde, se trata de uma fraude à

licitação para a prestação de serviços entre 2012 e 2014 e o caso precedente

tratou de uma série de fraudes que compreenderam, ao menos, um período de 6

anos; e

b. valores envolvidos, uma vez que o prejuízo ocorrido no caso precedente

alcançou o valor de R$ 145.776.738,00 e o Acordo de Leniência da Ouro Verde

envolveu valor consideravelmente menor, qual seja, de R$ 33.196.800,39, sendo

apenas R$ 14.071.834,44 relativos a dano sofrido e, ainda que se leve em

consideração o prejuízo supostamente causado aos debenturistas (R$

26.916,14), tal valor é bastante diminuto quando comparado aos prejuízos

causados à companhia citada no precedente.

28. Em relação ao ressarcimento dos debenturistas, o PROPONENTE afirmou que

teria enviado e-mail a cada um dos debenturistas, informando sobre o direito ao

ressarcimento no contexto da celebração do presente Termo de Compromisso e

solicitando a assinatura de declaração, afirmando estarem de acordo com o

recebimento da indenização em questão, com a indicação dos dados bancários, a

fim de possibilitar a realização do depósito.

29. De acordo com a documentação[18] apresentada pelo PROPONENTE, até aquele

momento, dos 28 (vinte e oito) debenturistas lesados, 8 (oito) já haviam concordado

com o ressarcimento e, destes, 6 (seis) já haviam assinado a declaração para

recebimento da indenização. Além disso, 8 (oito) investidores não haviam dado

retorno, 9 (nove) solicitaram mais informações, um debenturista manifestou não ter

interesse no ressarcimento; e não houve sucesso no contato com 2 (dois)

investidores.

30. Tendo em vista o exposto acima, bem como o Termo de Compromisso celebrado

no âmbito do PAS CVM 19957.001493/2016-08, que envolveu questões similares

relativas à indenização de investidores, o PROPONENTE propôs a adoção do seguinte

cronograma para que seja superado o óbice apontado pela PFE-CVM no que diz

respeito ao ressarcimento dos debenturistas:

a. até a deliberação do CTC:

i. realizar duas novas rodadas de tentativas de comunicação com os

debenturistas que não deram retorno até o momento; e

ii. apresentar as declarações que já tiverem sido assinadas eletronicamente

pelos debenturistas, afirmando estarem de acordo com o recebimento da

indenização objeto do Termo de Compromisso e contendo a indicação dos

valores e conta corrente para depósito.

b. até a deliberação do Colegiado: apresentar, em data a ser acordada, as

declarações que tiverem sido assinadas pelos debenturistas posteriormente à

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 11

deliberação do CTC;

c. após a aceitação da proposta pelo Colegiado:

i. ressarcir os debenturistas que tiverem assinado as respectivas

declarações, em até 10 (dez) dias após a publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM, cujo valor deverá ser atualizado

pelo IPCA até a data de seu efetivo pagamento;

ii. caso não tenha sido possível realizar o ressarcimento de algum

investidor, enviar, em até 1 (um) dia após o término do prazo do item

“(c.i)”, correspondência individual com aviso de recebimento, ao(s)

investidor(es) ou a quem de direito, contendo o seguinte texto:

“CELSO ANTONIO FRARE vem, por meio da presente, solicitar

a V.Sa. [nome e qualificação completa do investidor lesado],

que entre em contato com CELSO ANTONIO FRARE no

endereço [endereço completo], pelo telefone [nº telefone

com DDD] ou [endereço de e-mail], em virtude da existência

de valores a receber referentes à [respectiva emissão de

debêntures da qual o investidor participou].

Atenciosamente,

CELSO ANTONIO FRARE.”;

iii. em remanescendo investidor não ressarcido (seja pela ausência de

retorno quanto às comunicações efetuadas pelo PROPONENTE; seja pela

extinção do respectivo debenturista; seja pelo desejo de não ser

ressarcido), providenciar, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do término

do prazo do item “(c.ii)”, o depósito do montante que lhe(s) seria devido em

conta corrente vinculada em uma instituição financeira, a ser definida pelo

PROPONENTE, pelo prazo de 1 (um) ano. Ato contínuo, publicar, em jornal

de grande circulação, comunicado, conforme modelo abaixo, o qual será

também poderá ser divulgado pela CVM em sua página na rede mundial de

computadores, convocando os investidores remanescentes a receberem

seus respectivos créditos, disponíveis na conta vinculada pelo prazo acima:

"CELSO ANTONIO FRARE vem, por meio da presente, em

razão de compromisso assumido perante a Comissão de

Valores Mobiliários – CVM, solicitar aos investidores que

sofreram prejuízos em razão de investimentos realizados por

meio da(s) [respectiva(s) emissão(ões) de debêntures], no

período compreendido entre [respectivas datas], e que

estejam contemplados no Processo CVM

19957.008706/2018-86, que entrem em contato com CELSO

ANTONIO FRARE no endereço [endereço completo], pelo

telefone [nº telefone com DDD] ou [endereço de e-mail], no

prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento desta, em

virtude da existência de valores a receber.

Atenciosamente,

CELSO ANTONIO FRARE.”; e

d. para subsidiar o atesto do cumprimento das ações, na hipótese de:

i. todos os investidores terem sido ressarcidos ao término do prazo de 10

(dez) dias após a decisão do Colegiado da CVM, enviar à Autarquia, em até

10 (dez) dias, cópia dos comprovantes dos ressarcimentos realizados; e

ii. remanescerem investidores que não tenham sido ressarcidos no prazo de

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 12

10 (dez) dias após a decisão do Colegiado da CVM, mas que tenham sido

ressarcidos dentro do prazo de 5 (cinco) dias, contados do término do prazo

do item “(c.iii)”, enviar à CVM, em até 10 (dez) dias do término do prazo

supra, cópia: (a) dos comprovantes dos ressarcimentos realizados; (b) das

correspondências objeto do item “(c.ii)”; (c) do comprovante do depósito na

conta corrente vinculada à instituição financeira; e (d) do comunicado

publicado em jornal de grande circulação, referentes ao item “(c.iii.)”.

31. Ainda, em relação ao prejuízo causado à Companhia em decorrência da

celebração do Acordo de Leniência, o PROPONENTE reafirmou que teria suportado

integralmente o valor envolvido no Acordo de Leniência e reiterou os

esclarecimentos acerca do contexto do Acordo de Investimento firmado com o novo

controlador, acrescentando que os termos finais da transação teriam sido refletidos

no First Amendment to the Share Purchase Agreement and Other Covenants.

32. Adicionalmente, o PROPONENTE destacou manifestação apresentada no âmbito

do processo, em 07.12.2021, pela própria Companhia, já controlada pelo novo

controlador, titular de 100% de suas ações, em resposta a Ofício encaminhado pela

Área Técnica, que corroboram esse entendimento:

“Com relação à solicitação 1(b) (iii) (informar se o antigo acionista

Celso Antonio Frare ressarciu à Companhia parte dos valores

pactuados no referido Acordo de Leniência, em especial aqueles

atinentes à multa penal mencionada e, em caso afirmativo, fornecer

as devidas comprovações), a Companhia informa que o antigo

acionista Celso Antonio Frare realizou diretamente o pagamento da

multa penal, através de valor que foi depositado previamente em

conta judicial nos autos de prisão temporária nº 002137825.2018.16.0013, da 13ª Vara Criminal do Foro Central da Comarca da

Região Metropolitana de Curitiba, no valor de R$ 971.196,70.

Com relação aos demais valores indicados no quadro [contendo

discriminação dos valores envolvidos no Acordo de Leniência], de igual

forma, foram suportados pelo antigo acionista Celso Antonio Frare, na

medida em que na venda do controle acionário da Companhia para o

atual acionista controlador, tais valores foram integralmente

considerados para fins da determinação do preço da operação e

quitados por meio de recursos decorrentes de aporte de capital

realizado na Companhia por meio do novo acionista controlador, em

ato concomitante à conclusão da operação de compra e venda de

ações.”

33. Em reunião realizada em 25.10.2022, o Comitê, ao analisar a contraproposta

apresentada por CELSO FRARE, decidiu[19]:

a . REITERAR a sua proposta de aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária no valor total de

R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais), em parcela única,

pelos seus próprios e jurídicos fundamentos; e

b. ACEITAR a proposta de ressarcimento integral do valor do prejuízo

causado aos debenturistas lesados no montante total de R$

R$26.916,14 (vinte e seis mil, novecentos e dezesseis reais e catorze

centavos), atualizado pelo IPCA desde 03.04.2019 até a data do efetivo

pagamento.

34. Adicionalmente, em relação ao óbice no tocante ao prejuízo causado à

Companhia no âmbito do Acordo de Leniência e, considerando a manifestação da

PFE-CVM na reunião em atenção às considerações trazidas pelo PROPONENTE em

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 13

sua contraproposta, o Comitê solicitou que o PROPONENTE apresentasse a versão

integral, traduzida para o português, do Share Purchase Agreement and Other

Covenants mencionado na contraproposta apresentada em 20.10.2022.

35. Em 11.11.2022, CELSO FRARE apresentou manifestação, concordando com a

assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta

mil reais), em parcela única.

36. Em relação ao ressarcimento dos prejuízos causados aos debenturistas, o

PROPONENTE apresentou documentação atualizada sobre o andamento das

tratativas com cada um dos 28 (vinte e oito) debenturistas, sendo que, até aquele

momento 11 (onze) investidores já teriam formalizado o aceite para o recebimento

da indenização e um investidor já teria formalizado a recusa. Além disso, 7 (sete)

investidores não teriam dado nenhum retorno, 7 (sete) teriam manifestação

pendente. Não teria havido sucesso nos novos contatos com 2 (dois) investidores.

37. Em relação à documentação para fins de comprovação da superação do óbice

jurídico apontado pela PFE-CVM, no tocante ao prejuízo causado à Companhia no

âmbito do Acordo de Leniência, o PROPONENTE apresentou a tradução juramentada

do Share Purchase Agreement and Other Covenants, firmado em 01.03.2019 e a

versão integral, em inglês, do First Amendment to the Share Purchase Agreement

and Other Covenants, firmado em 08.07.2019.

38. Em 22.11.2022, o PROPONENTE complementou a manifestação, apresentando

também a tradução juramentada do First Amendment to the Share Purchase

Agreement and Other Covenants.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

39. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

40. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

41. Nesse sentido, em reunião realizada em 29.11.2022, a PFE-CVM manifestou-se

no sentido de que, com a complementação da documentação registrada pelo

PROPONENTE, não há óbice à celebração do ajuste.

42. Assim, após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 29.11.2022, entendeu[20] que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de (i)

obrigação de fazer com o ressarcimento aos debenturistas lesados, nos valores

discriminados na Tabela 1 constante no parágrafo 25, item “b.2” e nos termos

descritos no parágrafo 30, itens “c” e “d”; e (ii) obrigação pecuniária, em parcela

única, junto à CVM, no valor de R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais);

afigura-se conveniente e oportuno e que a contrapartida em tela é adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

Parecer do CTC 495 (1709798) SEI 19957.008706/2018-86 / pg. 14

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

43. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 29.11.2022,

decidiu[21] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por CELSO ANTÔNIO FRARE, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do

cumprimento da obrigação pecuniária e a Superintendência de Supervisão de Riscos

Estratégicos para o atesto do cumprimento da obrigação de fazer.

Parecer Técnico finalizado em 26.01.2023.

[1] Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe

conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências

do bem público e da função social da empresa.

[2] Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter

reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado: I - usar, em benefício próprio ou

de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de

que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; II - omitir-se no

exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de

vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio

de interesse da companhia; III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito

que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.

[3] Refere-se aos cotistas de fundo de investimento debenturista da Ouro Verde.

Tendo em vista que o fundo foi liquidado antes da apresentação da proposta de

Termo de Compromisso, buscou-se ressarcir seus debenturistas indiretos, quais

sejam, os cotistas do fundo à época dos fatos.

[4] Conforme valores discriminados na “Tabela 1. Lista de Cotista e Rateio de

Valores” constante no parágrafo 25, item “b.2” deste Parecer.

[5] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da manifestação da área técnica” correspondem a um resumo do que consta do

Parecer Técnico nº1/2022-CVM/SSR/GSR-1 e do Ofício Interno nº

8/2022/CVM/SSR/GSR-1. Informações públicas referentes à Denúncia do MPPR

tratada neste Parecer também estão disponíveis em:

https://mppr.mp.br/Noticia/MPPR-apresenta-denuncia-criminal-contra-ex-governadore-mais-12-reus; https://mppr.mp.br/Noticia/MPPR-contesta-decisao-que-liberoupresos-na-Operacao-Radio-Patrulha; e https://www.estadao.com.br/blogs/blog/wpcontent/uploads/sites/41/2018/09/MPPR.pdf.

[6] Arts. 317, § 1º, e 333, parágrafo único, do Código Penal: “Art. 317 - Solicitar ou

receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função

ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa

de tal vantagem: Pena – reclusão, de 2 (dois) a 12 (doze) anos, e multa § 1º - A pena

é aumentada de um terço, se, em conseqüência da vantagem ou promessa, o

funcionário retarda ou deixa de praticar qualquer ato de ofício ou o pratica

infringindo dever funcional. (...) Art. 333 - Oferecer ou prometer vantagem indevida

a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício:

Pena – reclusão, de 2 (dois) a 12 (doze) anos, e multa. Parágrafo único - A pena é

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aumentada de um terço, se, em razão da vantagem ou promessa, o funcionário

retarda ou omite ato de ofício, ou o pratica infringindo dever funcional.”

[7] Art. 90, da Lei nº 8.666/93, vigente à época dos fatos: “Art. 90. Frustrar ou

fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter

competitivo do procedimento licitatório, com o intuito de obter, para si ou para

outrem, vantagem decorrente da adjudicação do objeto da licitação: Pena detenção, de 2 (dois) a 4 (quatro) anos, e multa.”

[8] Vide Nota Explicativa nº (“NE”) 06.

[9] As seguintes emissões estavam evidenciadas na seção 18 do Formulário de

Referência: (i) 7.000 debêntures da 2ª série da terceira emissão da companhia

(código ISIN BROVSADBS048), emitidas em 15.03.2014 e com prazo de vencimento

em 15.03.2019 e com valor nominal global de R$ 70.000.000,00 (registro na CVM

sob o número CVM/SRE/DEB/2014/006); (ii) 120.000.000 debêntures da 1ª série da

quinta emissão da companhia (código ISIN BROVSADBS071), emitidas em

25.11.2016, com prazo de vencimento em 25.11.2020, e valor global de emissão de

R$ 120.000.000,00; (iii) 170.000.000 debêntures da 2ª série da quinta emissão da

companhia (código ISIN BROVSADBS089), emitidas em 25.11.2016, com prazo de

vencimento em 25.11.2020, e valor global de emissão de R$ 170.000.000,00; (iv)

254.770.600 debêntures da sexta emissão (código ISIN BROVSADBS097), emitidas

em 02.09.2017, com prazo de vencimento em 19.03.2022 e valor global de emissão

de R$ 254.770.600,00; (v) 135.000 debêntures da sétima emissão (código ISIN

BROVSADBS0A6), emitidas em 20.03.2018, com prazo de vencimento em 15.03.21 e

valor global de emissão de R$ 135.000.000,00; e (vi) 99.000 debêntures da oitava

emissão (código ISIN BROVSADBS0B4), emitidas em 28.08.2018, com prazo de

vencimento em 08.08.2021 e valor global de emissão de R$ 99.000.000,00.

[10] Em 31.08.2018, pouco antes do envolvimento em corrupção tornar-se público, a

Companhia divulgou Fato Relevante informando sobre a assinatura, naquela data,

de Acordo de Investimento com a finalidade de regular os termos e condições para a

aquisição de seu controle, por meio de subscrição de aumento de capital da

Companhia e aquisição de ações detidas pelos então acionistas da Companhia, no

percentual de 55% do capital social votante e total da Companhia, pelo valor total de

R$660 milhões. Em 01.03.2019, a Companhia divulgou Fato Relevante informando

sobre (a) a assinatura de um novo acordo com a finalidade de regular os termos e

condições para permitir a aquisição da totalidade das ações da Companhia e (b) a

perda de eficácia do acordo de investimento celebrado em 31.08.2018. Em

08.07.2019, a Companhia divulgou Fato Relevante informando sobre (a) a conclusão

da aquisição da totalidade das ações da Companhia pelo novo controlador após a

implementação das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Compra e

Venda de Ações celebrado em 01.03.2019; (b) o recebimento, naquela data, do

valor total de R$500.000.000,00, a título de integralização pela subscrição de novas

ações por parte do Novo Controlador em aumento de capital, assim como de

pagamento de recebíveis; e (c) que a operação também envolveu a repactuação de

endividamento da Companhia.

[11] “Repactuação de dívidas financeiras: Em cumprimento a uma das condições

precedentes previstas no acordo firmado para permitir a aquisição de 100% das

ações da Companhia (...), em 26 de junho de 2019 a Companhia concluiu a

repactuação de parte de suas dívidas com instituições financeiras credoras em

condições mais favoráveis, principalmente quanto ao alongamento de prazos de

vencimento e encargos financeiros, bem como acordou novos covenants, de forma

que os covenants financeiros vigentes em 31 de dezembro de 2018, 31 de março de

2019, 30 de junho de 2019, 30 de setembro de 2019, 31 de dezembro de 2019 e 31

de março de 2020 não terão mais efeito, não sendo necessária portanto a sua

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medição. As dívidas repactuadas correspondem aos saldos de debêntures da

Companhia e alguns contratos de capital de giro registrados na rubrica de

financiamentos e empréstimo.”

[12] O PROPONENTE não consta como acusado em Processos Administrativos

Sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e SSI. Último acesso em

26.01.2022).

[13] “Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a

adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art.

86.”

[14] Trata-se de PAS no âmbito da atuação da Superintendência de Processos

Sancionadores – SPS, visando à apuração de violações de diretores de Companhia

aberta, por infração, em tese, aos art. 153 e 154 da Lei nº 6.404/1976, advindas de

supostas celebrações de 24 contratos fraudulentos, cujos valores foram pagos sem

a devida contraprestação dos serviços acordados, entre 2013 e 2016 (cujo montante

chega a R$ 35.140.000,00 – dos quais R$ 33.195.148,00 foram objeto de

ressarcimento à Companhia). Alguns documentos foram apartados desse processo,

de forma a dar origem ao PA CVM SEI 19957.008714/2020-47, também objeto de

atuação da SPS, o qual visava a apurar violações do Presidente do CA/Acionista

Controlador da mesma Companhia aos art. 117 e 154 da Lei nº 6.404/1976,

advindas da realização de pagamentos indevidos a 46 fornecedores, no valor total

de R$ 145.776.738,00, entre julho de 2010 e dezembro de 2016 – dos quais,

alegadamente, R$ 33.195.148,00 teriam sido indenizados à Companhia, sendo que

o valor restante seria objeto de termo de pagamento celebrado entre o proponente

e a Companhia. Foi firmado TC global para encerramento de ambos os processos

com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor

de: (i) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para o DRI; (ii) R$1.000.000,00 (um

milhão de reais) para o Diretor Executivo de Operações; (iii) R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais) para o Diretor executivo Financeiro; e (iv) R$ 10.000.000,00

(dez milhões de reais) para o Presidente do Conselho de Administração (“C.A”); e

assunção de obrigação de fazer para o Presidente do C.A., consubstanciada na

necessidade de quitação da parcela restante devida à Companhia.

[15] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e pelo substituto da

SNC.

[16] Vide NE 12.

[17] Participaram da reunião membros da Secretaria do Comitê e os advogados

Arnaldo Conceição, Otávio Yasbek e Rafaela Lacaz.

[18] O PROPONENTE encaminhou planilha detalhando (a) a identificação,

qualificação e os dados de contato de todos os debenturistas indicados na Tabela 1,

assim como (b) indicação das providências já adotadas e do estágio em que se

encontra o processo de ressarcimento de cada um. Além disso, foram apresentadas

as declarações para recebimento da indenização que já haviam sido assinadas e a

manifestação do debenturista que não quis ser ressarcido.

[19] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SNC.

[20] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC e SPS.

[21] Vide NE 20.

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Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 31/01/2023, às 22:11, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 31/01/2023, às 22:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 01/02/2023, às 11:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 01/02/2023, às 18:16, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 01/02/2023, às 19:12, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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