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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004982/2021-71

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter atuado no processo como advogado anteriormente à sua posse como Diretor da CVM. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia. Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Singurale”), nova denominação de Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A., na qualidade de administradora fiduciária do R.B. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial (“R.B. FIDC”), e por Daniel Doll Lemos (“Daniel Doll” e, em conjunto com a Singurale, “Proponentes”), na qualidade de Diretor responsável pela Singulare, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, no qual há outros acusados. A SSE propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao art. 90, inciso X c/c art. 92, inciso I, ambos dispositivos da Instrução CVM nº 555/2014, em razão de supostamente: (i) não terem fiscalizado, adequadamente, a conduta da gestora do fundo no momento da aquisição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários em tela; e (ii) permitirem que o R.B. FIDC comprasse ativos sem lastro, o que configuraria grave violação aos deveres de diligência.

Após serem intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de termo de compromisso (“TC”), na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), sendo R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Singulare e R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) para Daniel Doll. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada. Em seu Parecer, a PFE/CVM opinou pela possibilidade de celebração do ajuste, ressaltando, para fins de cumprimento do requisito legal insculpido no referido inciso II (correção das irregularidades), ser necessária a adequação do valor da proposta apresentada, a juízo do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”).

Em reunião do Comitê de 06.09.2022, considerando notadamente (i) o reduzido grau de economia processual que se teria no caso de celebração de ajuste na espécie, tendo em vista que nem todas as pessoas citadas no PAS apresentaram proposta para celebração de TC, (ii) a gravidade, em tese, do caso, que envolve possíveis operações fraudulentas em oferta pública dispensada automaticamente de registro, e (iii) a manifestação da SSE sobre o caso no decorrer da referida reunião, os membros do Comitê entenderam não ser conveniente e nem oportuna a celebração de TC proposta e que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. Por essa razão, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta conjunta de TC apresentada pelos Proponentes. Posteriormente, em 22.11.2022 , o Colegiado decidiu aceitar a proposta conjunta e global de TC apresentada por outros dois acusados no PAS, divergindo parcialmente do parecer do Comitê sobre aquela proposta. Diante desse contexto, em 23.11.2022, considerando a referida decisão do Colegiado, que se manifestou pela conveniência e oportunidade em celebrar TC no âmbito do PAS em tela em relação a outros dois acusados, cuja infração em tese seria mais grave, os Proponentes solicitaram a reconsideração do Comitê em relação à proposta de TC por eles apresentada. Em 29.11.2022, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45;

e (ii) a decisão do Colegiado, de 22.11.2022 , de aceitar a proposta de TC de gestora de recursos e de seu diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários no âmbito do processo em tela, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) precedentes balizadores; e (iv) a decisão do Colegiado de 22.11.2022 no âmbito deste PAS, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais), sendo R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para Singulare e R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) para Daniel Doll. Em 08.12.2022, os Proponentes aditaram a proposta conjunta de TC apresentada, oferecendo o montante de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), em parcela única, sendo, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pela Singulare, e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por Daniel Doll.

Assim, em 20.12.2022, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de TC apresentada pelos Proponentes, tendo em vista que não houve concordância com os valores de ajuste para encerramento consensual do PAS e a proposta conjunta em tela permaneceu, na visão do CTC, distante do balizamento atualmente aplicável na espécie. Em 24.01.2023, na fase final de elaboração do seu Parecer, ao identificar a existência de TC firmado anteriormente por Daniel Doll no âmbito de Processo Administrativo, o Comitê retificou as condições propostas, de forma a contemplar o histórico correto dos Proponentes. Nesse contexto, considerando os elementos expostos em sua decisão de 29.11.2022, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 877.500,00 (oitocentos e setenta e sete mil e quinhentos reais), sendo R$ 540.000,00 (quinhentos e quarenta mil reais) para Singulare e R$ 337.500,00 (trezentos e trinta e sete mil e quinhentos reais) para Daniel Doll. Decorrido o prazo estabelecido para manifestação dos Proponentes, não houve apresentação de nova proposta. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada pelos Proponentes, pelos fundamentos expostos em suas deliberações de 29.11.2022 e 20.12.2022.

Por unanimidade, o Colegiado divergiu parcialmente dos fundamentos do Parecer do CTC, tendo, porém, acompanhado a conclusão pela rejeição da proposta conjunta, por ter entendido que os valores finais apresentados pelos Proponentes não foram suficientes para desestimular práticas semelhantes, em linha com a finalidade preventiva da ferramenta. De um lado, à luz da tese acusatória, o Colegiado entendeu ser pertinente reconhecer que a base de negociação pelo CTC deve ser consistente com o fato de que se trata, neste caso, de conduta em tese menos gravosa do que as consideradas para fins de aceitação de outro TC, por outros acusados, em relação ao mesmo PAS, pelos fundamentos apontados na decisão do Colegiado de 22.11.2022 , referida no Parecer do CTC. Por outro lado, o Colegiado reputou insuficientes os valores finais apresentados pelos Proponentes tendo em vista o histórico, em relação a esses mesmos Proponentes, também apontado no Parecer do CTC. Nesse sentido, o Colegiado deliberou pela rejeição da proposta conjunta, nesta oportunidade, sem prejuízo de apresentação de nova proposta pelos Proponentes, se assim desejarem, para eventual nova negociação pelo CTC, podendo inclusive vir a englobar outros PAS, tendo o Colegiado destacado que, pelo contexto apresentado, tal fato não deverá ensejar acréscimo pertinente à nova submissão de proposta ao Colegiado. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004982/2021-71

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

(“SINGULARE”); e

2. DANIEL DOLL LEMOS.

ACUSAÇÃO:

SINGULARE e DANIEL DOLL LEMOS, por infração, em tese, ao art.

90, inciso X c/c art. 92, I, ambos dispositivos da Instrução CVM nº

555/14[1] (ICVM 555), conduta considerada grave para efeito do

disposto no art. 11, §3º, da Lei nº 6.385/76, por força do art. 141, XIII,

da mesma Instrução[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 450.000,00

(quatrocentos e cinquenta mil reais), da seguinte forma:

1. SINGULARE – R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e

2. DANIEL DOLL LEMOS – R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004982/2021-71

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (doravante

denominada “SINGURALE”), nova denominação da SOCOPA - SOCIEDADE

CORRETORA PAULISTA S.A., na qualidade de Administradora fiduciária do R.B. Fundo

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 1

de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial (“R.B. FIDC”) e por DANIEL

DOLL LEMOS, na qualidade de Diretor responsável pela SINGULARE, no âmbito do

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”), instaurado pela Superintendência de

Supervisão de Securitização (“SSE”), no qual há outros acusados[3].

DA ORIGEM[4]

2. O processo teve origem a partir de reclamação apresentada por Securitizadora

em face de: (i) R.B. FIDC; (ii) T.C. Gestora; (iii) F. Securitizadora; (iv) P.Z.; e (v) R.C.I.

SPE Ltda. (doravante denominada “Construtora”).

DOS FATOS

3. Em 30.04.2015, a Construtora, por ser titular de determinados créditos

imobiliários decorrentes da alienação de frações de unidades autônomas que

integravam empreendimento imobiliário situado na Cidade de Caldas Novas, Estado

de Goiás, emitiu Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”), no montante de R$

99.321.611,88, nos termos da Lei n° 10.931/04.

4. As CCI em questão foram cedidas para a Reclamante, nos termos do instrumento

particular celebrado, ao valor de R$ 52,5 milhões.

5. Ainda em 30.04.2015, a Reclamante emitiu, com lastro nas CCI, 175 Certificados

de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), enquadrados na 6ª e 7ª séries da 2ª emissão, no

valor total de R$ 52,5 milhões, sob regime fiduciário, na forma do termo de

securitização celebrado, e de acordo com a Lei n° 9.514/97 c/c a então vigente

Instrução CVM n° 414/04. Tais títulos foram registrados na CETIP e ofertados

publicamente, na forma da então vigente Instrução CVM n° 476/09 (“ICVM 476”).

6. A Reclamante utilizaria os valores oriundos dos pagamentos realizados pelos

devedores das promessas de compra e venda das unidades do empreendimento

imobiliário para amortizar os CRI. No entanto, a partir do início de 2016, a

Construtora começou a enfrentar dificuldades para concluir o empreendimento,

demandando mais recursos da Reclamante.

7. Nesse cenário, a T.C., na qualidade de gestora, à época, do R.B. FIDC, adquirente

majoritário dos CRI, requisitou à Reclamante a liberação excepcional de recursos,

ainda que em eventual desacordo com o cronograma físico e financeiro da obra. De

acordo com a Reclamante, tal pedido só poderia ser atendido mediante decisão de

Assembleia, pois essa exceção não estaria prevista no Termo de Securitização.

8. Em vista dos obstáculos destacados, a Reclamante passou a organizar uma

emissão adicional de CRI, a fim de arrecadar recursos para que a Construtora

pudesse concluir as obras. Antes da possível emissão, a Construtora comunicou a

intenção de recomprar todos os CRI, com o intuito de extinguir a operação, com

fundamento na cláusula “4.1.13.4” [5] do Termo de Securitização e na cláusula “7.4”

do Instrumento Particular que fundamentou a cessão dos créditos. Naquela época, o

saldo devedor acrescido ao prêmio de resgate de 2% era de R$ 38.388.110,04.

9. Em 20.06.2016, os investidores dos CRI, reunidos em Assembleia, aprovaram a

recompra total dos títulos pela Construtora.

10. A F. Securitizadora era a instituição responsável por pagar o saldo devedor dos

CRI e, para arrecadar tais recursos, a F. Securitizadora emitiu 460 CRIs, vinculados à

13ª série da 1ª emissão, com o intuito de recomprar os CRI emitidos pela

Reclamante. Conforme previsto nos documentos que fundamentaram a operação, a

cessão dos créditos imobiliários pela Construtora à F. Securitizadora teria sido

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 2

condicionada à recompra dos créditos de propriedade da Reclamante.

11. De acordo com as alegações da Reclamante, com dinheiro depositado pela F.

Securitizadora, em nome da Construtora, a Reclamante realizou o resgate dos CRI

Sêniores emitidos, sem encerrar o regime fiduciário, tendo recorrido ao Poder

Judiciário e à CVM em razão das irregularidades apontadas na segunda operação.

12. Nesta operação, a SINGULARE atuou na qualidade de Administradora fiduciária

do R.B. FIDC.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Do Estudo da Regularidade da Constituição dos CRI Emitidos pela F. Securitizadora

13. De acordo com a Área Técnica, nos moldes do Termo de Securitização relativo

às 6ª e 7ª séries da segunda emissão, a Reclamante emitiu, em 30.04.2015, 175

CRIs, no valor total de R$ 52,5 milhões. Tais CRIs tinham como lastro CCIs oriundos

dos compromissos de compra e venda do empreendimento imobiliário em Caldas

Novas. E, conforme esclarecimentos prestados pela Reclamante, o R.B. FIDC

comprou a maior parte (80% da emissão) da 6ª Série da 2ª Emissão.

Adicionalmente, a 7ª série subordinada totalizou R$ 10,5 milhões, tendo sido

adquirida pela Construtora, cedente dos créditos imobiliários. Tais títulos, emitidos

pela Reclamante, foram ofertados com esforços restritos de distribuição, na forma

da então vigente ICVM 476.

14. De acordo com a cláusula “4.1.13.4” do Termo de Securitização c/c a cláusula

“7.4” do Contrato de Cessão de Créditos, a Construtora, na condição de Cedente dos

créditos imobiliários, tinha a faculdade de recomprar, compulsoriamente, a

totalidade dos direitos creditórios cedidos, desde que pagasse um prêmio de 2% do

saldo devedor.

15. Após um ano da emissão capitaneada pela Reclamante, com fulcro em

alegações em atraso da obra e no poder de recompra dos créditos, a Construtora,

com auxílio da F. Securitizadora, estruturou uma nova operação de securitização. O

intuito seria o de captar recursos para que a Construtora pudesse recomprar os

créditos imobiliários detidos pela Reclamante, e auxiliar na conclusão da obra.

16. Nesse contexto, em 10.06.2016, a Construtora firmou o Instrumento Particular

de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural e Outras

Avenças, no âmbito do qual a Construtora emitiu novas CCIs representativas dos

mesmos Créditos Imobiliários anteriormente vinculados aos CRI emitidos pela

Reclamante. Em seguida, a Construtora cedeu os créditos para a F. Securitizadora,

com condição suspensiva, mediante o Instrumento Particular de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 10.06.2016 e aditado em 19.07.2016,

17.08.2016, 2.09.2016 e 8.12.2017. Com lastro em tais créditos, a F. Securitizadora

emitiu a 13ª Série da 1ª Emissão de CRI, tendo sido totalmente subscrita e

integralizada pelo R.B. FIDC, de acordo com os ditames da então vigente ICVM 476,

totalizando R$ 46 milhões (460 certificados), dos quais R$ 38.388.110,04 foram

pagos à F. Securitizadora, incumbida pela recompra dos créditos detidos pela

Reclamante, e R$ 5.986.200,25 destinados diretamente à Construtora para a

conclusão da obra.

17. Para possibilitar o aperfeiçoamento da nova operação e garantir a eventual

segurança do investidor, fora estabelecida uma condição suspensiva, qual seja, os

créditos só seriam, de fato, cedidos para a F. Securitizadora após a efetiva recompra

dos créditos imobiliários detidos pela Reclamante. Tal condição constava

expressamente[6] no Termo de Securitização que suportou a operação.

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18. De acordo com a SSE, estaria claro[7] no Instrumento Particular de Cessão de

Créditos Imobiliários e Outras Avenças o fato de que os créditos que serviriam de

lastro para a emissão da F. Securitizadora já estavam vinculados aos CRI da

Reclamante.

19. No caso ora em comento, à luz dos esclarecimentos prestados pelos envolvidos

e conforme se depreende da leitura do Termo de Securitização e do Termo de

Cessão, seria incontroverso que a F. Securitizadora teria emitido CRIs (13ª Série da

1ª Emissão) com lastro em créditos imobiliários ainda atrelados aos CRI emitidos

pela Reclamante (6ª Série da 2ª Emissão), de modo que coexistiram certificados

emitidos por diferentes Securitizadoras com o mesmo lastro.

20. Nessa linha de raciocínio, a ilicitude, em tese, da operação da F. Securitizadora

residiria na vedação de emitir um CRI com lastro em créditos cuja cessão ainda não

tivesse sido aperfeiçoada, sendo que a Lei nº 9.514/97 e as normas exaradas por

esta Autarquia não respaldam esse tipo de emissão. Note-se que, desde o início das

emissões de CRI regulados pela CVM, a efetiva cessão dos créditos fora condição

preliminar para a emissão de um CRI nos moldes do art. 6º da Lei nº 9.514/97.

21. A Área Técnica destacou que, ainda que houvesse a condição suspensiva e o

direito de recompra, tais cláusulas não afastariam a ilegalidade da operação

estruturada pela F. Securitizadora, pois, no momento da emissão dos CRI pela F.

Securitizadora, os créditos ainda estavam vinculados aos CRI emitidos pela

Reclamante, por ainda não terem sido, efetivamente, recomprados. Cumpre lembrar

que a recompra ocorreu mediante os recursos captados pela F. Securitizadora por

meio da emissão dos aludidos certificados.

22. Nesse diapasão, de acordo com esclarecimentos, a T.C. afirmou que a F.

Securitizadora, com o valor de captação, teria pago, por conta e ordem da

Construtora, a recompra dos Créditos Imobiliários vinculados ao CRI da Reclamante,

como forma de proteger o investidor dos CRI da F. Securitizadora e impedir que a

Construtora provesse outra destinação a parte dos recursos, que não a recompra de

tais Créditos Imobiliários, para que, posteriormente, fossem vinculados aos CRI da F.

Securitizadora.

23. Assim, de acordo com a SSE, a emissão realizada pela F. Securitizadora só seria

lícita se a recompra dos créditos ocorresse previamente, de modo que os créditos já

tivessem sido desvinculados dos certificados emitidos pela Reclamante.

24. Com efeito, a situação se revelou tão irregular que a Construtora se sentiu

compelida a requerer que esta Autarquia suspendesse a negociação dos CRI

emitidos pela F. Securitizadora, na forma do inciso I do §1º do art. 9º da Lei n°

6.385/76[8].

25. Diante desse contexto, a SSE:

(i) concluiu pela ilicitude, em tese, da emissão dos CRI emitidos pela F.

Securitizadora sem lastro, pois, no momento da emissão, os Créditos

Imobiliários ainda eram de propriedade da Reclamante; e

(ii) destacou que a constituição e a emissão de um CRI com lastro em créditos

ainda não cedidos representaria uma ameaça relevante à integridade, à

transparência e à confiabilidade que devem reger o mercado de valores

mobiliários.

26. A Reclamante, na memória de cálculo apresentada em sua manifestação,

estimou em, aproximadamente, R$ 3,6 milhões, os lucros cessantes dos investidores

minoritários. A Área Técnica, considerando o Termo de Securitização, não encontrou

inconformidades nos cálculos apresentados pela Reclamante. No entanto, destacou

que, para ratificar tais valores, seria necessário adotar a premissa de que a

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estrutura dos Certificados, incluindo créditos e garantias, permitiria o pagamento do

que havia sido acordado, incluindo amortizações e juros, sem uma inadimplência

relevante.

27. Assim, ao estruturar a nova operação, o R.B. FIDC, por meio da T.C., teria por

objetivo captar parte da rentabilidade, que deveria ter sido direcionada aos

investidores minoritários dos Certificados emitidos pela Reclamante, o que

demonstraria, em tese, o intuito de obter uma vantagem ilícita.

28. Adicionalmente, de acordo com o Termo de Securitização, a SSE destacou que a

F. Securitizadora recebeu taxa de administração, para administrar o patrimônio

separado referente aos Créditos Imobiliários fictícios vinculados à emissão,

demonstrando, portanto, vantagem patrimonial auferida.

29. Nesse sentido, tem-se que a operação fraudulenta configura-se quando

presentes os seguintes requisitos: (i) a utilização de ardil ou artifício; (ii) destinado a

induzir ou manter terceiros em erro; e (iii) com a finalidade de obter vantagem

econômica ilícita para si ou para outrem. No caso em comento, os investidores

minoritários dos Certificados emitidos pela Reclamante foram mantidos em erro pelo

fato de os Créditos Imobiliários que serviram de lastro para seus Certificados terem

sido recomprados por meio de uma emissão de CRI sem lastro, bem como o

investidor do R. B. FIDC também teria sido mantido em erro por adquirir valores

mobiliários sem lastro, por meio da T.C.

30. Diante disso, no entendimento da Área Técnica, teria ocorrido a prática de uma

operação, em tese, fraudulenta, nos termos da letra “c” do item II da então vigente

Instrução CVM n° 8/79 (“ICVM 8”), conduta vedada pelo item I, e considerada grave

por força do item III da mesma Instrução.

31. Adicionalmente, e em razão da emissão de valores mobiliários sem lastro, a

conduta também poderia ser considerada, em tese, como crime, à luz do art. 7°, III,

da Lei n° 7.492/86. Nesse contexto, o ardil utilizado teria sido verificado na

estruturação e na emissão de CRI sem lastro a fim de, em tese, prejudicar os

investidores minoritários que compraram os CRI emitidos pela Reclamante. E o

investidor do R.B. FIDC teria sido mantido em erro, em razão da efetiva participação

da T.C. na estruturação da emissão dos Certificados da F. Securitizadora. Com

relação ao dolo específico, o tema será abordado a seguir.

Da Conduta da SINGUALRE e de seu Diretor Responsável

32. DANIEL DOLL LEMOS, na qualidade de Diretor da SINGULARE, consignou sua

assinatura no Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição de Certificado

de Recebíveis Imobiliários. Por meio da assinatura desse instrumento, a SINGULARE

autorizou que o R.B. FIDC adquirisse os Certificados, em tese, sem lastro.

33. Como relatado, era nítido o vínculo dos créditos à Reclamante no bojo do

mencionado documento, de modo que no momento da aquisição dos mencionados

CRI, seria de conhecimento da SINGULARE a ausência de lastro.

34. Diante desse contexto, a SINGULARE e o seu Diretor Responsável à época,

DANIEL DOLL LEMOS, teriam violado, em tese, o art. 90, inciso X c/ art. 92, I,

ambos dispositivos da ICVM 555[9], em razão de: (i) não terem fiscalizado,

adequadamente, a conduta da T.C., Gestora do fundo no momento da aquisição dos

Certificados ora em comento; e (ii) permitirem que o R.B. FIDC comprasse ativos

sem lastro, o que configuraria grave violação aos deveres de diligência.

35. Instados, SINGULARE e DANIEL DOLL LEMOS apresentaram, resumidamente,

os seguintes argumentos:

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 5

(i) a operação em comento teria ocorrido antes da emissão do Ofício-Circular

CVM/SRE nº 01/18. Desse modo, antes da edição do referido Ofício, “não era

requisito essencial para a regularidade da operação e a distribuição dos CRIs

fossem precedidas da efetiva transferência, à securitizadora, dos direitos

creditórios que o lastreiam”;

(ii) a responsabilidade por averiguar a completude e a higidez do lastro dos

aludidos CRI seria da F. Securitizadora, de modo que não caberia à SINGULARE,

na qualidade de Administradora Fiduciária, verificar tais atributos dos

Certificados; e

(iii) A SINGULARE não teria qualquer vínculo com os acusados pela operação,

bem como não teria realizado com tais acusados “qualquer negociação, em

nome do Fundo, para a emissão de nova operação ou pré-pagamento dos CRIs”;

(iv) conforme o disposto no regulamento, a T.C. seria a responsável pela gestão

profissional dos ativos integrantes da carteira do R.B. FIDC, razão pela qual a

SINGULARE não teria meios para analisar e validar o lastro dos Certificados

emitidos pela F. Securitizadora, tendo executado apenas atividades de

manutenção, conservação e funcionamento do R.B. FIDC, revelando-se,

portanto, parte ilegítima para figurar no polo passivo;

(v) diante das informações solicitadas ao Agente Fiduciário e à T.C., a

SINGULARE teria precificado “a zero” os Certificados emitidos pela F.

Securitizadora, comunicando tal fato aos investidores; e

(vi) em face dos problemas para a comercialização do empreendimento e

considerando o não cumprimento das amortizações programadas, teria sido

realizada, em 13.09.2019, Assembleia Geral de titulares de Certificados de

Recebíveis referente aos Certificados emitidos pela F. Securitizadora. No âmbito

do conclave, teria sido acordado o pagamento de R$ 17 milhões, corrigidos pelo

IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo. Tal pagamento teria sido

realizado em 8.11.2019.

36. A SSE destacou que o entendimento constante no referido Ofício-Circular não

havia trazido mudança interpretativa, mas a ratificação de que sempre fora

necessária a efetiva transferência dos créditos a uma Securitizadora antes da

emissão de um CRI, bem como os arts. 6º e 8º da Lei nº 9.514 seriam “cristalinos

quanto à impossibilidade de uma cessão sob condição suspensiva”.

37. De acordo com a SSE, independentemente das responsabilidades de outros

agentes, a SINGULARE, na qualidade de Administradora Fiduciária, teria o dever de

verificar o conteúdo do boletim de subscrição, no âmbito do qual constava que os

créditos ainda estavam vinculados à Reclamante. Desse modo, não existiriam

motivos para escusar a conduta da SINGULARE diante da assinatura do

mencionado documento. Adicionalmente, a SINGULARE teria reconhecido a

infração ao atribuir a autoria a outros agentes.

38. Diante do exposto, a Área Técnica concluiu que a SINGULARE e seu Diretor

responsável, DANIEL DOLL LEMOS, infringiram, em tese, o art. 90, inciso X c/ art.

92, I, ambos dispositivos da ICVM 555.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

39. Ante o exposto, a SSE propôs a responsabilização[10], entre outros, de

SINGULARE e DANIEL DOLL LEMOS, por infração, em tese, ao art. 90, inciso X c/c

art. 92, I, ambos dispositivos da ICVM 555, conduta considerada grave para efeito do

disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385/76, por força do art. 141, XIII, da mesma

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 6

Instrução.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

40. Devidamente intimados, os SINGULARE e DANIEL DOLL LEMOS apresentaram

suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de

Compromisso (“TC”) na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 225.000,00

(duzentos e vinte e cinco mil reais), sendo R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais) para SINGULARE e R$ 75.000,00 (setenta e cinco reais) para DANIEL DOLL

LEMOS, a título de indenização referente aos danos difusos em tese causados na

espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

41. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00024/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta conjunta de TC, tendo opinado pela possibilidade

de celebração do ajuste, ressaltando, para fins de cumprimento do requisito

legal insculpido no art. 11, II, da Lei 6.385/76, ser necessária a adequação do

valor da proposta apresentada, a juízo do Comitê de Termo de

Compromisso.

42. Em relação ao inciso I (cessação da prática) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

a PFE/CVM destacou:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe’.(...)

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um

período de tempo específico, de acordo com o explicitado

acima (...), não se verifica indícios de continuidade

infracional, exclusivamente com base nas

informações constantes no PAS, a impedir a

celebração dos termos propostos.” (Grifado)

43. Em relação ao inciso II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº

6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“Relativamente ao quantum indenizatório, pontua-se, na

linha do despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) que, ‘como

regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos

valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva

e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual

ou imperativa’.

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 7

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor

oferecido, bem como a adequação da proposta, estará

sujeita à análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

diante da possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da minuta, conforme previsto no 83,

§4°, da Resolução CVM n. 45/2021.” (Grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

44. Em reunião ocorrida em 06.09.2022[11], os membros do Comitê de Termo de

Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), considerando, notadamente, (i) o reduzido grau

de economia processual que se teria no caso de celebração de ajuste na espécie,

tendo em vista que nem todas as pessoas citadas no PAS apresentaram proposta

para celebração de TC; e (ii) a gravidade, em tese, do caso, que envolve possíveis

operações fraudulentas em oferta pública dispensada automaticamente de registro,

entenderam, com base inclusive em visão sobre o caso externada pela Área Técnica

(SSE) no decorrer da referida reunião, não ser conveniente e nem oportuna a

celebração de TC proposta e que a melhor saída para o caso em tela seria um

pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento, razão pela qual o Comitê

decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta conjunta de

TC apresentada por SINGULARE e DANIEL DOLL LEMOS.

45. A esse respeito, cumpre informar que, por um equívoco da Secretaria do CTC, a

presente proposta conjunta não integrou o Parecer Global submetido à apreciação

do Colegiado, em 22.11.2022, quando foi deliberada a proposta de TC apresentada

por outro acusado no âmbito do PAS em tela (informação disponível em

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aceita-proposta-global-determo-de-compromisso).

DA DECISÃO DO COLEGIADO DE 22.11.2022

46. Em 22.11.2022, por unanimidade, o Colegiado decidiu aceitar a proposta

conjunta e global de TC apresentada por T.C. e seu Diretor Responsável pela

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários à época dos fatos[12],

divergindo parcialmente do parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

47. Diante desse contexto, em 23.11.2022, o Representante Legal dos

PROPONENTES, considerando que o Colegiado ainda não havia deliberado sobre o

presente Parecer, bem como a manifestação daquele Órgão pela conveniência e

oportunidade em celebrar TC no âmbito do PAS em tela, que envolve infração em

tese mais grave (T.C. e seu Diretor responsável haviam sido indicados como tendo

realizado operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas), solicitou a

reconsideração do Comitê em relação à proposta de TC apresentada por

SINGULARE e DANIEL DOLL LEMOS.

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO CTC

48. Em reunião realizada em 29.11.2022, o Comitê, considerando (i) o disposto no

art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) a decisão do Colegiado, de

22.11.2022, de aceitar a proposta de TC de Gestora de recursos e de seu Diretor

responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários no

âmbito do processo em tela (informação disponível em: https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/cvm-aceita-proposta-global-de-termo-de-compromisso),

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 8

entendeu[13] que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

49. Nesse contexto, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o histórico dos PROPONENTES[14]; (iii) precedentes balizadores,

como por exemplo, o PA CVM 19957.009826/2019-81[15]; e (iv) a referida decisão do

Colegiado de 22.11.2022[16] no âmbito do presente PAS, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 720.000,00

(setecentos e vinte mil reais), sendo R$ 450.000,00 (quatrocentos e

cinquenta mil reais) para SINGULARE e R$ 270.000,00 (duzentos e setenta

mil reais) para DANIEL DOLL LEMOS.

50. Em 08.12.2022, os PROPONENTES aditaram a proposta conjunta de TC

apresentada, oferecendo o montante de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta

mil reais), a serem pagos em parcela única, distribuídos da seguinte forma: (i)

SINGULARE - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e (ii) DANIEL DOLL LEMOS R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Na ocasião, foi alegado que os

PROPONENTES não tinham sido acusados pela prática de operação fraudulenta,

mas pelo descumprimento dos deveres fiduciários, qual seja, fiscalizar a gestora T.C.

e que o Colegiado havia aceitado proposta de menor valor, no mesmo PAS,

apresentada por acusados pela prática de infração de maior gravidade (referindo-se

à aceitação do Termo de Compromisso conjunto e global da T.C. no valor de R$

1,125 milhão, sendo R$ 675 mil correspondentes ao presente PAS, dos quais R$ 450

mil referiam-se à Pessoa Jurídica e R$ 225 mil à Pessoa Natural).

51. Em reunião realizada em 13.12.2022, considerando o aditamento proposto, o

Comitê decidiu[17] reiterar os termos da negociação deliberada em 29.11.2022 pelos

seus próprios e jurídicos fundamentos e concedeu novo prazo para que os

PROPONENTES se manifestassem, os quais, tempestivamente, em 15.12.2022,

reiteraram os termos da contraproposta de TC, apresentada em 08.12.2022.

52. Assim, em reunião realizada em 20.12.2022, o Comitê deliberou[18] por opinar

junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de TC apresentada por

SINGULARE e DANIEL DOLL LEMOS, tendo em vista que, apesar dos esforços

empreendidos no processo de negociação do caso, não houve concordância com os

valores de ajuste para encerramento consensual do PAS e a proposta conjunta em

tela permanece, na visão do CTC, distante do balizamento atualmente aplicável na

espécie.

53. Na fase final de elaboração desse Parecer Técnico, ao refazer a pesquisa de

histórico, por ocasião da finalização do Parecer para envio ao Colegiado, a Secretaria

do Comitê constatou um equívoco na pesquisa do histórico dos PROPONENTES, de

modo que, na deliberação ocorrida em 29.11.2022, o CTC havia deixado de

considerar a existência do TC firmado por DANIEL DOLL LEMOS, em 14.07.2015,

no âmbito do processo RJ 2013/10745.

54. Diante desse contexto, em deliberação ocorrida em 24.01.2023, o Comitê, após

tomar ciência do equívoco, decidiu[19] RETIFICAR as condições propostas, de forma

que eventual compromisso firmado com o objetivo de encerrar o presente caso

contemplasse, necessariamente, o histórico correto dos PROPONENTES. Nesse

sentido, o CTC, considerando os elementos expostos no parágrafo 49, propôs o

aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 877.500,00

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 9

(oitocentos e setenta e sete mil e quinhentos reais), sendo R$ 540.000,00

(quinhentos e quarenta mil reais) para SINGULARE e R$ 337.500,00

(trezentos e trinta e sete mil e quinhentos reais) para DANIEL DOLL

LEMOS.

55. Na oportunidade, os PROPONENTES foram devidamente comunicados da razão

da retificação dos valores propostos e, diante do equívoco, foi concedido novo prazo,

para, querendo, apresentassem nova proposta de Termo de Compromisso.

56. Até o momento de encerramento desse Parecer não foi apresentada nova

proposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

57. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[20] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

58. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

59. Na reunião de 31.01.2023[21], findo o prazo para manifestação, sem que

houvesse apresentação de nova proposta, o caso foi novamente levado à apreciação

pelo Comitê de Termo de Compromisso, ocasião em que foi ratificada a deliberação,

ocorrida em 20.12.2022[22], por opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da

proposta conjunta de TC apresentada por SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e DANIEL DOLL LEMOS pelos seus próprios e

jurídicos fundamentos.

DA CONCLUSÃO

60. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 20.12.2022[23] e ratificada em 31.01.2023[24], decidiu

opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada por SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e DANIEL DOLL LEMOS.

Parecer Técnico finalizado em 01.02.2023.

[1] Art. 90. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais

previstas nesta Instrução:

(...) X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo.

Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão

obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

(...) I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o

fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 10

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a

relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

[2] Art. 141. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da

Lei n.º 6.385, de

7 de dezembro de 1976, as seguintes condutas em desacordo com as disposições

desta Instrução:

(...) XIII – não observância, pelo administrador ou pelo gestor, do disposto nos arts.

82, 89, 91 e 92;

[3] Além dos PROPONENTES, foram responsabilizadas no âmbito deste processo

outras 13 (treze) pessoas, sendo 5 (cinco) jurídicas e 8 (oito) naturais. Entre estes

13 (treze) acusados 2 (dois), uma Pessoa Jurídica e seu Diretor responsável,

apresentaram proposta de Termo de Compromisso aceita pelo Colegiado em

22.11.2022. Informação disponível em https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/cvm-aceita-proposta-global-de-termo-de-compromisso.

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[5] Termo de Securitização, cláusula 4.1.13.4. “A Cedente tem a faculdade de

solicitar a recompra compulsória da totalidade dos Créditos Imobiliários, conforme

previsto na cláusula 7.4 do Contrato de Cessão. Nessa hipótese, será devido um

prêmio pela Cedente correspondente a 2% (dois por cento) do saldo devedor dos CRI

em circulação, na forma prevista no Contrato de Cessão.”

[6] Cláusula do referido Termo – “2.5. Sem prejuízo de os termos do Termo de

Securitização já vincularem as partes aqui signatárias desde a presente data, a

presente Emissão tem sua eficácia condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126

da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil"), e demais normas

aplicáveis, à recompra pela Cedente dos Créditos imobiliários atualmente

titulados pela (...) [Reclamante], sociedade anônima, inscrita (...), e sua efetiva

cessão à Emissora nos termos do Contrato de Cessão (‘Condição Suspensiva’).”

(Grifado)

[7] Cláusula do Instrumento de Cessão de Créditos – “atualmente, os Créditos

Imobiliários encontram-se vinculados aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da

6ª e 7ª Séries da 2ª Emissão da (...) [Reclamante], conforme o “Termo de

Securitização de Créditos Imobiliários da 6ª e 7ª Séries da 2ª Emissão da (...)

[Reclamante]”.

[8] Art 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15,

poderá:

(...)

§1° Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão

poderá:

I - suspender a negociação de determinado valor mobiliário ou decretar o recesso de

bolsa de valores;

[9] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 1.

[10] Vide Nota Explicativa (N.E.) 3.

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 11

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[12] Aceitação da proposta global de TC, em parcela única, no valor de R$ 1,125

milhão, sendo R$ 675 mil o valor de ajuste celebrado para encerramento

antecipado do presente PAS (R$ 450 mil para T.C. e R$ 225 mil para o

Diretor responsável).

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[14] DANIEL DOLL LEMOS acusado também nos processos (i) TA/RJ2011/10878 art. 8º, parágrafo 3º, incisos III e IV da ICVM nº 356/2001, bem como o disposto nos

artigos 24, 34 e 56 do mesmo normativo. TC firmado no valor de R$ 150 mil.

Aprovado em reunião de Colegiado de 11.11.2014. Status em 14/07/2017: Arquivado

por Cumprimento de TC em 14/07/2017; (ii) 19957.004810/2019-82

(TA/RJ2020/00580) - inciso I c/c inciso II, alínea c, da ICVM nº 08/79. Situação em

24/05/2022: Colegiado sorteia novo Relator (Termo de Acusação); (iii)

19957.010084/2021-51 – Administração de Fundos de Investimentos (Fiscalização

de serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo.) (ICVM nº 555/14, Art.90,

X) - Ausência de observância, pelo administrador, das disposições constantes do

regulamento do fundo (ICVM nº 555/14, Art. 90, VIII) - Inobservância, pelo

administrador, da condição de investidor qualificado nas aplicações ou aquisições de

cotas de FIDCs (ICVM nº 356/01, Art. 3º, II). Fundos de Investimento em Direitos

Creditórios (ICVM nº 356/01, ) - Art. 39, inciso I da ICVM 356. "Não informar à CVM a

ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, em

até 10 dias úteis." (ICVM nº 558/15, Art. 16, VIII). Dever de Diligência - Administração

de Fundos de Investimentos (ICVM nº 555/14, Art. 92, I). Situação em 06/12/2022:

Colegiado sorteia Relator; e (iv) RJ2013/10745 - Infração ao disposto nos arts. 54 e

56, caput e § 1º, I, da ICVM 400/2003. TC firmado em conjunto por SOCOPA

SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A e seu diretor, DANIEL DOLL LEMOS ,

aprovado em reunião de Colegiado de 14.07.2015. Após negociação com o CTC,

os Proponentes anuíram em pagar à CVM o valor total de R$ 300 mil.

SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. (nova

denominação da SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A) acusado também

nos processos (i) 19957.004810/2019-82 - Deveres do Intermediário Líder (ICVM

nº 476/09, Art. 11, I) - e §2º do Art. 7º- Operações Fraudulentas no mercado de

valores mobiliários (ICVM nº 008/79, I e I – Situação em 24/05/2022: Colegiado

sorteia novo Relator (Termo de Acusação); (ii) 19957.004478/2018-75 - Deveres

do Intermediário Líder (ICVM nº 476/09, Art. 11, I) – Situação em 01.11.2022:

Colegiado sorteia novo Relator (Termo de Acusação); (iii) 19957.010084/2021-51

- Inobservância, pelo administrador, da condição de investidor qualificado nas

aplicações ou aquisições de cotas de FIDCs (ICVM nº 356/01, Art. 3º, II); "Não

informar à CVM a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à

CVM fiscalizar, em até 10 dias úteis." (ICVM nº 558/15, Art. 16, VIII); Dever de

verificação de suitability (ICVM nº 539/13) - Art. 5º, inciso I e art. 6º da ICVM 539;

Dever de Diligência - Administração de Fundos de Investimentos (ICVM nº 555/14,

Art. 92, I); Administração de Fundos de Investimentos (Fiscalização de serviços

prestados por terceiros contratados pelo fundo.) (ICVM nº 555/14, Art.90, X);

Ausência de observância, pelo administrador, das disposições constantes do

regulamento do fundo (ICVM nº 555/14, Art. 90, VIII); Fundos de Investimento em

Direitos Creditórios (ICVM nº 356/01) - Art. 39, inciso I da ICVM 356; Ofertas públicas

de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos (ICVM nº 476/09) - Art. 2º,

art. 11, inciso XI, e art. 11-A da ICVM 476. Situação em 06/12/2022: Colegiado

sorteia Relator; e (iv) RJ2013/10745 - Infração ao disposto nos arts. 54 e 56, caput

e § 1º, I, da ICVM 400/2003. TC firmado em conjunto por SOCOPA SOCIEDADE

CORRETORA PAULISTA S/A e seu diretor, DANIEL DOLL LEMOS, aprovado em

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 12

reunião de Colegiado de 14.07.2015. Após negociação com o CTC, os

Proponentes anuíram em pagar à CVM o valor total de R$ 300 mil. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último

acesso em 23.01.2023).

[15] Trata-se de TC celebrado com Gestora de investimento e seu Diretor

responsável, previamente à citação, no âmbito de Processo Administrativo

conduzido pela SSE, em caso de descumprimento, em tese, do art. 1º, §1º, da

Instrução CVM nº 444/06, em razão de possível violação do dever diligência, nos

termos do art. 92, caput, I, da ICVM 555, aplicável aos Fundos de Investimento em

Direitos Creditórios Não-Padronizados (“FIDC-NP”) por força do seu art. 1º, e em

virtude da aceitação, na carteira do FIDC-NP, de ativo que, em tese, não poderia

integrar a carteira do Fundo. O TC foi firmado no montante de R$ 810 mil, em

parcela única, sendo R$ 540 mil para a Pessoa Jurídica e R$ 270 mil para a

Pessoa Natural e os Compromitentes apresentavam histórico de um TC

firmado.

[16] Vide N.E. 12.

[17] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS, SSR e pelo membro

substituto da SNC.

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS, SSR e pelo membro

substituto da SNC.

[19] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SSR e pelos membros

substitutos de SMI e SPS.

[20] Vide N.E. 14.

[21] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SSR e pelo membro

substituto de SPS.

[22] Idem a N.E. 18.

[23] Idem a N.E. 18.

[24] Idem a N.E. 21.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 02/02/2023, às 09:23, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 02/02/2023, às 10:14, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 02/02/2023, às 11:10, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 496 (1711898) SEI 19957.004982/2021-71 / pg. 13

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 02/02/2023, às 11:34, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 02/02/2023, às 14:54, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 02/02/2023, às 15:59, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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