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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.010792/2022-73

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Ricardo Paixão Pinto Rodrigues (“Proponente”), na qualidade de Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da MRV Engenharia e Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, não havendo outros investigados nos autos. O processo teve origem a partir de investigação conduzida pela SMI para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações de emissão da Companhia em posse de informação privilegiada, em possível infração ao disposto no art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/1976 e no art. 13, caput , da Resolução CVM n° 44/2021. Após a solicitação de manifestação prévia pela área técnica, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), em parcela única, afigurar-se-ia conveniente e oportuno para o encerramento do presente caso, tendo em vista (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (iv) a fase em que se encontra o processo; (v) o histórico do Proponente; (vi) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; e (vii) que a obrigação pecuniária sugerida pelo Proponente estaria aderente aos valores propostos pelo Comitê e aceitos pelo Colegiado para casos similares. Na visão do Comitê, a celebração do termo de compromisso nos termos da proposta apresentada ensejaria desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010792/2022-73

SUMÁRIO

PROPONENTE:

RICARDO PAIXÃO PINTO RODRIGUES.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação de valores mobiliários em possível infração[1], em tese, ao

disposto no art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/76[2] e no art. 13, caput, da

Resolução CVM n° 44/21[3].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 170.000,00 (cento e

setenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010792/2022-73

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RICARDO

PAIXÃO PINTO RODRIGUES (doravante denominado “RICARDO RODRIGUES”), na

qualidade de Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da MRV

Engenharia e Participações S.A. (doravante denominada “MRV” ou “Companhia”),

previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual

não há outros investigados.

Parecer do CTC 497 (1717037) SEI 19957.010792/2022-73 / pg. 1

DA ORIGEM[4]

2. O processo teve origem na deliberação do “Comitê de Detecções” da SMI de

10.08.2022.

DOS FATOS

3. Em 29.06.2022, RICARDO RODRIGUES teria adquirido 41.100 (quarenta e uma mil

e cem) ações ordinárias de emissão da MRV (“MRVE3”) com volume financeiro

líquido de R$ 303.326,00 (trezentos e três mil, e trezentos e vinte e seis reais),

pouco antes da divulgação de 4 (quatro) Fatos Relevantes (“FRs”) pela Companhia,

tornados públicos em 30.06.2022, às 10h e às 17h59, e em 01.07.2022, às 9h19 e

às 18h, comunicando, respectivamente, que:

(a) o conselho de administração da MRV havia aprovado um novo programa de

recompra de até 6.082.426 (seis milhões, oitenta e dois mil e quatrocentos e

vinte e seis) ações, o equivalente a cerca de 2% do total de papéis em

circulação no mercado (FR1);

(b) no próprio dia 30.06.2022, havia sido concluída a venda, em conjunto, de 2

(dois) empreendimentos, localizados na Flórida, EUA, pelo Valor Geral de Venda

(“VGV”) de US$ 195 milhões, representando um Recebimento Líquido de US$

121,7 milhões, Lucro Bruto de US$ 71,6 milhões, Cap Rate de 4,2% e Yield On

Cost de 6,7 (FR2);

(c) haviam sido liquidadas as operações referentes à venda de carteira de

crédito, pela qual a Companhia havia recebido o montante líquido total de R$

349.429.603,29 (trezentos e quarenta e nove milhões, quatrocentos e vinte e

nove mil, seiscentos e três reais e vinte e nove reais) (FR3); e

(d) no dia 30.06.2022, havia sido concluída a venda de 2 (dois)

empreendimentos localizados em Campinas, São Paulo, e Lauro de Freitas,

Bahia, pelo VGV de R$ 141,5 milhões, e Lucro Bruto de R$ 31,4 milhões (FR4).

4. De acordo com os Formulários de Referência (“FRE”) 2022 - v3, apresentado pela

Companhia, em 13.06.2022, RICARDO RODRIGUES seria o Diretor Executivo de

Finanças e Relações com Investidores da MRV e membro do Comitê Financeiro à

época.

5. A Companhia, em resposta à SMI sobre a cronologia dos eventos que teriam

levado à divulgação dos referidos FRs, informou que RICARDO RODRIGUES teria

tido acesso:

(i) em 14.06.2022, às informações referentes ao programa de recompra de

ações ordinárias MRVE3, assunto do FR1;

(ii) em 22.06.2022, às informações sobre a venda dos empreendimentos, objeto

do FR2;

(iii) em 04.03.2022 e 15.06.2022, às informações referentes à venda de carteira,

tratada no FR3; e

(iv) em 29.06.2022, às informações sobre a venda dos empreendimentos objeto

do FR4.

6. Adicionalmente, a SMI solicitou a manifestação de RICARDO RODRIGUES, o qual

alegou em síntese que:

(i) as aquisições do dia 29.06.2022 teriam sido feitas em boa-fé, como parte de

um plano de investimento de longo prazo em ações de emissão da MRV, sem

intenção de obter vantagem com a valorização de tais ações após a divulgação

Parecer do CTC 497 (1717037) SEI 19957.010792/2022-73 / pg. 2

dos FRs pela Companhia, tanto que não as teria alienado;

(ii) a estratégia de longo prazo de investimento em MRVE3 poderia ser

observada em suas operações realizadas entre 2020 e 2021, período em que

teria comprado MRVE3 em diversas outras datas, no valor total de cerca de R$

710 mil, tendo realizado algumas vendas pontuais e em valor menos relevante

no mesmo período;

(iii) a ausência de intenção de obter lucro com a hipotética valorização das

ações de emissão da MRV após a divulgação dos FRs poderia ser evidenciada

pelo próprio histórico de FRs divulgados pela Companhia em relação a matérias

semelhantes, que “nunca acarretaram valorizações expressivas na cotação das

ações de sua emissão”[5]; e

(iv) a valorização das ações MRVE3, nos dias 30.06.2022 e 01.07.2022, teria

decorrido de fatores conjunturais e de um movimento normal do mercado, ou

seja, não seria possível afirmar que estaria diretamente relacionada às

informações objeto dos FRs, tendo em vista que ações de emissão de outras

sociedades do mesmo setor da Companhia também teriam apresentado

valorizações similares às verificadas com os papéis da MRV.

7. Por fim, RICARDO RODRIGUES apresentou proposta de Termo de Compromisso

(“TC”) afirmando considerar a celebração de ajuste como o mais adequado para a

presente questão, com o objetivo de se colocar “fim à investigação sobre os fatos

objeto do Ofício”, em referência à apuração conduzida pela SMI.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SMI:

(i) teria sido possível demonstrar que as operações de compra de 41.100

(quarenta e um mil e cem) MRVE3 teriam ocorrido (a) antes da divulgação dos

FRs em 30.06.2022, às 10h e às 17h59 h, e em 01.07.2022, às 09h19; (b) e em

data em que estas informações já seriam de conhecimento de RICARDO

RODRIGUES;

(ii) dados do Sistema de Acompanhamento de Mercado da CVM teriam

confirmado que o PROPONENTE: (a) não teria vendido MRVE3 desde a aquisição

das 41.100 (quarenta e um mil e cem) ações, em 29.06.2022; e, (b) entre 2020

e 2022, teria efetuado maior volume de compras de MRVE3 (R$ 709.598,00) do

que de vendas (R$ 196.857,00);

(iii) no período entre 29.06.2022 e 04.07.2022, as ações de emissão de outras

sociedades do mesmo setor da Companhia, citadas na manifestação do

PROPONENTE, teriam apresentado valorizações de 6,08% e 5,17%, e as ações

da MRV3 teriam subido 8,17%;

(iv) ao analisar o histórico de negociação dos últimos 5 (cinco) anos do

PROPONENTE, teria sido possível verificar que RICARDO RODRIGUES

negociaria, ao menos, desde 2018, com pouca frequência, tendo operado com

ações líquidas e fundos imobiliários, sendo a maioria das operações de “swing

trade” (o valor da operação com MRVE3 (R$ 303.326,00), em 29.06.2022,

estaria de acordo com outras operações realizadas pelo PROPONENTE, tendo,

nesse dia, representado o maior volume negociado pelo investigado, dessa ação

específica, nos últimos 5 (cinco) anos, sendo que o segundo maior volume

negociado de MRVE3 teria sido relativo a aquisições efetuadas, em 29.05.2020,

no valor de R$ 134,82 mil; e

(v) por fim, em relação ao possível ganho com as operações, RICARDO

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RODRIGUES teria comprado, em 29.06.2022, no mercado à vista, 41.100

(quarenta e um mil e cem) ações MRVE3, ao preço médio de R$ 7,38/ação. Caso

tivesse vendido as 41.100 (quarenta e um mil e cem) ações, em 04.07.2022, dia

seguinte ao último FR divulgado, à cotação de fechamento do ativo (R$ 8,21),

teria obtido lucro de R$ 34.105,00 (trinta e quatro mil e cento e cinco

reais).

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

9. Em 01.11.2022, RICARDO RODRIGUES apresentou proposta para celebração de

TC, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil

reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos em tese

causados na espécie.

10. O PROPONENTE informou que (a) o ganho passível de ter sido obtido com a

negociação em questão seria de R$ 34.089,98 (trinta e quatro mil, oitenta e nove

reais e noventa e oito centavos); e (b) o montante correspondente ao triplo da

hipotética vantagem obtida equivaleria a R$ 102.269,94. Entretanto, pontuou que,

nos precedentes mais recentes, envolvendo situações similares, a Autarquia teria

adotado o patamar mínimo de R$ 170 mil.

11. Adicionalmente, teria considerado em sua proposta: (i) a fase processual em que

se encontra o caso em tela; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado, em diversas

oportunidades, TCs com administradores de Companhias abertas em casos

similares[6]; (iii) que a quantia oferecida estaria alinhada com os precedentes de TC

aceitos pela CVM em situações semelhantes, eis que equivalente ao triplo da

hipotética vantagem que poderia ter sido obtida com as negociações realizadas em

29.06.2022, observado o patamar mínimo de R$ 170 mil; e, por fim, (iv) o histórico

d o PROPONENTE, que nunca teria figurado em qualquer outro processo ou

acusação no âmbito da CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM

12. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00083/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência

de óbice jurídico à celebração de ajuste no caso.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“(...) a irregularidade ocorreu em 29.06.2022. A esse

respeito cabe registrar o entendimento desta Casa no

sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.(...)

(...)

Assim, levando-se em consideração que os fatos se

consumaram em tempo certo e determinado e de forma

imediata, pode-se concluir, que houve cessação das

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condutas ilícitas.

Relativamente à correção das irregularidades, tendo

em vista que o benefício potencial foi igual a R$ 34.105,00, é

necessário que seja oferecido, ao menos, valor igual a esse.

O que foi feito pelo proponente.

(...)

A correção do ilícito passa, então, necessariamente, pela

devolução da vantagem eventualmente obtida pelo insider,

ainda que estimada.

Verifica-se, também, que existem danos difusos a serem

compensados, uma vez que tal ilícito abala a confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da

transparência, violado pelo uso de informação privilegiada.

(...)

Por todo exposto, quanto aos aspectos objetivos, opino no

sentido da inexistência de óbice legal à celebração de

Termo de Compromisso com o Senhor Ricardo Paixão

Pinto Rodrigues.” (Grifado).

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[7] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

15. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

16. Assim, o Comitê, em deliberação[8] ocorrida em 10.01.2023, tendo em vista (i) o

disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê

em casos similares com propostas de TC aprovadas pelo Colegiado da CVM, como,

por exemplo, no PA CVM 19957.006367/2021-07 (decisão do Colegiado em

12.04.2022, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220412_R1/20220412_D2558.html)[9];

(iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506,

de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual para esse tipo de conduta; (iv) a fase em que se encontra o

processo; (v) o histórico do PROPONENTE, que não consta como acusado em PAS

instaurados pela CVM; (vi) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo

V do Anexo A da RCVM 45; e (vii) que a obrigação pecuniária proposta pelo

PROPONENTE estaria aderente aos valores propostos pelo CTC e aceitos pelo

Colegiado para casos similares, como, por exemplo, no citado PA CVM

19957.006367/2021-07, entendeu que o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta

mil reais), em parcela única, afigurar-se-ia conveniente e oportuno para o

encerramento do presente caso, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente,

Parecer do CTC 497 (1717037) SEI 19957.010792/2022-73 / pg. 5

inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes

anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

17. Em razão do acima exposto, em deliberação[10] ocorrida em 10.01.2023, o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por RICARDO

PAIXÃO PINTO RODRIGUES, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 03.02.2023.

[1] Por meio de ofício, foi realizada comunicação à Procuradoria da república no

Estrado de Minas Gerais.

[2] Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter

reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

(...)

§ 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por

qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,

para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.

[3] Art. 13. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por

qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,

para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que consta

de documentos elaborados pela SMI sobre o andamento da apuração dos fatos e da

proposta de Termo de Compromisso apresentada.

[5] De acordo com a manifestação apresentada pelo PROPONENTE, entre janeiro de

2021 e maio de 2022, a MRV teria divulgado outros 10 (dez) FRs, sendo 6 (seis)

sobre vendas de empreendimentos nos EUA, 2 (dois) sobre vendas de carteiras de

crédito Pró-Soluto, 1 (um) sobre venda de empreendimento no Brasil e 1 (um) sobre

programa de recompra de ações. Em todas essas oportunidades, a maior valorização

das ações MRVE3, na B3 – Brasil, Bolsa e Balcão, após a divulgação de FR teria sido

de 3%, sendo que em 1 (um) caso não teria havido alteração na cotação e em outros

2 (dois) teria havido desvalorização das ações emitidas pela Companhia.

[6] O PROPONENTE citou, como exemplo, o Processo Administrativo (“PA”) CVM SEI

19957.010074/2021-16 e o PA CVM SEI 19957.006367/2021-07.

[7] Ricardo Paixão Pinto Rodrigues não consta como acusado em PAS

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 03.02.2023)

Parecer do CTC 497 (1717037) SEI 19957.010792/2022-73 / pg. 6

[8] Deliberado pelo membro titular de SNC e pelos membros substitutos de SGE, SEP,

SPS e SSR.

[9] Trata-se de TC celebrado com Diretor de Relações com Investidores de

companhia aberta, previamente à citação, no âmbito de PA conduzido pela SMI, em

caso de descumprimento, em tese, do disposto no art. 13, caput, da então vigente

Instrução CVM nº 358/2002. O TC foi firmado no montante de R$ 170 mil. O

Compromitente não apresentava histórico na CVM.

[10] Idem Nota Explicativa 8.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 08/02/2023, às 15:05, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 08/02/2023, às 16:11, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 08/02/2023, às 16:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 08/02/2023, às 16:31, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 08/02/2023, às 20:56, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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