Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.006371/2021-67

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por CA Indosuez Wealth (Brazil) S.A. DTVM (“CA Indosuez”), na qualidade de administradora de determinados fundos de investimento (“Fundos”), Felipe Aben Athar Sarmento (“Felipe Sarmento”) e Urbano Araújo de Moraes (“Urbano Moraes” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários da CA Indosuez, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, não havendo outros investigados nos autos. O processo teve origem em análise de deficiências identificadas pela SIN nos controles de risco de liquidez de fundos de investimento, ocorridas em períodos compreendidos entre os anos de 2019 e 2021. Nesse contexto, a SIN observou que supostamente teriam sido cometidas as seguintes irregularidades: (i) infração, em tese, ao art. 59 da Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”), por supostamente enviar à CVM saldos de Ativos Líquidos nos Informes Diários que não refletiam as reais situações de liquidez das carteiras de ativos, e não providenciar a retificação das informações erroneamente enviadas no prazo definido pela norma; (ii) infração, em tese, ao art. 91 da ICVM 555, por supostamente não evidenciar a adoção das políticas, procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez das carteiras dos fundos fossem compatíveis com:

(a) os prazos previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; e (b) o cumprimento das obrigações dos fundos, levando em conta, no mínimo: (b.i) a liquidez dos diferentes ativos financeiros do fundo; (b.ii) as obrigações dos fundos, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias; (b.iii) os valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios estatísticos consistentes e verificáveis; e (b.iv) o grau de dispersão da propriedade das cotas; e (iii) infração, em tese, ao art. 92, inciso I, da ICVM 555, por supostamente não atuar com os necessários cuidado e diligência no exercício de suas atividades. Após a solicitação de manifestação prévia pela área técnica, os Proponentes apresentaram proposta de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), em parcela única, sendo: (i) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a serem pagos por CA Indosuez; (ii) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por Felipe Sarmento; e (iii) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por Urbano Moraes. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 25.10.2022, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, como em casos de infração, em tese, aos artigos 59, 91 e 92, inciso I, da ICVM 555, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) precedentes balizadores; (iv) a fase em que se encontra o processo (fase pré-sancionadora); e (v) as características dos Fundos, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 1.370.625,00 (um milhão trezentos e setenta mil e seiscentos e vinte e cinco reais), valor a ser pago da seguinte forma: (i) R$ 685.312,50 (seiscentos e oitenta e cinco mil trezentos e doze reais e cinquenta centavos) por CA Indosuez e (ii) R$ 342.656,25 (trezentos e quarenta e dois mil seiscentos e cinquenta e seis reais e vinte e cinco centavos) por cada um dos proponentes Felipe Sarmento e Urbano Moraes.

Em 07.12.2022, após negociação pelos Proponentes e reiteração pelo Comitê de sua contraproposta, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso, na qual majoraram o valor proposto para R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), dos quais (i) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) seriam pagos em parcela única por CA Indosuez; (ii) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) seriam pagos em parcela única por Felipe Sarmento; e (iii) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) seriam pagos em parcela única por Urbano Moraes. Em 13.12.2022, o Comitê decidiu novamente reiterar os termos da negociação deliberados em 25.10.2022 pelos seus próprios e jurídicos fundamentos. Em 22.12.2022, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso, na qual concordaram com os valores propostos pelo Comitê na deliberação de 25.10.2022. No entanto, quanto ao prazo para a efetivação do cumprimento da obrigação pecuniária, os Proponentes propuseram 20 (vinte) dias úteis, contados da data de publicação do termo de compromisso no sítio eletrônico da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45, em vez do prazo habitual de 10 (dez) dias úteis adotado pela Autarquia. Em resposta, a Secretaria do Comitê informou que, levando em consideração o prazo habitual de dez dias úteis adotado pela Autarquia, eventual assinatura de instrumento com o prazo estendido não resultaria em tratamento isonômico em relação a outros regulados que já firmaram termo de compromisso com a CVM.

Na sequência, tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.006371/2021-67

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) CA INDOSUEZ WEALTH (BRAZIL) S.A. DTVM;

2) FELIPE ABEN ATHAR SARMENTO; e

3) URBANO ARAÚJO DE MORAES

IRREGULARIDADES DETECTADAS:

1) Enviar à CVM saldos de Ativos Líquidos nos Informes Diários que

não refletiam as reais situações de liquidez das carteiras de ativos, e

não providenciar a retificação das informações erroneamente

enviadas no prazo definido pela norma, em infração, em tese, ao art.

59 da Instrução CVM nº 555/14[1] (“ICVM 555”);

2) Não evidenciar a adoção das políticas, procedimentos e controles

internos necessários para que a liquidez das carteiras dos fundos

fossem compatíveis com: (i) os prazos previstos no regulamento para

pagamento dos pedidos de resgate; e (ii) o cumprimento das

obrigações dos fundos, levando em conta, no mínimo: (ii.a) – a liquidez

dos diferentes ativos financeiros do fundo; (ii.b) – as obrigações dos

fundos, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias;

(ii.c) – os valores de resgate esperados em condições ordinárias,

calculados com critérios estatísticos consistentes e verificáveis; e (ii.d)

– o grau de dispersão da propriedade das cotas, em infração, em tese,

ao art. 91 da ICVM 555[2]; e

3) Não atuar com os necessários cuidado e diligência no exercício de

suas atividades, em infração, em tese, ao art. 92, inciso I, da ICVM

555[3].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.370.625,00, dos quais

(i) R$ 685.312,50 a serem pagos por CA INDOSUEZ; (ii) R$ 342.656,25

a serem pagos por FELIPE SARMENTO; e (iii) R$ 342.656,25 a serem

pagos por URBANO MORAES.

PARECER DA PFE/CVM:

Parecer do CTC 499 (1739509) SEI 19957.006371/2021-67 / pg. 1

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.006371/2021-67

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por CA INDOSUEZ

WEALTH (BRAZIL) S.A. DTVM (doravante denominada “CA INDOSUEZ”), na

qualidade de administradora dos fundos: (i) ZCIFIRFCP, (ii) FAIMCPIE, (iii)

CIGVFIRFCP, (iv) CIVFIRFCP, (v) CIDICPMIIFIIIRF, (vi) CIBFICFIM, (vii) CIDICPFICFIM,

(viii) CIAFIRFCP, (ix) CIHFIRFCP, e (x) AFIMIICP (doravante denominados em conjunto

“Fundos”), FELIPE ABEN ATHAR SARMENTO (doravante denominado “FELIPE

SARMENTO”) e URBANO ARAÚJO DE MORAES (doravante denominado “URBANO

MORAES”), na qualidade de diretores responsáveis pela atividade de administração

de carteiras de valores mobiliários da CA INDOSUEZ, previamente à instauração

de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de

Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”), sendo que não existem outros

investigados.

DA ORIGEM[4]

2. O processo originou-se de análise das deficiências identificadas pela SIN nos

controles de risco de liquidez de fundos de investimento, ocorridas em períodos

compreendidos entre os anos de 2019 e 2021.

DOS FATOS

3. Em razão do resultado das análises, a SIN enviou ofícios à CA INDOSUEZ e aos

seus diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários, URBANO MORAES e FELIPE SARMENTO, os quais se manifestaram nos

seguintes e principais termos:

(i) os fatos teriam ocorrido em períodos compreendidos ao longo de dois anos de

atividades dos Fundos, os quais seriam administrados e teriam suas carteiras

geridas por outra entidade, tendo sido, nesse período de tempo, apontados

eventos pontuais de deficiências nos controles internos da gestora, com

ocasional desenquadramento das carteiras com os parâmetros de liquidez

exigidos pela regulamentação aplicável e falhas na prestação de informações

sobre a natureza dos ativos integrantes das carteiras dos Fundos;

(ii) teria havido ações da gestora, no período, para sanar as deficiências

ocorridas, mantendo a CVM informada acerca (a) das medidas que teriam sido

tomadas; (b) das novas providências adotadas para mitigar chances de novas

ocorrências; e (c) da lógica que respaldaria tais medidas;

(iii) as deficiências teriam ocorrido no decorrer da crise de crédito privado que

atingiu o mercado no segundo semestre de 2019, agravada pela pandemia

Parecer do CTC 499 (1739509) SEI 19957.006371/2021-67 / pg. 2

mundial da COVID-19, que se propagou mundialmente no início do ano de 2020,

sendo os efeitos de ambas as crises sobre a economia – de crédito privado e

sanitária – experimentados pelos Fundos;

(iv) o segundo semestre de 2019 teria marcado negativamente os fundos de

crédito privado em decorrência de uma forte onda de resgates, que teria se

seguido a um período de intenso crescimento, entre 2018 e o início de 2019,

quando a alta demanda por títulos de crédito privado pelos fundos teria gerado

a redução das taxas dos papéis e, portanto, da rentabilidade dos veículos, o que

teria levado o mercado a buscar alternativas com maior rentabilidade,

resgatando o capital alocado nesses fundos para investir em outras

oportunidades consideradas mais atrativas (a fim de fazer frente aos resgates

solicitados, os gestores dos fundos teriam sido obrigados a se desfazer dos

títulos em carteira a baixo preço, dada a baixa liquidez do mercado secundário

de papeis de crédito privado, o que teria resultado em performances negativas

dos veículos);

(v) os eventos de desenquadramento das carteiras dos Fundos teriam sido

fortemente influenciados, inicialmente, pela crise de crédito privado de 2019 e,

ato contínuo, pela mudança de perspectiva dos mercados frente às medidas que

o governo brasileiro e as autoridades estrangeiras teriam tomado para o

combate aos efeitos da pandemia;

(vi) no contexto da pandemia, teria ocorrido a retirada de circulação de recursos

líquidos disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, com solicitação de

resgates de investimentos, bem como a queda na demanda por parte de alguns

dos ativos que eram considerados como líquidos pela gestora;

(vii) esse tipo de cenário se enquadraria na hipótese de limitação de

responsabilidade prevista no art. 105 da ICVM 555, o qual estabelece que o

administrador fiduciário e o gestor de um fundo não estão sujeitos às

penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e

diversificação de carteira, e concentração de risco, quando tal descumprimento

(a) for causado por fatos exógenos e alheios à sua vontade; (b) não ultrapasse o

prazo máximo de quinze dias; e (c) não implique a alteração do tratamento

tributário conferido ao fundo;

(viii) o Ofício Circular nº 6/2020/CVM/SIN, de 26.03.2020, teria esclarecido que:

“(...) considerando (...) a continuidade da imprevisibilidade e relevância das

alterações nas ‘condições gerais do mercado de capitais’ torne inviável o

cumprimento do prazo regulatório previsto para o reenquadramento, a

interpretação desta área técnica é a de que não haveria justa causa para

adoção de medidas sancionadoras (...)”.

Esse teria sido o caso dos Fundos, sendo que as carteiras dos Fundos não teriam

tido seus limites desenquadrados dos parâmetros de liquidez aplicáveis por

força da regulamentação da CVM por mais de quinze dias, tampouco o seu

tratamento tributário alterado;

(ix) a gestora adotaria controles precisos para avaliar o desenquadramento de

liquidez dos Fundos, sendo que nenhum dos eventos de desenquadramento em

relação aos parâmetros de liquidez teria gerado prejuízo aos cotistas dos

Fundos; e

(x) por diversas vezes a gestora teria promovido alterações no seu Manual

Técnico de Controle de Liquidez, com o objetivo de antever eventos de

desenquadramento de liquidez para seus fundos, bem como para incrementar

seus controles internos visando a responder prontamente as consequências de

Parecer do CTC 499 (1739509) SEI 19957.006371/2021-67 / pg. 3

tais eventos.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

4. Não obstante as ponderações apresentadas pela CA INDOSUEZ, teriam sido

cometidas as seguintes irregularidades em tese:

a) Infração, em tese, ao art. 59 da ICVM 555, por enviar à CVM saldos de

Ativos Líquidos nos Informes Diários dos fundos de investimento por ela

administrados que não refletiam as reais situações de liquidez das carteiras de

ativos, e por não providenciar a retificação das informações erroneamente

enviadas no prazo definido pela norma aplicável, deixando de implementar

oportunamente as providências necessárias para a conferência e a validação

das informações antes de disponibilizá-las a esta Autarquia, apesar de Ofícios de

Alerta que lhe foram enviados;

b) Infração, em tese, ao art. 91 da ICVM 555, por não evidenciar a adoção

das políticas, procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez

das carteiras dos referidos fundos fossem compatíveis com: 1 – os prazos

previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; e 2 – o

cumprimento das obrigações dos fundos, levando em conta, no mínimo: (i) – a

liquidez dos diferentes ativos financeiros do fundo; (ii) – as obrigações dos

fundos, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias; (iii) – os

valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios

estatísticos consistentes e verificáveis; e (iv) – o grau de dispersão da

propriedade das cotas;

c) Infração, em tese, ao art. 92, inciso I, da ICVM 555, por não atuar com

os necessários cuidado e diligência no exercício de suas atividades.

5. Insta esclarecer que a alegação de que as irregularidades identificadas

supostamente não ocasionaram prejuízos aos cotistas dos fundos administrados não

mitigaria a gravidade da ausência de diligência por parte da CA INDOSUEZ na

implementação de processos e procedimentos compatíveis com as determinações

regulamentares, especialmente considerando o período de crise nos ativos de

crédito privado mencionado na resposta, que tornou esses processos e

procedimentos de controle de liquidez ainda mais relevantes para a atividade de

administração de fundos de investimento. Além disso, apesar das diversas Ações de

Fiscalização e Ofícios de Alerta enviadas pela CVM, as evidências indicariam que a

CA INDOSUEZ não teria conduzido oportunamente as providências necessárias para

aperfeiçoar e corrigir as irregularidades identificadas nos seus processos internos.

6. Ainda de acordo com a SIN:

(i) a despeito das falhas recorrentes quanto à gestão de liquidez dos fundos

administrados, não houve prejuízos quantificados para os cotistas dos fundos de

investimento analisados;

(ii) os fundos não foram fechados para resgates em nenhum momento do

período avaliado;

(iii) os PROPONENTES demonstraram que passaram a adotar rotinas mais

precisas para controle de liquidez dos fundos administrados, inclusive com

alterações realizadas no Manual Técnico de Controle de Liquidez;

(iv) ocorreu alienação de controle no Brasil da CA INDOSUEZ para outro grupo

econômico com a consequente transferência dos Fundos administrados pelos

PROPONENTES para outro provedor de serviços; e

(v) como a proposta de Termo de Compromisso (“TC”) foi apresentada antes da

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eventual instauração de PAS pela SIN, a materialidade e a autoria das eventuais

infrações cometidas ainda estão sendo avaliadas.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

7. Em 20.06.2022, os PROPONENTES apresentaram proposta de Termo de

Compromisso, comprometendo-se a pagar o valor de R$ 250.000,00 (duzentos e

cinquenta mil reais) à CVM, em parcela única, da seguinte maneira:

7.1) R$ 150.000,00 a serem pagos por CA INDOSUEZ;

7.2) R$ 50.000,00 a serem pagos por FELIPE SARMENTO; e

7.3) R$ 50.000,00 a serem pagos por URBANO MORAES.

8. Na oportunidade alegaram que:

(i) "desde junho de 2019, o CA Indosuez vem revisando suas políticas e controles

internos para estabelecer um padrão de análise mais conservador e com maior

capacidade para antecipar possíveis eventos de desenquadramento e

estabelecer planos de ação para mitigá-los";

(ii) essa iniciativa poderia ser observada por meio das alterações em seu Manual

Técnico de Controle de Liquidez, contemplando, por exemplo, aumento do limite

mínimo de liquidez e mudança da metodologia de cálculo de liquidez; e

(iii) as irregularidades não teriam gerado prejuízos aos cotistas.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

9. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00058/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

10. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que:

“sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe”.

Observa-se, no presente caso, que os fatos investigados

ocorreram entre os anos de 2019 e 2021 e a r. SIN não

aponta a existência de continuidade das condutas

delituosas (...). Assim, diante dos fatos e do entendimento

acima transcrito, pode-se considerar cumprido o requisito

legal.

No que diz respeito à correção da infração, a r. SIN

esclareceu (...) que "não houve prejuízos quantificados

para os cotistas dos referidos fundos de

investimentos, que não foram fechados para resgates em

Parecer do CTC 499 (1739509) SEI 19957.006371/2021-67 / pg. 5

nenhum momento". (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

25.10.2022[5], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo

em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[6] e (b) o fato de

a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em situações que guardam

certa similaridade com o presente caso, como em casos de infração em tese aos

artigos 59, 91 e 92, inciso I, da ICVM 555, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.011763/2017-61 (decisão do Colegiado de 07.04.2020, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200407_R1.html)[7], entendeu que

seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do

caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Resolução CVM

nº 45/21, decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

12. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos

PROPONENTES[8], que não constam como acusados em outros PAS instaurados pela

CVM; (iii) precedentes balizadores, como, por exemplo, o PAS citado acima; (iv) a

fase em que se encontra o processo (fase pré-sancionadora); e (v) as características

dos fundos em comento, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 1.370.625,00 (um milhão, trezentos e setenta mil e seiscentos e

vinte e cinco reais), valor a ser pago da seguinte forma: (i) R$ 685.312,50

(seiscentos e oitenta e cinco mil, trezentos e doze reais e cinquenta

centavos) por CA INDOSUEZ e (ii) R$ 342.656,25 (trezentos e quarenta e

dois mil, seiscentos e cinquenta e seis reis e vinte e cinco centavos) por

cada um dos proponentes FELIPE SARMENTO e URBANO MORAES.

13. Em 27.10.2022, após receber o comunicado de negociação do CTC e dentro do

prazo para apresentação de contraproposta, os PROPONENTES solicitaram reunião

com a Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso (“SCTC”) para conversar

sobre os termos propostos. A reunião foi realizada no dia 03.11.2022.

14. Na referida reunião[9], os representantes legais dos PROPONENTES

argumentaram que, apesar do porte do Grupo Econômico, as operações da CA

INDOSUEZ para os fundos em comento não vinham se mostrando rentáveis, o que

ensejou, inclusive, a alienação das operações no Brasil da CA INDOSUEZ. Sinalizaram

a “não concordância” com os valores sugeridos pelo CTC, mas que submeteriam

contraproposta com novos valores.

15. A SCTC, por sua vez, apresentou explicação da lógica utilizada pelo CTC para a

sugestão dos valores e lembrou que o Comitê levou em consideração as

especificidades do caso concreto.

16. Na oportunidade, foi sinalizado pela SCTC que a eventual contraproposta

trouxesse as justificativas que os PROPONENTES entendessem pertinentes, e que

esta deveria ser submetida até a nova data de 14.11.2022.

17. Naquela data, os PROPONENTES apresentaram contraproposta de Termo de

Compromisso, na qual majoraram o valor incialmente proposto para R$ 600.000,00,

dos quais (i) R$ 300.000,00 seriam pagos em parcela única pelo CA INDOSUEZ; (ii)

R$ 150.000,00 seriam pagos em parcela única por FELIPE SARMENTO; e (iii) R$

150.000,00 seriam pagos em parcela única por URBANO MORAES. Na oportunidade,

apresentaram argumentos com questões relacionadas ao mérito e reiteraram os

Parecer do CTC 499 (1739509) SEI 19957.006371/2021-67 / pg. 6

esforços envidados desde junho de 2019 para aumentar a eficiência de seus

controles internos.

18. Em reunião realizada em 22.11.2022[10], ao analisar a contraproposta de Termo

de Compromisso apresentada, o Comitê deliberou por REITERAR os termos da

negociação deliberados em 25.10.2022 pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

19. Em 07.12.2022, os PROPONENTES apresentaram nova contraproposta de Termo

de Compromisso, na qual majoraram o valor anteriormente proposto para R$

1.000.000,00, dos quais (i) R$ 500.000,00 seriam pagos em parcela única pelo CA

INDOSUEZ; (ii) R$ 250.000,00 seriam pagos em parcela única por FELIPE

SARMENTO; e (iii) R$ 250.000,00 seriam pagos em parcela única por URBANO

MORAES.

20. Em reunião realizada em 13.12.2022[11], o Comitê decidiu mais uma vez por

REITERAR os termos da negociação deliberados em 25.10.2022 pelos seus próprios

e jurídicos fundamentos.

21. Em 22.12.2022, os PROPONENTES apresentaram nova contraproposta de Termo

de Compromisso, na qual concordaram com os valores propostos pelo CTC na

deliberação de 25.10.2022, qual seja, R$ 1.370.625,00, dos quais (i) R$ 685.312,50

a serem pagos em parcela única pelo CA INDOSUEZ; (ii) R$ 342.656,25 a serem

pagos em parcela única por FELIPE SARMENTO; e (iii) R$ 342.656,25 a serem pagos

em parcela única por URBANO MORAES.

22. No entanto, no tocante ao prazo para a efetivação do cumprimento da obrigação

pecuniária, os PROPONENTES, alegando questões operacionais, propuseram 20

(vinte) dias úteis, contados da data de publicação do termo de compromisso no

sítio eletrônico da CVM, nos termos do artigo 91 da RCVM 45.

23. Tendo em vista que o prazo para a efetivação do cumprimento da obrigação

pecuniária normalmente adotado pela Autarquia para casos de celebração de Termo

de Compromisso é de 10 (dez) dias úteis, contados da data de publicação do TC

no sítio eletrônico da CVM, a SCTC, levando em consideração, inclusive, que

eventual assinatura de instrumento com o prazo estendido não resultaria em

tratamento isonômico em relação a outros regulados que já firmaram TC com a

CVM, agendou reunião com os representantes dos PROPONENTES, a fim de explicar

a situação do prazo para pagamento. A referida reunião[12] ocorreu em 10.01.2023,

quando foi estabelecida a data de 12.01.2023 para a apresentação de nova

proposta.

24. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

25. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[13] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

26. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de

compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

Parecer do CTC 499 (1739509) SEI 19957.006371/2021-67 / pg. 7

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

27. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com os

PROPONENTES, o Comitê, em deliberação ocorrida em 17.01.2023[14], entendeu que

o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,

junto à CVM, no valor de R$ 1.370.625,00 (um milhão, trezentos e setenta mil e

seiscentos e vinte e cinco reais), dos quais (i) R$ 685.312,50 (seiscentos e

oitenta e cinco mil, trezentos e doze reais e cinquenta centavos) a serem pagos por

CA INDOSUEZ; (ii) R$ 342.656,25 (trezentos e quarenta e dois mil, seiscentos e

cinquenta e seis reais e vinte e cinco centavos) a serem pagos por FELIPE

SARMENTO; e (iii) R$ 342.656,25 (trezentos e quarenta e dois mil, seiscentos e

cinquenta e seis reais e vinte e cinco centavos) a serem pagos por URBANO

MORAES, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

28. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 17.01.2023[15], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por CA

INDOSUEZ WEALTH (BRAZIL) S.A. DTVM, FELIPE ABEN ATHAR SARMENTO e

URBANO ARAÚJO DE MORAES, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 06.03.2023.

[1] Art. 59. O administrador deve remeter, por meio do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os

seguintes documentos:

I – informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;

[2] Art. 91. O administrador e o gestor devem, conjuntamente, adotar as políticas,

procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez da carteira do

fundo seja compatível com:

I – os prazos previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; e

II – o cumprimento das obrigações do fundo.

[3] Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação,

estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a

relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão.

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[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta em documento elaborado pela SIN.

[5] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SMI, SEP e SSR.

[6] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[7] Trata-se de TC celebrado com DTVM e seu diretor responsável pela

administração de carteiras de valores mobiliários, no âmbito de PAS instaurado pela

SIN, por inadequação das políticas, dos procedimentos e dos controles internos para

a gestão de liquidez dos fundos sob sua administração, em infração, em tese, aos

art. 59, I, 91 e 92, I, da ICVM 555. TC firmado no montante de R$ 4.872.500,00.

[8] CA INDOSUEZ, FELIPE SARMENTO e URBANO MORAES não constam como

acusados em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM.

(Fonte: Sistema de Inquérito e Sistema Sancionador Integrado. Último acesso em

03.03.2023).

[9] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados

Cristiano da Cruz Leite, Paolo Calabresi Grimaldi e Gianluca Tillmann Moser na

qualidade de representantes dos PROPONENTES.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SNC, SPS, SMI e SEP.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SPS, SMI e SEP, e pelo

membro substituto de SNC.

[12] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados Paolo

Calabresi Grimaldi e Gianluca Tillmann Moser na qualidade de representantes dos

PROPONENTES.

[13] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 8.

[14] Deliberado pelos membros titulares de SEP e SNC e pelo membro substituto de

SGE, SPS, SSR e SMI.

[15] Idem a N.E. 14.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 15/03/2023, às 13:41, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 499 (1739509) SEI 19957.006371/2021-67 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 15/03/2023, às 13:43, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 15/03/2023, às 14:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 15/03/2023, às 14:54, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 15/03/2023, às 16:44, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 15/03/2023, às 20:01, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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