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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO PARA PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DE TERCEIROS COM PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.012745/2022-64

Trata-se de pedido apresentado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) solicitando (i) autorização para investimento, por meio de aquisição de cotas, em Fundo de Investimento em Participações (“FIP”) denominado L4 Venture Builder Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior (“L4 VB” ou “Fundo”), no montante de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais); e (ii) dispensa de autorização para realização de investimentos pelo L4 VB, com base na ressalva prevista no art. 12 da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”), desde que não sejam (a) investimentos superiores ao montante de R$ 100 milhões; e (b) investimentos nos quais o L4 VB tenha controle societário da investida. Originalmente, em 08.09.2022, a B3 protocolizou pedido de dispensa de autorização para investimento, por meio de aquisição de cotas, no L4 VB, com base no art. 12 da RCVM 135. Na oportunidade, a B3 informou que: (i) seria a única quotista do L4 VB, veículo que teria, no seu entendimento, a estrutura típica de um fundo de investimento em participações classificado como entidade de investimento, nos termos dos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 579/2016; (ii) a B3 poderia designar dois dos três membros do Comitê de Investimentos do Fundo, mas não deteria participação societária direta nas investidas do L4 VB e não atuaria na administração e gestão das sociedades investidas;

e (iii) o Fundo faria emissão de até 600.000 (seiscentas mil) cotas, com preço de emissão equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), contando com período de investimento de 5 (cinco) anos e de desinvestimento de 2 (dois) anos. As cotas seriam distribuídas por meio de oferta pública realizada em lote único e indivisível, somente à B3, com dispensa de registro na CVM, conforme o disposto no artigo 5º, inciso II, da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 (dispensa também prevista na nova Resolução CVM nº 160/2022, em seu artigo 8º, inciso IV). A B3 destacou que os investimentos do Fundo ocorreriam por meio da aquisição, pelo L4 VB, de ações, quotas, bônus de subscrição, debêntures simples e outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, em especial o mútuo conversível que se apresentaria como uma estrutura bastante utilizada para investimentos em empresas menos maduras. O L4 VB teria como alvos sociedades limitadas ou companhias abertas ou fechadas, sediadas no Brasil ou no exterior, e que tivessem por objeto principal o desenvolvimento de atividades conexas ou assemelhadas às da B3. Nesse contexto, no entendimento da B3, a subscrição e integralização das cotas do L4 VB prescindiriam de autorização por parte da CVM, uma vez que o investimento no Fundo seria caracterizado como investimento financeiro nos termos do art. 12 da RCVM 135.

Ao iniciar sua análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou seu entendimento de que o art. 12 da RCVM 135 dispensa a necessidade de concessão de autorização pela CVM para que entidades administradoras de mercado organizado adquiram participações societárias que sejam classificadas como investimentos financeiros. Ademais, a área técnica destacou sua visão de que a realização de investimentos financeiros não caracteriza o exercício de uma atividade pela entidade administradora, não se lhe aplicando, portanto, o disposto no inciso V do artigo 11 da RCVM 135. No caso do L4 VB, a SMI solicitou a opinião técnica da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC quanto à caracterização do Fundo, tendo indagado se o L4 VB, nos termos da minuta de seu regulamento, reunia as características que permitiriam classificá-lo como uma entidade de investimento, bem como os efeitos contábeis de uma eventual descaracterização do veículo como entidade de investimento. Em resposta, a SNC, por meio do Parecer Técnico nº 10/2022/CVM/SNC/GNC, concluiu haver evidências, principalmente no regulamento do Fundo, que afastariam a qualificação do Fundo como entidade de investimento, conforme requer a Instrução CVM nº 579/2016.

A SNC destacou, ainda, que, de forma material e na essência, não vislumbrara diferença entre a estrutura de investimento proposta por meio do Fundo e a realização direta dos investimentos pela B3 (existência de coligadas e/ou controladas), considerando que a influência ou o controle sobre as principais decisões estratégicas e financeiras das investidas em ambas as situações seriam detidos pela B3. À vista dessas conclusões, a SMI solicitou que a B3 realizasse alterações no regulamento do Fundo de modo a torná-lo aderente às disposições da Instrução CVM nº 579/2016. Em seguida, a B3 apresentou nova minuta de regulamento do L4 VB com alterações nas atribuições e na composição do comitê de investimentos e na estratégia de desinvestimento do Fundo. Em nova análise, nos termos do Parecer Técnico nº 02/2023/CVM/SNC/GNC, a SNC ressaltou que, apesar de entender que as alterações propostas pela B3 no regulamento do L4 VB trouxeram melhorias em se tratando do alinhamento ao conceito de entidade de investimento, ainda existiam aspectos que não estariam consistentes com o conceito de entidade de investimento previsto na Instrução CVM n° 579/2016, notadamente: (i) decisões da Assembleia Geral; (ii) amortizações de cotas; e (iii) liquidação do fundo. Em síntese, a SNC entendeu haver “ evidências de que o FIP L4 não se apresenta ao mercado como uma entidade de investimento, não possuindo o objetivo de fornecer investimentos para a valorização de capital no médio prazo.

Pelo contrário, a estratégia de investimento do FIP L4 está atrelada a aquisição de negócios vinculados aos negócios da B3, com o objetivo de promover negócios ou produtos que não se afastem das atividades core ou assemelhadas da B3. Dessa forma, fica evidente que o interesse da B3 na estruturação do fundo vai além da valorização de capital, buscando benefícios dos investimentos nas entidades que possam ter sinergias com os atuais negócios desenvolvidos pela B3. Ademais, nos parece que esse fundo está sendo estruturado pela própria B3 e para atender aos interesses únicos dela, que é o único cotista. ”. Nesse sentido, a SNC observou que tais objetivos conflitam com o disposto no parágrafo B85B do CPC 36, segundo o qual “ A definição de entidade de investimento exige que o propósito ou objetivo da entidade seja o de investir exclusivamente para valorização de capital, obtenção de receitas de investimentos (tais como dividendos, juros ou receita de aluguel) ou ambos. ”. Dessa forma, não estaria configurada a hipótese de investimento financeiro defendida pela B3. Na sequência, a B3 protocolizou correspondência por meio da qual desistiu do pedido de dispensa de autorização para subscrição das quotas do Fundo e solicitou aprovação para o investimento no L4 VB, possibilitando a subscrição e integralização de cotas do L4 VB no montante de até R$ 600 milhões.

Adicionalmente, a B3 reiterou seu pedido de dispensa para realização de investimentos pelo L4 VB, mas propôs que a dispensa não se aplique aos investimentos do fundo que atendam cumulativamente aos seguintes critérios: (i) investimentos superiores ao montante de R$ 100 milhões; e (ii) investimentos nos quais o L4 VB tenha controle societário da investida. A B3 também se comprometeu a solicitar autorização prévia da CVM caso venha a realizar aportes financeiros no L4 VB que ultrapassem o montante previsto de R$ 600 milhões. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 8/2023/CVM/SMI, a SMI ressaltou que a B3 elaborou relatório de perfil de risco do investimento no Fundo L4 VB, em cuja conclusão se observa que os riscos são de nível residual baixo, considerando os aspectos financeiros, regulatórios, posicionamento estratégico e reputacional da B3, além dos processos e os controles previstos. Dentre os riscos identificados, a SMI destacou o risco financeiro, cujo impacto pode ser extremo para a B3, embora a probabilidade de materialização tenha sido considerada baixa. O risco contempla o não atingimento dos objetivos estratégicos do L4 VB, custos para execução dos serviços prestados, e, no limite, a materialização de riscos financeiros advindos de processos judiciais.

Porém, a área técnica entendeu que a perda financeira ocasionada pela desvalorização da quota do fundo é um fator de risco para o qual há diversas ações mitigatórias, dentre as quais, a diversificação da carteira e a governança do Fundo com papeis bem definidos para o comitê de investimentos, o gestor, o consultor e o administrador do Fundo. Nesse contexto, a SMI concluiu que a autorização solicitada poderia ser concedida, considerando: (i) que os riscos da realização do investimento foram devidamente identificados e a existência de mitigadores adequados para tais riscos; e (ii) que a necessidade de obtenção de autorização prévia para a realização por intermédio do Fundo de investimentos de valores superiores a R$ 100 milhões e que lhe confiram o controle societário da investida preserva a competência da CVM de avaliar individualmente operações cujas características importem à Autarquia do ponto de vista regulatório. Por fim, a SMI destacou a opinião emitida pela SNC nos termos do Parecer Técnico nº 02/2023/CVM/SNC/GNC, no sentido de que “ independentemente da classificação do FIP L4 como entidade de investimento, a B3 continua vinculada aos procedimentos de consolidação dispostos no CPC 36, devendo avaliar se controla o FIP L4, seja o poder de controle exercido diretamente por ela ou através de um agente.

Para enfatizar, mesmo que o FIP L4 fosse eventualmente classificado como uma entidade de investimento, isso não afastaria a aplicação do CPC 36 pela B3, especificamente quanto a aplicação do item 33. ”. Ante o exposto, e tendo em vista a competência específica da CVM em relação ao tema, a SMI manifestou-se favoravelmente ao pedido formulado pela B3. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 11, V, da Resolução CVM nº 135, conceder a autorização pleiteada. Além de acompanhar integralmente a posição da SMI, o Diretor João Accioly registrou seu entendimento de que a regra ora aplicada não traz benefício para nenhum participante do mercado e que deveria ser eliminada em revisão normativa. Em seu entendimento, sua aplicação consome recursos da CVM em análise que já é feita pela regulada (no caso a B3) em completo alinhamento de interesses, porque a companhia precisa assegurar o satisfatório cumprimento (i) de sua atividade principal, para manter-se lucrativa, e (ii) de suas obrigações regulatórias, para evitar as consequências de descumprimento. Qualquer risco de que nova atividade pudesse prejudicar seu funcionamento já seria detectado pela própria companhia, sendo redundante a atuação estatal para o mesmo propósito; de outro lado, a eliminação da regra liberará recursos escassos da CVM para focar naquilo que os regulados não têm interesse direto ou instrumentos legais para fazer.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 8/2023/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 02 de março de 2023.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Participação de entidade administradora de mercado

organizado no capital de terceiros

Artigos 11, 12 e 13 da Resolução CVM nº 135/2022

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 08 de setembro de 2022, a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) protocolizou

pedido de dispensa de autorização para investimento, por meio de aquisição de cotas,

em Fundo de Investimento em Participações (“FIP”) denominado L4 Venture Builder

Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior (o

“L4 VB”), com base na ressalva prevista no art. 12 da Resolução CVM nº 135/2022

(“RCVM 135/22”).

2. Na oportunidade, a B3 esclareceu que seria a única quotista do L4 VB, veículo que

teria a estrutura típica de um fundo de investimento em participações classificado

como entidade de investimento nos termos dos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº

579/2016 e que a B3 poderia designar dois dos três membros do Comitê de

Investimentos do fundo, mas não deteria participação societária direta nas investidas

do L4 VB e não atuaria na administração e gestão das sociedades investidas.

3. A B3 também informou que o fundo faria emissão de até 600.000 (seiscentas mil)

cotas, com preço de emissão equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando até R$

600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), contando com período de investimento

de 5 (cinco) anos e de desinvestimento de 2 (dois) anos. As cotas seriam distribuídas

Ofício Interno 8 Análise de pedido de autorização (1730130) SEI 19957.012745/2022-64 / pg. 1

por meio de oferta pública realizada em lote único e indivisível, somente à B3, com

dispensa de registro na CVM, conforme o disposto no artigo 5º, inciso II, da ICVM nº

400 (dispensa também prevista na nova Resolução CVM nº 160 de 13.07.2022, em seu

artigo 8º, inciso IV).

4. O Quadro I resume a estrutura do L4 VB, conforme informado pela B3:

TMF Brasil Serviços de

Administração de

Administradora Fundos Ltda.

Ahead Ventures Gestão

de Recursos e

Gestora Consultoria Ltda.

Três membros, sendo 2 Funções do comitê de

indicados pela B3 e um investimentos:

Comitê de indicado pela Ahead - discutir metas e

Investimentos diretrizes de

investimento e

desinvestimento do

fundo;

- deliberar sobre os

projetos e propostas de

investimento e

desinvestimento do

fundo (aquisição,

venda, fusão,

incorporação, cisão ou

liquidação);

- discutir acerca da

antecipação do término

do período de

investimento do fundo

e submeter à

aprovação do cotista

proposta acerca de

eventual prorrogação

do período de

investimento; e

- aprovar e discutir as

datas em que deverão

ser realizadas as

chamadas de capital.

Ofício Interno 8 Análise de pedido de autorização (1730130) SEI 19957.012745/2022-64 / pg. 2

L4 Soluções de Funções da consultoria

Consultoria Estratégica independente:

Consultoria de Inovação Ltda. - auxiliar a gestora do

Independente fundo na avaliação do

impacto das investidas

nos segmentos de

atuação do L4 VB;

- prospectar, analisar,

avaliar e submeter à

apreciação da gestora

e/ou do Comitê de

Investimentos do

fundo, oportunidades

de investimento e

desinvestimento;

- acompanhar o

desempenho e gestão

dos projetos e das

investidas;

- auxiliar a gestora do

fundo, conforme

necessário, na

manutenção da efetiva

influência na definição

da política estratégica

e na gestão das

investidas.

5. A B3 destacou que os investimentos do fundo ocorreriam por meio da aquisição,

pelo L4 VB, de ações, quotas, bônus de subscrição, debêntures simples e outros

valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, em especial o mútuo

conversível que se apresentaria como uma estrutura bastante utilizada para

investimentos em empresas menos maduras. O L4 VB teria como alvos sociedades

limitadas ou companhias abertas ou fechadas, sediadas no Brasil ou no exterior, e que

tivessem por objeto principal o desenvolvimento de atividades conexas ou

assemelhadas às da B3 em um dos seguintes segmentos:

(a) mercado de energia;

(b) mercado de carbono;

(c) decentralized finance (DeFi);

(d) tokenização de ativos;

(e) serviços para as áreas de consórcios/consignado/seguros;

(f) serviços de cadastro para o mercado financeiro;

(g) serviços para Fintechs/Neobanks;

(h) crowdfunding;

(i) pre-IPO market;

(j) plataformas de negociação no mercado secundário de participações em

companhias de pequeno porte;

(k) câmbio;

(l) meios de pagamento.

Ofício Interno 8 Análise de pedido de autorização (1730130) SEI 19957.012745/2022-64 / pg. 3

6. No entendimento da B3, a subscrição e integralização das cotas do L4 VB

prescindiriam de autorização por parte da CVM, uma vez que o investimento no fundo

seria caracterizado como investimento financeiro nos termos do artigo 12 da RCVM

135/22.

7. A SMI tem entendido que o artigo 12 da RCVM 135/22 dispensa a necessidade de

concessão de autorização pela CVM para que entidades administradoras de mercado

organizado adquiram participações societárias que sejam classificadas como

investimentos financeiros. No entendimento desta Superintendência, aliás, a esses

investimentos não se aplicaria a necessidade de que as atividades da investida fossem

conexas ou assemelhadas às da entidade administradora de mercado.

8. Ademais, a SMI tem considerado que a realização de investimentos financeiros não

caracteriza o exercício de uma atividade pela entidade administradora, não se lhe

aplicando, portanto, o disposto no inciso V do artigo 11 da RCVM 135/22.

9. No caso do L4 VB, a SMI não estava segura de que a subscrição das quotas do fundo

pudesse ser classificada como investimento financeiro, tendo solicitado a opinião

técnica da Superintendência de Normas Contábeis (“SNC”) quanto à caracterização do

fundo por meio do Ofício Interno nº 23/2022/CVM/SMI (1628223).

10. A SMI indagou especificamente se o L4 VB, nos termos da minuta de seu

regulamento, reunia as características que permitiriam classificá-lo como uma

entidade de investimento, bem como os efeitos contábeis de uma eventual

descaracterização do veículo como entidade de investimento. Também foi solicitada

opinião da SNC sobre as características do comitê de investimentos em face do papel

atribuído à entidade responsável pela gestão do fundo.

11. O objetivo da SMI era o de identificar, se existentes, atributos que permitiriam

concluir pela necessidade de autorização específica da CVM para a participação da B3

no fundo, nos termos do disposto no inciso V do artigo 11 da RCVM 135/22.

12. Em resposta, a SNC, por meio do Parecer Técnico nº 10/2022/CVM/SNC/GNC

(1645558), concluiu haver evidências, principalmente no regulamento do fundo, que

afastariam a qualificação do fundo como entidade de investimento, conforme requer a

Instrução CVM nº 579/2016.

13. A SNC declarou, ainda, que, de forma material e na essência, não vislumbrara

diferença entre a estrutura de investimento proposta por meio do fundo e a realização

direta dos investimentos pela B3 (existência de coligadas e/ou controladas),

considerando que a influência ou o controle sobre as principais decisões estratégicas e

financeiras das investidas em ambas as situações seriam detidos pela B3.

14. Em face das conclusões do Parecer Técnico da SNC, esta SMI solicitou, por meio do

Ofício nº 59/2022/CVM/SMI (1641826), que a B3 fizesse alterações no regulamento do

fundo de modo a torná-lo aderente às disposições da Instrução CVM nº 579/2016.

15. Por meio de correspondência protocolizada em 28 de dezembro de 2022, a B3

destacou que sua intenção sempre foi “manter o L4 VB como entidade de

investimentos, com ampla discricionariedade do gestor para investimento em startups e/ou scale-ups, gerando retorno financeiro para a B3, sendo de fato uma estrutura

que não se confunde com aquela que a B3 detém para realização a aquisição direta

de participação no capital social de terceiros (M&A).”

Ofício Interno 8 Análise de pedido de autorização (1730130) SEI 19957.012745/2022-64 / pg. 4

16. Nesse sentido, a B3 apresentou nova minuta de regulamento do L4 VB com

alterações nas atribuições e na composição do comitê de investimentos e na

estratégia de desinvestimento do fundo.

17. À vista disso, a SMI solicitou novamente à SNC sua avaliação técnica sobre a

aderência do regulamento alterado do FIP L4 VB às disposições da Instrução CVM nº

579/2016, bem como a manifestação daquela Superintendência acerca da adequação

das alterações em face dos apontamentos contidos no antes mencionado Parecer

Técnico nº 10/2022/CVM/SNC/GNC.

18. No Parecer Técnico nº 02/2023/CVM/SNC/GNC (1684340), a SNC afirma que apesar

de entender que as alterações propostas pela B3 no regulamento do FIP L4 terem

trazido melhorias em se tratando do alinhamento ao conceito de entidade de

investimento, ainda existem aspectos que não estão consistentes com o conceito de

entidade de investimento previsto na ICVM 579, notadamente: (i) decisões da

Assembleia Geral; (ii) amortizações de cotas; e (iii) liquidação do fundo.

19. De fato, a SNC entende haver “evidências de que o FIP L4 não se apresenta ao

mercado como uma entidade de investimento, não possuindo o objetivo de fornecer

investimentos para a valorização de capital no médio prazo. Pelo contrário, a

estratégia de investimento do FIP L4 está atrelada a aquisição de negócios vinculados

aos negócios da B3, com o objetivo de promover negócios ou produtos que não se

afastem das atividades core ou assemelhadas da B3. Dessa forma, fica evidente que o

interesse da B3 na estruturação do fundo vai além da valorização de capital, buscando

benefícios dos investimentos nas entidades que possam ter sinergias com os atuais

negócios desenvolvidos pela B3. Ademais, nos parece que esse fundo está sendo

estruturado pela própria B3 e para atender aos interesses únicos dela, que é o único

cotista.”

20. Para chegar a essa conclusão, a SNC destacou trecho de notícia publicada na

página da B3 na rede mundial de computadores (“B3 lança fundo L4 Venture Builder

para investir em startups” - 1729401) em que a entidade administradora afirma que a

criação do fundo dará “continuidade à estratégia da B3 de inovação em seu negócio

principal e de crescimento em outras frentes e se soma ao portfólio de Novos

Negócios que está sendo construído”. Mencionou, ainda, a resposta da B3 ao Ofício nº

59/2022/CVM/SMI segundo a qual o objetivo do FIP L4 é a promoção de investimentos

financeiros em novas iniciativas, facilidades, produtos ou negócios diretamente ou

indiretamente relacionados ao mercado financeiro e de capitais, permitindo que a B3

faça investimentos que não se afastem de suas atividades core ou assemelhadas.

21. No entender da SNC, tais objetivos conflitam com o disposto no parágrafo B85B do

CPC 36, segundo o qual “A definição de entidade de investimento exige que o

propósito ou objetivo da entidade seja o de investir exclusivamente para

valorização de capital, obtenção de receitas de investimentos (tais como

dividendos, juros ou receita de aluguel) ou ambos.”

22. Quanto ao tratamento contábil a ser dado pela B3 ao FIP Le VB, a SNC observou

que “se atendidos os quesitos da ICVM 579 para fins de classificação do fundo como

entidade de investimento, ainda restaria avaliar se a B3, em essência, controla o

fundo. Esse caso poderia ser exemplificado pelo gestor atuando como agente do único

cotista, que seria o principal. Ou seja, a qualificação do fundo como uma entidade de

investimento não afasta a análise efetuada pela B3 sobre se ela controla o fundo. Em

controlando, ela deverá consolidar o fundo, mesmo que este seja uma entidade de

investimento.”

Ofício Interno 8 Análise de pedido de autorização (1730130) SEI 19957.012745/2022-64 / pg. 5

23. Em sequência, a B3 protocolizou correspondência por meio da qual desistiu do

pedido de dispensa de autorização para subscrição das quotas do fundo e solicitou

aprovação para o investimento no L4 VB, possibilitando a subscrição e integralização

de cotas do L4 VB no montante de até R$ 600 milhões.

24. Adicionalmente, a B3 reiterou seu pedido de dispensa para realização de

investimentos pelo L4 VB, mas propôs que a dispensa não se aplique aos

investimentos do fundo que atendam cumulativamente aos seguintes critérios:

(i) investimentos superiores ao montante de R$ 100 milhões; e

(ii) investimentos nos quais o L4 VB tenha controle societário da investida.

25. A B3 também se compromete a solicitar autorização prévia da CVM caso venha a

realizar aportes financeiros no L4 VB que ultrapassem o montante previsto de R$ 600

milhões.

26. Em conformidade com procedimentos estabelecidos, a Diretoria Executiva de

Governança e Gestão Integrada da B3 elaborou relatório de perfil de risco do

investimento no fundo L4 VB, em cuja conclusão se lê que que os riscos são de nível

residual baixo, considerando os aspectos financeiros, regulatórios, posicionamento

estratégico e reputacional da B3, além dos processos e os controles previstos.

Tabela I - Classificação dos riscos identificados pela Diretoria de Governança e Gestão

Integrada da B3 às atividades reguladas desempenhadas pela B3 em decorrência da

subscrição de quotas do L4 VB

Impacto Probabilidade

Evento de Risco

Moderado Baixa

Impacto reputacional para a B3 ocasionado pelo

investimento no L4 VB

Falha no atendimento a dispositivos legais ou Moderado Baixa

regulamentares pela B3 ocasionada pelo

investimento no L4 VB

Extremo Baixa

Impacto financeiro para a B3 ocasionado pelo

investimento no L4 VB

Ofício Interno 8 Análise de pedido de autorização (1730130) SEI 19957.012745/2022-64 / pg. 6

Falha na execução de processos e na prestação Não aplicável

de serviços da B3 ocasionada pelo investimento

no L4 VB

Fonte: B3

27. Dentre os riscos identificados, destaca-se o financeiro cujo impacto pode ser

extremo para B3, embora a probabilidade de materialização tenha sido considerada

baixa. O risco contempla o não atingimento dos objetivos estratégicos do L4 VB,

custos para execução dos serviços prestados, e, no limite, a materialização de riscos

financeiros advindos de processos judiciais.

28. A perda financeira ocasionada pela desvalorização da quota do fundo é um fator

de risco para o qual há diversas ações mitigatórias dentre as quais a diversificação da

carteira e a governança do fundo com papeis bem definidos para o comitê de

investimentos, o gestor, o consultor e o administrador do fundo.

29. Adicionalmente, importa destacar que conquanto o investimento programado seja

de valor expressivo (R$ 600 milhões), o caixa da entidade administradora ao final do

terceiro trimestre de 2022 totalizava R$ 19 bilhões, dos quais R$ 11,2 se referiam ao

caixa próprio, ou seja, recursos em caixa e aplicações financeiras. A geração de caixa

operacional trimestral da B3 girou em torno de R$ 1,7 bilhão no ano de 2022 (até o

terceiro trimestre), o que equivale a quase três vezes o investimento previsto.

30. Ainda mais importante, o caixa global restrito para fazer frente a necessidades

operacionais da B3 é de aproximadamente R$ 7 bilhões, com alocação conservadora

de R$ 4 bilhões além do montante definido pela regulamentação vigente e pelos

normativos da própria B3. Tais valores têm sido reportados nas inspeções periódicas

realizadas pelos reguladores na B3 e não têm sido objeto de contestação, seja pelo

BCB, seja pela CVM.

31. Em suma, considerando:

(i) que os riscos da realização do investimento foram devidamente

identificados e a existência de mitigadores adequados para tais riscos; e

(ii) que a necessidade de obtenção de autorização prévia para a realização

por intermédio do fundo de investimentos de valores superiores a R$ 100

milhões e que lhe confiram o controle societário da investida preserva a

competência da CVM de avaliar individualmente operações cujas

características importem à autarquia do ponto de vista regulatório,

a SMI entende que a autorização solicitada pode ser concedida.

32. A SMI destaca, no entanto, a opinião emitida pela SNC nos termos do Parecer

Técnico nº 02/2023/CVM/SNC/GNC de que “independentemente da classificação do FIP

L4 como entidade de investimento, a B3 continua vinculada aos procedimentos de

consolidação dispostos no CPC 36, devendo avaliar se controla o FIP L4, seja o poder

de controle exercido diretamente por ela ou através de um agente. Para enfatizar,

mesmo que o FIP L4 fosse eventualmente classificado como uma entidade de

investimento, isso não afastaria a aplicação do CPC 36 pela B3, especificamente

quanto a aplicação do item 33.”

Ofício Interno 8 Análise de pedido de autorização (1730130) SEI 19957.012745/2022-64 / pg. 7

33. Ante o exposto e tendo em vista a competência específica da CVM em relação ao

tema, a SMI manifesta-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3

e sugere que o caso seja levado à deliberação do Colegiado da CVM, ocasião em que

esta Superintendência se coloca à disposição para assumir sua relatoria, caso essa

Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

À EXE,

para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 02/03/2023, às 10:41, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 02/03/2023, às 12:21, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1730130 and the "Código CRC" 7E812E04.

Referência: Processo nº 19957.012745/2022-64 Documento SEI nº 1730130

Ofício Interno 8 Análise de pedido de autorização (1730130) SEI 19957.012745/2022-64 / pg. 8