Oferta pública

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO NO ÂMBITO DA OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE IGB ELETRÔNICA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.011851/2022-21

Trata-se de pedido apresentado pela Ofertante no âmbito da oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para cancelamento de registro da IGB Eletrônica S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), solicitando " a concessão de prazo adicional de 10 (dez) dias (ou seja, até o dia 22 de janeiro de 2022) para divulgação do edital da OPA ao mercado ", à luz do requisito previsto no art. 14 da Resolução CVM nº 85/2022 ("Resolução CVM 85"), considerando que o registro da OPA foi concedido em 02.01.2023. Não tendo sido o Edital da OPA da Companhia divulgado até 12.01.2023 (data limite com base no dispositivo supra), a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE encaminhou Ofício à Ofertante, em 13.01.2023, (i) determinando, nos termos do inciso II do §2º do art. 4º da Resolução CVM 85, a suspensão da OPA em curso da Companhia; (ii) informando que o pleito de prorrogação de prazo apesentado seria encaminhado oportunamente para Deliberação pelo Colegiado da CVM; e (iii) solicitando que fosse encaminhada, até o dia 19.01.2023, a devida fundamentação e os esclarecimentos quanto ao pleito em questão e à não observância do prazo previsto no citado art. 14 da Resolução CVM 85.

Em resposta ao Ofício supra, a Ofertante encaminhou, em 19.01.2023, expediente no qual afirmou que o pedido de prorrogação “ justificou-se tão somente pela necessidade de finalização de discussões sobre alguns aspectos formais do contrato de intermediação da OPA (“Contrato de Intermediação”), especialmente no que diz respeito à formalização, entre as partes do contrato em questão, das contragarantias que devem ser constituídas pela Ofertante em favor da Instituição Intermediária a fins de permitir a celebração do Contrato de Intermediação, tendo em vista a obrigação assumida pela Instituição Intermediária de garantir a liquidação financeira da OPA e o pagamento do Preço Fixo por Ação (conforme definido no Edital) aos acionistas destinatários da OPA ”. Ademais, a Ofertante alegou que o encerramento do prazo para divulgação do Edital “ se deu em meio à (...) situação atípica no mercado de capitais brasileiro em geral e demandou pelos agentes do mercado, incluindo a Instituição Intermediária, concentração de esforços em relação ao tema, especialmente no que diz respeito à análise de crédito. ”. Por fim, considerando que as discussões sobre as contragarantias a serem constituídas entre a Ofertante e a Instituição Intermediária estariam praticamente finalizadas, a Ofertante solicitou que a suspensão da OPA fosse mantida apenas até o dia 22.01.2023. Nesse contexto, a Companhia divulgou um Comunicado ao Mercado, em 23.01.2023, informando a respeito:

(i) da " quitação da dívida tributária federal da Companhia objeto de transação e de Negócio Jurídico Processual negociado junto a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN e (...) liberação da movimentação financeira dos recursos recebidos na conta da recuperação judicial "; e (ii) do fato de que " a Companhia deverá proceder com a transferência ao Comprador do montante que lhe caiba e com os pagamentos aos assessores, advogados e prestadores de serviços atuantes no processo de Recuperação Judicial da Companhia e no processo do IPI, e das demais obrigações assumidas, tudo conforme estabelecido nos termos do CCV e no Plano de Recuperação Judicial ", concluindo que " a operação acima contribuirá para a diminuição do passivo da Companhia no âmbito do projeto de Recuperação Judicial, em linha com o Plano de Recuperação Judicial ". Diante de tal Comunicado e das reclamações que o sucederam, em 25.01.2023, a SRE encaminhou Ofício à Ofertante solicitando, em observância ao § 7º do art. 9º da Resolução CVM 85, que informasse se o valor da Companhia sofreu alterações significativas após a data da avaliação e, em caso afirmativo, solicitasse ao avaliador que atualizasse o valor da companhia objeto que consta do laudo de avaliação, realizando os ajustes pertinentes na documentação da OPA para cancelamento de registro da Companhia.

Em resposta àquele Ofício, a Ofertante informou que, de fato, a instituição avaliadora responsável pela elaboração do laudo de avaliação indicou que houve alteração no valor atribuído à Companhia para fins da fixação do preço a ser pago aos acionistas e, por tal razão, a avaliadora estaria preparando uma nova versão do laudo de avaliação. Assim, a SRE encaminhou Ofício à Ofertante comunicando que o prazo para a disponibilização da nova versão do Edital se encerraria em 30 dias (findos em 03.03.2023), em analogia ao prazo previsto pelo §3º do art. 28 da Resolução CVM 85, bem como que a OPA permaneceria suspensa até que o pleito de prorrogação do prazo para divulgação de seu Edital fosse apreciado pelo Colegiado da CVM e também até que o laudo de avaliação atualizado fosse apresentado. Na sequência, ao analisar o pedido de prorrogação, nos termos do Ofício Interno nº 34/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE destacou que não há previsão no art. 14 da Resolução CVM 85 que possa sugerir a utilização de um prazo diferente, ou até mesmo de sua prorrogação, para a divulgação de um Edital de OPA após a obtenção do registro.

De acordo com a área técnica, tal rigidez da regra “ tem seu propósito e visa justamente a dar ao mercado uma previsibilidade tanto sobre a divulgação do Edital como sobre a data exata da realização do leilão da OPA, reduzindo eventuais especulações a respeito da data de ocorrência desses eventos, que podem impactar sensivelmente o preço das ações objeto durante o período de OPA. ”. Nesse sentido, uma OPA que não tenha seu Edital divulgado dentro do prazo ordinariamente previsto na regulamentação estaria, na visão da SRE, apresentando uma irregularidade que deve ser em princípio tratada como sanável, desde que o ofertante tenha pleiteado a prorrogação do referido prazo tempestivamente, cabendo ao Colegiado da CVM, diante das características do caso concreto, decidir se seria ou não razoável a sua prorrogação, sanando a irregularidade em questão e liberando a oferta a seguir seu curso ou tornando a irregularidade insanável, ensejando o cancelamento da OPA, nos termos do inciso III do § 2º do art. 4º da Resolução CVM 85. No caso concreto, a SRE destacou o argumento apresentado pela Ofertante de que teria havido uma piora nas condições creditícias no período de formalização das contragarantias que seriam prestadas à instituição intermediária, o que impediu o lançamento da Oferta no prazo previsto.

Ademais, observou que o fato superveniente abordado no Comunicado ao Mercado de 23.01.2023 resultou na necessidade de atualização do Laudo de Avaliação da Oferta, o que, por si só, ainda que o Edital da OPA tivesse sido divulgado no prazo regulamentar, ensejaria a necessidade de sua suspensão para adequação de tal documento e, em caso de aumento de preço, o que acabou ocorrendo, também do Contrato de Intermediação, para abarcar o novo valor da Oferta. Portanto, apesar de considerar que a previsibilidade quanto à divulgação do Edital e a conclusão de uma OPA seja um princípio essencial a esse tipo de oferta, a SRE entendeu que as características do caso concreto justificariam a prorrogação do prazo previsto pelo art. 14 da Resolução CVM 85. Por fim, a SRE destacou que a Ofertante protocolou versão atualizada do Laudo de Avaliação e do Contrato de Intermediação assinado, de modo que, em sendo o prazo para divulgação do Edital prorrogado pelo Colegiado da CVM, a OPA estaria preparada para ser lançada. Ante o exposto, a SRE opinou pela concessão de prorrogação do prazo previsto pelo art. 14 da Resolução CVM 85 de modo que a divulgação do Edital da OPA possa ocorrer em até 10 (dez) dias após a comunicação da deliberação do Colegiado da CVM. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo deferimento do pedido, concedendo prazo adicional de 10 (dez) dias para divulgação do Edital da OPA, a partir da comunicação da referida decisão.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 34/2023/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 23 de março de 2023

Ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários - SRE

Assunto: OPA para cancelamento de registro de IGB Eletrônica S.A. - Em

recuperação judicial - Processo CVM nº 19957.011851/2022-21

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de pleito encaminhado à CVM em 11/01/2023, no âmbito da

oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para cancelamento de registro de IGB

Eletrônica S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), cujo registro foi concedido

em 02/01/2023, solicitando "a concessão de prazo adicional de 10 (dez) dias (ou

seja, até o dia 22 de janeiro de 2022) para divulgação do edital da OPA ao

mercado".

2. A propósito, o prazo de 10 dias para a divulgação do edital de uma OPA

após a concessão de seu registro é requisito previsto no art. 14 da Resolução CVM

nº 85/22 ("Resolução CVM 85"), não havendo, contudo, previsão normativa para sua

prorrogação.

3. Nesse sentido, não tendo sido o Edital da OPA da Companhia divulgado

até 12/01/2023 (data limite com base no dispositivo supra), restou configurada

irregularidade sanável, desde que a CVM, por meio de seu Colegiado, autorizasse a

adoção de prazo adicional, de modo que encaminhamos à Ofertante, em

13/01/2023, o Ofício nº 12/2023/CVM/SRE/GER-1 (1686681), com o seguinte teor:

"A propósito, entendemos que não cabe à área técnica a prorrogação

do prazo de que trata o art. 14 da Resolução CVM nº 85/22, haja vista

não haver previsão normativa para tal.

Assim, tendo em vista que o edital da OPA não foi divulgado ao

mercado em até 10 dias após a obtenção do registro na CVM,

determinamos, nos termos do inciso II do §2º do art. 4º da Resolução

CVM nº 85/22, a suspensão da OPA em curso da Companhia, sendo

que o pleito em tela será encaminhado oportunamente para

Deliberação pelo Colegiado da CVM.

Ofício Interno 34 (1745505) SEI 19957.011851/2022-21 / pg. 1

Nesse sentido, solicitamos que seja encaminhada via protocolo digital

da CVM, até o dia 19/01/2023, a devida fundamentação e os

esclarecimentos quanto ao pleito em questão e à não observância do

prazo previsto no citado art. 14 da Resolução nº CVM 85/22 (...)"

4. Em resposta ao Ofício supra, a Ofertante encaminhou, em 19/01/2023, a

fundamentação que será vista na seção II. Alegações da Ofertante.

5. Não obstante, antes de darmos encaminhamento ao pleito de

prorrogação de prazo para divulgação do Edital ao Colegiado da CVM, a Companhia

divulgou um Comunicado ao Mercado (1705796), em 23/01/2023, informando a

respeito: (i) da "quitação da dívida tributária federal da Companhia objeto de

transação e de Negócio Jurídico Processual negociado junto a Procuradoria Geral da

Fazenda Nacional – PGFN e (...) liberação da movimentação financeira dos recursos

recebidos na conta da recuperação judicial"; e (ii) do fato de que "a Companhia

deverá proceder com a transferência ao Comprador do montante que lhe caiba e

com os pagamentos aos assessores, advogados e prestadores de serviços atuantes

no processo de Recuperação Judicial da Companhia e no processo do IPI, e das

demais obrigações assumidas, tudo conforme estabelecido nos termos do CCV e no

Plano de Recuperação Judicial", concluindo que "a operação acima contribuirá para a

diminuição do passivo da Companhia no âmbito do projeto de Recuperação Judicial,

em linha com o Plano de Recuperação Judicial".

6. Diante de tal Comunicado e das diversas reclamações que o sucederam

(tratadas no âmbito do Processo 19957.011988/2022-85), em 25/01/2023,

encaminhamos à Ofertante o Ofício nº 21/2023/CVM/SRE/GER-1 (1705798),

solicitando, em observância ao § 7º do art. 9º da Resolução CVM 85, que informasse

se o valor da Companhia sofreu alterações significativas após a data da avaliação e,

em caso afirmativo, solicitasse ao avaliador que atualizasse o valor da companhia

objeto que consta do laudo de avaliação, realizando os ajustes pertinentes na

documentação da OPA para cancelamento de registro da Companhia.

7. Em resposta àquele Ofício (1713248), a Ofertante informou que, de fato,

a instituição avaliadora responsável pela elaboração do laudo de avaliação indicou

que houve alteração no valor atribuído à Companhia para fins da fixação do preço a

ser pago aos acionistas e, por tal razão, a avaliadora estaria preparando uma nova

versão do laudo de avaliação.

8. Adiante, encaminhamos à Ofertante o Ofício nº 30/2023/CVM/SRE/GER-1

(1713382), comunicando que o prazo para a disponibilização da nova versão do

Edital se encerraria em 30 dias (findos em 03/03/2023), em analogia ao prazo

previsto pelo §3º do art. 28 da Resolução CVM 85, bem como que a OPA

permaneceria suspensa até que o pleito de prorrogação do prazo para divulgação de

seu Edital fosse apreciado pelo Colegiado da CVM e também até que o laudo de

avaliação atualizado fosse apresentado.

9. Após a concessão de uma prorrogação de prazo para a disponibilização

do laudo de avaliação atualizado, a Ofertante encaminhou à CVM, em 16/03/2023,

referido documento (1741532), apontando para um valor para as ações de emissão

da Companhia de R$ 121,83/ação, em contraponto ao valor anterior de R$

40,51/ação.

10. Destaque-se que o montante da Oferta seria, após a atualização do

laudo, de até R$ 74.656.936,68, além da possibilidade de obtenção de um earn-out

contingente, conforme descrito no item 4.5 da última versão da minuta do Edital da

Oferta [1].

11. Nesse sentido, a Ofertante também encaminhou, em 20/03/2023,

documentação da OPA atualizada (1742766), incluindo o Aditamento ao Contrato de

Ofício Interno 34 (1745505) SEI 19957.011851/2022-21 / pg. 2

Prestação de Serviços de Intermediação englobando os novos valores da envolvidos

na Oferta.

12. Finalmente, ressalte-se que foi aprovado, em observância à Deliberação

CVM nº 756/16 e consubstanciado no PARECER TÉCNICO Nº 2/2023-CVM/SRE/GER-1

(1680179), procedimento diferenciado que consiste na inversão simples do quórum

de 2/3 estabelecido no inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85, de modo que o

cancelamento de registro da Companhia esteja condicionado à não discordância de

acionistas titulares de pelo menos 1/3 de ações de sua emissão em circulação,

computando-se para esse cálculo apenas as ações habilitadas para o leilão da OPA.

II. Alegações da Ofertante

13. De modo a obter sucesso em seu pleito, a Ofertante apresentou as

seguintes alegações:

- Em 11/01/2023:

"A solicitação do prazo adicional justifica-se pela necessidade de

finalização de discussões sobre alguns aspectos formais do Contrato

de Intermediação da OPA. Tão logo as discussões estejam finalizadas,

divulgaremos o edital da OPA ao mercado e, no prazo de 24 horas a

contar de sua divulgação, encaminharemos a essa D. CVM a versão

eletrônica do edital e a versão devidamente assinada do Contrato de

Intermediação da OPA."

- Em 19/01/2023:

"Em atendimento ao Ofício, esclarecemos que a solicitação do prazo

adicional para divulgação do Edital ao mercado justificou-se tão

somente pela necessidade de finalização de discussões sobre alguns

aspectos formais do contrato de intermediação da OPA (“Contrato de

Intermediação”), especialmente no que diz respeito à formalização,

entre as partes do contrato em questão, das contragarantias que

devem ser constituídas pela Ofertante em favor da Instituição

Intermediária a fins de permitir a celebração do Contrato de

Intermediação, tendo em vista a obrigação assumida pela Instituição

Intermediária de garantir a liquidação financeira da OPA e o

pagamento do Preço Fixo por Ação (conforme definido no Edital) aos

acionistas destinatários da OPA.

Tendo em vista que, após a divulgação do Edital, a OPA é imutável e

irrevogável, conforme disposto no artigo 4º, inciso IX, da Resolução

CVM nº 85/22, e uma vez que referida divulgação tornaria a Instituição

Intermediária obrigada a prestar a garantia da liquidação financeira da

OPA, fazia-se necessária a finalização e formalização do Contrato de

Intermediação antes da efetiva divulgação do instrumento da OPA.

Destacamos que o prazo para divulgação do Edital estabelecido por

essa D. CVM se encerrou em 12 de janeiro de 2023, o que, por

infortúnio, se deu em meio à notória divulgação, pela companhia

aberta Americanas S.A., de falha contábil avaliada inicialmente em

mais de R$ 20 bilhões, que gerou uma situação atípica no mercado de

capitais brasileiro em geral e demandou pelos agentes do mercado,

incluindo a Instituição Intermediária, concentração de esforços em

relação ao tema, especialmente no que diz respeito à análise de

Ofício Interno 34 (1745505) SEI 19957.011851/2022-21 / pg. 3

crédito. Tal situação, atípica e inédita no mercado de capitais

brasileiro, dificultou e atrasou a finalização das discussões sobre as

contragarantias a serem constituídas entre a Ofertante e a Instituição

Intermediária e, consequentemente, demandou prazo adicional para

divulgação do Edital.

Não obstante, informamos que as discussões em questão estão

praticamente finalizadas, de forma que solicitamos gentilmente a essa

D. CVM que a suspensão da OPA seja mantida apenas até o dia 22 de

janeiro de 2023, dado o prazo adicional requerido pela Ofertante e

pela Instituição Intermediária, e que o Edital possa ser divulgado até

tal data. Por fim, ressalta-se que, conforme requerido por essa D. CVM,

a Companhia deu publicidade ao mercado quanto à suspensão da OPA,

na forma de fato relevante divulgado em 16 de janeiro de 2023, que

segue aqui como Anexo 1."

III. Nossas Considerações

14. Após a concessão do registro por parte da CVM, o Edital de uma OPA

deve ser divulgado em até 10 dias, conforme preceitua o art. 14 da Resolução CVM

85, abaixo transcrito:

"Art. 14. O instrumento de OPA deve ser divulgado ao mercado, sob a

forma de edital, em até 10 (dez) dias após a obtenção do registro na

CVM, quando este for exigível."

15. Já a realização do leilão da oferta deve ser realizada entre 30 e 45 dias

após a divulgação do Edital, conforme preceitua o §1º do art.15 da Resolução CVM

85, nos seguintes termos:

"Art. 15. A OPA deve ser efetivada em leilão no ambiente de mercado

organizado em que as ações objeto da OPA sejam admitidas à

negociação.

§ 1º A aceitação ou não da OPA deve ocorrer no leilão, o qual deve ser

realizado no prazo mínimo de 30 (trinta) e máximo de 45 (quarenta e

cinco) dias, contados da data da divulgação do edital, e deve obedecer

às regras estabelecidas pela entidade administradora do mercado

organizado responsável pelo leilão.

(...) ."

16. Por oportuno, cabe destacar alguns trechos do art. 4º da Resolução CVM

85, que define princípios gerais a serem observados em uma OPA:

"Art.4º Na realização de uma OPA devem ser observados os seguintes

princípios:

(...)

IX – a OPA é imutável e irrevogável, após a divulgação do edital,

exceto nas hipóteses previstas no art. 6º.

(...)

§ 2º A CVM pode determinar, a qualquer tempo:

I – a divulgação de informações adicionais às previstas nesta

Resolução;

II – a suspensão de OPA em curso, ou do respectivo leilão, se verificar

que a OPA ou o leilão apresentam irregularidade ou ilegalidade

Ofício Interno 34 (1745505) SEI 19957.011851/2022-21 / pg. 4

sanável, mantendo-se a suspensão até que sejam corrigidas; ou

III – o cancelamento da OPA, quando verificar que ela apresenta

irregularidade ou ilegalidade insanável."

17. Ademais, transcrevemos abaixo alguns trechos do art. 8º da Resolução

CVM 85, que trata da intermediação da OPA:

"Art. 8º O ofertante deve contratar a intermediação da OPA com

sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou

instituição financeira com carteira de investimento.

(...)

§ 4º A instituição intermediária deve garantir a liquidação financeira da

OPA e o pagamento do preço de compra, em caso de exercício da

faculdade a que se refere o § 2º do art. 13."

18. Como se percebe, não há qualquer previsão no art. 14 da Resolução CVM

85 que possa sugerir a utilização de um prazo diferente, ou até mesmo de sua

prorrogação, para a divulgação de um Edital de OPA após a obtenção do registro.

19. Entendemos que essa rigidez da regra tem seu propósito e visa

justamente a dar ao mercado uma previsibilidade tanto sobre a divulgação do Edital

como sobre a data exata da realização do leilão da OPA, reduzindo eventuais

especulações a respeito da data de ocorrência desses eventos, que podem impactar

sensivelmente o preço das ações objeto durante o período de OPA.

20. Assim, a princípio, entendemos que a prorrogação do prazo em questão

tenderia a ser negativa à operação como um todo, ao diminuir a previsibilidade com

relação à sua conclusão, de modo que a regra geral presente na Resolução CVM 85

se mostra adequada, cabendo à CVM excetuar tal regra nos casos concretos, a

depender das características a eles inerentes.

21. Nesse sentido, uma OPA que não tenha seu Edital divulgado dentro do

prazo ordinariamente previsto na regulamentação estaria, a nosso ver,

apresentando uma irregularidade que deve ser em princípio tratada como sanável,

desde que o ofertante tenha pleiteado a prorrogação do referido prazo

tempestivamente, cabendo ao Colegiado da CVM, diante das características do caso

concreto, decidir se seria ou não razoável a sua prorrogação, sanando a

irregularidade em questão e liberando a oferta a seguir seu curso ou tornando a

irregularidade insanável, ensejando o cancelamento da OPA, nos termos do inciso III

do § 2º do art. 4º da Resolução CVM 85.

22. Dessa forma, caberia a esta área técnica, em um primeiro momento,

como foi feito no presente caso, suspender a oferta, nos termos do inciso II do § 2º

do art. 4º da Resolução CVM 85, até que o Colegiado da CVM possa apreciar a

questão.

23. Voltando ao caso concreto, conforme argumentado pela Ofertante, teria

havido uma piora nas condições creditícias no período de formalização das

contragarantias que seriam prestadas à instituição intermediária, o que impediu o

lançamento da Oferta no prazo previsto. Posteriormente, verificou-se o fato

superveniente citado no parágrafo 5º acima, que resultou na necessidade de

atualização do Laudo de Avaliação da Oferta, o que, por si só, ainda que o Edital da

OPA tivesse sido divulgado no prazo regulamentar, ensejaria a necessidade de sua

suspensão para adequação de tal documento e, em caso de aumento de preço, o

que acabou ocorrendo, também do Contrato de Intermediação, para abarcar o novo

valor da Oferta.

24. Portanto, embora acreditemos que a previsibilidade quanto à divulgação

do Edital e a conclusão de uma OPA seja um princípio essencial a esse tipo de

Ofício Interno 34 (1745505) SEI 19957.011851/2022-21 / pg. 5

oferta, entendemos que as características do caso concreto justificam a prorrogação

do prazo previsto pelo art. 14 da Resolução CVM 85, primeiramente por conta dos

problemas que alegou a Ofertante ter enfrentado para a constituição de

contragarantias em um momento de estresse no mercado de crédito, o que parece

fazer sentido, e adicionalmente por conta da própria necessidade de atualização do

Laudo de Avaliação da Companhia em função do fato superveniente mencionado no

parágrafo 5º deste documento.

25. Cumpre mencionar que a Ofertante já protocolou versão atualizada do

Laudo de Avaliação e do Contrato de Intermediação assinado, de modo que, em

sendo o prazo para divulgação do Edital prorrogado pelo Colegiado da CVM, a OPA

estaria preparada para ser lançada.

26. Desse modo, propomos que seja concedida a prorrogação do prazo

previsto pelo art. 14 da Resolução CVM 85 de modo que a divulgação do Edital possa

ocorrer em até 10 dias após a comunicação da Deliberação do Colegiado da CVM.

IV. Conclusão

27. Por todo o acima exposto, propomos que o presente caso seja

encaminhado ao SGE, a fim de que seja submetido à apreciação do Colegiado da

CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora, reiterando nossa posição favorável à

concessão de prazo adicional de 10 dias para divulgação do Edital da OPA, passando

esse prazo a fluir após a comunicação da referida Deliberação pelo Colegiado da

CVM.

--------------------------------------------------------------------------------------[1] 4.5 Preço da OPA: A Ofertante realiza esta OPA para aquisição de até a

totalidade das Ações Objeto da OPA, ao preço fixo por Ação de R$ 121,83 (cento e

vinte e um reais e oitenta e três centavos), que será corrigido pela Taxa SELIC,

desde a Data do Leilão até a Data de Liquidação (“Preço Fixo por Ação”), ao qual

será somada uma parcela adicional contingente que será devida exclusivamente

caso a Companhia de fato tenha êxito e obtenha benefícios econômicos decorrentes

diretamente de decisão favorável na demanda judicial sobre a ‘Marca IPhone no

Brasil’ (Processo ARE nº 1.266.095/RJ) (“Earn Out Contingente” e, somado ao Preço

Fixo por Ação, o “Preço por Ação” ou “Preço da OPA”).

Atenciosamente,

GUSTAVO LUCHESE UNFER RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Analista Gerente de

Registros-1

De acordo com a manifestação da GER-1.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ofício Interno 34 (1745505) SEI 19957.011851/2022-21 / pg. 6

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Luchese Unfer,

Analista, em 23/03/2023, às 09:41, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro,

Gerente, em 23/03/2023, às 09:54, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 23/03/2023, às 10:07,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 23/03/2023, às 16:21, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1745505 and the "Código CRC" BEA2140A.

Referência: Processo nº 19957.011851/2022-21 Documento SEI nº 1745505

Ofício Interno 34 (1745505) SEI 19957.011851/2022-21 / pg. 7