Insider trading

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.006925/2022-15

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Rodrigo Fernandes Hissa (“Rodrigo Hissa”) e Sidney Ostrowski (em conjunto com “Rodrigo Hissa”, “Proponentes”), na qualidade de Diretores operacionais da construtora Tenda S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. O processo teve origem a partir de autodenúncias apresentadas pelos Proponentes, nas quais afirmaram ter negociado ações da Companhia em posse de informação “ passível de ser considerada privilegiada ”, relacionada às Demonstrações Financeiras Padronizadas da Companhia referentes ao exercício 2021, divulgadas em 10.03.2022. Nesse contexto, a SMI observou a possível prática de insider trading pelos Proponentes, ao supostamente realizarem operações com ações da Companhia em posse de informação potencialmente relevante não divulgada ao mercado, em possível infração ao art. 13 da Resolução CVM n° 44/2021. Não há outros investigados no processo. Concomitantemente às suas autodenúncias, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso nas quais propuseram pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para cada Proponente, em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela (i) inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso com Rodrigo Hissa; e (ii) não aceitação da proposta de Sidney Ostrowski, uma vez que o valor proposto seria inferior à suposta vantagem obtida com as operações, indicada pela área técnica. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iv) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); e (v) a recomendação da PFE/CVM em relação à proposta de Sidney Ostrowski, o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, com assunção de obrigações pecuniárias, de pagamento à CVM, em parcela única, conforme a seguir: (i) Sidney Ostrowski: R$ 527.761,20 (quinhentos e vinte e sete mil, setecentos e sessenta e um reais e vinte centavos), a ser atualizado pelo IPCA a partir do dia 11.03.2022 até a data do efetivo pagamento;

e (ii) Rodrigo Hissa: R$ 191.276,22 (cento e noventa e um mil, duzentos e setenta e seis reais e vinte e dois centavos), a ser atualizado pelo IPCA a partir do dia 11.03.2022 até a data do efetivo pagamento. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê concluiu que as propostas apresentadas pelos Proponentes seriam convenientes e oportunas, eis que ensejariam desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.006925/2022-15

SUMÁRIO

PROPONENTE:

1) RODRIGO FERNANDES HISSA; e

2) SIDNEY OSTROWSKI.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Suposta prática de insider trading ao realizar, em tese, operações com

ações da Companhia (TEND3) em posse de informação potencialmente

relevante não divulgada ao mercado, em possível infração, em tese,

ao art. 13 da Resolução CVM 44/2021[1].

PROPOSTA:

1) RODRIGO FERNANDES HISSA - pagar à CVM, em parcela única, o

valor de R$ 191.276,22, a ser atualizado pelo Índice Nacional de

Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), a partir do dia 11.03.2022 até a

data do efetivo pagamento; e

2) SIDNEY OSTROWSKI - pagar à CVM, em parcela única, o valor de

R$ 527.761,20, a ser atualizado pelo IPCA, a partir do dia 11.03.2022

até a data do efetivo pagamento.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.006925/2022-15

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RODRIGO

FERNANDES HISSA (doravante denominado “RODRIGO HISSA”) e SIDNEY

OSTROWSKI (“SIDNEY OSTROWSKI” e, em conjunto com “RODRIGO HISSA”,

Parecer do CTC 503 (1749555) SEI 19957.006925/2022-15 / pg. 1

“PROPONENTES”), na qualidade de Diretores operacionais da construtora Tenda S.A.

(“Tenda” ou “Companhia”), previamente à instauração de Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o

Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual não existem outros investigados.

DA ORIGEM[2]

2. O processo teve origem a partir de autodenúncias apresentadas, em 17.06.2022,

por RODRIGO HISSA e SIDNEY OSTROWSKI.

DOS FATOS

3. As informações trazidas nas autodenúncias estão relacionadas às Demonstrações

Financeiras Padronizadas (“DFP”) da Companhia referentes ao exercício 2021,

divulgadas em 10.03.2022.

4. Em 11.03.2022, data do pregão seguinte à divulgação da DFP, os papéis da

Companhia (“TEND3”) abriram com “gap” de baixa significante e fecharam com

oscilação negativa de 25,1% em relação ao pregão de 10.03.2022.

5. Em 11.01.2022, RODRIGO HISSA e SIDNEY OSTROWSKI teriam participado de

reunião gerencial intitulada “Alinhamento BP2022”, tendo recebido, no mesmo dia

da reunião, material que conteria, segundo os próprios, “análises de aspectos

operacionais, financeiros e estratégicos do plano de negócios da Companhia para

2022 e exercícios futuros, dentre os quais uma série de informações sobre a

elevação dos custos de construção e impactos nos orçamentos de obras da

Companhia”[3].

6. Em sua autodenúncia, SIDNEY OSTROWSKI informou que, entre os dias 1º e

22.02.2022, teria exercido opção de compra de 87.488 ações TEND3 (que lhe foram

outorgadas em plano de opção de compras de ações), e teria vendido, na sequência,

um total, 68.200 ações, obtendo um resultado líquido positivo de R$ 9,55 por ação

vendida.

7. Por sua vez, RODRIGO HISSA informou que, entre 18.01.2022 e 23.02.2022, teria

vendido, ao todo, 26.136 ações TEND3, tendo gerado um valor negociado total de

R$ 373.406,25.

8. Ambos os PROPONENTES, em suas autodenúncias, informaram ter realizado

“operações com ações da Tenda de posse de informação passível de ser

considerada privilegiada, aquelas discutidas em reunião de Diretoria ocorrida em

11 de janeiro de 2022”[4].

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SMI:

(i) apesar das justificativas e razões apresentadas relativizando a efetiva

relevância das informações recebidas para a reunião de 11.01.2022, RODRIGO

HISSA e SIDNEY OSTROWSKI admitiram ter, inadvertidamente, negociado ações

da Companhia em posse de informação “passível de ser considerada

privilegiada”, referindo-se ao impacto causado pela divulgação do resultado

sobre o preço dos papéis da Companhia;

(ii) foi significativa a vantagem econômica obtida pelos dois PROPONENTES com

as vendas das ações antes da divulgação das DFPs para o mercado;

Parecer do CTC 503 (1749555) SEI 19957.006925/2022-15 / pg. 2

(iii) SIDNEY OSTROWSKI teria vendido, entre a reunião de 11.01.2022 e a

divulgação dos resultados da Companhia, em 10.03.2022, 68.200 ações TEND3

(nos dias 1º, 03, 15 e 22.02.2022) ao preço médio de venda de R$14,65 (se a

mesma quantidade tivesse sido vendida pelo preço médio de R$ 9,49,

praticado no dia 11.03.2022, primeiro pregão após a divulgação dos

resultados, o resultado bruto obtido teria sido inferior em R$

351.840,80);

(iv) RODRIGO HISSA vendeu, no mesmo período, 26.136 ações TEND3 (nos

dias 18, 20.01.2022 e 23.02.2022, ao preço médio de venda de R$ 14,37),

sendo que, se tivesse vendido pelo preço médio de 11.03.2022, o

resultado bruto obtido teria sido inferior em R$ 127.517,48;

(v) com relação ao histórico de negociações, SIDNEY OSTROWSKI negociava

somente com ações da Tenda (ao menos desde 2017), de forma bastante

esporádica, e sempre na ponta vendedora (suas ações provinham, conforme

citado na autodenúncia, de planos de bonificação e remuneração variável em

ações firmados junto à Companhia);

(vi) RODRIGO HISSA negociava com frequência maior, com operações em quase

todos os meses desde abril de 2019, além de operar eventualmente com ações

de outras companhias (para a SMI, a atipicidade decorreu do fato de o Diretor,

que sempre operava apenas na ponta vendedora com ações TEND3 (suas ações

também provinham dos planos de bonificação e remuneração variável), pela

primeira ter adquirido papéis da Companhia (2.500 ações ao preço médio de R$

8,547), em 15.03.2022, no terceiro pregão após a divulgação dos resultados; e

(vii) embora as análises preliminares tenham indicado elementos que sugeriam,

em tese, a hipótese de uso da informação privilegiada (como: (a) o impacto da

divulgação das DFPs sobre a cotação; (b) o resultado financeiro positivo

resultante das operações; e (c) uma “certa” atipicidade nas operações), o

aprofundamento das investigações restou prejudicado devido à apresentação de

proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) concomitante à

apresentação de autodenúncia.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. RODRIGO HISSA e SIDNEY OSTROWSKI apresentaram, concomitantemente

às suas autodenúncias, proposta para celebração de TC na qual propuseram pagar à

CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para cada

PROPONENTE, em parcela única, perfazendo o montante de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais).

11. Na oportunidade, os PROPONENTES alegaram que: (i) não teriam considerado

como relevantes as informações tratadas na reunião de 11.01.2022; (ii) a relevância

da informação não estaria clara nem para o departamento de relações com

investidores da Companhia; (iii) teriam alienado as ações em razão de necessidades

pessoais e de compromissos financeiros; (iv) não tiveram a intenção de obter

vantagem indevida; (v) não existiam quaisquer atos ou atividades a serem

cessados; e (vi) não houve prejuízo a investidores.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

12. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00071/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Parecer do CTC 503 (1749555) SEI 19957.006925/2022-15 / pg. 3

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de TC com RODRIGO HISSA e a recomendado a “não

aceitação” da proposta de SIDNEY OSTROWSKI, em razão do montante

proposto.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Extrai-se do relatório que as irregularidades ocorreram em

janeiro e fevereiro de 2022. A esse respeito, cabe registrar o

entendimento desta Casa no sentido de que, se ‘as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe’.

Assim, levando-se em consideração que os fatos se

consumaram em tempo certo e determinado e de

forma imediata, pode-se considerar, que houve

cessação das condutas ilícitas.

Relativamente à correção das irregularidades, a r. SMI

apontou a existência de vantagem econômica obtida pelos

agentes. Com relação, especificamente, ao Senhor

Sidney Ostrowski, observa-se que o valor oferecido

(R$150 mil) é inferior à vantagem que obteve aproximadamente, R$ 350 mil, conforme Ofício

Interno nº 85 [...], emitido pela área técnica.

A aceitação de valor dessa ordem infringe os

princípios da legalidade e da moralidade, conforme

entendimento desta PFE (...).

Ademais, em relação a ambos os proponentes, nota-se que o

delito de insider trading visa inibir a negociação por agentes

em situação de assimetria informacional com outros

investidores.

A prática, então, causa danos difusos - que devem ser

compensados - já que o ilícito abala a confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da

transparência, violado pelo uso de informação privilegiada.

Dessa forma, a indenização ao mercado de valores

mobiliários como um todo é medida que se impõe. Cabe ao

r. Comitê de Termo de Compromisso avaliar a

idoneidade dos montantes propostos, negociando-os,

se for o caso, para a efetiva prevenção a novos ilícitos

e realização do caráter pedagógico do processo

sancionador.

Nesse ponto, vale dizer, que os valores a serem

fixados deveriam, efetivamente, desestimular a

prática de ilícito. Ou seja, cumprir o caráter pedagógico e

preventivo da ação sancionadora da CVM, que tem como

Parecer do CTC 503 (1749555) SEI 19957.006925/2022-15 / pg. 4

uma de suas soluções, justamente, a celebração de termo de

compromisso.

Adicionalmente, com relação a ambas as propostas, cabe

mencionar que, com fulcro no art. 83, § 4° da Instrução CVM

nº 607/2019, o r. Comitê de Termo de Compromisso

tem negociado o pagamento de indenizações por

danos difusos correspondentes ao triplo dos valores

obtidos nos casos de insider trading. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

10.01.2023[5], ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado TC em situações que guardam certa similaridade com o presente caso,

como em casos de infração ao art. 13, §1º, da Resolução CVM nº 44/21, como, por

exemplo, no PAS CVM 19957.002923/2017-81 (decisão do Colegiado de 05.04.2022,

disponível em

(https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220405_R1/20220405_D1942.html)[6],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Nesse sentido, consoante faculta o disposto no art. 83,

§4º, da RCVM 45, decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

15. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos

PROPONENTES[7], que não constam como acusados em Processos Administrativos

Sancionadores instaurados pela CVM; (iii) negociações realizadas pelo Comitê em

casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM, como acima já citado; e (iv) a

fase em que se encontra o processo (fase pré-sancionadora), o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, para pagamento à CVM, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de:

15.1. SIDNEY OSTROWSKI - R$ 527.761,20 (quinhentos e vinte e sete mil,

setecentos e sessenta e um reais e vinte centavos), valor correspondente ao

triplo da perda evitada com as operações (condição que afastou a

recomendação de não aceitação apontada pela PFE-CVM), em tese,

irregulares[8], tendo sido aplicado o fator redutor em razão da autodenúncia

apresentada; e

15.2. RODRIGO HISSA - R$ 191.276,22 (cento e noventa e um mil, duzentos e

setenta e seis reais e vinte e dois centavos), valor correspondente ao triplo da

perda evitada com as operações, em tese, irregulares[9], tendo sido aplicado o

fator redutor em razão da autodenúncia apresentada.

16. Os valores acima deverão ser atualizados pelo Índice Nacional de Preços

ao Consumidor Amplo (IPCA), a partir do dia 11.03.2022, data do primeiro

pregão após a divulgação, até a data do efetivo pagamento.

17. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

Parecer do CTC 503 (1749555) SEI 19957.006925/2022-15 / pg. 5

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[10] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a

efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

19. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

20. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com os

PROPONENTES, o Comitê, em deliberação ocorrida em 31.01.2023[11], entendeu que

o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (i) R$ 527.761,20

para SIDNEY OSTROWSKI; e (ii) R$ 191.276,22 para RODRIGO HISSA,

devendo os valores serem atualizados pelo IPCA, a partir do dia 11.03.2022,

até a data do efetivo pagamento, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que

ensejaria desfecho adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto

na apreciação de casos semelhantes anteriores, para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

21. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 31.01.2023[12], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por RODRIGO

FERNANDES HISSA e SIDNEY OSTROWSKI, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira (“SAD”) para o atesto do cumprimento

das obrigações pecuniárias assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 26.03.2023.

[1] Art. 13. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por

qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,

para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta em Ofício Interno elaborado pela SMI.

[3] Grifado.

[4] Grifado.

[5] Deliberado pelo membro titular da SNC e pelos membros suplentes de SGE, SSR,

SPS e SEP.

[6] Em 05.04.2022, o Colegiado da CVM acompanhou o Parecer do Comitê com

opinião no sentido da aceitação de TC pelo triplo do benefício econômico obtido com

as operações, por supostamente terem sido utilizadas informações relevantes ainda

não divulgadas ao mercado sobre OPA, com edital publicado em 23.12.2013, com o

objetivo de se auferir lucro, em infração, em tese, ao art. 155, §4º, da Lei nº

Parecer do CTC 503 (1749555) SEI 19957.006925/2022-15 / pg. 6

6.404/76 c/c o art. 13, §1º, da então aplicável ICVM 358.

[7] SIDNEY OSTROWSKI E RODRIGO FERNANDES HISSA não constam como

acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema

de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em

26.03.2023)

[8] Perda evitada de R$ 351.840,80, conforme Ofício Interno da SMI.

[9] Perda evitada de R$ 127.517,48, conforme Ofício Interno da SMI.

[10] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 7.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SNC e SEP e pelo membro

substituto de SPS.

[12] Idem a N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 29/03/2023, às 12:49, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 29/03/2023, às 12:56, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 29/03/2023, às 14:49, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 29/03/2023, às 15:34, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 29/03/2023, às 21:17, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 503 (1749555) SEI 19957.006925/2022-15 / pg. 7