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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.014735/2022-63

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Cristiano Cardoso Teixeira (“Proponente”), na qualidade de Diretor Presidente da Klabin S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em possível infração ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Não há outros investigados no processo. Após a solicitação de manifestação prévia pela SEP, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art.

86, caput, da RCVM 45; (ii) negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (v) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45; e (vi) o histórico do Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais). Em seguida, o Proponente manifestou a sua concordância com o proposto pelo Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente;

e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.014735/2022-63

SUMÁRIO

PROPONENTES:

CRISTIANO CARDOSO TEIXEIRA

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação de ações, em período no qual isso não era permitido, por

administrador de Companhia aberta, em possível infração, em tese, ao

[1]

disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 127.500,00 (cento e

vinte e sete mil e quinhentos reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.014735/2022-63

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por CRISTIANO

CARDOSO TEIXEIRA (doravante denominado “CRISTIANO TEIXEIRA”), Diretor

Presidente da Klabin S.A. (doravante denominada “Klabin” ou “Companhia”),

previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não há outros

investigados.

[2]

DA ORIGEM

2 . O presente processo foi instaurado pela Superintendência de Relações com o

Parecer do CTC 514 (1758255) SEI 19957.014735/2022-63 / pg. 1

Mercado de Intermediários (“SMI”) a partir da identificação de negociação de valores

mobiliários da Klabin, em período no qual isso não era permitido, realizada por

CRISTIANO TEIXEIRA, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia.

DOS FATOS

3. Em 11.10.2022, período que antecedeu a divulgação dos Resultados do 3º

trimestre de 2022 (“3° TRI 2022”), ocorrida em 26.10.2022, CRISTIANO TEIXEIRA, na

condição de Diretor Presidente da Klabin, vendeu um total de 31.000 Units KLBN11,

pelo valor total de R$ 598.400,00.

4. De acordo com a SMI, a análise gráfica de preços do ativo demonstrou que o viés

de alta iniciado em 03.10.2022 não se alterou após a divulgação dos resultados,

tendo mantido a valorização do papel até 14.11.2022. A Área Técnica também

observou que o investidor realizou outras operações com o papel em questão, com

valores compatíveis com os negociados.

5. Considerando o histórico de negociações do investidor e o fato de não haver

variações atípicas dos preços após a divulgação dos resultados, a SMI não vislumbrou

hipótese de eventual infração ao disposto no art. 13 da RCVM 44 (“insider trading”),

tendo encaminhado o processo à SEP, em razão de possível infração, em tese, ao art.

14 da RCVM 44.

6. Em resposta a Ofício encaminhado pela SEP, CRISTIANO TEIXEIRA apresentou sua

manifestação nos seguintes e principais termos:

(i) em 11.10.2022, as negociações com ações de emissão da Klabin teriam sido

realizadas sob o entendimento de que aquele dia não estaria incluído no período

de proibição decorrente da divulgação dos resultados do terceiro trimestre, uma

vez que a divulgação dos resultados ocorreria em 26.10.2022, após o

fechamento do pregão;

(ii) como a negociação não estaria permitida no decorrer de todo o pregão de

26.10.2022, esse teria sido considerado na contagem do prazo de 15 (quinze)

dias em que a negociação não seria permitida, previsto no art. 14 da RCVM 44 e,

assim, CRISTIANO TEIXEIRA teria entendido que o período de vedação se iniciaria

em 12.10.2022, e não no dia anterior (11); e

(iii) por fim, apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso

("TC").

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP:

(i) a SMI não vislumbrou a hipótese de eventual infração ao disposto no art. 13

da RCVM 44 (“insider trading”);

(ii) a SEP teria constatado, no caso concreto, a realização de operações em

período em que não seriam permitidas, em inobservância ao disposto no referido

art. 14 da RCVM 44; e

(iii) considerando o preço de venda nas operações realizadas, de R$19,30/ação,

e a cotação do ativo no primeiro dia subsequente à divulgação dos resultados do

3° TRI 2022, ou seja, a cotação média no pregão de 27.10.2022, foi de R$

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[3]

20,504 , não se verificou ganho potencial na operação.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Em 13.01.2023, CRISTIANO TEIXEIRA apresentou proposta para celebração de

TC, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a

título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM

9. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00010/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência

de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso “exclusivamente no que

toca aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao Comitê de Termo de Compromisso,

com fulcro no art. 83, § 4°, da Resolução CVM 44/2021, avaliar a suficiência da

indenização ofertada”.

10. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o

que já não existe’(...).

Embora se cuide de proposta de termo de compromisso apresentada em fase

pré-sancionadora, não há indícios de continuidade infracional,

exclusivamente com base nas informações constantes no Processo

Administrativo nº 19957.014735/2022-63, a impedir a celebração do termo

proposto, inclusive na consideração de que os ilícitos praticados se esgotariam

na negociação de ações de emissão da Klabin S.A. (Units KLBN11), nos quinze

dias que antecederam a divulgação dos Dados Econômico-Financeiros relativos

aos Resultados do 3ª Trimestre de 2022 , ocorrida em 26.10.2022, conforme

contagem de prazo estabelecida no Ofício Circular SEP n° 01/2022.

Relativamente ao preenchimento do segundo requisito, a princípio, a

minuta estaria conforme o disposto no art. 82 da Resolução CVM n. 45/2021,

haja vista que não se mostra possível identificar, no caso concreto, a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, a desautorizar a celebração do compromisso

mediante a formulação de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

A existência de danos difusos, no entanto, mostra-se incontestável,

contrariamente ao que afirma o proponente, na medida em que a obtenção de

lucro indevido seria apenas um dos efeitos nocivos causados ao mercado,

notadamente o abalo na confiança dos investidores, dada a amplitude de

escopo do princípio da transparência, violado pelo uso de informação

privilegiada. Dessa forma, a indenização ao mercado de valores

mobiliários como um todo é medida que se impõe.” (Grifado)

Parecer do CTC 514 (1758255) SEI 19957.014735/2022-63 / pg. 3

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

em 14.03.2023, ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

[4]

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 ; e (b) o fato de a Autarquia já

ter negociado TC em casos de infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, como, por

exemplo, no PA CVM 19957.004151/2021-07 (decisão do Colegiado de 19.10.2021,

disponível em

[5]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211019_R1/20211019_D2343.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

[6]

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

12. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com opiniões do

Órgão acolhidas pelo Colegiado da CVM, como o acima citado; (iii) a fase em que se

encontra o processo (pré-sancionadora); (iv) o fato de a conduta ter sido praticada

após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (v) o

enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45; e (vi) o

[7]

histórico do PROPONENTE , que não consta como acusado em PAS instaurados pela

CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$

127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais).

13. Cabe esclarecer que o Comitê utilizou para o caso concreto um novo balizamento

para infrações, em tese, decorrentes de negociações realizadas em período no qual

não seriam permitidas, quando não vislumbrada hipótese de insider trading. O

parâmetro utilizado anteriormente considerava infrações, em tese, relacionadas

simultaneamente aos art. 13 e 14 da RCVM 44.

14. Em 17.04.2023, o PROPONENTE manifestou a sua concordância com a adequação

da proposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

[8]

antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

16. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível

Parecer do CTC 514 (1758255) SEI 19957.014735/2022-63 / pg. 4

efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando práticas semelhantes.

17. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[9]

em deliberação ocorrida em 21.03.2023, entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ R$

127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais) para CRISTIANO

TEIXEIRA, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

18. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

[10]

21.03.2023 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por CRISTIANO CARDOSO

TEIXEIRA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 11.04.2023.

[1] Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das

informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art.

13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer negociação

com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados,

independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações

contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer até o capítulo denominado “Da

Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que consta de

Parecer Técnico elaborado pela Área Técnica sobre o andamento da apuração dos

fatos.

[3] Fonte: Comdinheiro.

[4] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

Parecer do CTC 514 (1758255) SEI 19957.014735/2022-63 / pg. 5

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[5] Trata-se de TC celebrado previamente à citação, no âmbito de PA conduzido pela

SMI, em caso de alienação de ações por comitentes realizada 12 (doze) dias antes

da divulgação das ITRs, em descumprimento, em tese, do disposto no art. 13, §4º,

da então vigente Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”). O TC foi firmado no

montante de R$ 300 mil, sendo R$ 100 mil para cada um dos três Compromitentes.

Os Compromitentes não apresentavam histórico na CVM.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS, SMI e SSR.

[7] CRISTIANO TEIXEIRA não consta como acusado em PAS instaurado pela CVM.

(Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM.

Último acesso em 11.04.2023).

[8] Vide Nota Explicativa (“N.E.) nº 7.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI e SSR e pelo substituto de

SPS.

[10] Vide N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 12/04/2023, às 11:33, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 12/04/2023, às 11:49, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 12/04/2023, às 13:48, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 12/04/2023, às 18:21, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 13/04/2023, às 09:27, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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