Governança corporativa

PROPOSTA DE NOVA VERSÃO DO REGULAMENTO DE EMISSORES – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.015402/2022-51

O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

PROPOSTA DE NOVA VERSÃO DO REGULAMENTO DE EMISSORES – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.015402/2022-51

(Pedido de vista DJA) Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 18.04.2023, acerca de expediente apresentado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 180, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022 (“Resolução CVM 135”), solicitando aprovação da proposta de (i) nova versão do Regulamento de Emissores da B3 (“Novo Regulamento”), que consolida e substitui o Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e o Manual Emissor, e (ii) criação do “Anexo B – Medidas ASG” do Novo Regulamento (“Anexo ASG”). De acordo com a B3, no que se refere ao Regulamento de Emissores, (i) a proposta busca simplificar o novo normativo, com redação mais direta e sem remissões que possam comprometer a compreensão da regra; e (ii) a consolidação do regulamento e do manual em vigor gerou uma redução considerável da extensão do normativo e possibilitou a eliminação de redundâncias e a reorganização do normativo de forma a respeitar a lógica do relacionamento dos emissores com a entidade responsável pela sua listagem. Ademais, o texto contém as adaptações decorrentes da publicação da Resolução CVM 135 e da Resolução CVM nº 160/2022. Quanto à criação do Anexo ASG, a B3 destacou que visa a alinhar as normas da B3 à movimentação regulatória recente relacionada a temas Ambientais, Sociais e de Governança Corporativa (“ASG”).

Nesse sentido, o Anexo ASG compreende o estabelecimento de medidas a serem adotadas pelos emissores listados, exceto em caso de dispensa expressa, no modelo “pratique ou explique”. A esse respeito, a B3 realizou no período de 17/08 a 16/09/2022 uma audiência pública não obrigatória. Nesse contexto, a B3 destacou ter avaliado e incorporado, com as devidas adaptações à realidade brasileira, alterações normativas promovidas por bolsas e reguladores internacionais, incluindo medidas afirmativas e novas normas de disclosure ASG. Também foi considerado o modelo do Formulário de Referência anexo à Resolução CVM nº 59/2021 (“Resolução CVM 59”), que propôs um disclosure mais robusto em relação a informações de caráter ASG, inclusive demandando dados indicativos do cenário de diversidade e inclusão nas companhias abertas. A proposta foi analisada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM e pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, que solicitaram esclarecimentos a B3 sobre os temas destacados no item 8 do Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SMI. As disposições do Anexo ASG não foram objeto de questionamentos por parte das áreas técnicas envolvidas na análise e foram detalhadas nos itens 16 a 20 do Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SMI.

As alterações promovidas pela B3 no Regulamento de Emissores em resposta à solicitação da CVM estão sintetizadas na Tabela II do item 9 do Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SMI. Nos casos em que houve manutenção das redações inicialmente propostas, a B3 apresentou as justificativas destacadas nos itens 10 a 12 do Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SMI. Em conclusão, nos termos do Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SMI, as áreas técnicas responsáveis pela análise entenderam que processo que culminou na proposta de novo Regulamento de Emissores foi bem conduzido pela B3 e resultou em um normativo mais conciso, claro e lógico, sem prejuízo do seu conteúdo que se mantém consentâneo com o arcabouço normativo a ele aplicável, em especial após as alterações efetuadas pela entidade administradora em resposta às solicitações das áreas técnicas da CVM. No que concerne ao Anexo ASG, as áreas técnicas entenderam desnecessária a formulação de qualquer exigência em relação à proposta. Nesse sentido, destacaram o procedimento adotado pela B3 de submeter as medidas à Audiência Pública, processo durante o qual ficou claro que tais medidas contam com apoio expressivo daqueles que se dispuseram a fundamentar suas opiniões. Ante o exposto, as áreas técnicas opinaram favoravelmente às propostas apresentadas pela B3.

O Diretor João Accioly, que havia solicitado vista na Reunião de Colegiado de 18.04.2023 , apresentou voto pela integral aprovação do Regulamento de Emissores, acompanhando a fundamentação constante do Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SMI, e do Anexo ASG, pelas razões desenvolvidas em seu voto. A Diretora Flávia Perlingeiro apresentou voto pela aprovação das Propostas trazidas pela B3, acompanhando a análise da SMI, tendo manifestado considerações adicionais. O Presidente João Pedro Nascimento aprovou, sem quaisquer emendas e/ou ressalvas, o Regulamento de Emissores da B3, parabenizando-a pela criação do Anexo B referente às Medidas de Aspectos ASG (ambientais, sociais e de governança). Na concepção do Presidente, o Anexo B está seguindo direção consistente àquela prevista na Resolução CVM 59, que adicionou a divulgação de informações sobre os mesmos Aspectos ASG (ambientais, sociais e de governança), em formato "pratique-ou-explique". O Brasil acompanhou tendência mundial sobre esta matéria, com a CVM atuando em defesa de pautas relevantes e o Mercado de Capitais contribuindo para dar aderência a tais políticas públicas. O Diretor Otto Lobo acompanhou a manifestação da área técnica, o voto da Diretora Flávia Perlingeiro e a manifestação do Presidente João Pedro Nascimento.

Em conclusão, o Colegiado, por unanimidade, aprovou a proposta da B3 de (i) nova versão do Regulamento de Emissores da B3, que consolida e substitui o Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e o Manual Emissor, e (ii) criação do “Anexo B – Medidas ASG” do Novo Regulamento. Anexos VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY VOTO DA DIRETORA FLÁVIA PERLINGEIRO MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.015402/2022-51

Reg. Col. 2844/23

Interessados: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Assunto: Aprovação de mudanças ao Regulamento para Listagem de Emissor

e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e ao Manual do Emissor e criação do Anexo A,

nos termos do artigo 180, inciso I, da Resolução CVM nº 135/22

Voto: Diretor João Accioly

I. INTRODUÇÃO

1. A B3 submeteu, para a aprovação do Colegiado da CVM: (i) novo Regulamento de

Emissores e (ii) criação do Anexo B – Medidas ASG1.

2. A primeira modificação se refere à consolidação e simplificação das normas e

procedimentos aplicáveis à listagem e à deslistagem de emissores, assim como a exclusão e

admissão à negociação de valores mobiliários. A medida tem por objetivo consolidar em apenas

um documento o que hoje se divide entre regulamento e manual, reduzir significativamente sua

extensão e aumentar sua simplicidade. Adapta-o, também, às alterações normativas da Resolução

CVM 135 e da Resolução CVM 160.

3. O Anexo ASG, segundo a companhia, “visa a alinhar as normas da B3 à movimentação

regulatória recente – tanto no cenário brasileiro, quanto internacional – relacionada a temas

Ambientais, Sociais e de Governança Corporativa”. Consiste na inserção de três medidas,

numeradas de 1 a 3, que deverão ser adotadas pelos emissores listados na B3 sob a forma ‘pratique

ou explique’ e indicadas no formulário de referência das companhias2. Em suma a medida 1

determina que no conselho de administração ou diretoria estatutária as companhias tenham ao

menos uma “pessoa do gênero feminino” e um “membro de comunidade sub-representada”. A

medida 2 determina que o estatuto ou a política de indicação inclua “requisitos ASG” para

1 Emprego as mesmas definições utilizadas no Ofício Interno nº 17, da Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários – SMI.

2 Art. 2º. O atendimento no modelo “pratique ou explique” deverá ser realizado mediante apresentação de evidências da adoção,

ou de justificativa para eventual não adoção, total ou parcial, de cada medida, no formulário de referência, observados os prazos

previstos nesse (sic) Anexo.

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indicação de membros do conselho e da diretoria; e a de número 3, que as políticas de remuneração

variável considerem “indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ASG”3.

4. Adianto que a conclusão da análise é pela aprovação integral.

II. NOVO REGULAMENTO DE EMISSORES

5. Quanto à consolidação e a simplificação das normas no Regulamento de Emissores, a

partir da avaliação pelas Superintendências de Relações com Empresas – SEP, de Registro de

Valores Mobiliários – SRE e de Desenvolvimento de Mercado – SDM, além da própria SMI,

fizeram onze apontamentos com solicitações de mudança de redação de dispositivos por meio do

Ofício nº 8/2023 da SMI. Referem-se basicamente a aumentar a clareza e aprimorar alguns

procedimentos e estão resumidos no §8 do Ofício Interno nº 17. Com isso, foram promovidas

alterações nos artigos 4º, 5º, 10, 21-25, 35, 73 e 75 do Regulamento de Emissores.

6. O Ofício Interno nº 17 expõe sinteticamente as alterações – fundamentadas no Ofício nº

08/2023, que as solicita – e apresenta, em seus §§10 a 14, a fundamentação pela qual não foram

feitas as alterações solicitadas sobre recurso da decisão do Presidente da B3 quanto a cancelamento

de listagem ou admissão à negociação, e quanto a não haver distinção entre oferta pública inicial

ou subsequente.

7. Diante das diversas exigências formuladas pelas Áreas Técnicas e seu atendimento pela

B3, inclusive por meio da adequada fundamentação da desnecessidade de alteração, não tenho

3 Art. 3º. Medida ASG 1: eleger como membro titular do conselho de administração ou da diretoria estatutária, pelo menos:

I. 1 (uma) mulher, assim entendida como qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino, a despeito do sexo

designado em seu nascimento; e

II. 1 (um) membro de comunidade sub-representada, assim entendido como qualquer pessoa que seja (a) “preta”, “parda”

ou “indígena”, segundo classificação apresentada pelo IBGE, (b) integrante da comunidade LGBTQIA+, ou (c) pessoa com

deficiência, nos termos da Lei 13.146/2015.

Parágrafo único. A apuração dos incisos I e II do caput ocorrerá por meio de autodeclaração.

Art. 5º. Medida ASG 2: estabelecer, no estatuto social ou em Política de Indicação aprovada pelo conselho de administração,

requisitos ASG para indicação de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, incluindo, no mínimo,

procedimento de indicação que considere critérios de:

I. complementariedade de experiências; e

II. diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.

Art. 6º. Medida ASG 3: quando houver remuneração variável dos Administradores, estabelecer, na política ou prática de

remuneração, indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ASG.

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reparo a fazer sobre o procedimento seguido para elaboração do Regulamento de Emissores. O

entendimento está bem apresentado no §21 do Ofício Interno nº 17:

21. As áreas técnicas responsáveis pela análise entendem que processo que culminou na

proposta de novo Regulamento de Emissores foi bem conduzido pela B3 e resultou num

normativo mais conciso, claro e lógico, sem prejuízo do seu conteúdo que se mantém

consentâneo com o arcabouço normativo a ele aplicável, em especial após as alterações

efetuadas pela entidade administradora em resposta ao Ofício nº 08/2023/CVM/SMI.

8. Faço minhas essas palavras, com ênfase nas que grifei acima, para acompanhar o

entendimento pela aprovação do Regulamento de Emissores. A simplificação e a maior clareza do

normativo certamente trazem benefícios ao funcionamento do mercado, enaltecendo-se a iniciativa

da B3, a forma em que conduziu e o resultado a que chegou.

II – ANEXO B AO REGULAMENTO DE EMISSORES – “ANEXO ASG”

II.I. Opinião favorável das áreas técnicas

9. Quanto ao Anexo ASG, o Ofício Interno nº 17 descreve seu teor e esclarece não ter

havido questionamento por parte das áreas técnicas (§15). Em sua conclusão, após o item que

justifica a opinião pela aprovação do Regulamento (§21), afirma não ter feito exigências quanto à

proposta, destacando (no §22) a audiência pública realizada pela B3 sobre o tema (“Audiência

Pública”):

22. No que concerne ao Anexo ASG, as áreas técnicas entenderam desnecessária a formulação

de qualquer exigência em relação à proposta. É de se destacar o procedimento adotado pela

B3 de submeter as medidas à Audiência Pública, processo durante o qual ficou claro que tais

medidas contam com apoio expressivo daqueles que se dispuseram a fundamentar suas

opiniões. De se lamentar, por outro lado, que um processo que prestigia a opinião do público

tenha sido utilizado para propagar ofensas que em nada contribuem para o visado

aperfeiçoamento regulatório.

10. A referência ao apoio das opiniões fundamentadas é baseada nas informações prestadas

pela B3 ao relatar o resultado da audiência pública, que o Ofício Interno º 17 resume em seus §§ 5

e 6:

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11. É evidente, assim, a enorme relevância que a Audiência Pública para o tema. Não só do

ponto de vista da fundamentação das áreas técnicas por sua aprovação, mas também – e

principalmente – pela interação com o público na construção da proposta. Como bem notado no

Ofício Interno, não havia obrigatoriedade para a B3 conduzir a audiência, e ainda assim o fez.

Trata-se de atitude que merece elogios e certamente contribuiu, desde o próprio lançamento do

edital, para aprofundar e intensificar o debate sobre os complexos desafios humanos envolvidos

na matéria.

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II.II. Sobre a Audiência Pública

12. Dado o papel tão marcante que a Audiência Pública representou no processo de

formulação das regras de diversidade, procedeu-se para a elaboração deste voto a um exame atento

de todas as manifestações apresentadas.

13. Como afirma o Ofício Interno nº 17, durante a Audiência Pública “ficou claro que tais

medidas contam com apoio expressivo daqueles que se dispuseram a fundamentar suas opiniões”.

Pelos números da Tabela I transcrita acima (§10), 45 teriam sido fundamentadas, das quais 43

favoráveis e duas contra. 208 foram consideradas não fundamentadas, das quais 1184 por terem

“conteúdo inadequado”. Destacam-se nesta análise, assim, dois aspectos dessas opiniões:

fundamentação e impropriedade para publicação.

14. Como informa o site da Audiência Pública, essas mensagens não foram publicadas “em

respeito ao público” por conterem “expressões inapropriadas – de baixo calão, ironias, ofensas,

insultos e/ou contendo mensagem misógina, homofóbica ou racista”.

15. Prezando pela transparência, a B3 as compartilhou com a CVM, “de forma a demonstrar

a extensão do processo de Audiência Pública e subsidiar, de forma integral, a análise do

regulador”. Em respeito a essa intenção de que a análise desta CVM seja subsidiada por toda a

extensão do processo, como também em respeito aos participantes do processo, fez-se a leitura

não apenas das comunicações publicadas, como também das não publicadas.

16. Quanto aos insultos, novamente mostram-se apropriadas as palavras do Ofício Interno nº

17: “De se lamentar (...) que um processo que prestigia a opinião do público tenha sido utilizado

para propagar ofensas que em nada contribuem para o visado aperfeiçoamento regulatório”. Por

outro lado, a condenável atitude que levou alguns a manifestar suas intolerâncias e ignorâncias,

com nitidez em alguns casos e de maneira indireta em outros, tem o efeito colateral positivo de

mostrar o quanto ainda remanesce de preconceito e discriminação, o quão necessário é manter o

debate vivo sobre o tema e agir para melhorar o cenário.

17. O episódio das mensagens não publicadas, assim, traz luz para uma realidade que a

própria evolução da tolerância e da valorização da diversidade nas últimas décadas

4 O documento com as mensagens não publicadas contém, na verdade, 117 e-mails, dois dos quais enviados em sequência

pelo mesmo remetente, que me parecem ser mais precisamente lidos como uma única manifestação, esta por sua vez

reproduzida no ex. 9 no Adendo I, referido no §21 abaixo.

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paradoxalmente pode ocultar: ela pode fazer a redução do problema ser incorretamente percebida

como sua erradicação, que evidentemente ainda não ocorreu. É possível notar essa percepção em

várias manifestações submetidas à Audiência Pública. Por vezes ela vem de pessoas que não

discriminam e aparentemente projetam no restante da sociedade, com certo otimismo ingênuo, que

ninguém mais discrimina, fundamentando sua opinião contrária na ideia de que não há sequer mal

a combater.

18. Outra percepção equivocada, revelada por muitos participantes, é sobre o efetivo

funcionamento das regras em discussão. A ideia de compulsoriedade, imposição, exigência,

aparece com muita frequência nas manifestações, talvez em parte pela redação que pode soar

impositiva (ao usar termos como “eleger”, “no mínimo”, “estabelecer”, “pelo menos”), e

provavelmente em maior parte pela pouca familiaridade com o modelo “pratique ou explique”,

não se dando tanta conta da alternativa que as empresas terão de simplesmente optar por apresentar

uma razão qualquer para não se submeter à regra. Há várias manifestações, inclusive, que se

posicionam contrárias à proposta, mas chegam a sugerir que ela fosse substituída por algo que, na

prática, já corresponde ao seu real teor5.

19. Com essa percepção incompleta, muitas pessoas criticam a medida baseando suas críticas

nos próprios valores que ela busca promover, julgando-a discriminatória, por vezes de maneira

exaltada, e em alguns casos abertamente insultuosas. Mesmo várias das manifestações

impublicáveis, com ofensas nítidas e algumas até com palavras de baixo calão, são explicitamente

apoiadas na defesa da própria tolerância e diversidade. Isso não as torna aptas para publicação,

evidentemente, e como qualquer insulto prejudicaram o debate – a ponto tal que, aparentemente,

“transbordaram” de alguma forma para várias outras mensagens.

20. Explico. São, de fato, muito frequentes as oposições às medidas propostas por julgaremnas manchadas pelo próprio mal que querem combater. Porém, mesmo aquelas que foram

apresentadas de maneira cordial, apesar de bem mais frequentes que as impublicáveis, podem ter

parecido ofensivas a pessoas mais sensíveis e que tenham lido insultos e grosserias pouco antes,

especialmente quando o referencial de quem as lê inclui tanto a inteira compreensão da

opcionalidade das medidas quanto a consciência de sua real intenção de combater o preconceito.

21. Tão perniciosas ao debate foram as manifestações realmente inadequadas, assim, que

parecem ter sido a causa da supressão do conhecimento do público de dezenas e dezenas de

5 Dois exemplos nas manifestações de pessoas físicas publicadas: Pág. 56, 3º e-mail; Pág. 57, único e-mail.

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manifestações que muito dificilmente seriam percebidas como inapropriadas, se lidas num

contexto de maior distanciamento. É certo que cada um terá percepções diversas sobre o que cruza

a linha da adequação e o que constitui uma fundamentação; assim, em homenagem à transparência,

reproduzo no Adendo I a este voto alguns exemplos de opiniões, dentre as 1166 manifestações não

publicadas na Audiência Pública, que não me parecem enquadrar-se nas razões apresentadas para

terem sido ocultadas (“baixo calão, ironias, ofensas, insultos e/ou contendo mensagem misógina,

homofóbica ou racista”).

22. Como referência adicional para a opinião de que não são inapropriados à publicação os

exemplos transcritos no Adendo I, assim como dezenas de outros não divulgados na Audiência

Pública, indico a leitura dos que foram publicados, dos quais por sua disponibilidade online7

reproduzo no referido adendo apenas três exemplos. No Adendo II, reproduzo as planilhas com a

indicação de cada mensagem e como foram classificadas.

• Fundamentação das manifestações

23. Também sujeito à subjetividade é o conceito de uma manifestação estar ou não

fundamentada. Não foi possível identificar nos documentos dos autos ou disponibilizados online

qual foi o critério pelo qual se considerou ter havido ou não fundamentação, mas apresento a

seguir, respeitosamente, números que decorrem de duas leituras diversas sobre a fundamentação.

24. A primeira, para tentar a máxima objetividade sobre haver ou não fundamentação,

considera “não fundamentada” apenas a manifestação que apenas declara apoio ou contrariedade,

sem indicar nenhuma razão para tanto. Sob tal critério, contei apenas três opiniões favoráveis não

fundamentadas8.

6 V. nota de rodapé nº 4.

7 www.b3.com.br/data/files/AA/C4/97/CD/710938101E311E28AC094EA8/20220930_PFs_Manifestacoes.pdf Obs.: As

manifestações não publicadas só podem ser acessadas (sem os dados pessoais dos remetentes, como nome e endereço de email) mediante requerimento específico.

8 Reproduzo duas dentre as que, sob tal critério, me parecem ser as três únicas opiniões favoráveis não fundamentadas: (1)

Gostaria de declarar que como investidor eu apoio integralmente a ideia de ampliar a diversidade nas diretorias e

conselhos de administração das empresas listadas na B3. Parabéns pela iniciativa. (Pág. 21, 3º e-mail, das manifestações

publicadas); (2) Bom dia, sou totalmente a favor da inclusão de mulheres, comunidade LGBTQ+ e pessoas com deficiência,

claro que dentro da capacidade técnica e diálogo. Att. (Pág. 22, 1º e-mail, das manifestações publicadas. A terceira

encontra-se na pág. 23 das manifestações publicadas, 2º e-mail.

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25. Entre as manifestações de pessoas físicas publicadas, também contei apenas três não

fundamentadas, sob o critério binário de haver ou não alguma fundamentação9. Entre as não

publicadas, o número que encontrei foi de 34, incluindo 27 que me pareceram insultuosas ou

preconceituosas10 (independentemente de terem desenvolvido argumentos para suas opiniões), e

mais seis que apenas rejeitam a proposta. Por transparência, no Adendo II a este voto incluo

planilhas com indicação de como foi classificada cada manifestação.

26. Com base nesse critério, chega-se a 61 manifestações favoráveis fundamentadas (ao

invés de 43 segundo o relatório da Audiência Pública) e apenas três não fundamentadas (ao invés

de 22); quanto às contrárias, são 144 fundamentadas e 38 não fundamentadas ou com conteúdo

inadequado (ao invés de duas e 186, respectivamente).

27. Em seguida, procedi a uma contabilização em que considerei como fundamentadas

apenas as que desenvolvem com maior elaboração argumentos como possíveis consequências

(positivas nas favoráveis, negativas nas contrárias), fundamentos de natureza ética, jurídica,

econômica etc11.

28. Claro que se trata de uma linha mais subjetiva que a primeira, mas no Adendo II a este

voto indico, por transparência, quais mensagens foram consideradas fundamentadas e quais não

foram sob ambos os critérios, bem como as outras classificações (como impropriedade para

publicação) e outros números.

29. Assim, para fins de comparação, de início reproduzo a Tabela I já reproduzida no §10

deste voto, agregando as manifestações favoráveis apenas em um número para facilitar a

9 Seguem duas das três publicadas: (1) Voto contra o projeto. (Pág. 45 das manifestações publicadas, 2º e-mail); (2) Venho

por meio deste, comunicar, que discordo da proposta. (pág. 51 das manifestações publicadas, 3º e-mail. A terceira, apesar

de ter sido publicada, me pareceu ofensiva e desrespeitosa com minorias, muito similar a duas não publicadas. Consistem

em mensagens sarcásticas com “sugestão” de inclusão de alguns grupos entre minorias.

10 No Adendo II estão indicadas, pela ordenação no documento, essas 27 manifestações, incluindo indicação específica para

as quatro não publicadas com sinais de intolerância e discriminação preconceituosa. As manifestações publicadas são

referidas pela ordem e pelo conteúdo do campo “assunto” do e-mail.

11 Nota-se que, com esse rigor maior para considerar uma opinião fundamentada, chega-se a números um pouco mais

compatíveis com o que o Ofício Interno nº 17 afirma: apesar de em menor quantidade absoluta (52 vs. 61), a proporção das

mensagens favoráveis que conta com fundamentação elaborada é maior (81,25% vs. 33,52%).

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comparação12 com as demais. Em seguida, os números que levam em conta a presença de

fundamentações, ainda que básicas; por fim, a tabela com os números decorrentes de considerar

apenas fundamentações razoavelmente elaboradas:

Números apresentados pela B3:

Manifestações Fundamentadas Manifestações Não Fundamentadas

Conteúdo

Favoráveis Contrárias Favoráveis Contrárias Inadequado

43 02 22 68 118

Números considerando fundamentações básicas:

Manifestações Fundamentadas Manifestações Não Fundamentadas

Conteúdo

Favoráveis Contrárias Favoráveis Contrárias Inadequado

61 145 3 9 2813

Números considerando apenas fundamentações elaboradas:

Manifestações Fundamentadas Manifestações Não Fundamentadas

Conteúdo

Favoráveis Contrárias Favoráveis Contrárias Inadequado

52 61 12 93 19

30. As tabelas acima não representam entendimento pela necessidade de retificação dos

números que refletem o entendimento da B3 e que sustentam a posição da área técnica. Trata-se

apenas de transparência sobre os fundamentos que apresento neste voto.

12 Também porque além de adequada e aquém da adequada, houve manifestações que foram favoráveis, mas me pareceram

ter considerado a proposta além da adequada, por terem feito sugestões de abrandamento de medidas.

13 O total de 27 mensagens inadequadas indicadas no §25 deste voto refere-se àquelas que não foram publicadas. Na nota

de rodapé nº 9, faço referência a uma mensagem publicada que considerei ter conteúdo inadequado pelos mesmos critérios.

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31. Diferentemente das audiências públicas promovidas pela CVM, é de se notar que não

chegou a haver propriamente um debate, no sentido de se ter optado por não divulgar ao público

fundamentações para as sugestões não acatadas ou contra-argumentos para objeções que

questionaram a legalidade da proposta. Contudo, isso é prerrogativa da entidade, que, como bem

apontado no Ofício Interno, não tinha e não tem qualquer obrigação de realizar audiência pública,

nem de apresentar justificativas para acatar ou ignorar sugestões dos participantes. De todo modo,

assim como nas audiências públicas da CVM, as manifestações privadas servem de fonte de ideias

sobre possíveis aprimoramentos, obstáculos e preocupações relevantes.

32. Nesse sentido, destaco as que trazem entendimentos de ilegalidade das medidas, que em

tese poderiam impedir sua aprovação.

II.III. Inocorrência de violação a disposições legais pelo Anexo ASG

33. Diversos participantes da audiência pública manifestaram-se no sentido de que a proposta

do Anexo ASG violaria preceitos legais que proíbem a discriminação no trabalho. Muitos alegam,

também, que seria ilegal uma entidade privada impor às companhias certos comportamentos;

dentre essas, várias fundamentam o entendimento de ser impositiva a medida com base na

circunstância de a B3 ser atualmente a única provedora desses serviços.

34. Considero improcedentes as alegações. Contudo, tais entendimentos são preocupações

legítimas e tão frequentes que merecem resposta fundamentada, até mesmo para proteger a

legitimidade das medidas e da própria aprovação pelo órgão regulador.

• Normas antidiscriminação

35. São apontadas como aplicáveis ao caso, entre outras, as normas constantes do art. 7º,

XXX e XXXI da Constituição, e art. 1º, da Lei 9.029, a seguir reproduzidos:

Constituição Federal:

Art. 7º São direitos dos trabalhadores urbanos e rurais, além de outros que visem à melhoria de

sua condição social:

XXX - proibição de diferença de salários, de exercício de funções e de critério de admissão por

motivo de sexo, idade, cor ou estado civil

XXXI - proibição de qualquer discriminação no tocante a salário e critérios de admissão do

trabalhador portador de deficiência;

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Lei 9.029/1995:

Art. 1o. É proibida a adoção de qualquer prática discriminatória e limitativa para efeito de acesso

à relação de trabalho, ou de sua manutenção, por motivo de sexo, origem, raça, cor, estado civil,

situação familiar, deficiência, reabilitação profissional, idade, entre outros, ressalvadas, nesse

caso, as hipóteses de proteção à criança e ao adolescente previstas no inciso XXXIII do art. 7o da

Constituição Federal.

36. Como adiantado, entendo não haver o impedimento legal. Penso que a opinião de que

tais dispositivos seriam violados esteja intimamente vinculada à equivocada percepção de que o

Anexo ASG traria uma obrigatoriedade de contratação de pessoas com base em características

como as expressamente proibidas nos dispositivos acima reproduzidos. Não traz.

37. Proibições devem ser lidas restritivamente. Ao contrário da ideia que muito se propagou,

as disposições presentes no Anexo ASG não obrigam as companhias a contratar membros de

diretoria ou conselho de administração de maneira discriminatória. O que determinam,

efetivamente, é que elas devem relatar, como um censo, uma descrição, do seu quadro de

integrantes dos órgãos da alta administração. A companhia listada deve apenas informar se seus

órgãos têm, em sua composição, integrantes que se enquadrem nas características de diversidade

do Anexo, ou apresentar as razões, quaisquer que sejam, pelas quais isso não se verifica nas

circunstâncias atuais (ou pelas quais eventualmente não pode nem responder ao questionário).

38. Apresentar uma descrição como essa não é vedado pela lei, e não necessariamente

representa qualquer atitude discriminatória. Da mesma forma, não há qualquer violação aos

dispositivos legais e constitucionais acima referidos na apresentação de razões legítimas pelas

quais a empresa entende ter ou não ter determinada composição em dado momento. Ao contrário

de muitas críticas apresentadas, as normas sob análise permitem que as empresas mantenham

processos de escolha de dirigentes completamente isentos de critérios que selecionem pessoas com

base em etnia, gênero ou sexualidade, que optem por preservar a intimidade dos que nela

trabalham, e que escolham manter outras condutas inteiramente compatíveis com verdadeiro

respeito às diferenças.

39. Mais delicado é o inciso II do art. 5º14, que prevê procedimento de indicação de membros

do conselho e diretoria que “considere critérios” que incluem os de “diversidade em matéria de

gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência”. De

14

Art. 5º. Medida ASG 2: estabelecer (...) requisitos ASG para indicação de membros do conselho de administração e da diretoria

estatutária, incluindo, no mínimo, procedimento de indicação que considere critérios de: I. complementariedade de experiências; e II

diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.

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início me pareceu difícil conciliar esse dispositivo com as expressas proibições constitucionais e

legais transcritas no início desta seção, especialmente os incisos XXX e XXXI do art. 7º da CF/88.

Porém, a partir de reflexão adicional, parece-me ser perfeitamente factível que um procedimento

de indicação seja desenvolvido de modo a considerar tais critérios de maneiras que não

determinem que a indicação propriamente dita faça alguma discriminação com base neles. Afinal,

embora a efetiva escolha de alguém motivada diretamente por alguma de tais características seja

discriminatória e ilegal, parece-me, ao contrário, verdadeira e legitimamente inclusiva a postura

de dedicar atenção a como determinados traços podem ter contribuído para a formação geral das

características daquela pessoa que a tornam apta para ocupar cargos nas empresas (tais como a

perseverança e força necessárias para enfrentar preconceitos)15.

40. Enfim, há incontáveis formas de buscar aumentar a diversidade de maneira compatível

com escolhas baseadas exclusivamente no que a pessoa trará para a empresa por sua capacidade,

como processos de seleção com ocultação das características pessoais dos candidatos em fases ou

em toda sua avaliação, programas de conscientização para remoção de preconceitos, demissão de

funcionários que exibam comportamento discriminatório, programas de mais longo prazo voltados

à educação e capacitação em comunidades carentes e daí por diante. Enfim, uma série interminável

de medidas que com diferentes prazos podem contribuir para que cada vez mais se possa aproximar

da situação em que as composições dos quadros de funcionários (não só da alta administração)

refletirão exclusivamente a distribuição de interesses e capacidades individuais, sem as distorções

que hoje ainda ocorrem por preconceito e intolerância, e não necessariamente nas companhias, já

que a carreira em geral é a ponta final de uma longa cadeia de desafios em que tais males se

manifestam com maior frequência e mais intensidade do que no mercado, em que ter preconceito

tende a custar bem caro.

15 De maneira análoga ao que afirmou a Suprema Corte dos Estados Unidos nos casos Students for Fair Admissions, Inc. v.

President and Fellows of Harvard College / Students for Fair Admissions, Inc.v. University of North Carolina, et. al.,

julgados em 29.06.2023: “Nada neste acórdão deve ser interpretado como proibindo universidades de considerar a discussão

de um candidato sobre como a raça afetou sua vida, seja pela discriminação, inspiração ou de outra forma”. No original,

“[N]othing in this opinion should be construed as prohibiting universities from considering an applicant's discussion of

how race affected his or her life, be it through discrimination, inspiration, or otherwise”. Pág. 39 da “Opinion of the Court”,

disponível em https://www.supremecourt.gov/opinions/22pdf/20-1199_hgdj.pdf (Pág. 47 do arquivo em PDF acessível por

esse link).

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• Inexistência de opção alternativa de listagem

41. Como afirmado acima (§33), pode-se constatar de várias manifestações submetidas à

Audiência Pública a frequência do argumento de que, pela circunstância de não haver atualmente

outros prestadores de serviço de bolsa de valores no país, seria abusiva ou ilegal a adoção de

critérios mandatórios de composição de conselhos de administração e diretorias executivas das

companhias.

42. Não há, porém, base legal ou regulatória para justificar intervenção condicionada a tal

circunstância. Este ponto é desenvolvido na Seção IV deste voto, de modo que aqui faço apenas

duas breves considerações de ordem mais geral sobre essa questão.

43. A primeira é que há uma certa idealização sobre o papel da concorrência quanto a

algumas questões. Se houvesse outras bolsas e todas adotassem regulamentos com disposições

parecidas, ou mesmo equivalentes, em relação à divulgação da descrição da composição de seus

órgãos de administração sob categorias como as do conceito de diversidade do Anexo ASG, o

argumento revelaria sua inconsistência (ou ao menos insuficiência).

44. A segunda é ainda mais geral: a circunstância de só haver um prestador de serviço, em

qualquer setor da economia, não significa que eventuais problemas que se entendam decorrentes

dessa circunstância possam ou devam ser resolvidos por imposição regulatória. Se em determinada

situação há a percepção de que algum problema decorre de falta de concorrência, o que a regulação

deve fazer é olhar para si própria para ver se e onde está errando, de modo a dificultar ou impedir o

surgimento de outros. Partir para a imposição via regulação, sob a pretensa justificativa de que não

há alternativas para os consumidores (usuários dos serviços, no caso), dá início à perversa sequência

pela qual uma ineficiência motiva uma intervenção, que gera outras ineficiências, que motivam

novas intervenções, e assim sucessivamente. É uma dinâmica similar à do paciente que, a cada

remédio que acrescenta à sua rotina, desenvolve efeitos colaterais que requerem a adição de mais

remédios, num processo que termina com sua intoxicação. O resultado de se tolher cada vez mais a

liberdade dos poucos ou do único agente econômico em algum setor é, além das perdas impostas às

próprias entidades e a seus usuários, é encarecer e dificultar ainda mais a entrada de novos.

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• Conclusão sobre impedimentos legais

45. Como demonstrado nesta subseção II.III, não vejo presentes os impedimentos jurídicos

apontados na Audiência Pública, pelo que passo a expor meu entendimento sobre a necessidade

de aprovação do Anexo ASG pela ótica da competência regulatória da CVM.

II.IV. Fundamentos para aprovação sob a competência regulatória da CVM

46. Neste tópico, examina-se a possibilidade de aprovação do Anexo ASG sob a competência

regulatória da CVM. O pedido foi formulado com base no art. 180, I, e submetido pelas áreas

técnicas à deliberação do Colegiado com base no art. 184, III, ambos da Resolução 135/22:

Art. 180. Sem prejuízo de outras disposições desta Resolução a respeito do assunto, estão

sujeitas à aprovação prévia da CVM para produzirem efeito:

I – as normas de conduta, de funcionamento dos mercados organizados de valores mobiliários

ou segmentos de mercados organizados de valores mobiliários, bem como suas alterações e

normas complementares;

Art. 184. Compete ao Colegiado deliberar sobre a autorização prévia nos casos envolvendo

alterações normativas e estatutárias, ou deliberações societárias ou dos órgãos da administração que:

III – modificam de forma substancial as regras de admissão de participantes ou de valores

mobiliários, as obrigações de emissores e as atividades de supervisão e sanção da entidade

administradora de mercado organizado;

47. A Resolução 135/22 não traz especificidades sobre critérios a serem observados para na

avaliação sobre as normas de admissão de participantes e obrigação de emissores de valores

mobiliários. A competência para agir é limitada, portanto, pelas disposições legais que regem a

atuação da CVM de maneira geral, na Lei nº 6.385/76. Trata-se, aqui, do art. 18, I, “f”:

Art. 18. Compete à Comissão de Valores Mobiliários:

I - editar normas gerais sobre:

f) administração das Bolsas, das entidades do mercado de balcão organizado e das entidades de

compensação e liquidação de operações com valores mobiliários; (omissis);

48. Como se vê, a Lei 6.385/76 prevê apenas a competência para a CVM editar normas

gerais sobre a administração da bolsa, o que hoje se dá pela Resolução 135/22. Nem a lei nem a

regulamentação dão qualquer competência regulatória à CVM para entrar no mérito de decisões

relativas a seleção de pessoal e critérios de remuneração. As companhias são livres para escolher

seus critérios, assim como para se submeterem a exigências formuladas pela entidade

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administradora do mercado quanto a tais critérios, tanto mais quando a única exigência, em última

instância, é de natureza puramente informacional.

49. A título de argumentação, pode-se cogitar de basear a decisão da CVM acerca da matéria

em que não há previsões específicas nas previsões do art. 4º da Lei 6.385/76, ou seja, teria a

autarquia que buscar as finalidades ali previstas. No caso, seria possível invocar os objetivos de

estimular a formação de poupanças e sua aplicação em valores mobiliários (incisos I e II),

assegurar o funcionamento eficiente do mercado (inciso III) e o acesso do público a informações

sobre as companhias (inciso VI). Quanto ao inciso VI, isoladamente, nota-se compatibilidade entre

tal objetivo e o Anexo ASG, já que ele objetivamente aumenta o acesso a informações. Quanto

aos incisos I, II e III, apesar de preocupações frequentemente manifestadas de que seria prejudicial

à eficiência a seleção de pessoas por critérios diferentes de capacidade de geração de valor para a

empresa, entendo que seria temerário tentar fazer previsões sobre os efeitos da medida,

especialmente pela inexistência de necessidade de se praticar tal forma de seleção (v. §§38-39), e

mais ainda porque seria arbitrário usar conceitos tão amplos para privar a entidade de adotar

mecanismos contra os quais não há vedação expressa na regulamentação.

50. De se notar, ademais, que a previsão do art. 4º não é a de que a CVM tem mandato

irrestrito para intervir em decisões dos participantes em busca dos objetivos nele previstos. O

dispositivo diz que ela exercerá “as atribuições previstas na lei para o fim de”. E nesse caso,

como dito acima, a atribuição prevista na lei é a do art. 18, I, “f”: editar norma geral. Ao fazê-lo,

com a edição da Resolução 135/22, definiu limites para a bolsa agir, e não poderia casuisticamente

criar limites adicionais, diante de um caso concreto, com base apenas na previsão ampla de

aprovação prévia. Do contrário, estaria substituindo-se à autorregulação, que tem como uma das

principais virtudes a flexibilidade decorrente de como funciona a legalidade para os agentes

privados.

51. Em suma: enquanto a ausência de previsão legal deveria impedir que a CVM editasse

norma sobre o que não está expressamente previsto na lei (art. 8º, I, da Lei 6.385/76), a mesma

ausência determina que a Autarquia não possa impedir a autorregulação de tratar daquilo que não

conta com previsão legal.

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52. Faço referência, neste ponto, à matéria que veio à deliberação do Colegiado na reunião

de 27 de junho, em que a B3 submeteu à aprovação da CVM alterações em seus normativos16 para

limitar as indenizações que poderia vir a ter de pagar a participantes e clientes, em caso de prejuízos

causados por falhas operacionais. A Procuradoria Federal Especializada opinou que essa limitação

só seria possível num regime de liberdade contratual, mas que “ao exarar regulamentos de acesso

e de balcão a B3 não se coloca em uma posição de horizontalidade para com os destinatários das

normas”17, e que “os regulamentos [da B3] revelam inegável exercício de poder normativo pela

entidade administradora, ladeado pela possibilidade de fiscalização e adoção de medidas

punitivas (...), não possuindo, portanto, a natureza contratual”18.

53. Discordo. A B3 é pessoa jurídica de direito privado. A relação com seus participantes se

dá por relações voluntárias. O fato de não haver negociação caso a caso, mas adesão a cláusulas

pré-definidas, em nada retira a contratualidade das relações. O Colegiado decidiu este ponto,

conforme registro em ata do Presidente João Pedro Nascimento, seguido pelos demais membros:

No entendimento do Presidente, em que pese a complexidade adicionada pela feição também de

autorregulação, os Regulamentos e Manuais, no que diz respeito ao relacionamento entre, de um

lado, a B3 S.A. e, de outro, os participantes que venham aderir à relação jurídica subjacente, são

convenções que possuem natureza jurídica contratual, de tal maneira que devem ser regidas pelas

normas de Direito Civil. De fato, ainda que exerça poder normativo e disciplinar no âmbito da

autorregulação, que é complementar à regulação da CVM, a B3 S.A. continua a manter relação

contratual com os participantes de mercado que, voluntariamente, atuam nos ambientes

administrados pela B3 S.A.19

54. Da mesma forma que entendo, naquele caso, não haver base legal ou regulatória para

impedir a adoção de limites à indenização, pois nem a Lei 6.385/76 nem a Resolução 135/22 tratam

especificamente da matéria, entendo que neste caso também não há base alguma para determinação

de alterações ou vedação a que a B3 adote o Anexo ASG.

16 Regulamento de Acesso B3, Regulamento de Balcão B3, Manual de Normas do Subsistema de Registro, do Subsistema

de Depósito Centralizado e do Subsistema de Compensação e Liquidação do Balcão B3, e Manual de Normas da Plataforma

Eletrônica do Balcão B3.

17 Doc. SEI 1548923

18 Doc. SEI 1736808.

19 Processo nº 19957.007951/2021-71.

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III. CONSIDERAÇÕES FINAIS

55. Foi frequentemente comentado na Audiência Pública que a atuação representada pela

adoção do Anexo ASG não seria papel do intermediário. Porém, não ter sido até hoje não significa

que não possa passar a sê-lo, especialmente porque nada o proíbe. Como estão propostas, as regras

têm imperfeições – como qualquer regulação –, podem gerar os benefícios esperados, efeitos

imprevistos negativos, e até mesmo efeitos positivos imprevistos.

56. A erros e efeitos indesejados todos estão sujeitos, mas a evolução por tentativa e erro

própria da das experiências privadas tem vantagens. As decisões que estão sendo e serão tomadas

– adoção das normas pela entidade administradora de mercado e como as empresas lidarão com

elas – são todas voluntárias. Com isso, as decisões têm menor alcance, podem ser mais facilmente

aprimoradas, e constituem um processo de aprendizado cujas lições virão de decisões baseadas no

diálogo e no consenso.

57. Assim, qualquer que seja o resultado da adoção das medidas ora aprovadas, por certo terá

contribuído de várias formas no que inevitavelmente ainda será um longo caminho para a

erradicação da intolerância.

58. Voto, assim, pela integral aprovação do Regulamento de Emissores, pela fundamentação

constante do Ofício Interno º 17, e do Anexo ASG, pelas razões desenvolvidas acima.

Brasília, 14 de julho de 2023.

João Accioly

Diretor

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Adendo I

Exemplos de e-mails da Audiência Pública não divulgados por conterem

“expressões inapropriadas – de baixo calão, ironias, ofensas, insultos e/ou contendo mensagens

misógina, homofóbica ou racista”

Exemplo nº 1.

Prezados,

Todo ser humano é igual. A cor da pele, etnia ou opção sexual não pode ser um fator

determinante para se ocupar um cargo de responsabilidade. Ainda mais de forma

compulsória como está sendo proposto pela B3.

É certo que o resultado será totalmente o oposto do esperado. Vocês estão promovendo

a divisão e não a inclusão.

Veja que a pessoa poderá ser alçada a um cargo porque ela é homossexual, isso não faz o

menor sentido. É uma opção de foro íntimo. E essa opção não deve ser encarada como

defeito ou virtude.

Juro que tentei entender e encontrar alguma virtude nessas propostas e até o presente

momento não as encontrei.

Se vocês dizem pregar a liberdade e diversidade na adoção dessas práticas pelas

empresas listadas na B3, de forma alguma deveria de forma compulsória. Isso é

totalmente contraditório.

Espero que essa medida totalmente arbitrária não logre êxito.

Obs. Nasci e cresci em favela e sou negro. Porém, conquistei meu espaço por meus

méritos e não pela cor da minha pele ou porque nasci em lugar periférico.

Atenciosamente,

[omissão do nome por privacidade]20

Exemplo nº 2.

Bom dia

Queria deixar minha opinião na qual eu sou contra essa decisão de obrigar as

companhias de aumentar a diversidade. Motivos:

1 – As companhias deveriam ser livres para empregar quem quiserem/ quem for mais

apto ao cargo – fatores de raça gênero etc. não deveriam ser um fator importante.

2 – Empresas que se recusam a contratar pessoas por sexo, raça... Mostram um péssimo

nível de governança, tal atitude da B3 vai mascarar esses tipos de comportamento, já

que todos vão ter. O que mais tem no Brasil são falsas empresas ESG, não tem por que

ajudar a proliferar isso com uma decisão ridícula dessas.

3 – Esse fator deve contribuir para um aumento na procura por outras alternativas de

listagem.

Ou seja, essa decisão é sem pé e sem cabeça. A empresa deve ser tocada pelos acionistas,

que montam o conselho e contratam os executivos, não [pelo] intermediário das

transações.

Att.21

20 Manifestações não divulgadas, p. 38, 2º e-mail..

21 Manifestações não divulgadas, p. 9, 2º e-mail.

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Exemplo nº 3

Sou mulher, Gerente de RH e construí minha carreira em multinacionais. Essa

obrigatoriedade me faz sentir uma incapaz. As conquistas que tive foram por mérito e

isso me faz sentir poderosa. Parem de subjugar a capacidade feminina. Respeitem-nos.22

Exemplo nº 4.

Olá time B3,

Deixo aqui minha opinião sobre a presença de grupo minoritário na diretoria das

empresas.

Decisão péssima, retrógrada. Para incluir esse grupo em qualquer parte na empresa

deve-se ser pela competência, jamais pela c or, orientação sexual, religião ou qualquer

outro fator externo. Não é dessa forma que se combate o preconceito.

Todos nós somos seres humanos e plenos de alcançar nosso objetivo não pela minha

cor, religião, sexo e sim por altruísmo, luta e dedicação.

Grato pela atenção,

[omissão do nome por privacidade]23

Exemplo nº 5

Bom dia,

Gostaria de contribuir com a minha opinião sobre o tema.

Sou totalmente contra essa atitude, as pessoas devem ser contratadas por competência e

não por cor, orientação sexual, nem gênero, essa imposição sobre as empresas é

preconceituosa, não devemos ter cotas, nem obrigações, o livre mercado deve regular e

contratar pela competência somente.24

Exemplo nº 6

Chega a ser preconceituoso, e [ao] invés de ampliar a diversidade nas organizações vai

acabar intensificando o conflito social, e vai dar lenha ao extremismo político. A B3

deveria intensificar a formação profissional de minorias e não fomentar a briga entre

membros (grupos) da sociedade. Explanando uma frase que não é minha e também não

lembro de quem é, “Em muitos casos a disfunção da solução é muito pior que o próprio

problema”. Se a B3 não fosse um monopólio, e existisse uma diversidade de bolsas no

Brasil, não teria problema a B3 impusesse regras às empresas que queiram entrar no

mercado de ações. Com isso, deixando opções para outras empresas inclusive poderem

fazer portabilidade entre bolsas.

Sendo assim, sou contra essa mudança de regras que tornam pré-requisito às empresas

que queiram listar seus papéis na B3. (Grifos em parte originais, em parte

acrescentados).25

22 Manifestações não divulgadas, p. 27, 1º e-mail.

23 Manifestações não divulgadas, p. 10, 1º e-mail.

24 Manifestações não divulgadas, p. 37, 2º e-mail.

25 Manifestações não divulgadas, p. 36, 2º e-mail.

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Exemplo nº 7

Como usuário ativo da B3 peço que repensem a Resolução 282, medida [a] qual fere a

liberdade das empresas, como uma empresa de abertura de capital, vocês, mais do que

ninguém, deveriam saber as consequências na imposição de medidas de inclusão, ao

invés de isso ser algo natural, podendo acarretar a visão de inferioridade dos diretores

que ocuparem essas cadeiras, fora a criação de diretorias fantasmas, então por favor,

repensem.26

Exemplo nº 8

Hoje me deparei com uma notícia que chocou-me como acionista da B3, algo como exigir

que as empresas listadas em bolsa tenham ao menos um integrante de minorias na

liderança. As lideranças devem ser por merecimento, jamais por cor, credo ou sexo.

Fiquei muito chateado com isso, espero de coração que isso não seja verdade, se

confirmar tenho certeza que venderei todas as minhas ações no mesmo momento. Já

sabemos que esse nível de lacração não leva empresas a lugar nenhum. Foquem no

resultado, na excelência e na qualidade dos serviços prestados por favor. Ainda assim,

acredito que se for verdade a B3 não tem e não deve ter autonomia para impor isso a

quem quer que seja.27

Exemplo nº 9

As pessoas deveriam ser contratadas única e exclusivamente por suas capacidades

laborais e não por sexo, cor ou opção sexual. Lamentável a postura da B3, achei sexista,

racista e homofóbico.

A B3 deveria seguir a Constituição do Brasil e não tendência mundial de diversidade.

Constituição da República Federativa do Brasil de 1988

Art. 7º. São direitos dos trabalhadores urbanos e rurais, além de outros que visem à

melhoria de sua condição social:

XXX – proibição de diferença de salários, de exercício de funções e de critério de

admissão por motivo de idade, cor ou estado civil;

XXXI – proibição de qualquer discriminação no tocante a salário e critérios de

admissão do trabalhador portador de deficiência; (Grifos originais)28

26 Manifestações não divulgadas, p. 36, 1ª msg.

27 Manifestações não divulgadas, p. 26, 2º e-mail.

28 Manifestações não divulgadas, p. 37, 3º e-mail e p. 38, 1º email.

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Exemplos de e-mails publicados na Audiência Pública

Prezados

Eu sou negro, nascido e criado numa favela do Rio de Janeiro, e cresci na vida por opção

própria e vontade, enxerguei onde estavam as oportunidades, peguei uns trocados e me

mudei de Estado e de vida.

Na minha opinião colocar regras como essa só vai aumentar/fomentar ainda mais o

preconceito.

As pessoas têm que ser escolhidas por sua capacidade intelectual e curricular e não por

cota, isso não vai mudar nada, apenas destacar que a pessoa só está ali porque a empresa

tem obrigação de ter.

Desnecessário!

Obs.: Compare-se com o exemplo nº 1 das Manifestações Não Publicadas.

Como mulher e investidora, vejo como desnecessário esse novo pré-requisito de se ter

uma mulher e uma minoria na liderança de empresas listadas na bolsa de valores.

O cargo deve se dar por mérito e competência e não por questões de gênero.

Não me sinto representada com essa mudança.

Obs.: Compare-se com o exemplo nº 2 das Manifestações Não Publicadas.

Boa noite.

A respeito do assunto deste e-mail, na qualidade de pequeno investidor de papéis da B3

e de cidadão, venho compartilhar minha opinião. O único princípio que deve nortear

uma empresa (inclusive a B3 S.A.), além do óbvio respeito à legislação, é a busca do

lucro. Tudo que fugir a isso, inclusive intrusão no campo político, significará um desvio

na boa aplicação dos recursos dos agentes de mercado. Dessa forma, não tenho qualquer

dúvida que na possível aprovação das medidas levantadas, esse será o começo do fim do

monopólio da B3 no mercado nacional. Com tal postura, a Bolsa clama silenciosamente

por concorrentes que não estejam fechados com visões e ideologias supranacionais. Não

tenho dúvidas que deixarei a operação da B3 em caso de aprovação e certamente muitos

outros CPFs farão o mesmo.

Obs.: Compare-se com o exemplo nº 3 das Manifestações Não Publicadas.

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Adendo II

Planilhas com a indicação das classificações das mensagens

para elaboração das tabelas comparativas

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.015402/2022-51

Reg. Col. 2844/2023

Interessada: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Assunto: Alteração do Regulamento de Emissores – Correspondência B3 499/2022-DIE

Relatoria: Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Voto: Diretora Flávia Perlingeiro

VOTO

1. Este processo tem por objeto as propostas submetidas, em 20.12.2022, pela B3 S.A. – Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”), à aprovação prévia da CVM, nos termos do art. 180, I1, da Resolução CVM nº

135/2022, de (i) consolidação e aprimoramento de nova versão do Regulamento de Emissores (“Novo

Regulamento”), que consolida e substitui o Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à

Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento”) e o Manual do Emissor; e (ii) criação do Anexo B

– Medidas ASG (“Anexo ASG”) do Novo Regulamento, com o objetivo de alinhamento à

“movimentação regulatória recente – tanto no cenário brasileiro, quanto internacional – relacionada a

temas Ambientais, Sociais e de Governança Corporativa” (“ASG”)2 (em conjunto, “Propostas”).

2. O debate quanto às Propostas, no âmbito do Colegiado da CVM, teve início na reunião de

18.04.2023, quando então o Diretor João Accioly pediu vista deste processo, e hoje é retomado.

3. Antecipo, desde já, que concordo integralmente com a conclusão e as ponderações trazidas pela

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, por meio do Ofício Interno nº

17/2023/CVM/SMI, de 12.04.2023 (“Ofício Interno”)3, sendo que as Propostas, nos moldes iniciais e as

alterações posteriormente implementadas, contaram também com análise e manifestação favorável, no

âmbito das respectivas competências e à luz das matérias subjacentes, da Superintendência de Relações

com Empresas – SEP, da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE e da

Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, como bem apontado no Ofício Interno.

4. A propósito, em Despacho-GDN-1 constante dos autos4, aprovado pela SDM, foi ressaltado que

a análise do Novo Regulamento não se insere nas atribuições da SDM ou das gerências que a compõem,

1 Art. 180. Sem prejuízo de outras disposições desta Resolução a respeito do assunto, estão sujeitas à aprovação prévia da

CVM para produzirem efeito: I – as normas de conduta, de funcionamento dos mercados organizados de valores mobiliários

ou segmentos de mercados organizados de valores mobiliários, bem como suas alterações e normas complementares; (...).

2 Doc. 1673595.

3 Doc. 1758786.

4 Doc. 1703982.

PAS CVM nº 19957.015402/2022-51 – Manifestação de Voto – Página 1 de 5.

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entretanto, considerando que tal análise guarda estreita relação com o conteúdo de normas recentemente

editadas no âmbito da CVM, apresentou observações, a título de colaboração, destacando que:

(i) o art. 59 do Novo Regulamento prevê que as companhias listadas devem divulgar seu

grau de adesão às medidas previstas no Anexo ASG, sendo que tais informações devem ser

prestadas no modelo “pratique ou explique” nos itens 7.1.d e 7.1.e do Formulário de

Referência (“FRe”), modelo esse que “dá às companhias flexibilidade para explicar os

fatores que justificam suas escolhas, sempre que suas práticas diferem das indicadas nas

recomendações de governança” e, por esse motivo, “é reconhecido como uma abordagem

adequada em se tratando de códigos ou recomendações de governança, por levar em

consideração que as decisões das companhias podem ser afetadas por determinadas

características particulares ou por seu estágio de maturidade”.

(ii) os emissores já são obrigados a divulgar informações sobre práticas ASG em dois

diferentes documentos previstos na Resolução CVM n° 80/2022: nos referidos itens 7.1.d e

7.1.e do FRe e no Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas, “código esse que consagra em seu item 2.2.ii o princípio de que o

conselho de administração deve ser composto levando em conta a disponibilidade de tempo

de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos,

experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero”.

5. Assim, concluiu-se que “não obstante controvérsias surgidas durante a audiência pública

promovida de forma não obrigatória pela B3, compreendemos que a prestação de informações exigida

no [Anexo ASG] está em linha com a regulamentação da CVM e com o Código Brasileiro de

Governança Corporativa - Companhias Abertas” (grifos aditados).

6. Embora eu não tenha qualquer discordância em relação ao quanto pontuado nos autos deste

Processo pelas Áreas Técnicas da CVM, acrescento, nesta oportunidade, breves considerações a respeito

da aprovação do Novo Regulamento pela CVM, incluindo seu Anexo ASG, notadamente sob o prisma

do papel da regulação e da autorregulação no mercado de valores mobiliários.

7. Antes, contudo, à luz das colocações trazidas pelo voto do Diretor João Accioly sobre os

resultados da audiência pública conduzida pela B3, ressalto que não me parece que a tabela reproduzida

no item 6 do Ofício Interno tenha sido adotada como fundamento para a conclusão da SMI nem das

demais Áreas Técnicas quanto à aprovação da proposta relativa ao Anexo ASG, tendo sido explicitado,

no próprio Ofício Interno, que as categorizações constantes da tabela se referem à “avaliação da própria

entidade administradora de mercado”, como também reconhecido no referido voto.

8. Em razão da natureza das matérias de que se trata, cabe também reconhecer o elevado grau de

subjetividade inerente a tal avaliação, seja quanto ao tom, ao teor ou, ainda, à fundamentação.

PAS CVM nº 19957.015402/2022-51 – Manifestação de Voto – Página 2 de 5.

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9. De resto, e mais importante, entendo que não cabe à CVM pretender se substituir à B3 na

avaliação dos resultados da audiência pública, conduzida no âmbito da autorregulação, seja em relação

ao processamento ou conteúdo das contribuições, seja em decisões quanto ao que e como divulgar.

10. De todo modo, ainda que não me caiba tal juízo, permito-me tecer algumas considerações, diante

das colocações trazidas quanto às manifestações que a B3 entendeu como inapropriadas – para usar a

mesma expressão adotada pela bolsa quando do encaminhamento à Autarquia. Registro, então, que, ao

compulsar o documento pertinente nos autos5, identifico que abrangem registros de cidadãos que tiveram

a oportunidade de manifestar suas opiniões sobre a iniciativa, em geral baseadas em suas convicções

pessoais e visões de mundo, no exercício de sua liberdade de opinião, evidenciando o acerto da entidade

ao abrir essa discussão com a sociedade e não apenas com as companhias abertas, independentemente

do nível de aproveitamento possível para o exame para fins normativos no âmbito da autorregulação.

11. Pontuo, também, que, a meu juízo (mas sem qualquer pretensão de filtro revisional), as referidas

mensagens são, em esmagadora maioria, claramente inapropriadas, para dizer o mínimo, inclusive, em

diversas delas, ofensas são dirigidas à própria entidade autorreguladora. Quanto a terem sido, ou não,

fundamentadas, entendo, ainda, que a questão não perpassa pela compreensão acerca dos valores

subjacentes, mas sim pela fundamentação para o embate técnico-regulatório.

12. Cabe lembrar que o processo pelo qual uma norma, inclusive no âmbito da autorregulação, é

submetida à manifestação do público envolve dinâmica que não se confunde, por exemplo, com uma

votação, como chegou a sugerir um dos participantes, nem deve ser examinada com o uso do

instrumental técnico que seria apropriado para análise de debates em plataforma de mídia ou rede social,

frequentemente permeados por questões atinentes à liberdade de expressão em si, dando ensejo a

decisões quanto a moderação ou exclusão de conteúdo. Ao revés, trata-se de discussão técnica

normativa, em um ambiente igualmente técnico, ainda que envolvendo temas de relevância social e de

natureza sensível. Nesse contexto, não vejo necessidade de maior aprofundamento, em números ou

critérios, para concluir não ter havido falta de razoabilidade da B3 na avaliação sobre o grau de

contribuição técnica das mensagens que, por seu conteúdo, foram consideradas inapropriadas ou não

fundamentadas, para a finalidade da consulta pública sob exame, ainda que diferentes leitores possam

chegar a resultados distintos quanto às diversas categorizações adotadas, conforme sua subjetividade.

13. Em acréscimo, para fins da deliberação pelo Colegiado quanto à aprovação das Propostas,

entendo que importa considerar o contexto em que o Regulamento e sua reforma se inserem. A esse

respeito, destaco, de início, que o desenvolvimento do mercado de capitais, historicamente e em âmbito

mundial, demanda uma atuação normativa que extrapola o processo legislativo stricto sensu. Em

5 Doc. 1673598.

PAS CVM nº 19957.015402/2022-51 – Manifestação de Voto – Página 3 de 5.

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praticamente todas as jurisdições, não apenas há legislação tratando do mercado de capitais, mas também

entes reguladores e autorreguladores organizando a atuação dos participantes de mercado.

14. No Brasil, essa interação motivou a expressa inclusão de administradoras de mercados

regulamentados, como a B3, entre os autorreguladores obrigatórios por força de lei, mais

especificamente, do disposto no art. 17, caput e § 1º6, da Lei n° 6.385, de 07.12.1976, que estabelece,

de forma clara, que aquela instituição atua no mercado de capitais, independentemente dos seus legítimos

interesses no plano negocial, na condição de auxiliar da atuação estatal exercida pela CVM. Registre-se,

ainda, que o aproveitamento da autorregulação está alinhado com os Objetivos e Princípios da Regulação

de Valores Mobiliários da International Organization of Securities Commissions – IOSCO.

15. Nesse contexto, é possível constatar que, entre outros aspectos positivos, essa atuação reguladora

e autorreguladora confere mais agilidade do que os processos normativos tradicionais, bem como

capacidade de influenciar, de forma mais específica e eficaz, a atuação dos participantes de mercado.

No Brasil, a própria criação, por exemplo, dos segmentos especiais de listagem – que é justamente fruto

dessa combinação de atuação do regulador e do autorregulador – incentivou o amadurecimento do

mercado de capitais, viabilizou a atração de mais investidores, estrangeiros e nacionais, e contribuiu com

o desenvolvimento de estruturas de fiscalização e controle em relação às companhias listadas.

16. Em síntese, essa coordenação de regulação e autorregulação tem sido indispensável à realização

dos objetivos de interesse público nesse mercado privado de alta complexidade e importância, em arranjo

institucional cuja eficiência vem sendo construída ao longo de décadas de experiência prática no Brasil.

17. Ademais, o vínculo indissociável da regulação-autorregulação requer não apenas que o regulador

preserve os equilíbrios instáveis de um sistema em constante evolução, mas que também atue com

coerência em relação às premissas desse arranjo institucional. No que se refere à autorregulação, que é

prevista em lei, bem como estimulada pelas normas da CVM, a coerência interna do sistema recomenda

reconhecer espaços reservados para que essa faça suas escolhas técnicas e complemente a regulação.

18. Isso, inclusive, se materializa em propostas como a do Anexo ASG ora sob análise, por envolver

matéria que abrange novos paradigmas em franco desenvolvimento e de custos e repercussões ainda em

evolução, consubstanciando grandes desafios, riscos e oportunidades, tanto para os entes privados

quanto para o País e a sociedade como um todo. Nesse contexto, é particularmente eficiente que tais

6 “Art. 17. As Bolsas de Valores, as Bolsas de Mercadorias e Futuros, as entidades do mercado de balcão organizado e as

entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários terão autonomia administrativa, financeira e

patrimonial, operando sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários. § 1° Às Bolsas de Valores, às Bolsas de

Mercadorias e Futuros, às entidades do mercado de balcão organizado e às entidades de compensação e liquidação de

operações com valores mobiliários incumbe, como órgãos auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, fiscalizar os

respectivos membros e as operações com valores mobiliários nelas realizadas.” (grifos aditados)

PAS CVM nº 19957.015402/2022-51 – Manifestação de Voto – Página 4 de 5.

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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

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escolhas técnicas sejam realizadas por quem está de todo inserido na realidade de mercado, inclusive

sob o prisma da competitividade no plano internacional pela atração de investimentos estrangeiros.

19. Evidentemente, tratando-se de autorregulação supervisionada, cabe um controle da CVM, que

têm competência para regular, supervisionar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro. Ressalto,

inclusive, que, neste caso, as Áreas Técnicas procederam a uma cuidadosa análise, interagiram com a

B3, que, por sua vez, efetuou alterações em consideração às demandas da CVM, e, por fim,

manifestaram-se favoravelmente à aprovação do Novo Regulamento, incluindo o Anexo ASG.

20. Vale, também, salientar, que a B3 trouxe evidências substantivas de que a dinâmica e complexa

temática ASG foi objeto de ampla discussão, com posterior decisão fundamentada com a justificativa

das escolhas realizadas, não havendo, a meu ver, qualquer razão, dentro do eficiente arranjo institucional

existente, para que a CVM deixe, por sua vez, de reconhecer, com a devida deferência, o pertinente

espaço que cabe à autorregulação, em especial à luz do ambiente de mercado e de competição em relação

a bolsas de valores estrangeiras na busca pela atração de capitais e desenvolvimento de mercados.

21. Destaco, ainda, que a relevante pauta ASG tem sido objeto de diversas iniciativas tanto na CVM

quanto no mundo, inclusive na autorregulação, com destaque para bolsas em várias jurisdições, cujos

mercados encontram-se em diferentes estágios de amadurecimento. Nesse sentido, a proposta do Anexo

ASG está longe de ser um exemplo isolado, pelo contrário, demonstra alinhamento com as melhores

práticas observadas internacionalmente, consoante verificado na abrangente pesquisa conduzida pela B3

e apresentada ao mercado e à sociedade como subsídio do processo de audiência pública7.

22. Por fim, a meu ver, o Novo Regulamento contemplando o Anexo ASG tende a ser mais um

exitoso exemplo dessa importante função que a autorregulação exerce no mercado de valores

mobiliários. Justamente por estar em linha com a abordagem adotada por muitas outras bolsas de valores

no mundo – evidenciando a consistência desse movimento –, a proposta da B3 quanto ao Anexo ASG

está, como dito, atualmente baseada no modelo “pratique ou explique”, com foco notadamente

informacional, a promover, por meio da autorregulação, a indução de práticas ASG relevantes para o

mercado de capitais brasileiro, cujos benefícios tendem a ser colhidos a médio e longo prazo.

23. Por todo o exposto, voto pela aprovação das Propostas trazidas pela B3, acompanhando a SMI,

ao amparo da conclusão e das razões apresentadas no Ofício Interno.

Rio de Janeiro, 14 de julho de 2023.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora

7 cf. “Anexo III – Iniciativas Internacionais” ao Edital de Audiência Pública nº 01/2022-DIE.

PAS CVM nº 19957.015402/2022-51 – Manifestação de Voto – Página 5 de 5.

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Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2023.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Regulamento de Emissores da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

Correspondência B3 499/2022-DIE

Senhor Superintendente Geral,

1. A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) submeteu à aprovação da CVM, nos termos

do disposto no artigo 180, inciso I da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135/22”), (i)

nova versão do Regulamento de Emissores, que consolida e substitui o Regulamento

para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e o

Manual Emissor, e (ii) criação do Anexo B – Medidas ASG, com o objetivo de alinhar as

normas da B3 à movimentação regulatória recente – tanto no cenário brasileiro,

quanto internacional – relacionada a temas Ambientais, Sociais e de Governança

Corporativa (“ASG”).

2. No que tange ao Regulamento de Emissores, a B3 enfatiza a simplificação do novo

normativo, com redação mais direta e sem as remissões que comprometem a

compreensão da regra. O esforço de consolidar o regulamento e o manual em vigor

gerou uma redução considerável da extensão do normativo e possibilitou a eliminação

de redundâncias e a reorganização do normativo de forma a respeitar a lógica do

relacionamento dos emissores com a entidade responsável pela sua listagem.

Ademais, o texto contém as adaptações decorrentes da publicação da RCVM 135/22 e

da Resolução CVM nº 160/2022 (“RCVM 160/22”).

3. O Anexo B – Medidas ASG (“Anexo ASG”), por sua vez, compreende o

Ofício Interno 17 Análise de Novo Regulamento de Emissores B3 (1758786) SEI 19957.015402/2022-51 / pg. 1

estabelecimento de medidas a serem adotadas pelos emissores listados, exceto em

caso de dispensa expressa, no modelo “pratique ou explique”.

4. A B3 informa que avaliou e incorporou, com as devidas adaptações à realidade

brasileira, alterações normativas promovidas por bolsas e reguladores internacionais,

incluindo medidas afirmativas e novas normas de disclosure ASG. Também foi

considerado o modelo do Formulário de Referência anexo à Resolução CVM nº

59/2021, que propôs um disclosure mais robusto em relação a informações de caráter

ASG, inclusive demandando dados indicativos do cenário de diversidade e inclusão

nas companhias abertas.

5. Ciente da importância do tema, a B3 realizou no período de 17/08 a 16/09/2022

uma audiência pública não obrigatória acerca do Anexo ASG. Mencionada audiência

resultou no recebimento pela B3 de 253 manifestações, sendo 45 fundamentadas e

208 não fundamentadas.

6. A Tabela I sumariza o conteúdo das manifestações recebidas pela B3 na avaliação

da própria entidade administradora de mercado. O item II deste Ofício Interno

detalhará as medidas propostas.

Tabela I - Conteúdo das manifestações recebidas pela B3 quanto ao Anexo ASG

durante audiência pública

Manifestações Não Fundamentadas

Manifestações Fundamentadas

Favoráveis

Conteúdo

Contrárias Favoráveis Contrárias

Inadequado

Proposta

Aquém do

Proposta

Adequado

Adequada

27 02 22 68 118

16

I - Avaliação das áreas técnicas da CVM

7. Em face do conteúdo do Regulamento de Emissores da B3, que o posiciona como

objeto do interesse regulatório de várias Superintendências da Autarquia, a própria B3

o destinou à Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), Superintendência

Ofício Interno 17 Análise de Novo Regulamento de Emissores B3 (1758786) SEI 19957.015402/2022-51 / pg. 2

de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) e Superintendência de Desenvolvimento de

Mercado (“SDM”).

8. Após avaliação inicial dessas Superintendências, foi enviado à B3 o Ofício nº

08/2023/CVM/SMI (1718895), por meio do qual foram solicitados, resumidamente, os

seguintes esclarecimentos:

a) possibilidade de dispensa pelo Presidente da B3 do cumprimento de regras

pelo emissor no transcurso dos processos de listagem, admissão e migração;

b) papel da entidade administradora em relação aos documentos e informações

fornecidos pelos emissores;

c) admissão à negociação na B3 de valores mobiliários emitidos por emissores

não listados pela B3;

d) compatibilização dos prazos constantes do Regulamento com os dispostos na

Resolução CVM nº 80/2022/

e) aperfeiçoamentos nos prazos constantes da Seção 3 do Capítulo 3 (Pedidos de

Listagem, Admissão e Migração);

f) proibição de apresentação de novas versões de documentos pelos emissores à

B3 na pendência de análise desses documentos pela CVM;

g) suspensão de prazos enquanto durar o recesso de final de ano do Tribunal de

Justiça de São Paulo;

h) nas condições para o cancelamento de listagem, especificamente quanto à

possibilidade de liquidação de valores mobiliários pelos seus titulares, avaliação

da conveniência de excetuar balanços obtidos em demonstrações financeiras

cujo relatório dos auditores independentes apresentem opinião modificada;

i) possibilidade de criação de instância recursal das decisões do Presidente da

B3;

j) suficiência dos procedimentos propostos por ocasião da descontinuidade dos

programas de BDR;

k) identificação de procedimentos relativos à manifestação da B3 em relação à

admissão à negociação nos casos de ofertas follow-on.

8. Em resposta, a B3 encaminhou a correspondência B3 nº 115/2023-DIE (1741429)

em que expôs as alterações efetuadas em consideração às demandas da CVM, bem

como justificou a manutenção das redações originais, quando entendeu mais

adequado.

9. As alterações promovidas pela B3 no Regulamento de Emissores em resposta ao

questionamento da CVM estão sintetizadas na Tabela II.

Tabela II - Alterações efetuadas pela B3 na proposta original do Regulamento de

Emissores em resposta às solicitações feitas pela CVM

Alteração efetuada

Dispositivo

afetado

Ofício Interno 17 Análise de Novo Regulamento de Emissores B3 (1758786) SEI 19957.015402/2022-51 / pg. 3

Inclusão de texto para delimitar a possibilidade de

concessão de dispensa de cumprimento de requisitos

pelo Presidente da B3, esclarecendo que a dispensa

Art. 4º poderá ser concedida se compatível com a

regulamentação da CVM aplicável à matéria.

Alteração da terminologia utilizada com o objetivo de

esclarecer que a B3 não é responsável pelo atesto da

suficiência, veracidade, precisão, consistência e

Art. 5º atualidade das informações e documentos fornecidos

pelo emissor.

Alteração da redação dos incisos I e II de modo a

elucidar que a B3 poderá admitir à negociação valores

mobiliários emitidos por emissores já listados por

outras entidades administradoras, bem como valores

Art. 10

mobiliários já negociados em outras entidades

administradoras cujos emissores não sejam listados.

Reformulação do texto dos artigos para explicitar o

tratamento a ser dispensado a pedidos à CVM de

registro de emissor ou de oferta de distribuição

concomitantes com pedidos apresentados à B3.

Criação do Anexo A – Tabela de Prazos em substituição

à tabela vinculada ao antigo artigo 23 e mudança de

Artigos 21 a 25

patamar dessa tabela, que passa a ser a referência

primária quanto aos prazos aplicáveis aos processos

de listagem/admissão/migração referentes aos valores

mobiliários mencionados no Anexo.

Alteração da redação para esclarecer que os prazos

relativos à composição da Comissão de Listagem

ficarão suspensos enquanto durar o recesso forense

Art. 35

do Tribunal de Justiça de São Paulo.

Ofício Interno 17 Análise de Novo Regulamento de Emissores B3 (1758786) SEI 19957.015402/2022-51 / pg. 4

Ajuste para esclarecer que o procedimento de

descontinuidade dos Programas de BDR deve ser

entendido como uma espécie de cancelamento da

listagem/admissão, podendo ser determinado de ofício

pela B3.

Ajuste na definição de BDR que passam a ser

Art. 73 e definição conceituados como certificados, emitidos por

de BDR Instituição Depositária no Brasil, representativos de

valores mobiliários de emissão (i) de emissor

estrangeiro, em caso de ações negociadas no exterior,

ou (ii) estrangeiro ou brasileiro, em caso de valores

mobiliários representativos de títulos de dívida.

Inclusão de parágrafo (novo §1º) segundo o qual a B3

poderá não aceitar, para liquidação do evento de

liquidez, preço definido com base em balanço obtido

em demonstração financeira cujo relatório dos

Art. 75

auditores independentes apresente opinião

modificada.

10. Ainda considerando os pedidos de esclarecimentos contidos no Ofício nº

08/2023/CVM/SMI, a B3 entende que o Regulamento de Emissores já contém

tratamento adequado para os tópicos “i” e “k” do mencionado ofício, que versam,

respectivamente, sobre a irrecorribilidade contra decisões do Presidente da B3 e a

manifestação quanto à admissão em follow-on.

11. No primeiro caso, a B3 alega que o próprio Presidente da companhia atua como

instância recursal para as decisões proferidas no âmbito da Diretoria de Emissores,

conforme disposto no artigo 87 do Regulamento de Emissores. A entidade

administradora ressalta, ainda, que a competência para aplicação de sanção apenas

cabe ao Presidente nos casos de cancelamento de listagem ou da admissão à

negociação. A despeito disso, mesmo nesses casos, o procedimento se assemelha a

um “recurso automático”, na medida em que a decisão é levada ao Presidente, para

decisão final, quando a Diretoria de emissores entende que essa seria a cominação

adequada.

12. No caso das ofertas follow-on, a B3 esclarece que o novo regulamento não faz

distinção entre oferta pública inicial ou subsequente, de forma que, como regra,

sempre que um valor mobiliário que não esteja admitido à negociação deva passar a

sê-lo, faz-se necessária a realização dos procedimentos previstos no normativo. A B3

também manifesta seu entendimento de que o disposto no artigo 27, § 5º, inciso III,

alínea “a” da RCVM 160/22 (entidades administradoras devem divulgar a autorização

para realização de distribuição por meio de rito de registro automático) estaria fora do

escopo das atividades de listagem e admissão à negociação sujeitas ao Regulamento

de Emissores. Por fim, informa que já promove a divulgação requerida em seu site na

rede mundial de computadores (https://www.b3.com.br/pt_br/produtose-servicos/solucoes-paraemissores/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/).

13. O Regulamento de Emissores com as alterações mencionadas e as justificativas

Ofício Interno 17 Análise de Novo Regulamento de Emissores B3 (1758786) SEI 19957.015402/2022-51 / pg. 5

apresentadas pela B3 foram submetidos à SEP, SRE e SDM para avaliação da sua

adequação às solicitações inicialmente efetuadas.

14. Em Despachos constantes dos autos, SDM (1745921 e 1746489), SRE (1748212) e

SEP (1751503) declararam que as questões anteriormente levantadas foram tratadas,

sendo desnecessária, no momento, a formulação de novas exigências no âmbito do

processo de revisão do Regulamento de Emissores, opinião que é compartilhada por

esta SMI.

II – Anexo ASG

15. Como mencionado anteriormente, a reformulação do Regulamento de Emissores

inclui a criação do Anexo ASG. Embora as disposições do Anexo não tenham sido

objeto de questionamentos por parte das áreas técnicas envolvidas na análise, a SMI

considera fundamental demonstrar as novas práticas propostas pela B3 quanto à

temática ASG, haja vista a aprovação do normativo implicar a aprovação do Anexo.

16. Nesse contexto, destaca-se que o Anexo ASG contém basicamente três medidas

que devem ser atendidas pelos emissores no modelo “pratique ou explique” constante

do Regulamento de Emissores, estando dispensados os seguintes emissores:

a) com registro de companhia aberta na categoria B perante a CVM;

b) de menor porte, nos termos do artigo 294-B da Lei nº 6.404/1976;

c) beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais, nos termos da RCVM

nº 10; e

d) emissoras de BDR Patrocinados.

17. O Anexo também determina que o atendimento no modelo “pratique ou explique”

deverá ser realizado mediante apresentação de evidências da adoção, ou de

justificativa para eventual não adoção, total ou parcial, de cada medida, no formulário

de referência.

18. As medidas constantes do Anexo estão no âmbito da administração da companhia

e dos seus documentos:

Medida ASG 1: estabelece que as companhias elejam como membro do Conselho

de Administração ou da Diretoria Estatutária, ao menos, (i) uma mulher, assim

entendida qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino, a despeito

do sexo designado em seu nascimento; e (ii) um membro de comunidade subrepresentada, assim entendido qualquer pessoa que seja (a) “preta”, “parda” ou

“indígena”, segundo classificação apresentada pelo IBGE, (b) integrante da

comunidade LGBTQIA+, ou (c) pessoa com deficiência, nos termos da Lei nº

13.146/2015.

Medida ASG 2: estabelece que o estatuto social ou política de indicação aprovada

pelo Conselho de Administração da companhia contenha requisitos ASG para

indicação de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária,

incluindo, no mínimo, procedimento de indicação que considere critérios de (i)

complementariedade de experiências; e (ii) diversidade em matéria de gênero,

orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.

Medida ASG 3: estabelece que quando houver remuneração variável dos

Administradores, a companhia adote, na política ou prática de remuneração,

Ofício Interno 17 Análise de Novo Regulamento de Emissores B3 (1758786) SEI 19957.015402/2022-51 / pg. 6

indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ASG.

19. Quanto aos prazos para vigência das medidas, o Anexo ASG estabelece que as

companhias já listadas devem adotar a Medida ASG 1 ou justificar a sua não adoção

em 2025, ao menos em relação a um dos incisos, e em 2026, em relação a ambos os

incisos. As Medidas ASG 2 e 3 deverão estar adotadas ou ter sua não adoção

justificada em 2025.

20. Os novos emissores listados, por sua vez, deverão adotar as medidas ou justificar

a sua não adoção no ano seguinte ao da listagem, exceto para a Medida ASG 1, cuja

aplicação de um dos incisos poderá se dar no segundo ano subsequente ao da

listagem.

III – Conclusão

21. As áreas técnicas responsáveis pela análise entendem que processo que culminou

na proposta de novo Regulamento de Emissores foi bem conduzido pela B3 e resultou

num normativo mais conciso, claro e lógico, sem prejuízo do seu conteúdo que se

mantém consentâneo com o arcabouço normativo a ele aplicável, em especial após as

alterações efetuadas pela entidade administradora em resposta ao Ofício nº

08/2023/CVM/SMI.

22. No que concerne ao Anexo ASG, as áreas técnicas entenderam desnecessária a

formulação de qualquer exigência em relação à proposta. É de se destacar o

procedimento adotado pela B3 de submeter as medidas à Audiência Pública, processo

durante o qual ficou claro que tais medidas contam com apoio expressivo daqueles

que se dispuseram a fundamentar suas opiniões. De se lamentar, por outro lado, que

um processo que prestigia a opinião do público tenha sido utilizado para propagar

ofensas que em nada contribuem para o visado aperfeiçoamento regulatório.

23. Desse modo, em consonância com o disposto no artigo 184, inciso III, da RCVM

135/2022, sugere-se que o novo Regulamento de Acesso e seus anexos sejam objeto

de deliberação pelo Colegiado da CVM, ocasião em que esta SMI e as demais

superintendências atuantes na análise se dispõem a assumir a relatoria, caso essa

Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis,

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Ofício Interno 17 Análise de Novo Regulamento de Emissores B3 (1758786) SEI 19957.015402/2022-51 / pg. 7

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 13/04/2023, às 13:09, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 13/04/2023, às 15:18, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.015402/2022-51 Documento SEI nº 1758786

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