Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004286/2022-45

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Caroline Schiafino Andreis (“Caroline Andreis”), na qualidade de Diretora-Presidente e Diretora de Relações com Investidores da Advanced Digital Health Medicina Preventiva S.A. (“ADH” ou “Companhia”), e Marco Scabia (em conjunto com “Caroline Andreis”, “Proponentes”), na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo: (i) Caroline Schiafino Andreis, por: (a) supostamente não proceder à elaboração e ao envio à CVM das Demonstrações Financeiras referentes ao período encerrado em 31.12.2019, em descumprimento, em tese, ao disposto no art. 176, caput, da Lei n° 6.404/1976 c/c os arts. 21, III, e 25, §2º, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009; e (b) não elaboração e entrega dos Formulários ITR referentes aos períodos encerrados em 31.03.2020 e 30.06.2020, em descumprimento, em tese, do disposto no art. 21, V c/c o art. 29, II, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009; e (ii) Marco Scabia, por supostamente não proceder à convocação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício encerrado em 31.12.2019, tendo em vista o disposto no art. 142, IV, da Lei n° 6.404/1976, em infração, em tese, ao art. 132 da Lei n° 6.404/1976 c/c o art.

21, VII, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram “pagar 5 salários-mínimos a título de multa [sic] (nos termos do art. 11, II, da Lei 6385/76), considerando o baixo grau de lesividade ocasionado pela conduta da Requerente e não incidir novamente no referido artigo que fundamenta o processo sancionador” . Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes. Adicionalmente, a PFE/CVM destacou que “apesar de não caber em regra à PFE-CVM avaliar os requisitos discricionários previstos no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45 (...), é importante lembrar que a Companhia e os acusados acumulam um longo histórico de processos na CVM, e, além disso, no PAS 19957.002528/2020-02, a proposta de termo de compromisso apresentada [pelos Proponentes] foi rejeitada” . O Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista (i) a reduzida economia processual, uma vez que, dos quatro acusados no PAS, apenas dois apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso;

(ii) o valor proposto para celebração do ajuste, que se mostra desproporcional se consideradas as condutas na espécie; e (iii) a gravidade, em tese, do caso, que teria ensejado, inclusive, a suspensão do registro de companhia aberta da ADH, em 08.06.2021, e, posteriormente, o cancelamento do registro de Companhia na CVM, em 12.07.2022, o Comitê entendeu que não seria oportuno nem conveniente a celebração do termo de compromisso no presente caso. Desse modo, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004286/2022-45

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) CAROLINE SCHIAFINO ANDREIS; e

2) MARCO SCABIA.

ACUSAÇÃO:

1) CAROLINE SCHIAFINO ANDREIS 1.1) não proceder à elaboração e ao envio à CVM das Demonstrações

Financeiras, referentes ao período encerrado em 31.12.19, em

descumprimento, em tese, ao disposto no art. 176, caput, da Lei n°

6.404/76[1] c/c os arts. 21, III, e 25, §2º, da então vigente Instrução

CVM nº 480/2009[2]; e

1.2) não elaboração e entrega dos Formulários ITR, referentes aos

períodos encerrados em 31.03.2020 e 30.06.2020, em

descumprimento, em tese, do disposto no art. 21, V[3] c/c o art. 29, II,

da então vigente Instrução CVM nº 480/2009[4].

2) MARCO SCABIA 2.1) não proceder à convocação da Assembleia Geral Ordinária

referente ao exercício encerrado em 31.12.2019, tendo em vista o

disposto no art. 142, IV, da Lei n° 6.404/76[5], por infração, em tese,

ao art. 132 da Lei n° 6.404/76[6] c/c o art. 21, VII, da então vigente

Instrução CVM nº 480/09[7].

PROPOSTA:

“Pagamento de 5 salários-mínimos a título de multa (nos termos do

art. 11, II, da Lei 6385/76)” e “não incidir novamente no referido artigo

que fundamenta o processo sancionador”.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004286/2022-45

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

CAROLINE SCHIAFINO ANDREIS (doravante denominada “CAROLINE ANDREIS”),

na qualidade de Diretora-Presidente e Diretora de Relações com Investidores (“DRI”)

da Advanced Digital Health Medicina Preventiva S.A. (doravante “ADH” ou

“Companhia”), e MARCO SCABIA (em conjunto com “CAROLINE ANDREIS”,

“PROPONENTES”), na qualidade de Presidente do Conselho de Administração (“CA”)

da Companhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual

existem outros dois acusados.

DA ORIGEM[8]

2. O processo originou-se da suspensão do registro de companhia da ADH[9],

comunicada em 08.06.21 e divulgada no sítio eletrônico da CVM na mesma data, em

função do descumprimento de suas obrigações periódicas, por período superior a 12

(doze) meses, o que implica na apuração de responsabilidades, nos termos do art.

55 da então vigente Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480”).

DOS FATOS

3. De acordo com o Formulário de Referência 2019 (v.5), último entregue pela ADH,

a composição dos órgãos de administração da Companhia seria a seguinte:

Tabela 1 – Composição dos órgãos de administração da Companhia

Administrador Função Eleição Prazo do Mandato

E.S.J. Diretora de Produtos 22.05.2019

Diretor Presidente / 3 anos

Caroline Andreis 14.12.2018

Superintendente

Marco Scabia Presidente do CA

D.A. CA (Efetivo) 30.04.2018 AGO 2020

A.B. Vice-Presidente do CA

4. De acordo com a Área Técnica, E.S.J. não teria tomado posse do cargo de Diretora

de Produtos da Companhia, de forma que foi considerado que a Diretoria da

Companhia era composta unicamente por CAROLINE ANDREIS, até sua renúncia, em

29.09.2020. Tal fato teria ensejado a instauração de PAS[10], julgado pelo Colegiado

da CVM em 21.12.2021, e que responsabilizou CAROLINE ANDREIS.

5. Por meio de Ofício, foi solicitado à Junta Comercial do Estado de São Paulo

(“JUCESP”) o envio de cópia dos documentos arquivados pela Companhia após

01.01.2020, incluindo seus administradores e responsáveis, pelo que, dentre os

documentos arquivados na JUCESP, constam as cartas de renúncia de CAROLINE

ANDREIS, ao cargo de Diretora Executiva e de DRI, protocolada em 22.10.2020, e de

MARCO SCABIA, ao cargo de Presidente do CA da Companhia, protocolada em

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 2

16.12.2020.

6. A Área Técnica consignou na peça acusatória outros seis processos, instaurados

desde 2017, envolvendo a Companhia:

(i) PA CVM 19957.010890/2017-43 - trata da consolidação de oito processos

administrativos envolvendo a Companhia, originados de reclamações de

investidores, na esteira de ofertas privadas de ações subscritas com créditos do

controlador e depois revendidas em bolsa, onde se desvalorizavam ao longo do

tempo, diante de sucessivas alterações de razão e objeto sociais e não

apresentação de resultados (tais operações eram geralmente precedidas da

divulgação de Fatos Relevantes (“FR”) anunciando novos projetos, produtos ou

parcerias, que posteriormente eram cancelados e, atualmente, são objeto de

Inquérito Administrativo - “IA”);

(ii) PA CVM 19957.010510/2019-32 - E.S.J. teria apresentado reclamação no SAC

da CVM alegando ter tido o seu nome divulgado pela Advanced Health Medicina

Preventiva S.A. como ocupante do cargo de diretora estatutária da Companhia,

sem que houvesse tomado posse;

(iii) PAS CVM 19957.002528/2020-02 - instaurado em 31.03.2020, em

consequência do processo citado no item anterior, que resultou na condenação

de CAROLINE ANDREIS, na qualidade de DRI da Companhia à época, à

penalidade de multa pecuniária;

(iv) PA CVM 19957.008318/2020-10 - reclamação enviada por meio do SAC, por

E.S.J., ex-administradora da ADH, sobre conteúdo de FR informando, dentre

outros pontos, sua renúncia ao cargo estatutário de Diretora de Produtos, do

qual alegava não ter tomado posse (o processo foi concluído após envio de

Ofício à Reclamante informando que o assunto estava sendo tratado no âmbito

do PAS CVM 19957.002528/2020-02 retro);

(v) PA CVM 19957.007399/2019-05 - outro ex-colaborador, em 2019, teria

consultado a CVM sobre o procedimento a ser adotado para que o seu nome

fosse “retirado de qualquer relação com essa companhia”, já que esta divulgara

que ele substituiria um diretor estatutário, o que seria, segundo o Reclamante,

uma situação improcedente (o processo foi concluído após o envio de Ofício de

Alerta à Companhia e aos seus administradores); e

(vi) PA CVM 19957.000297/2021-75 - instaurado em decorrência de reclamações

de investidores (autuadas originalmente no processo CVM 19957.001045/202163, instaurado em 2021 e já encerrado), em razão da suspensão da negociação

da ação ADHM3 pela B3.

7. O registro de companhia aberta da ADH foi suspenso em 08.06.2021, em função

do descumprimento de suas obrigações periódicas, por período superior a 12 (doze)

meses, conforme Tabela 2 abaixo:

Tabela 2 – Relação de documentos Periódicos não enviados ou enviados

com atraso

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 3

8. Instados a se manifestarem (Administradores elencados na Tabela 1) sobre a não

entrega dos documentos citados na Tabela 2, em 03.08.2021, MARCO SCABIA e

CAROLINE ANDREIS informaram terem renunciado, em 29.09.2020, aos cargos de

Presidente do CA e Diretora Executiva e DRI, respectivamente (as renúncias já

haviam sido informadas pela Companhia em FR publicado em 29.09.2020). Na

oportunidade, alegaram que a Companhia vinha passando por uma reestruturação e

que, diante do não aporte, pelo acionista controlador da ADH, de recursos

financeiros para cumprir com suas obrigações, bem como com a constante

promessa do controlador de enviar recursos financeiros para ao menos realizar “o

mínimo necessário”, os diretores atuantes apresentaram suas renúncias formais em

29.09.2020.

9. Até a data de encerramento da acusação, os demais Administradores, apesar de

também terem sido instados a se manifestarem, não apresentaram resposta.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

10. De acordo com a SEP:

10.1. o registro da ADH foi suspenso em 08.06.2021, em razão da não entrega

de documentos (Tabela 2), razão pela qual foi aberto o Processo CVM

19957.004704/2021-13 para apuração de responsabilidades;

10.2. o DRI é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela

legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários[11], sendo que a

responsabilidade atribuída ao DRI não afasta eventual responsabilidade do

emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação

das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores

mobiliários;

10.3. as responsabilidades dos membros do CA e da diretoria permanecem até a

data de apresentação de suas renúncias;

10.4. em relação ao fato de não terem sido elaboradas Demonstrações

Financeiras (“DF”) de 2019 e 2020 e de não terem sido entregues os

Formulários de Informações Trimestrais (“ITR”) 1º, 2º e 3º/2020 e 1º/2021:

(i) verificou-se que a Companhia não entregou as DFs referentes aos

exercícios sociais encerrados em 31.12.2019 e em 31.12.2020;

(ii) verificou-se que não foram apresentadas na Junta Comercial as DFs

relativas aos períodos mencionados (na última ata de Assembleia Geral

Ordinária (“AGO”) encaminhada à JUCESP (referente à AGO realizada em

30.04.2019), consta deliberação de aprovação das DFs relativas ao

exercício encerrado em 31.12.2018);

(iii) os elementos disponíveis convergem para o entendimento de que as

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 4

DFs relativas aos exercícios de 2019 e 2020 não teriam sido elaboradas

tempestivamente e auditadas por auditores independentes registrados na

CVM, de modo que a área concluiu pelo descumprimento, em tese, do

disposto no art. 176, caput, da Lei n° 6.404/76 c/c os arts. 21, III, e

25, §2º, da então vigente ICVM 480, em relação ao fato de não

terem sido elaboradas as DFs, por CAROLINE ANDREIS, DiretoraPresidente e DRI referente ao período encerrado em 31.12.2019;

(iv) a mesma situação se verifica em relação aos ITRs referentes aos

trimestres encerrados em 31.03.2020, 30.06.2020, 30.09.2020 e

31.03.2021, que não haviam sido entregues até a data de conclusão da

acusação, de modo que, em relação ao fato de não terem sido

entregues os ITRs referentes aos períodos encerrados em

31.03.2020 e 30.06.2020, restou caracterizada, em tese, a

responsabilidade de CAROLINE ANDREIS, Diretora-Presidente e

DRI, pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 21, V c/c o

art.29, II, da então vigente ICVM 480; e,

(vi) em relação aos ITRs referentes aos trimestres encerrados a partir de

30.09.2020 e às DFs do exercício encerrado em 31.12.2020, não foi

possível atribuir responsabilidades pela não entrega pelo fato de não

existirem diretores remanescentes após a renúncia de CAROLINE ANDREIS,

em 29.09.2020;

10.5. em relação ao fato de não terem sido convocadas AGOs, em 2020 e 2021,

e de não terem sido entregues os documentos relacionados às AGOs:

(i) não foram apresentadas as informações periódicas relativas às

comunicações previstas no art. 133 da Lei n° 6.404/76, à Proposta do CA e

à ata das AGOs referentes aos exercícios encerrados em 2019 e 2020;

(ii) não foram apresentados na JUCESP quaisquer documentos indicativos

da realização de AGOs de acionistas nos anos de 2020 e 2021,

corroborando o entendimento de que não teriam sido realizadas as

convocações das AGOs para o período mencionado;

(iii) a Lei n° 6.404/76 prevê, em seu artigo 142, IV, que compete ao CA

convocar a AGO quando julgar conveniente, ou no prazo estabelecido pelo

artigo 132 da lei em comento (na mesma linha, o estatuto social da

Companhia, no inciso III do seu item 5.5, também prevê que compete ao CA

convocar a AG); e

(iv) MARCO SCABIA renunciou, em 29.09.2020, ao cargo de Presidente do

CA da ADH, de modo que, enquanto membro do CA, restaria responsável

pelo descumprimento do disposto no art. 133 da Lei nº 6.404/76 c/c o art.

21, VI e VII, da então vigente ICVM 480, ao não proceder à convocação da

AGO referente ao exercício social encerrado em 31.12.2019.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

11.1) CAROLINE ANDREIS, na qualidade de Diretora-Presidente e de DRI:

(i) por não proceder à elaboração e ao envio à CVM das DFs referentes ao

período encerrado em 31.12.2019, em descumprimento, em tese, ao

disposto no art. 176, caput, da Lei n° 6.404/76 c/c os arts. 21, III, e 25, §2º,

da então vigente ICVM 480; e

(ii) pela não elaboração e entrega dos ITRs referentes aos períodos

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 5

encerrados em 31.03.20 e 30.06.20, em descumprimento, em tese, do

disposto no art. 21, inciso V c/c o art. 29, II, da então vigente ICVM 480.

11.2) MARCO SCABIA, na qualidade de Presidente do CA:

(i) por não proceder à convocação da AGO referente ao exercício social

encerrado em 31.12.2019, tendo em vista o disposto no art. 142, IV, da Lei

n° 6.404/76, por infração, em tese, ao art. 132 da Lei n° 6.404/76 c/c o art.

21, VII, da então vigente ICVM 480.

DA PROPOSTA CONJUNTA PARA CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Após serem devidamente intimados, CAROLINE ANDREIS e MARCO SCABIA

apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta para celebração

de Termo de Compromisso (“TC”), na qual propuseram “pagar 5 salários-mínimos a

título de multa [sic] (nos termos do art. 11, II, da Lei 6385/76), considerando o baixo

grau de lesividade ocasionado pela conduta da Requerente e não incidir novamente

no referido artigo que fundamenta o processo sancionador”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

13. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00021/2023/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta conjunta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de

óbice jurídico à celebração de TC, considerados estritamente seus aspectos

legais.

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM destacou que:

“(...) as infrações cometidas pelos acusados CAROLINE

SCHIAFINO ANDREIS e MARCO SCABIA são omissivas

próprias, motivo pelo qual são cessadas com o

cumprimento do dever imposto pelas normas descritas no

Termo de Acusação (...), e, quanto à consumação da

infração, são permanentes, porque sua consumação foi

protraída no tempo por conta da vontade dos acusados.

De acordo com o Ofício Interno (...), não houve o envio à

CVM de novos documentos por parte da ADVANCED DIGITAL

HEALTH MEDICINA PREVENTIVA S.A. desde a elaboração do

Termo de Acusação (...), não havendo, portanto, alteração no

status das acusações aos administradores da Companhia.

A princípio, a manutenção da infração administrativa

devido à inação dos acusados CAROLINE SCHIAFINO

ANDREIS e MARCO SCABIA afastaria o atendimento do

requisito previsto no art. 11, § 5°, inc. I, da Lei n°

6.385/1976, uma vez que não foram cessadas as atividades

ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores

Mobiliários.

Contudo, considerando que, em 29/09/2020, os

administradores CAROLINE SCHIAFINO ANDREIS e de

MARCO SCABIA formalmente renunciaram,

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 6

respectivamente, aos cargos de Diretora-Presidente e de

Relações com Investidores e de Presidente do Conselho de

Administração, tornou-se impossível aos acusados, a

partir de tal data, cumprirem os deveres impostos

pelas normas descritas no Termo de Acusação (...).

Em linha com o reiterado entendimento da Autarquia, como

as irregularidades imputadas ocorreram em momento

anterior e não há nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares

pelos acusados, uma vez que não ocupam mais os cargos

de Diretora-Presidente e de Relações com Investidores e de

Presidente do Conselho de Administração, deve-se

considerar cumprido o requisito legal estabelecido no

art. 11, § 5°, inc. I, da Lei n° 6.385/1976 pelos

acusados CAROLINE SCHIAFINO ANDREIS e de MARCO

SCABIA.

O efetivo cumprimento do requisito legal da correção das

irregularidades deverá ser aferido pela área técnica

responsável no âmbito do Comitê de Termo de

Compromisso, previamente à celebração do termo,

conforme PORTARIA/CVM/PTE/N° 101, de 19 de maio de

2021.

Via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação das propostas formuladas estará sujeita à análise

de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê

de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme já visto.

Quanto à correção de irregularidades apontadas, requisito

insculpido no art. 11, §5º, inc. II, da Lei nº 6.385/1976, a

proposta apresentada por CAROLINE SCHIAFINO

ANDREIS e MARCO SCABIA contempla o pagamento de

05 (cinco) salários-mínimos, contudo, não ficou claro

na proposta se esse valor será dividido igualmente

entre os acusados ou se cada acusado se compromete

a pagar a quantia de 05 (cinco) salários-mínimos.

Conforme reiteradamente afirmado pela PFE-CVM (...) ‘como

regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos

valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva

e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual

ou imperativa’.

A respeito desse tema, é certo que existe discricionariedade

da Administração para, considerando as particularidades do

caso concreto, realizar negociação e aceitar valores que

repute mais adequados. Porém, mesmo que na maioria das

hipóteses esta

Procuradoria se abstenha de se manifestar a respeito do

montante, é pacífico, tanto na doutrina quanto na

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 7

jurisprudência mais abalizadas, que a análise jurídica

também abarca exame a respeito de

proporcionalidade que é consectário do devido

processo legal substantivo.” (Grifado no original)

(Grifado)

15. Na oportunidade, a PFE-CVM destacou:

“No caso em análise, apesar de não caber em regra à PFECVM avaliar os requisitos discricionários previstos no art.

86, caput, da Resolução CVM nº 45, de 31 de agosto de

2021, todos relacionados à oportunidade e conveniência do

Administrador, é importante lembrar que a Companhia e

os acusados acumulam um longo histórico de

processos na CVM, e, além disso, no PAS

19957.002528/2020-02, a proposta de termo de

compromisso apresentada por MARCO SCABIA e

CAROLINE SCHIAFINO ANDREIS foi rejeitada, por

unanimidade, pelo Colegiado da CVM (...), que acompanhou

o parecer do Comitê de Termo de Compromisso (...)

A rejeição pelo Colegiado da CVM ocorreu porque: a)

o s acusados não corrigiram as irregularidades

apontadas no PAS, o que configura óbice à celebração de

ajuste; b) o valor das propostas apresentada pelos

acusados foi considerado distante do que seria

minimamente adequado (...); [e] c) a conduta reiterada

dos acusados que, inclusive, ocasionou a decisão da

B3 - Brasil, Bolsa, Balcão de cancelamento de

listagem a partir de 29/12/2020, devido ao histórico da

Companhia e falta de pagamento da anuidade de 2019.”

(Grifado no original)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[12] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

17. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

18. Em reunião realizada em 23.05.2023[13], tendo em vista (i) a reduzida economia

processual, uma vez que, dos 4 acusados no PAS, apenas 2 apresentaram proposta

para celebração de TC; (ii) o valor proposto para celebração do ajuste (5 salários

mínimos), que se mostra desproporcional se consideradas as condutas na espécie; e

(iii) a gravidade, em tese, do caso (existem, inclusive, diversas reclamações

recebidas em outros processos envolvendo, por exemplo, ofertas da Companhia e

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 8

reclamação de pessoa natural que figuraria como administradora da Companhia

sem ter tomado posse), que teria ensejado, inclusive, a suspensão do registro de

companhia aberta da ADH, em 08.06.2021, e, posteriormente, o cancelamento do

registro de Companhia na CVM, em 12.07.2022, o Comitê entendeu que não seria

oportuno nem conveniente a celebração do TC no presente caso e deliberou por

opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta conjunta de TC

apresentada.

DA CONCLUSÃO

19. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em

23.05.2023[14], o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao

Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso

apresentada por CAROLINE SCHIAFINO ANDREIS e MARCO SCABIA.

Parecer Técnico finalizado em 17.07.2023.

[1] Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na

escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que

deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações

ocorridas no exercício:

(...)

[2] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

III – demonstrações financeiras

Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em

que forem colocadas à disposição do público.

§2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores

nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses

do encerramento do exercício social.

[3] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

V – formulário de informações trimestrais – ITR.

[4] Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de

informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser:

(...)

II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data

de encerramento de cada trimestre.

[5] Art. 142. Compete ao conselho de administração:

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 9

(...)

IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo

132.

[6] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1(uma) assembleia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

[7] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias

antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo

dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro.

[8] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[9] No âmbito do Processo CVM 19957.004704/2021-13.

[10] Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.002528/2020-02.

[11] Segundo o art. 45 da Instrução CVM nº 480/09, vigente à época.

[12] CAROLINE SCHIAFINO ANDREIS também figura no PAS TA/RJ2020/01834

(19957.002528/2020-02), por Divulgação de informações que possam não ser

consideradas verdadeiras, completas, consistentes, ou que possam induzir o

investidor em erro (art. 14 da então vigente ICVM480). Proposta de TC rejeitada no

CTC em 26.01.2021 e no Colegiado em 13.04.2021. Status em 08.03.2022 - Envio

dos autos ao CRSFN (Termo de Acusação).

MARCO SCABIA também figura nos PAS TA/RJ2020/01834

(19957.002528/2020-02), por Composição do quadro de Diretores (art. 143 da Lei

nº 6.404/76 c/c o art. 149, caput e §1º, da Lei nº 6.404/76). Proposta de TC rejeitada

no CTC em 26.01.2021 e no Colegiado em 13.04.2021. Status em 08.03.2022 - Envio

dos autos ao CRSFN (Termo de Acusação). (Fonte: INQ e SSI da CVM. Último acesso

em 17.07.2023).

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR, SNC e SPS.

[14] Idem à Nota Explicativa n° 13.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 18/07/2023, às 15:48, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 529 (1829850) SEI 19957.004286/2022-45 / pg. 10

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 18/07/2023, às 15:50, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 18/07/2023, às 15:52, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 18/07/2023, às 16:05, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 18/07/2023, às 22:30, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1829850 e o código CRC D151A1A3.

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