CVM · Colegiado · 11/07/2023

Governança corporativa

Decisão do Colegiado nº 19957.004206/2021-71

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO PARA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE REGISTRADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS – CRT4 - CENTRAL DE REGISTRO DE TÍTULOS E ATIVOS S.A. – PROC. SEI 19957.004206/2021-71

Trata-se de pedido de autorização apresentado pela CRT4 - Central de Registro de Títulos e Ativos S.A. (“CRT4” ou "Companhia") para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado com vistas à prestação do serviço de registradora de operações previamente realizadas, nos termos do inciso III, do art. 92 da Instrução CVM n° 461/2007. A CRT4 opera, atualmente, como infraestrutura de mercado, com funcionamento de sistema de registro de ativos financeiros autorizado pelo Departamento de Organização do Sistema Financeiro, do Banco Central do Brasil (“BCB”), desde maio de 2020. Em 05.01.2021, a CRT4 protocolou junto à CVM pedido de autorização para atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado, com vistas à prestação do serviço de registradora de valores mobiliários. De acordo com o pedido, no âmbito de competência da CVM, a CRT4 registrará instrumentos derivativos, mais especificamente, contratos a termo de moeda sem entrega física, os chamados Non Deliverable Forward s. Tendo em conta a experiência exitosa em parcerias recentes com o BCB nas análises de pedidos de autorizações de entidades de mercados organizados, para a condução do presente processo de análise, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI manteve a aplicação de testes funcionais e testes não funcionais junto à CRT4.

Na opinião da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 27/2021/CVM/SMI/GMA-2, a CRT4 atendeu aos requisitos dos Anexos I e III da Instrução CVM n° 461/2007 para requisição do funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado. Quanto ao modelo de estrutura de monitoramento e supervisão (autorregulação) proposto pela CRT4, as atribuições legais do Diretor de Autorregulação seriam exercidas temporariamente, pelo período de 03 (três) anos, pela atual Superintendente da Área de Monitoramento e Supervisão. Dessa forma, em termos práticos, o pedido de waiver da Companhia remeteria essencialmente à dispensa do disposto no §2º, do art. 38, da Instrução CVM n° 461/2007 pelo período assinalado. De acordo com a SMI, a CRT4 demonstrou que: (i) mantém órgãos encarregados de fiscalização e supervisão das operações cursadas em seus ambientes e sistemas, e das pessoas autorizadas (Área de Monitoramento e Supervisão e Conselho de Supervisão de Mercado); (ii) os órgãos de fiscalização e supervisão não deixam de atender a princípios de independência e autonomia – com maioria de conselheiros independentes (3/4) e gestão de recursos previstos em orçamento próprio para a autorregulação; (iii) a autorregulação tem amplo acesso a registros e outros documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados que lhes incumbe fiscalizar – conforme verificado na oportunidade da aplicação dos testes funcionais;

e (iv) se compromete com o envio de relatórios e informações periódicas previstas nos requisitos regulatórios – inclusive, durante a aplicação dos testes funcionais, a Companhia proveu dados para layouts próprios que alimentarão o Sistema de Acompanhamento de Mercado (“SAM”) da CVM. Sendo assim, a SMI sugeriu que a CRT4 seja autorizada a exercer a atividade pleiteada, bem como que o Colegiado da CVM conceda dispensa à Companhia para que a Superintendente da Área de Monitoramento e Supervisão exerça as funções atribuídas ao Diretor de Autorregulação pelo prazo de 03 (três) anos, considerando (i) o momento inicial das atividades operacionais da CRT4, (ii) a consequente estrutura exígua da Companhia e (iii) a perspectiva inicialmente baixa de relevância e volume no mercado de atuação, em linha com o disposto no §4º, do art. 9º, parágrafo único, II, do art. 100, art. 106 e art. 107 da Instrução CVM n° 461/2007. Por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, o Colegiado deliberou conceder a autorização e dispensa pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – CRT4 - CENTRAL DE REGISTRO DE TÍTULOS E ATIVOS S/A – PROC. 19957.001584/2023-64

Trata-se de pedido formulado por CRT4 - Central de Registro de Títulos e Ativos S/A (“CRT4”), entidade autorizada pela CVM a atuar como administradora de mercado de balcão organizado com vistas à prestação dos serviços de registradora de operações previamente realizadas (conforme decisão do Colegiado de 26.10.2021 ), solicitando dispensa do cumprimento do artigo 33, caput, da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”), consistente na atribuição de responsabilidade pela auditoria interna a um diretor estatutário. À época da autorização pela CVM, a CRT4 já operava como infraestrutura de mercado, com funcionamento do sistema de registro de ativos financeiros autorizado pelo Departamento de Organização do Sistema Financeiro, do Banco Central do Brasil (“BCB”), desde maio de 2020. Em síntese, a CRT4 destacou ser de conhecimento do BCB e da CVM que as atividades de auditoria interna da CRT4 têm sido desenvolvidas até o momento por empresa terceira. Ademais, segundo a CRT4, a conclusão do processo de incorporação pela CIP S.A. [“Nuclea”] (apreciado pelo Colegiado da CVM em reunião de 27.06.2023 ), deverá resultar em modificações significativas em termos de processos e estrutura de governança, entre elas, a adequação e estruturação da Auditoria Interna. Isto posto, e tendo considerado as recentes alterações normativas introduzidas pela CVM (RCVM 135) e pelo BCB (Resolução BCB n° 304 [“RBCB 304”]), bem como o contexto da incorporação das ações da entidade pela Nuclea, e a consequente reestruturação de sua Auditoria Interna, a CRT4 solicitou dispensa temporária do cumprimento do art. 33, da RCVM 135, até 1º de abril de 2024. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 24/2023/CVM/SMI/GMA-2, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que o pedido de dispensa do cumprimento de requisito regulatório apresentado é de alcance limitado, até 1° de abril de 2024, e refere-se especificamente ao art. 33 da RCVM 135. Na visão da SMI, esse pedido de dispensa merece prosperar, tendo em vista que está prevista para breve a reestruturação da Auditoria Interna da entidade e que se trata de uma dispensa temporária. Ademais, observou que há precedente do Colegiado da CVM referente à aprovação de pedido de mesmo escopo, conforme decisão do Colegiado de 07.03.2023 , no âmbito do Proc. 19957.012631/2022-14. Ante o exposto, a SMI opinou pelo deferimento do pedido de dispensa de cumprimento do disposto no art. 33, caput, da RCVM 135. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Manifestação da Área Técnica

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 27/2021/CVM/SMI/GMA-2

Rio de Janeiro, 14 de outubro de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Autorização de funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado para prestação do serviço de registradora de valores mobiliários – CRT4 - CENTRAL DE REGISTRO DE

TÍTULOS E ATIVOS S/A (“CRT4”).

Senhor Superintendente Geral,

Do processo

1. Trata-se de processo instruído para avaliação do requerimento efetuado pela CRT4 para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado com vistas à prestação do serviço de

registradora de operações previamente realizadas, nos termos do inciso III, do Art. 92 da Instrução CVM n° 461, de 23 de outubro de 2007 (“ICVM 461”).

2. O requerimento, protocolizado na CVM em 17 de maio de 2021 (1264471), visa o atendimento ao disposto nos artigos 109 e 110 da ICVM 461.

Antecedentes e considerações preliminares

3. A CRT4 constitui atualmente infraestrutura de mercado em plena atividade (https://www.crt4.com.br/), com funcionamento de sistema de registro de ativos financeiros autorizado pelo Departamento de Organização

do Sistema Financeiro (DEORF), do Banco Central do Brasil (“BCB”), desde maio de 2020.

4. Em 05 de janeiro de 2021, a CRT4 protocolizou junto à CVM pedido de autorização para atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado, com vistas à prestação do serviço de registradora de

valores mobiliários. Em meio ao processo de configuração e homologação das funcionalidades de sua plataforma eletrônica, foi necessária a revisão do cronograma original, razão pela qual foi deferida a retirada do pedido, com a

possibilidade de reaproveitamento futuro da documentação já apresentada, nos termos do disposto no Ofício nº 47/2021/CVM/SMI/GMA-2, de 05 de março de 2021.

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1437709&infra_sistema=100000100&infra_unidade_atual=110000962&infra_hash=afebac53080930db506397cd5ceea04ce59c70992701e1d8f308228a93c376cc 1/35

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5. Em 17 de maio de 2021, a CRT4 ressubmeteu seu pedido de autorização, com a apresentação da versão atualizada de parte dos documentos previamente protocolizados. Dessa forma, toda a documentação necessária

ao processo de avaliação do requerimento da entidade tornou-se disponível unicamente por meio do Processo SEI nº 19957.004206/2021-71.

6. Tendo em conta a experiência exitosa em parcerias recentes com o BCB nas análises de pedidos de autorizações de entidades de mercados organizados, para a condução deste processo de análise a área técnica da

CVM manteve a aplicação de testes funcionais e testes não funcionais junto à entidade. Como se verá mais adiante nesta análise, os testes não funcionais visam enriquecer e complementar informação prevista na norma vigente. Da

mesma forma, os testes funcionais são adotados no sentido de verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos operacionais da infraestrutura de mercado de fato refletem o conteúdo de seus regulamentos e manuais, sem

perder de vista a legislação, as normas de regulação infralegal vigentes e eventuais possibilidades de arbitragem regulatória.

Valores mobiliários objeto da atividade de registro

7. Em princípio, no âmbito de competência da CVM, a CRT4 registrará instrumentos derivativos, mais especificamente, contratos a termo de moeda sem entrega física, os chamados Non Deliverable Forwards – NDFs.

Em futuro próximo, a entidade pretende submeter à CVM manuais para o registro de outra modalidade de derivativos, os Swaps.

Análise da documentação apresentada pela CRT4

8. O desenvolvimento dos principais pontos da presente análise é acompanhado da relação de referências documentais, as quais são listadas no “Complemento I”. O mencionado complemento à análise visa constituir

um guia de referência rápida que correlaciona os links dos documentos disponíveis no processo aos requisitos regulatórios, notadamente, os itens dos Anexos I e III da Instrução CVM nº 461 (“ICVM 461”).

Anexo I à ICVM 461 – Documentos necessários ao pedido de autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado organizado

9. A documentação relacionada aos itens I a III desse Anexo foi devidamente apresentada pela entidade, a saber: atos constitutivos, demonstrações financeiras auditadas e comprovação da integralização patrimônio ou

do capital social.

10. É oportuno destacar que, na condição de entidade registradora de ativos financeiros autorizada pelo BCB, a CRT4 atende à regra de patrimônio líquido mínimo de R$ 5 milhões, em linha com o § 1º, do Art. 14, da

Circular BCB n° 3.743/15. À época da apresentação do seu pedido de autorização à CVM, a entidade comprovou integralização do seu capital social por meio de balancete sintético referente a Junho/2020 (1171583). A versão mais

recente do Estatuto Social da CRT4 (1318834), aprovada em AGE de 20 de abril de 2021, em seu Art. 5º, já dá conta de um capital social da ordem de R$ 39 milhões.

Estudo de viabilidade/Plano de negócios

11. No que diz respeito ao item IV do Anexo, que demanda a apresentação de estudo de viabilidade, em se tratando de uma infraestrutura de mercado que se encontra em atividade, foi recepcionado pela área técnica para

atendimento ao requisito regulatório o Plano de negócios da CRT4 2020-2025 (1171584), com projeções de sustentabilidade e crescimento dos negócios da entidade para o período referenciado.

12. Em seu Plano de negócios, conforme adiantado pela entidade em suas interações com a área técnica da CVM, ganha especial destaque o projeto da CRT4 para atuação em segmentos de negócio adjacentes no âmbito

do mercado brasileiro de títulos privados. Para além do registro de ativos financeiros, autorizado pelo BCB, e do registro de valores mobiliários, ora pleiteado, a entidade pretende atuar em depósito e liquidação (central depositária

de instrumentos de renda fixa), negociação (plataforma eletrônica de negociação de renda fixa) e gestão de colateral, entre outros. À área técnica, por sua vez, coube ratificar à entidade a necessidade de prévio requerimento de

autorização junto ao regulador, quando do futuro desenvolvimento de outra atividade regulada, em vista de seus requisitos legais específicos. Pela mesma razão, o fato de que outras atividades reguladas possam compor o objeto

social da entidade não significa que a CVM avalie neste momento a pertinência ou a conveniência da prestação desses serviços, os quais requererem pedidos de autorizações específicas nos termos da regulação vigente.

13. Considerados os distintos cenários projetados pela CRT4 em seu Plano de negócios, são apresentadas, a título ilustrativo, tabelas com as projeções do cenário base considerado pela entidade. Apesar das mudanças

recentes da conjuntura macroeconômica, com consequentes reflexos sobre os cenários projetados, é fato que para o exercício da atividade ora pleiteada a entidade atende com folga às exigências de patrimônio líquido previstas na

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Circular BCB n° 3.743/15, conforme já exposto anteriormente nesta análise.

14. Especificamente com relação às premissas para a evolução das receitas no cenário base 2020 a 2025, foi considerado pela entidade um aumento conservador do mercado global de Registros de Captação Bancária e

Derivativos da ordem de 6% a.a. Ademais do atual registro de ativos financeiros (CDB, RDB e LC) autorizado pelo BCB em 2020, o crescimento projetado da receita da entidade leva em conta no curto prazo a aprovação pelos

reguladores do desenvolvimento de novas atividades, com vistas à ampliação do rol de produtos (novos ativos e valores mobiliários) e segmentos de atuação, conforme também ilustrado a seguir:

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15. No que se refere ao item V do Anexo I à ICVM 461, tal qual se procedeu em parcerias com o BCB em análises recentes de autorizações de entidades de mercados organizados, no caso da CRT4 a área técnica da

CVM fez uso da aplicação de testes não funcionais junto à entidade. Os testes não funcionais visaram complementar as informações contidas na documentação disponibilizada pela entidade em atendimento ao disposto nas alíneas

“a” a “f”, do item V, do Anexo I à ICVM 461. Dessa forma, os testes não funcionais serviram ao esclarecimento de informações e procedimentos da entidade que são relevantes atualmente à supervisão de infraestruturas de mercado

pela CVM.

Testes não funcionais

16. O objetivo desse tipo de testes consiste essencialmente em verificar se a entidade reúne condições de cumprir com a atividade objeto, no caso, o registro de valores mobiliários, especificamente no que toca aos

aspectos de caráter não funcional. Os aspectos não funcionais aqui referenciados dizem respeito à governança, à estrutura de gestão de riscos, ao risco geral do negócio, ao risco operacional, à divulgação das regras, dos

procedimentos e dos dados de mercado. Os testes não funcionais se utilizam de análise documental, apresentações e entrevistas técnicas com membros das diferentes equipes da entidade no sentido de avaliar se os aspectos não

funcionais tais como apresentados são compatíveis com o desenvolvimento da atividade objeto pleiteada.

17. Primeiramente, por se tratar de uma infraestrutura de mercado em atividade, com sistema de registro de ativos financeiros aprovado pelo BCB, há que se recordar que a entidade teve prévia e recentemente analisados

por aquele regulador prudencial e sistêmico os aspectos relativos à governança, governança de TI, estrutura de gestão de riscos, risco geral de negócio, risco operacional, divulgação de regras, procedimentos e dados de mercado.

Desse modo, é fato que a área técnica da CVM encontrou a maioria desses aspectos relativamente bem endereçados e/ou resolvidos no âmbito da entidade. Em razão disso, buscou-se enriquecer a aplicação dos testes, agregando à

documentação já requerida informações relevantes que remetem à competência de regulação da CVM (autorregulação) e revisitando elementos que constituíram pontos de atenção em seus processos de supervisão de outras

infraestruturas de mercado (linhas de defesa e governança de tecnologia de informação).

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18. Assim, os testes não funcionais foram desenvolvidos também por meio de apresentações, entrevistas técnicas e esclarecimentos prestados por diferentes equipes da CRT4, divididos em dois períodos na data de 04 de

junho de 2021. De parte da CVM, os testes não funcionais foram acompanhados por membros da Gerência de Análise de Negócios (GMN) e da Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 (GMA-2) desta Superintendência.

19. Para conhecimento, segue a relação de assuntos abordados pela área técnica da CVM em meio às apresentações da entidade para discussão das estruturas de linha de defesa e governança de tecnologia da informação

(1273844), bem como do desenvolvimento da atividade de autorregulação pela CRT4 (1273845):

Estruturas de linha de defesa e governança de TI

a) Controles internos - política de compliance e controles internos, controles gerenciais e medidas de controle interno

b) Governança de TI - Atuação, principais indicadores, gestão de terceiros, exemplos de ações desenvolvidas para adequação de situações de desenquadramento de indicadores e práticas

c) Gerenciamento de risco operacional – foco em falhas em sistemas, processos ou infraestrutura de TI

d) Gestão da continuidade de negócios e disponibilidade - políticas, planos, metodologia, responsabilidades, conceitos, processos críticos, comunicação, gerenciamento de crises, testes, contingências,

disponibilidade operacional, provedores de serviços críticos e interdependências

e) Gestão de mudanças em sistemas de TI

f) Tratamento de incidentes e recuperação de sistemas de TI

g) Auditoria interna – escopo da auditoria interna com relação às questões de TI da entidade e sua interação com o Comitê de Tecnologia da Informação e Operações

Autorregulação

h) Recursos disponíveis – estruturas, pessoas e sistemas de apoio - discriminado por área (monitoramento, auditoria e enforcement)

i) Orçamento e plano anual de trabalho - discriminado por área (monitoramento, auditoria e enforcement)

j) Atividade de monitoramento – análises, filtros e verificações automáticas, túneis de preço, procedimentos de questionamento de participantes (prazos e critérios)

k) Atividade de supervisão – auditoria em participantes: ideias para o plano de auditorias da entidade

l) Enforcement e condução de processos administrativos sancionadores no âmbito da entidade, discriminando as medidas de enforcement previstas: ofícios de alerta, determinação de plano de ação, medidas de

supervisão mais rigorosa, termos de acusação etc.

m)Interação com o regulador – reuniões periódicas, relatórios periódicos e comunicações tempestivas

n) Prioridades iniciais da área – focos de prevenção de irregularidades e a abrangência da nova Instrução CVM 617 na atuação da CRT4 frente aos participantes

Estrutura organizacional e administrativa

20. Compõem a estrutura organizacional e administrativa da CRT4, segundo seu Estatuto Social:

Assembleia Geral

Conselho de Administração ("CA")

Diretoria (01 Diretor Presidente/Geral e demais Diretores Executivos)

Conselho de Supervisão de Mercado ("CSM"), que orienta e supervisiona Área de Monitoramento e Supervisão, de acordo com seu rol de competências determinadas no Regimento Interno do CSM

21. Abaixo segue o organograma atualizado (1353755), em resposta a tratativas com a SMI e Ofício SMI/GMA-2 nº 204 (1349934), apresentado pela entidade em 24 de setembro de 2021:

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22. No âmbito da governança corporativa, com base nas informações disponíveis na última versão do seu Estatuto Social (1318834) e na relação de acionistas atualizada (1318835) requisitados à entidade, é possível

verificar que se mantém uma estrutura societária pulverizada – 31 (trinta e uma) instituições pequenas e médias, a maioria bancos, com limite de até 5% (cinco por cento) do capital social com direito a voto – o que faz contribuir

para o estabelecimento de decisões conjuntas por maioria, e adoção das melhores práticas.

23. O Relatório ICVM 461 (1171590) apresentado pela entidade traz informações relevantes com destaque para governança corporativa, compliance, controles internos, mapeamento de riscos e procedimentos da

auditoria interna. Quanto às diretrizes seguidas pela entidade, foram identificadas por meio do mencionado Relatório ICVM 461, demandadas e apresentadas à Autarquia, as políticas institucionalizadas pela CRT4, a saber:

i. Política Corporativa de Partes Relacionadas (1171603)

ii. Política Corporativa de Relacionamento com Participantes e Usuários (1171604)

iii. Política Anticorrupção (1171605)

iv. Política de Compliance (1171606)

v. Política de Comunicação Corporativa (1171607)

vi. Política de Continuidade de Negócios (1171608)

vii. Política de Gerenciamento de Risco Operacional (1171609)

viii. Política de Governança Corporativa (1171610)

ix. Política de RH (1171611)

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x. Política de Monitoramento e Supervisão (1171612)

xi. Política de Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à Lavagem de Dinheiro, Ocultação de Bens e Valores (1171613)

xii. Política de Segurança da Informação e Cibernética (1171614)

xiii. Política de Tarifação (1171615)

xiv. Política de Sucessão (1171616)

xv. Política de Privacidade de Dados (1171622)

xvi. Política de Divulgação de Informações e Dados (1264488)

24. No que toca à composição da estrutura organizacional apresentada pela entidade, foi observado acúmulo de funções entre membros do CA e da Diretoria Executiva (1264484): o Sr. Jorge Lauriano Nicolai Sant’Anna

exerce as funções de Presidente do CA e de Diretor Executivo de Negócios. Da mesma forma, o Sr. André Jafferian Neto exerce as funções de Vice-presidente do CA e de Diretor Executivo de Controles. Cabe registrar, conforme

demonstrado no organograma da entidade, que sob o Diretor Executivo de Controles estão as áreas de Compliance, Controles Internos e Riscos; e Administrativo. Por sua vez, sob o Diretor Executivo de Negócios estão as áreas de

Negócios, Operações/Onboarding e TI. Ausentes vedações na norma, a prática é comum em entidades de mesmo porte e nesse sentido, s.m.j., entende-se que não há impeditivos à autorização, tampouco outras considerações a fazer

com respeito a eventual conflito de interesses.

25. Ainda, com base na Política de governança corporativa da CRT4 (1171585), foi possível confirmar a institucionalização de comitês e grupos de gestão que colaboram para a consecução dos objetivos da referida

política, com destaque na assessoria à Diretoria para o Comitê executivo de direcionamento estratégico; Comitê gerencial de governança, compliance, CI, SGI e riscos; e Comitê de tecnologia e operações. Nesse sentido, a título de

informação, vale mencionar a disponibilidade do Regimento do Comitê Ger. Estratégico (1171618), do Manual de Compliance e Controles Internos (1171592), do Regimento do Comitê de Riscos (1171620) e do Regimento do

Comitê de TI (1171617).

Outros componentes organizacionais

26. Segundo a documentação disponível, a área de Compliance atua de forma independente para acompanhar o cumprimento e a aderência aos normativos e às determinações do CA. A Auditoria Interna se reporta

diretamente ao CA, e possui autonomia para identificar e apontar eventuais desvios e comportamentos conflitantes. Com referência às linhas de defesa, durante as entrevistas dos testes não funcionais foi possível identificar:

1ª linha - Gestão Operacional/Áreas de Negócio.

2ª linha - Compliance, Controles Internos e Riscos; Segurança da Informação; e Gestão Contábil e Financeira.

3ª linha - Auditoria Interna.

27. Por ocasião das apresentações e entrevistas dos testes não funcionais, especificamente com relação à Tecnologia da Informação e Governança de TI, foram levantadas pela área técnica principalmente questões com

respeito à segurança de informação, gestão de incidentes, testes de contingência, disponibilidade e continuidade de negócios. As explanações e demonstrações de procedimentos, indicadores e disponibilidade de recursos de

tecnologia para enfrentamento de problemas de TI pela entidade foram consideradas satisfatórias e se apoiam em planos e políticas institucionalizadas, a saber: Política de Gerenciamento de Risco Operacional (1171609), Política

de Continuidade de Negócios (1171608), Plano de Continuidade de Negócios – PCN (1171597), Política de Segurança da Informação e Cibernética (1171614), Plano Diretor de Tecnologia da Informação – PDTI (1171600), Plano

Estratégico de TI – PETI (1171601), Plano Diretor de Segurança da Informação – PDSI (1171598), Procedimento para Gestão de Incidentes de TI e de Segurança da Informação (1171599) e Plano de Trabalho Remoto (1171602).

28. Por outro lado, observou-se também que algumas áreas da entidade contam com equipes bastante enxutas, às vezes com apenas 01 (um) componente. Entre as áreas que dispunham de 01 componente, destacam-se

áreas relevantes atuantes na 2ª linha de defesa: Compliance, Controles Internos e Riscos; e Governança de TI e Segurança de Informação. Em que pesem o porte da entidade e o fato de que se trata de atividade intensiva em

tecnologia da informação, mesmo tendo demonstrado ampla disponibilidade de ferramentas de TI e indicado uma atuação integrada com as demais áreas, considera-se aqui aspecto a ser fortalecido pela entidade.

A seguir, destaca-se a íntegra das seguintes informações prestadas em caráter complementar pela entidade acerca do funcionamento da sua 2ª linha de defesa (1353755), em resposta a tratativas com a SMI e Ofício SMI/GMA-2 nº

204 (1349934), em 24 de setembro de 2021, em vista do baixo quantitativo de recursos humanos e do plano de negócio da Companhia:

“a) Estrutura Organizacional e Administrativa – Headcount

A Estrutura Organizacional e Administrativa da CRT4 está dimensionada e alinhada ao plano de negócio estabelecido, considerando a otimização de recursos e eficiência na gestão de custos e ajustando o headcount, quando

necessário, para fazer face à expansão do projeto. Considerando o organograma acima apresentado, detalhamos abaixo a composição da Estrutura Organizacional e Administrativa da CRT4, abarcando o número de

colaboradores por Área:

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A Área de Governança de T.I. demonstra o compromisso da Companhia na busca de eficiência operacional e gestão de custos, preservando um modelo ágil e seguro na gestão dos desenvolvimentos técnicos-operacionais,

necessários para a Plataforma PCRT4. Atualmente, a área contempla uma equipe de 6 colaboradores próprios da CRT4, 31 terceirizados de parceiros estratégicos e 4 empresas que prestam serviços específicos, como apresentado

no documento Anexo (Anexo III).

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b) Gerência de Compliance, Controles Internos e Riscos

A Gerência de Compliance, Controles Internos e Riscos está subordinada ao Diretor Executivo de Controles e possui as seguintes atribuições e responsabilidades:

• Disseminar a cultura de Compliance, Controles Internos e Riscos a todos os colaboradores, principalmente com relação aos valores corporativos e ao Código de Conduta Ética;

• Assegurar, em conjunto com as áreas responsáveis, a implementação, adequação e o fiel cumprimento das Leis, Regulamentos Externos e Normas Internas;

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• Assegurar a adequada implementação da segregação de função nas atividades da CRT4, com o objetivo de evitar conflito de interesse ou autorizações indevidas;

• Elaborar e apresentar à Alta Administração o relatório anual, informando sobre as atividades de Compliance, Controles Internos e Riscos realizadas no período, incluindo as recomendações e andamento dos planos de ação para

aperfeiçoamento de pontos de melhoria identificados;

• Participar dos testes do Plano de Contingência elaborando um relatório e parecer sobre o resultado dos testes;

• Apoiar os colaboradores com a adequação de procedimentos e adoção de controles em suas atividades a fim de eliminar e/ou mitigar a ocorrência de eventos de risco operacional na CRT4;

• Identificar, previamente, os riscos inerentes nos âmbitos regulatórios e operacional, na implementação de novas atividades, produtos e serviços, realizando a análise de adequação aos procedimentos, controles e melhores práticas a

serem adotados pela CRT4;

• Emitir Parecer, sempre que solicitado, sobre novas regulamentações e potenciais situações de conflitos de interesse;

• Monitorar o sistema de controles internos, através de testes direcionados, assegurando-se da existência de controles e de instrumentos de verificação da eficácia desses controles em todas as áreas;

• Monitorar os mecanismos de gerenciamento de riscos operacionais e sua efetiva aplicação em todos os processos relevantes das operações de negócio;

• Monitorar o cumprimento das normas e regulamentos internos e externos pelos colaboradores e demais interessados;

• Assegurar o atendimento das determinações legais relacionadas à Prevenção da Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção, incluindo treinamento aos colaboradores;

• Revisar e acompanhar a implementação de Planos de Ação visando sanear pontos levantados pelas auditorias internas e externas;

• Assegurar o correto atendimento de demandas dos órgãos reguladores e de supervisão, atuando como facilitador entre as áreas de CRT4 para cumprimento dos requerimentos solicitados;

• Organizar, promover e gerenciar a pauta do Comitê Gerencial de Governança, Compliance, Controles Internos, Segurança da Informação e Riscos.

A fim de colaborar com a eficiência e autonomia no exercício de suas atividades, a Gerência implementou uma plataforma sistêmica para gestão da Governança, Risco e Compliance (GRC), aderente às exigências regulatórias e aos

padrões usualmente utilizados pelas instituições financeiras. Dentre as funcionalidades disponíveis, a plataforma possibilita a Gestão de Normativos e Documentos ( GED ), aplicação de Risk Self Assessment e elaboração de

fluxogramas, com identificação de dicionário de Controles Internos e Riscos.

Ainda, como medida alinhada à evolução da gestão de conformidade, controles internos e riscos da companhia, bem como visando tornar a estrutura da área mais robusta, segura e compatível aos futuros desafios operacionais,

recentemente contratamos uma Analista Compliance.

c) Segurança Cibernética e da Informação

A equipe responsável por gerenciar e monitorar os aspectos de segurança de Política de Segurança Cibernética e da Informação da CRT4 é composta por:

1 Especialista em segurança da Informação (CRT4);

1 Equipe terceirizado de SOC/SIEM com monitoração 7x24 (IT.eam – Russi Serviços Ltda.);

1 Empresa terceirizada cujo objetivo consiste na busca e análise contínua de vulnerabilidades (Safeway Consultoria Empresarial Ltda);

1 Empresa especializada para avaliação periódica dos softwares desenvolvidos (Safeway Consultoria Empresarial Ltda);

1 Empresa especializado em testes de penetração (Embratel – Telmex do Brasil S.A.)

Dentre as atividades e procedimentos executados pela Área de Segurança Informação destacamos:

• NOC / SOC / SIEM (Inclui Threat Intelligence)

Serviços integrados de NOC e SOC no gerenciamento e correlação de eventos de segurança – SIEM em tempo real 24x7. Tratativa com insights inteligentes que permitem que nosso time de respostas, acelerem os processos de

operações de segurança para reduzir o impacto dos incidentes (IBM Qradar Threat Intelligence).

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• Gestão de Vulnerabilidades

Identificação, análise, classificação e tratamento das vulnerabilidades em todos os ambientes da CRT4, corrigindo as fraquezas com aplicação de controles e minimização de impactos em nossos ambientes.

• PenTest

Teste de penetração externo (“de fora para dentro do ambiente da CRT4”) feito periodicamente para garantir que todos as barreiras estejam atualizadas e configuradas para garantir a proteção necessário a todos os ativos físicos e

informações da empresa.

• Code Review

Revisão periódica de todos os códigos desenvolvidos pelos fornecedores da CRT4 (Fábricas de Softwares), garantindo a inexistência de qualquer código malicioso e possíveis fragilidades nos sistemas da empresa.

• Campanhas/Treinamentos de conscientização em SI e privacidade de dados.

Treinamentos para todos os colaboradores e terceiros de interesse ao negócio da CRT4. Emissão periódica de cartilhas, boletins e boas práticas em segurança da informação e privacidade, no canal de comunicação interno da

CRT4.

A área de Segurança da Informação é subordinada à Superintendência de T.I. da CRT4, mas atua conjunta e fortemente com a Gerência de Compliance, Controles Internos e Riscos na definição de estratégias (diretrizes, normativas,

processos e suporte na definição de controles tecnológicos) visando a operacionalização dos controles da segurança cibernética e implementação de soluções tecnológicas, criando sinergia e fortalecimento entre as linhas de defesa.

d) Contábil e Financeiro

A estrutura Contábil e Financeira é subordinada diretamente ao Diretor Presidente e é composta por:

1 Consultor terceirizado

1 Analista Administrativo

1 Analista Financeiro/Contábil

São atribuições e responsabilidade da estrutura administrativa:

• Dar suporte às áreas na condução de processos e procedimentos administrativos diários;

• Secretariar a Diretoria na organização mensal das reuniões de prestação de contas ao Conselho de Administração;

• Gerenciar e controlar as contas a pagar e auxiliar na gestão do recebimento de tarifas;

• Elaborar demonstrativos financeiros gerenciais e orçado/realizado.

Destacamos que a contabilidade da CRT4 é realizada por empresa terceirizada (Fisconsulting Serviços Contábeis Ltda.), sendo os demonstrativos, processos e procedimentos contábeis auditados anualmente por auditores

independentes ( Grant Thornton ).”

29. De acordo com documentos apresentados, a Auditoria externa e a Auditoria interna são desenvolvidas, respectivamente, por Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes (PWC BRASIL) e I CLAUDE

DIGITAL TRANSFORMATHION CONSULTORIA DE TECNOLOGIA EIRELI (1171588). Aspectos relativos ao funcionamento e aos procedimentos da Auditoria Interna são cobertos pelo Regulamento da Auditoria Interna

(1171621), e pelas Metodologias de Auditoria Interna e Auditoria de TI, no documento Relatório ICVM 461 (1171590). Ausentes vedações na norma, s.m.j., a terceirização da auditoria interna não constitui impeditivo à autorização

da entidade.

Estrutura de autorregulação

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30. A seguir, é apresentado o modelo de estrutura de monitoramento e supervisão (autorregulação) proposto pela CRT4, com base no disposto no § 4°, do art. 9°, parágrafo único, II, do art. 100, art. 106 e art. 107, da

ICVM 461. O “Complemento II” a esta análise traz uma tabela comparativa das disposições da ICVM 461 com aquelas estabelecidas em seu Estatuto Social, Regimentos Internos, Políticas, Regulamentos e Manuais entre outras

referências apresentadas pela entidade junto à CVM.

31. No que toca especificamente à atividade de autorregulação, a entidade apresentou os documentos “Regimento Interno do Conselho de Supervisão de Mercado” (1353756)”, “Política de Monitoramento de Operações

e Supervisão de Mercado” (1171612), “Programa Anual de Autorregulação” (1171589), “Estrutura Autorregulação” (1171587) e “Autorregulação CRT4” (1273845), este último requisitado pela área técnica para as apresentações

programadas para os testes não funcionais.

32. No organograma atualizado e na documentação fornecida pela entidade são claramente identificadas as estruturas de autorregulação da CRT4: a Área de Monitoramento e Supervisão e o Conselho de Supervisão de

Mercado (“CSM”), este com regimento próprio (1353756). Conforme demonstrado no organograma da entidade, a Área de Monitoramento e Supervisão é funcionalmente autônoma dos órgãos de administração e das demais áreas

da CRT4. Dando segmento à análise, segundo o Art. 26, do Estatuto Social da entidade e Regimento Interno do CSM, cabe assinalar que o CSM é órgão de deliberação colegiada, composto por 03 (três) membros independentes e

01 (um) membro com vínculo, este último sem direito a voto (1353756), “Conselheiros” com notório conhecimento do mercado. Por sua vez, a Área de Monitoramento e Supervisão conta com os seguintes recursos para o seu

início de atividades: 01 (um) Superintendente, 01 (um) Especialista e (01) Analista. Tal estrutura se aplica aos ativos financeiros registrados e aos valores mobiliários a serem registrados futuramente, conforme esclarecido pela

entidade.

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33. Segundo o Art.29, do Estatuto Social e o Regimento Interno do CSM da entidade são atribuições:

do CSM

i. Supervisionar e fiscalizar as atividades da Área de Monitoramento e Supervisão;

ii. Julgar recursos contra decisões e penalidades aplicadas pela Área de Monitoramento e Supervisão;

iii. Deliberar sobre assuntos apresentados pela Área de Monitoramento e Supervisão;

iv. Assegurar o tempestivo e periódico reporte de informações pela Área de Monitoramento e Supervisão aos reguladores;

v. Propor ao CA as ações que forem necessárias para aperfeiçoamento dos resultados da Área de Monitoramento e Supervisão; e

vi. Encaminhar anualmente ao CA o Plano Anual de Autorregulação.

da Superintendente de Monitoramento e Supervisão de Mercado

i. Supervisionar as operações realizadas na plataforma da CRT4;

ii. Supervisionar a atuação dos participantes na plataforma da CRT4;

iii. Elaborar os procedimentos para instauração e tramitação de processos a serem conduzidos pela Área de Monitoramento e Supervisão de Mercado;

iv. Aplicar aos participantes da plataforma da CRT4 eventuais penalidades determinadas pelo Conselho de Supervisão de Mercado;

v. Instaurar processos para apurar eventuais infrações das normas internas da CRT4, a exemplo do Regulamento da Companhia;

vi. Enviar à CVM: (a) imediatamente: informação sobre a ocorrência, ou indícios de ocorrência, de infração grave às normas da CVM; (b) mensalmente, até o décimo quinto dia do mês subsequente e após aprovação do Conselho

de Supervisão de Mercado: (i) relatório descritivo sobre a possível inobservância das normas legais vigentes no mercado organizado de valores mobiliários de que se cuide e os desvios observados nas operações, mencionando

as análises iniciadas e concluídas no período, com a indicação dos comitentes envolvidos, bem como das providências adotadas;(ii) relatório sobre as auditorias concluídas no período, mencionando as pessoas autorizadas a

operar que foram inspecionadas, o escopo do trabalho realizado, o período abrangido, o resultado final, as irregularidades identificadas e as providências adotadas; e (iii) relatório com a enumeração dos processos disciplinares

instaurados, inclusive aqueles relativos ao uso do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, com identificação das pessoas interessadas e respectivas condutas.

vii. Elaborar anualmente, para aprovação deste Conselho de Supervisão de Mercado: (a) relatório de prestação de contas das atividades realizadas pela Área de Monitoramento e Supervisão de Mercado , indicando eventuais

medidas adotadas ou recomendadas como resultado de sua atuação; e (b) relatório contendo a proposta orçamentária para o exercício subsequente.

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34. Ainda de acordo com informações do Estatuto Social da entidade e do Regimento Interno do CSM, cabe explicitar as interações previstas entre o CSM e outras estruturas organizacionais da entidade. O CA é

responsável por eleger ou destituir os membros do CSM, bem como também é responsável pela aprovação do Plano Anual de Autorregulação para o próximo exercício. À Assembleia Geral de Acionistas cabe referendar os

membros do CSM eleitos pelo CA. De modo geral, as interações entre os componentes organizacionais, as responsabilidades e as atribuições das estruturas de autorregulação estão devidamente formalizadas nos documentos

apresentados pela entidade.

35. Segundo a Política de Monitoramento de Operações e Supervisão de Mercado, são atribuições da Área de Monitoramento e Supervisão:

i. Manifestar-se, no âmbito de sua competência, sobre a adequação e eficácia do regulamento e demais normas editadas pela CRT4;

ii. Identificar e reportar, ao(s) regulador(es) e ao Conselho de Autorregulação, operações fora do padrão de mercado;

iii. Fiscalizar e supervisionar os atos praticados pelos participantes e as operações cursadas em seu sistema, com vistas a zelar pela sua plena aderência às regras estabelecidas no regulamento e nas demais normas editadas pela

CRT4;

iv. Instaurar, instruir, conduzir e julgar processos administrativos e disciplinares, para sanar infrações e aplicar penalidades aos participantes infratores, na forma previamente especificados no regulamento. Comunicando,

simultaneamente, ao(s) regulador(es) e ao Conselho de Autorregulação;

v. Determinar cautelarmente a suspensão do direito de acesso de participante, com objetivo de proteger os interesses e o regular funcionamento do sistema. Comunicando, simultânea e imediatamente, ao(s) regulador(es) e ao

Conselho de Autorregulação;

vi. Respeitar e cumprir fielmente as decisões da área e do Conselho de Autorregulação;

vii. Prestar toda a cooperação necessária ao bom desempenho das atividades do Conselho de Autorregulação;

viii. Preparar relatório anual de prestação de contas das atividades realizadas pela Área de Fiscalização e Supervisão, indicando os processos instaurados, as medidas adotadas e recomendações em decorrência de sua atuação.

Comunicando, simultaneamente, ao(s) regulador(es) e ao Conselho de Autorregulação.

36. No que toca ao orçamento da Área de Monitoramento e Supervisão previsto para o ano de 2021, segundo apresentado à área técnica da CVM na oportunidade da aplicação dos testes não funcionais da entidade, se

disporá de valor da ordem de R$ 930 mil, que incluem investimento em sistemas (R$ 230 mil), e remunerações (R$ 700 mil). As remunerações previstas abrangem a área de monitoramento e supervisão, o pró-labore dos

conselheiros do CSM e serviços terceirizados (jurídico e auditoria).

37. Quanto ao desenvolvimento da atividade de autorregulação propriamente dita, na mesma oportunidade da aplicação dos testes não funcionais da entidade, por meio de entrevistas e apresentação (1273845), foram

demonstrados detalhadamente aos membros da área técnica da CVM o Plano Anual de Trabalho para o ano de 2021, as prioridades iniciais da área, as estratégias e ferramentas de atuação, entre outros elementos pertinentes ao

acompanhamento de mercado (fluxo de monitoramento), enforcement (orientação, processos administrativos e sanções) e auditorias (programadas e motivadas). Ainda, foram discutidos na referida apresentação aspectos relativos às

interações com os reguladores (obrigações de informações e reuniões periódicas), políticas de supervisão (verificações manuais e automáticas, túneis de preços, filtros e metodologias), inclusive ações de prevenção à lavagem de

dinheiro e financiamento ao terrorismo – PLDFT (filtros e parâmetros de detecção de atipicidades). É oportuno assinalar que a entidade tem formalizada sua Política de Prevenção e Combate ao Financiamento do Terrorismo, à

Lavagem de Dinheiro, Ocultação de Bens e Valores (1171613) e Manual de PLDFT (1171595).

38. Abaixo, segue a representação esquemática do Plano Anual de Trabalho da CRT4 para o ano de 2021, com a relação de ações previstas, responsabilidades e período de desenvolvimento de cada atividade:

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39. Ao fim e ao cabo, quanto ao modelo de estrutura de monitoramento e supervisão (autorregulação) proposto pela CRT4, em que pese ausência da figura do Diretor de Autorregulação, conforme indicação do CA da

companhia, no momento inicial das atividades da CRT4 as atribuições legais do Diretor de Autorregulação serão exercidas temporariamente, pelo período de 03 (três) anos, pela atual Superintendente da Área de Monitoramento e

Supervisão. Dessa forma, em termos práticos, o pedido de waiver da entidade remete essencialmente à dispensa do disposto no §2º, do art. 38, da ICVM 461 pelo período assinalado. A entidade demonstrou que (a) mantém órgãos

encarregados de fiscalização e supervisão das operações cursadas em seus ambientes e sistemas, e das pessoas autorizadas - Área de Monitoramento e Supervisão e Conselho de Supervisão de Mercado; (b) os órgãos de fiscalização

e supervisão não deixam de atender a princípios de independência e autonomia – com maioria de conselheiros independentes (3/4), e gestão de recursos previstos em orçamento próprio para a autorregulação; (c) a autorregulação

tem amplo acesso a registros e outros documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados que lhes incumbe fiscalizar – conforme verificado na oportunidade da aplicação dos testes funcionais, testes estes abordados

mais adiante nesta análise; e (d) se compromete com o envio de relatórios e informações periódicas previstas nos requisitos regulatórios – inclusive, durante a aplicação dos testes funcionais, a entidade proveu dados para layouts

próprios que alimentarão o Sistema de Acompanhamento de Mercado (“SAM”) da CVM.

40. Na opinião da área técnica, os testes não funcionais permitiram constatar que a entidade atendeu aos requisitos do item V do Anexo I à ICVM 461.

Atendimento aos demais itens do Anexo I à ICVM 461

41. Conforme requerido nas alíneas “a” a “d”, do item VI, vis-à-vis a estrutura organizacional da entidade, a CRT4 atendeu os requisitos por meio da apresentação das seguintes informações/documentos:

i. Composição do Conselho de Administração, descrições, datas de mandatos e Regimento Interno do CA (1264484, 1318833 e 1171626), inclusive termos de posse ((1171628), (1171630), (1171631), (1171632), (1171633) e

(1318837))

ii. Composição da Diretoria, descrições e datas de mandatos (1264484 e 1318833)

iii. Composição do Conselho de Supervisão de Mercado, descrições, datas de mandatos e Regimento Interno do CSM (1264483, 1318833 e 1353755)

42. Segue a relação dos integrantes do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho de Supervisão de Mercado da CRT4:

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Conselho de Administração (“CA”)

Diretoria

Conselho de Supervisão de Mercado (“CSM”)

03 Membros independentes

01 Membro com vínculo

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43. Juntamente com a última versão do Estatuto Social (1318834), registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), foi solicitada e recebida pela área técnica a relação atualizada de acionistas

(1318835), com informações sobre a eventual existência de vínculos de controle e acordos de acionistas. Dessa forma, tem-se demonstrada a atual composição do capital social da entidade, em alinhamento com as informações

constantes do capítulo II do Estatuto – capital social de R$ 39 milhões, dividido em 38.834.400 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.

44. Fechando a relação de documentos atinentes ao Anexo I da ICVM 461, a CRT4 apresentou o Código de Ética e Conduta (1171635), que orienta seus colaboradores e pessoas que atuam em nome da CRT4. Ademais

do Código de Conduta, que atende ao público interno, vale registrar que os capítulos II e III de seu Regulamento (1312824) abarcam as condutas esperadas de seus participantes.

45. A área técnica entende que foram atendidos todos os requisitos do Anexo I da ICVM 461.

Anexo III à ICVM 461 – Documentos necessários ao pedido de autorização para funcionamento de mercado de balcão organizado

46. Como suporte à avaliação da documentação apresentada pela entidade relacionada a esse Anexo, é apresentada análise dos aspectos funcionais da plataforma, ou seja, aqueles que remetem às funções da mesma para a

execução da atividade de registro.

Testes funcionais

47. O objetivo dos testes funcionais consiste basicamente em verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos operacionais da CRT4 refletem o conteúdo de seus regulamentos e manuais, sem perder de vista a

legislação, as normas de regulação infralegal vigentes e eventuais possibilidades de arbitragem regulatória. Em linhas gerais, os testes visam o entendimento do comportamento da plataforma da infraestrutura de mercado durante a

navegação dos diferentes tipos de usuários, testando suas funcionalidades, simulando o ambiente de produção do sistema, bem como identificando de antemão possíveis fragilidades e problemas na interface do mesmo.

48. Dessa forma, a expectativa é sempre de que a documentação de suporte e a plataforma eletrônica da entidade estejam em plenas condições de serem avaliados na data programada para o início dos testes. O roteiro de

testes apresentado pela entidade, após ajustes de caráter pontual, atendeu à expectativa quanto à cobertura dos seus procedimentos operacionais.

49. Como de praxe, alguns cenários adicionais foram solicitados durante os testes, a título de confirmação do entendimento acerca dos procedimentos e/ou das regras de negócio. A fase preparatória aos testes, em que a

área técnica se debruçou sobre a documentação de suporte; e o desenvolvimento dos testes em si, por meio do cumprimento integral e tempestivo do roteiro de testes, permitiram à área técnica comprovar que a CRT4 cumpriu com

as condições necessárias à adequada realização dos testes funcionais.

50. Como suporte à realização dos testes da plataforma eletrônica, a CRT4 apresentou os seguintes documentos em atendimento ao item I do Anexo:

i. Regulamento do Sistema de Registro (1264480) (1)

ii. Perfil de Acesso - Termo de Moedas (1302152)

iii. Manual de Operações de Termo de Moedas (1264479) (2)

iv. Manual de Operações do Sistema de Registro – Envio de arquivos/Termo de Moedas (1264478)

v. Manual de Operações de Cadastro de Comitentes (1264477) (3)

vi. Glossário (1264475) (4)

vii. Manual de Operações de Cadastro (1264474)

viii. Manual Controle de Acesso (1264473)

ix. Caderno de Fórmulas de Termo de Moedas (1264472)

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(1) Versão final pós-testes funcionais (1312824), cf. Complemento I/Anexo III à ICVM 461.

(2) Versão final pós-ofício de exigências (1318838), cf. Complemento I/Anexo III à ICVM 461.

(3) Versão final pós-testes funcionais (1312820), cf. Complemento I/Anexo III à ICVM 461.

(4) Versão final pós-testes funcionais (1312813), cf. Complemento I/Anexo III à ICVM 461.

51. Os testes funcionais foram aplicados por analistas da Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 (GMA-2) desta Superintendência no período de 28 de junho a 05 de julho de 2021. Tal qual nos mais recentes

processos de aprovação de entidades administradoras de mercados pela CVM, por conta da pandemia do vírus COVID-19, os testes funcionais da CRT4 foram aplicados por meios remotos, via sessões virtuais junto à equipe da

entidade, com gravação de todas e cada uma das evidências dos testes testemunhados pela área técnica na plataforma eletrônica, acompanhadas quando necessário por outros documentos e arquivos também encaminhados à área

técnica da CVM (1302149). Todo o conjunto de evidências geradas ao longo dos testes, bem como outros documentos e evidências complementares foram devidamente protocolizados e estão disponíveis nos volumes V a XXII do

processo.

52. Relativamente ao procedimento de aplicação dos testes funcionais, entre outros documentos, se encontram à disposição no processo as versões finais do Roteiro de Testes Funcionais (1302150) e do Cronograma de

Testes (1302151). Os cenários cobertos pelo roteiro de testes abarcam os procedimentos operacionais relacionados aos módulos do sistema, com toda a gama de funcionalidades a eles associadas: cadastro de participantes, controle

de acesso de usuários, cadastro de comitentes, registro dos contratos, ônus e gravames, conciliação, monitoramento e geração de arquivos ao regulador. Este último item tem como referência especificamente os layouts previamente

encaminhados à entidade pelo regulador no sentido de prover os dados que devem alimentar o Sistema de Acompanhamento de Mercado da CVM (“SAM”).

53. No Relatório de Teste Funcional (1312487) são apresentados os resultados da aplicação dos testes: achados de testes e críticas quanto à documentação de referência que deu suporte aos mesmos. Por ordem de

relevância, os registros dos testes pela área técnica foram classificados essencialmente em apontamentos, sugestões de melhoria e observações.

54. Em 21 de julho de 2021, a entidade apresentou sua manifestação a respeito dos resultados dos testes funcionais (1312811), e correspondeu às expectativas da área técnica, apresentando de plano as evidências de

correções ou, nos casos que envolvem maior complexidade, tais como por exemplo a automatização de um procedimento, se comprometendo com prazos para a resolução de cada um dos itens registrados no Relatório de Teste

Funcional, tanto para os apontamentos realizados quanto para as sugestões de melhoria apresentadas.

55. No que diz respeito especificamente ao regulamento e aos manuais da CRT4, estes apresentaram bom nível de detalhamento e completude. Em razão disso, poucas foram as adaptações de documentos solicitadas pela

área técnica à entidade, com vistas a permitir que participantes e público em geral não só tomem conhecimento adequado de seus procedimentos como também possam contar com a devida segurança jurídica. Os participantes de

mercado encontram no Regulamento da entidade a descrição detalhada das suas obrigações, atribuições e responsabilidades, bem como a descrição das obrigações, atribuições e responsabilidades da CRT4. As informações

disponibilizadas nos manuais são claras e objetivas e permitem identificar procedimentos e eventuais riscos associados. Segundo o Relatório ICVM 461 da entidade, esses e outros normativos estão publicados e disponíveis para

consulta interna em plataforma sistêmica (GED – Gestão Eletrônica de Documentos), para todos os colaboradores e demais interessados. Essa plataforma permite a gestão digitalizada dos documentos, com controle de versões e

workflow que trata da elaboração à obsolescência do documento. Estatuto Social, Regulamento e as principais políticas e manuais são publicados e disponíveis aos usuários e público em geral no website da CRT4.

56. Para o atendimento do item I-d do Anexo III à ICVM 461, a entidade apresentou as contraprestações cobradas por meio de sua Tabela de Preços (1171647).

57. Para atendimento ao item II do Anexo III à ICVM 461 - Relatório Descritivo abordando os meios de acesso ao mercado e horário de negociação, a entidade apresentou conjunto de documentos (vide em

Complemento I) cujas informações compõem para o cumprimento do requisito da Instrução.

58. Quanto ao item III do Anexo III, entende-se que o “Relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM, dos sistemas de registro e de duplicação de informações” foi plenamente substituído

pela aplicação dos testes funcionais. Ademais, a CRT4 não dispõe de sistema de liquidação, bem como não possui responsabilidade relativamente à liquidação das operações realizadas entre as partes e por ela registradas.

59. A área técnica entende que foram atendidos todos os requisitos dos itens I a III do Anexo III da ICVM 461.

Atendimento dos demais itens do Anexo III à ICVM 461

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28/10/2021 10:32 SEI/CVM - 1366170 - Ofício Interno

60. No lugar do código de conduta aplicável às pessoas autorizadas a operar e seus representantes, a entidade atendeu o requisito regulatório por meio da apresentação dos capítulos II e III de seu Regulamento

(1312824), que dispõe de informação de mesma natureza (condutas esperadas dos participantes).

61. A área técnica entende que foram atendidos todos os requisitos do Anexo III à ICVM 461.

Documentação complementar

62. Como documentos complementares, cumpre assinalar a entrega pela entidade de:

a) Política de Divulgação de Dados de Mercado (1264488), em atendimento ao §3°, do artigo 105, da ICVM 461, que diz respeito à divulgação diária de informações sobre o registro de operações com

valores mobiliários, aprovada pela GMA-2; e

b) Relatório Divulgação PFMI CPSS-IOSCO / Autoavaliação de aderência aos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro (1171586), em atendimento ao §4°, do artigo 110, da ICVM 461, que

evidencia a aderência da CRT4 aos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro (PFMI), da CPSS-IOSCO.

Considerações finais e proposta considerada

63. Por fim, conforme explicitado nos parágrafos 45 e 61, na opinião da área técnica, a CRT4 atende aos requisitos dos Anexos I e III da ICVM 461 para requisição do funcionamento como entidade administradora de

mercado de balcão organizado. Especificamente quanto à proposta de estrutura de autorregulação da CRT4, é oportuno ratificar que, em termos práticos, o pedido de waiver da entidade remete essencialmente à dispensa do disposto

no §2º, do art. 38, da ICVM 461 pelo período de 03 (três) anos.

64. Assim, sugere-se que a entidade seja autorizada a exercer a atividade pleiteada, restando apenas a concordância do Colegiado desta autarquia para a concessão de uma dispensa à requerente para que a Srta. Camila

Sano exerça, como Superintendente da Área de Monitoramento e Supervisão, as funções atribuídas ao Diretor de Autorregulação pelo prazo de 03 (três) anos, considerados (i) o momento inicial das atividades operacionais da

CRT4, (ii) a consequente estrutura exígua da Companhia e (iii) a perspectiva inicialmente baixa de relevância e volume no mercado de atuação, em linha com o disposto no §4º, do art. 9º, parágrafo único, II, do art. 100, art. 106 e

art. 107 da ICVM 461.

Em tempo, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno, esta SMI se coloca à disposição para relatar o presente processo.

Respeitosamente,

Fabio Bergamasco

Analista de Mercado de Capitais – GMA-2

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Gerente de Acompanhamento de Mercado – GMA-2

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

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28/10/2021 10:32 SEI/CVM - 1366170 - Ofício Interno

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Complemento I – Documentos para atendimento dos requisitos da ICVM 461

Anexo I

Item I - Atos constitutivos e modificações posteriores, devidamente atualizados e revestidos das formalidades legais.

Estatuto Social – Volume XXII (1318834)

AGE – Volume XXII (1318836)

AGO – Volume XXII (1318840)

RCA – Volume I (1264485)

Item II - Demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e demais normas editadas pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM,

relativas aos três últimos exercícios sociais.

Parecer PWC e Dem. Financeiras – Volume II (1171581)

Relatório da Administração – Volume II (1171582)

Item III - Comprovação da integralização do patrimônio ou do capital social.

Balancete sintético – Volume II (1171583)

Item IV - Estudo de viabilidade que evidencie sua capacidade econômica e financeira de cumprir o objeto social, com descrição dos meios humanos, técnicos e materiais afetos ao exercício de

suas atividades.

Plano de Negócios – Volume II (1171584)

V – Relatório descritivo abordando os seguintes pontos:

a) procedimentos, estruturas e, quando cabível, controles de risco que assegurem o atendimento às normas legais;

b) estrutura de governança da entidade administradora;

c) procedimentos de auditoria interna;

d) organograma funcional da entidade administradora, contendo indicação do número de pessoas afetas a cada área ou função, bem como informação quanto ao tipo de qualificações

requeridas;

e) estrutura de fiscalização e supervisão prevista no Capítulo IV, ou no art. 111 quando se tratar de entidade administradora de mercado de balcão organizado, incluindo nome e qualificações

dos ocupantes de cargos executivos; e

f) programa anual de autorregulação e recursos humanos e materiais disponíveis para sua execução.

Relatório ICVM 461 – Volume II (1171590)

Estrutura Organizacional, Administrativa e Organograma – Volume II (1171588)

Política de Governança – Volume II (1171585)

Demais políticas da entidade – Volumes III e IV

Manual de Compliance e Controles Internos – Volume II (1171592)

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28/10/2021 10:32 SEI/CVM - 1366170 - Ofício Interno

Linhas de defesa e Governança de TI – Volume II (1273844)

Regulamento da Auditoria Interna – Volume IV (1171621)

Autorregulação / Estrutura, Plano Anual, Orçamento, Atividades – Volume II (1273845)

Política de Monitoramento de Operações e Supervisão de Mercado – Volume III (1171612)

Recursos da Área de Monitoramento e Supervisão (slide 5) – Volume II (1171589)

Política de PLDFT – Volume III (1171613)

Manual de PLDFT – Volume II (1171595).

VI – Relação dos integrantes do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho de Autorregulação e Diretor do Departamento de Autorregulação, descrevendo, para cada um deles:

a) nome, cargo, prazo de início e término de mandato;

b) experiência e qualificações profissionais e acadêmicas para o exercício dos respectivos cargos;

c) documento ou declaração comprobatória do preenchimento dos requisitos exigidos por esta Instrução; e

d) atividades e setores que estejam sob sua responsabilidade.

Composição do Conselho de Administração (“CA”) e Diretoria, e descrições – Volume I (1264484)

Regimento Interno do CA – Volume IV (1171626)

Termos de Posse do CA – Volume IV ((1171628), (1171630), (1171631), (1171632), (1171633)), e Volume XXII (1318837)

Composição do Conselho de Supervisão de Mercado (“CSM”), e descrições – Volume I (1264483)

Regimento Interno do CSM – Volume XXII (1353756)

Datas de início e término dos mandatos dos membros do CA, CSM e Diretoria (págs. 2 a 4) – Volume XXII (1318833) + (1353755 e 1353756)

VII – Caso se trate de entidade administradora organizada como sociedade anônima, relatório indicando todos os acionistas que detenham, direta ou indiretamente, 5% ou mais de qualquer

espécie ou classe de valores mobiliários de sua emissão. Caso se trate de entidade administradora organizada sob forma associativa, relatório daqueles que tenham contribuído, ou que tenham

direito ao recebimento, em caso de liquidação, de 5% ou mais do seu patrimônio. Em ambos os casos, deverá constar do relatório, para cada uma das pessoas ali relacionadas:

a) denominação social completa;

b) número de ações e outros valores mobiliários ou quantidade de títulos patrimoniais de sua titularidade;

c) participação social aproximada;

d) a existência ou não de vínculo de controle; e

e) informação sobre a existência de acordos de acionistas.

Relação atualizada de acionistas – Volume XXII (1318835)

VIII – Código de Conduta aplicável ao quadro funcional e diretivo da entidade administradora e aos integrantes do Departamento e Conselho de Autorregulação.

Código de Ética e Conduta – Volume IV (1171635)

Anexo III

I – Regulamentos, contratos e demais documentos que disciplinem:

a) a negociação em seus ambientes e sistemas;

b) a listagem, suspensão e exclusão de emissores ou de valores mobiliários admitidos à negociação; e

c) a admissão, suspensão e exclusão de pessoas interessadas em operar, inclusive com os critérios e condições aplicáveis em cada caso, bem como de seus representantes com acesso aos

ambientes e sistemas de negociação;

d) contraprestações cobradas.

Regulamento do Sistema de Registro (Versão final pós-testes funcionais) – Volume XXI (1312824)

Perfil de Acesso - Termo de Moedas – Volume V (1302152)

Manual de Operações de Termo de Moedas (Versão final pós-ofício de exigências) – Volume XXII (1318838)

Manual de Operações do Sistema de Registro – Envio de arquivos/Termo de Moedas – Volume I (1264478)

Manual de Operações de Cadastro de Comitentes (Versão final pós-testes funcionais) – Volume XXI (1312820)

Glossário (Versão final pós-testes funcionais) – Volume XXI (1312813)

Manual de Operações de Cadastro – Volume I (1264474)

Manual Controle de Acesso – Volume I (1264473)

Caderno de Fórmulas de Termo de Moedas – Volume I (1264472)

Ofício Interno 27 - tarjado (1377103) SEI 19957.004206/2021-71 / pg. 27

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Tabela de Preços – Volume IV (1171647)

II – Relatório descritivo abordando os meios de acesso ao mercado e horários de negociação.

Atendido com base no conjunto de informações disponíveis no Regulamento e Manuais apresentados no item anterior (Item I, do Anexo III)

III – Relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM:

a) dos sistemas de negociação, de registro e de duplicação de informações;

b) do sistema de liquidação, e respectivo sistema de duplicação de informações, caso a entidade administradora do mercado de bolsa seja autorizada pela CVM a executar a atividade

diretamente, ou apresentação de contrato com entidade de compensação e liquidação autorizada pela CVM.

Atendido com base na substituição do relatório descritivo pela realização de testes funcionais, mais adequados ao atendimento das atuais necessidades da CVM.

IV - Código de conduta aplicável às pessoas autorizadas a operar e seus representantes com acesso aos ambientes e sistemas de negociação.

Atendido com base nas Condutas esperadas dos participantes de mercado (1171650), itens destacados do Regulamento, o qual teve nova versão após os testes funcionais – Volume XXI (1312824)

V – Informação sobre as sociedades coligadas ou controladas pela entidade administradora do mercado de bolsa, ou com as quais esta entidade mantenha relação, contratual ou de outra

natureza, relativa à operação dos sistemas utilizados nas negociações cursadas em seus ambientes e na liquidação dos negócios, se for o caso.

Não se aplica.

VI – Tão logo esteja disponível, relação, em ordem alfabética, de todas as pessoas autorizadas a operar no mercado de bolsa, bem como de seus representantes, incluindo as seguintes

informações:

a) nome;

b) data de concessão da autorização para operar ou da permissão para atuar como seu representante com acesso aos ambientes e sistemas de negociação, informando neste caso o nome da

instituição à qual está ligado e a natureza do vínculo mantido;

c) endereço e telefone da sede social;

d) descrição das atividades desenvolvidas pela pessoa autorizada a operar;

e) categoria associativa ou de autorização concedida.

Não se aplica.

VII – Tão logo esteja disponível, relação e descrição dos valores mobiliários admitidos à negociação, com indicação do emissor, quando couber.

Não se aplica.

Complemento II – Comparativo entre a estrutura de autorregulação prevista na ICVM 461 e a estrutura de monitoramento e supervisão proposta pela CRT4

Monitoramento e Supervisão

Autorregulação - ICVM 461 Estrutura Proposta – CRT4

CAPÍTULO III

ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADOS ORGANIZADOS DE

VALORES MOBILIÁRIOS

Seção III

Organização das Entidades Administradoras

Art. 19. A entidade administradora de mercado organizado, independentemente de sua A CRT4 contempla os seguintes órgãos em seu Estatuto Social:

forma jurídica de organização, deve contar necessariamente com os seguintes órgãos: I - Assembleia Geral

I – Conselho de Administração, com Comitê de Auditoria; II - Conselho de Administração ("CA")

II – Diretor-Geral; II – Diretoria (01 Diretor Geral e demais Diretores Executivos)

III – Conselho de Auto-Regulação; III - Conselho de Supervisão de Mercado ("CSM"), que orienta e supervisiona Área de Monitoramento e

IV – Departamento de Auto-Regulação; e Supervisão, de acordo com seu rol de competências determinadas no Regimento Interno do CSM

V – Diretor do Departamento de Auto-Regulação.

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Na estrutura organizacional e administrativa, a Área de Monitoramento e Supervisão é funcionalmente

autônoma dos órgãos de administração e das demais áreas da CRT4.

Conforme Inciso II, do Art. 101, da ICVM 461, as entidades administradoras de mercado de balcão

organizado estão dispensadas da observância da obrigatoriedade de existência do Comitê de Auditoria de que

trata o art. 27 da instrução.

Seção IV

Estatuto Social

Correlação com artigos do Estatuto Social e de outras referências explicitadas:

I - CA - Art. 18 - Eleição e destituição pela Assembleia Geral;

CSM - Art. 26 - Eleição e destituição pelo CA;

Diretoria (inclusive Diretor Executivo de Controles) - Art. 30 - Eleição pelo CA.

Art. 20. O estatuto social deve estabelecer regras relativas à estrutura administrativa da

entidade administradora que assegurem o funcionamento adequado do mercado por ela

II - CA - Art. 14 - Requisitos para nomeação;

administrado e o atendimento de suas funções de auto-regulação, dispondo, ainda, sobre:

CSM - Art. 26 - Requisitos para nomeação (independentes e notório saber).

I – eleição, posse, substituição e destituição dos membros do Conselho de Administração e

de seu Comitê de Auditoria, do Conselho de Auto-Regulação, do Diretor Geral e do

III - CA - Art. 19 (Presidente), 20 (Vice-presidente) e 24 (Conselho) - Atribuições;

Diretor do Departamento de Auto-Regulação;

CSM -Art. 29 - Atribuições;

II – requisitos mínimos para nomeação ao Conselho de Administração e seu Comitê de

Diretoria - Art. 31 - Atribuições.

Auditoria, Conselho de Auto-Regulação e aos cargos de Diretor Geral e de Diretor do

Departamento de Auto-Regulação;

Obs.: Área de Monitoramento e Supervisão tem suas atribuições descritas no item 4 da Política de

III – atribuições do Conselho de Administração, de seu Presidente e de seu Comitê de

Monitoramento e Supervisão, e no item 3.1 do Regimento Interno do CSM. As atribuições dos membros do

Auditoria, do Diretor Geral, do Conselho de Auto-Regulação, do Departamento de AutoCA e do CSM também constam de seus respectivos Regimentos internos.

Regulação e do seu Diretor, observado o disposto nesta Instrução;

IV – incorporação, fusão, cisão, transformação e dissolução da entidade administradora;

IV - Assemb. Geral - Art. 11 Compete privativamente à Assembleia Geral (...) (xiv) deliberar sobre a

V – convocação, competência e funcionamento da assembléia geral, prevista, no mínimo,

dissolução, a transformação, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação (incluindo incorporação de ações)

uma assembléia anual, a realizar-se nos quatro primeiros meses seguintes ao término do

da Companhia por qualquer outra sociedade ou de qualquer sociedade pela Companhia, bem como sobre

exercício social;

qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia.

VI – prazo máximo de suspensão cautelar, pelo Diretor Geral, das atividades de pessoa

autorizada a operar (art. 28, VII); e

V - Assemb. Geral -convocação - §§1º ao 4º, do Art. 9º; competência - Art. 11; funcionamento - Art. 8º, 9º e

VII – o órgão responsável pela admissão, suspensão e exclusão de pessoas autorizadas a

10.

operar, exceto quando se tratar de medida decorrente da imposição de penalidades pelo

Conselho de Auto-Regulação (art. 49).

VI -Suspensão cautelar - remete ao Art. 18 do Regulamento e ao Item 4.2.1 do Regimento Interno do CSM

VII- Área de cadastro - Conforme Manual de Operações de Cadastro, é o órgão responsável pela admissão,

suspensão e exclusão de pessoas autorizadas a operar.

Seção VI

Administração

Art. 23. Os administradores devem ser pessoas naturais e ter qualificação, conhecimento e Correlação com artigos do Estatuto Social: Administradores - Art. 14 - Os administradores devem ser pessoas

capacidade técnica necessários para a execução das responsabilidades que lhes são naturais e ter qualificação, conhecimento e capacidade técnica necessários para a execução das

atribuídas. responsabilidades que lhes são atribuídas.

Seção VII

Conselho de Administração

Subseção I

Competência

Art. 24. Compete privativamente ao Conselho de Administração: Correlação com artigos do Estatuto Social e de outras referências explicitadas:

I - aprovar as regras relativas ao funcionamento geral do mercado administrado, seus

regulamentos, bem como as regras relativas à admissão, suspensão e exclusão das pessoas I- Art. 24 (i); e Art. 31, (ii) que remete à diretoria

autorizadas a operar;

II - aprovar as regras relativas à admissão à negociação, suspensão e exclusão de valores

mobiliários e respectivos emissores, quando for o caso; II - Art. 31, (iii) remete à Diretoria

III – sem prejuízo da competência delegada ao Diretor-Geral no art. 64, I, determinar o

recesso, total ou parcial, do mercado;

IV – escolher e destituir os auditores independentes, na forma proposta pelo Comitê de III - Art. 31 (xiii) remete à Diretoria

Auditoria (art. 27);

V – estabelecer as hipóteses, prazos e efeitos da interposição de recursos ao Conselho de

Administração, em especial nos casos referidos nos arts. 28 e 64; IV - Art. 24, (ii)

VI – julgar recursos nas hipóteses previstas no estatuto ou em regulamento;

Ofício Interno 27 - tarjado (1377103) SEI 19957.004206/2021-71 / pg. 29

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VII – aprovar o orçamento do Departamento de Auto-Regulação e do Conselho de Auto- V - Art. 24 (xxii)

Regulação, bem como o programa de trabalho a ele correspondente;

VIII – examinar os relatórios previstos no art. 45, elaborados pelo Diretor do Departamento

de Auto-Regulação, e deliberar sobre as providências necessárias por força de seu VI - Art. 24 (xxii)

conteúdo;

IX – aprovar o relatório anual de controles internos de riscos operacionais, assim como o VII - Art. 24 (xii) e (xxviii);

plano de continuidade de negócios de que trata o art. 63; CSM - Item 3 (iii) do Regimento Interno do CSM

X – eleger e destituir o Diretor-Geral e os demais Diretores;

XI – eleger e destituir os membros do Conselho de Auto-Regulação; e VIII - Item 7 do Regimento Interno do CSM

XII – eleger e destituir o Diretor do Departamento de Auto-Regulação, dentre os membros

independentes do Conselho de Auto-Regulação (art. 38).

IX - Art. 24 (iii)

X - Art. 24 (iv)

XI - Art. 26

XII - Art. 24 (iv)

Subseção II

Composição

Arts. 25 e 26

Obrigatoriedade de previsão de dispositivo estatutário relativo a previsão de regras

Correlação com artigos do Estatuto Social:

relativas à composição e ao funcionamento do Conselho de Administração, observado o

seguinte:

(i) §§ 1º ao 4º, Art. 24

(i) a maioria de seus integrantes deverá ser de conselheiros independentes, de acordo com

os Requisitos de Independência (conforme definido abaixo); e

(ii) não poderá haver mais de um conselheiro que mantenha vínculo com a mesma pessoa

(ii) § 1º, Art. 24

autorizada a operar, ou a mesma entidade, conglomerado ou grupo a que pertença uma

mesma pessoa autorizada a operar.

Art. 28. Incumbe ao Diretor Geral: Correlação com artigos do Estatuto Social e de outras referências explicitadas:

I – quando solicitado, encaminhar à CVM as informações relativas às operações com I - Art. 31, (ix) remete à Diretoria, e conforme Política de Divulgação de Informações e Dados - Item 3 (iii), a

valores mobiliários, no prazo, forma e detalhamento especificados, inclusive com a CRT4 possui o compromisso, em linha com suas obrigações legais, de disponibilizar informações coletadas e

especificação dos comitentes finais; processadas no Módulo de Registro da Plataforma PCRT4 ao Órgão Regulador e/ou autoridade competente.

II – admitir, suspender ou excluir valores mobiliários da negociação; Em qualquer forma, salvo estabelecido de forma diversa pelo Órgão Regulador ou autoridade competente, o

III – promover, sem prejuízo das atividades realizadas pelo Departamento de Auto- compartilhamento das informações pela CRT4 será feito em formato eletrônico previamente estabelecido.

Regulação, o acompanhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas nos

mercados que administre; II - Não se aplica à registradora, no caso de NDF.

IV – tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realização de operações que

possam configurar infrações a normas legais e regulamentares; III - Art. 31, (vi) remete à Diretoria

V – cancelar negócios realizados, desde que ainda não liquidados, no mercado

administrado ou suspender ou solicitar às entidades de compensação e liquidação que IV - Art. 31, (vii) remete à Diretoria

suspendam sua liquidação, quando diante de situações que possam configurar infrações a

normas legais e regulamentares; V - Art. 31, (iii) remete à Diretoria

VI – informar imediatamente ao Diretor do Departamento de Auto-Regulação os fatos de

que venha a ter conhecimento que possam constituir infração às normas legais e VI - Comunicação de irregularidades pela diretoria remete ao Art. 5º, V, Art. 20 e 51 do Regulamento.

regulamentares;

VII – determinar cautelarmente, sem prejuízo das atribuições específicas do Departamento VII -Suspensão cautelar - remete ao Art. 18 V do Regulamento e ao Item 4.2.1 do Regimento Interno do CSM.

de Auto-Regulação, a suspensão das atividades de pessoa autorizada a operar, nos casos

previstos nas normas de que trata o inciso IV do art. 15, ou em hipótese de aparente VIII - Divulgação da Tabela de Preços remete ao Inciso V, do Art. 2º do Regulamento: (...) editar e publicar,

violação das normas de conduta de que trata o art. 17, observado o prazo máximo previsto em sua página na rede mundial de computadores a tabela de preços, que contém os valores a serem cobrados

no estatuto, comunicando imediatamente a suspensão ao Diretor do Departamento de dos participantes.

Auto-Regulação, à CVM e ao Banco Central do Brasil; Conforme Princípio 23, KC4 (PFMI-IOSCO), a CRT4 divulga publicamente, em seu website, todos os valores

VIII – fixar, assegurada a ampla e prévia divulgação aos interessados e à CVM: dos serviços prestados e possíveis descontos, conforme previsto pelas disposições das Res. CMN 2.882/01 e

a) as contribuições periódicas das pessoas autorizadas a operar e dos emissores de valores ICVM 461/07.

mobiliários admitidos à negociação;

Ofício Interno 27 - tarjado (1377103) SEI 19957.004206/2021-71 / pg. 30

28/10/2021 10:32 SEI/CVM - 1366170 - Ofício Interno

b) os emolumentos, comissões e quaisquer outros custos a serem cobrados pelos serviços IX -Aplicação de penalidades remete aos deveres dos administradores no Art. 16 (iv). Também abordada no

decorrentes do cumprimento de suas atribuições funcionais, operacionais, normativas e Cap. IV do Regulamento.

fiscalizadoras;

IX - implementar as punições determinadas pelo Conselho de Auto-Regulação; X - Art. 31, (viii) remete à Diretoria

X – informar imediatamente à CVM a ocorrência de eventos que afetem o funcionamento

regular dos mercados que administre, ainda que temporariamente; e XI – Dados das operações, saldo de posições e movimento diário, conforme verificado em testes funcionais,

XI – enviar à CVM e ao Diretor do Departamento de Auto-Regulação, diariamente, até o são disponíveis à Área de Monitoramento e Supervisão que tem acesso direto a tais informações por meio dos

dia subseqüente: sistemas da CRT4. Da mesma forma, a CVM receberá tais dados eletronicamente, por meio de layouts

a) relatório das operações que foram submetidas a leilão e das operações canceladas, caso previamente definidos pela área de acompanhamento de mercado da Autarquia.

se trate de mercado de bolsa; Conforme Política de Divulgação de Informações e Dados, e conforme Princípio 24, KCs 1 e 2 (PFMIb) relatório de saldo de posições individualizadas nos mercados de liquidação futura e de IOSCO), são disponibilizados diariamente para os participantes, os dados referente as operações efetuadas,

empréstimo de valores mobiliários; e tais como consulta de posição e movimentação, essas informações também são disponibilizadas para as

c) relatório com movimento diário de cada ambiente ou sistema de negociação e de registro autoridades regulatórias, conforme previsto pelas disposições da Circ. BCB 3.743/15 e ICVM 461/07.

de operações, com a identificação das pessoas autorizadas a operar e dos comitentes finais. Diariamente as informações referentes aos registros realizados são enviadas aos reguladores,seguindo as

especificações das autoridades.

A respeito de independência do CA e do CSM, o Estatuto Social estabelece, respectivamente, o disposto nos

Art. 30. O Diretor Geral deve atender aos requisitos de independência de que tratam os

§§ 1º ao 4º, do art. 24; e art. 26.

incisos III e IV do art. 26, a ele não se aplicando, contudo, a norma do § 2º do art. 26.

Seção X

Exercício Social e Demonstrações Financeiras

Art. 31. O exercício social da entidade administradora deve findar em 31 de dezembro de

cada ano, sendo obrigatória a elaboração de demonstrações financeiras no final do

Correlação com artigos do Estatuto Social:

exercício social, na forma determinada pela Lei 6.404, de 1976, e regulamentação da CVM

Art. 38, caput e Par. único.

aplicável às companhias abertas.

§1º As demonstrações financeiras da entidade devem ser auditadas por auditor

independente registrado na CVM.

CAPÍTULO IV

AUTO-REGULAÇÃO DOS MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES

MOBILIÁRIOS

Seção I

Estrutura da Auto-Regulação

No caso do CSM, suas atribuições estão dispostas no Art. 29, do Estatuto Social; e item 3, do Regimento

Interno do CSM.

Art. 36 §2º Caberá ao Departamento de Auto-Regulação, ao Diretor do Departamento de

Auto-Regulação e ao Conselho de Auto-Regulação, conforme previsto nesta Instrução, no

No caso da Área de Monitoramento e Supervisão, suas atribuições estão dispostas no item 4 da Política de

estatuto social e em seus regulamentos, monitorar, de ofício ou por comunicação do

Monitoramento e Supervisão; e no item 3.1 do Regimento Interno do CSM.

Diretor Geral ou de terceiros, o cumprimento das regras de funcionamento do mercado e da

entidade administradora, bem como impor as penalidades decorrentes da violação das

No caso do Diretor de Autorregulação, integra o item 5, do Regimento Interno do CSM - FUNÇÕES

normas que lhes incumba fiscalizar.

COMPLEMENTARES ATRIBUIDAS À SUPERINTENDENTE DE

MONITORAMENTO E SUPERVISÃO DE MERCADO

Art. 37. O Departamento de Auto-Regulação e o Conselho de Auto-Regulação devem:

I – ser funcionalmente autônomos dos órgãos de administração da entidade administradora

dos mercados que lhes incumba fiscalizar; I - No organograma e na documentação fornecida pela entidade são claramente identificadas as estruturas de

autorregulação da CRT4: a Área de Monitoramento e Supervisão e o Conselho de Supervisão de Mercado

(“CSM”), este com regimento próprio.

O Art.29, do Estatuto Social; e o item 3 do Regimento Interno do CSM definem as atribuições do CSM. Por

sua vez, o item 4 da Política de Monitoramento e Supervisão; e o item 3.1 do Regimento Interno do CSM

definem as atribuições da Área de Monitoramento e Supervisão.

II - Os órgãos de fiscalização e supervisão não deixam de atender a princípios de independência e autonomia –

conselheiros independentes, e gestão de recursos previstos em orçamento próprio para a autorregulação.

II – possuir autonomia na gestão dos recursos previstos em orçamento próprio, que deverão

ser suficientes para a execução das atividades sob sua responsabilidade; e III - Registros e outros documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados, conforme

verificado em testes funcionais, são disponíveis à Área de Monitoramento e Supervisão que tem acesso direto

a tais informações por meio dos sistemas da CRT4.

III - possuir amplo acesso a registros e outros documentos relacionados às atividades Será encaminhado um relatório mensal e um relatório anual à CVM contendo, se houver, as discrepâncias ou

operacionais dos mercados que lhes incumba fiscalizar, da entidade de compensação e inobservância das normas identificadas no período, assim como as auditorias, processos, cartas e penalidades,

liquidação que preste esses serviços para os mercados, se for o caso, e das pessoas conforme ratificado quando da aplicação dos testes não funcionais.

autorizadas a operar, contando, para tanto, com o dever de cooperação do Diretor Geral e

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mantendo à disposição da CVM e do Banco Central do Brasil, se for o caso, os relatórios

de auditoria realizados.

No Estatuto Social, a questão do dever de sigilo é abordada no Art. 16 (i), no que se refere aos deveres dos

administradores; e no § 1º, do Art. 31, no âmbito das atribuições da Diretoria.

No âmbito da autorregulação, a confidencialidade é abordada no item 8 do Regimento Interno do CSM:

(Ainda ref. Art. 37)

Os membros do Conselho de Supervisão de Mercado deverão assinar o Termo de Confidencialidade do

Conselho quando de sua posse, onde assumem expressamente o dever de manter absoluto sigilo quanto a todas

§1º O Departamento de Auto-Regulação, o Diretor do Departamento de Auto-Regulação e

as informações obtidas no desempenho de suas

o Conselho de Auto-Regulação devem tomar as providências necessárias à preservação do

atividades, não podendo divulgá-las, de forma direta ou indireta, a qualquer terceiro, a nenhum

sigilo das informações obtidas por força de sua competência, bem como daquelas

título, mesmo após o término de seu mandato.

constantes dos relatórios e processos que lhes incumba conduzir.

Compreende-se por informações sigilosas, que não podem ser divulgadas sob nenhuma forma ou

§2º As providências referidas no §1º devem incluir:

pretexto, qualquer informação obtida, revelada ou relacionada com as matérias tratadas nas

I – definição clara e precisa de práticas que assegurem o bom uso de instalações,

reuniões, sejam de natureza técnica, comercial, jurídica ou financeira, ou ainda de qualquer outra

equipamentos e arquivos comuns a mais de um setor da entidade administradora;

natureza, incluindo, sem limitação, segredos comerciais, métodos de negócios, know-how, planos

II – a preservação de informações por todos os seus integrantes, inclusive quanto ao

comerciais, estratégias, atividades promocionais ou de comercialização, econômicas, finanças e

planejamento das atividades de auto-regulação, relatórios delas decorrentes e processos

outros negócios da Companhia.

instaurados, proibindo a transferência de tais informações a pessoas não autorizadas ou que

Ainda, são consideradas confidenciais as informações constantes de materiais, a exemplo de

possam vir a utilizá-las indevidamente.

projetos, desenhos, modelos, dados eletrônicos ou impressos, especificações, relatórios,

compilações, programas de computador, fórmulas, patentes, propostas, contratos, produtos, e

outros dados que tenham sido obtidos ou conhecidos em razão do exercício do mandato de membro

do Conselho de Supervisão de Mercado

Na estrutura organizacional e administrativa, a Área de Monitoramento e Supervisão é funcionalmente

autônoma dos órgãos de administração e das demais áreas da CRT4. Na proposta da entidade, a condução dos

trabalhos se dará temporariamente pela Superintendente da área, a ser formalizada em reunião extraordinária

Art. 38. Ao Diretor do Departamento de Auto-Regulação cabe a condução dos trabalhos do do CA, tão logo recebam a autorização para tal implementação (vide itens 1 e 3, do doc SEI 1353755).

Departamento de Auto-Regulação.

§1º Exceto pelo Diretor do Departamento, não podem integrar o Departamento de Auto- No Regimento Interno do CSM, o CSM é órgão de deliberação colegiada, composto por 03 (três) membros

Regulação os integrantes do Conselho de Administração ou da Diretoria, nem empregados independentes, com notório conhecimento do mercado + 01 membro com vínculo (Superintendente), sem

ou prepostos da entidade administradora que exerçam qualquer outra função na entidade. direito a voto.

§ 2º O Diretor do Departamento de Autorregulação deve ser eleito pelo Conselho de

Administração entre os membros independentes do Conselho de Autorregulação, como Por sua vez, a Área de Monitoramento e Supervisão conta com os seguintes recursos para o seu início de

definido no art. 26, e somente pode ser destituído, pelo Conselho de Administração, nas atividades: 01 (um) Superintendente, 01 (um) Especialista e (01) Analista. Tal estrutura se aplica aos ativos

hipóteses do art. 39, observado o § 2º do art. 24. financeiros registrados e aos valores mobiliários a serem registrados futuramente, conforme esclarecido pela

entidade.

Eleição e destituição dos membros do CSM e da Diretoria pelo CA são abordados, respectivamente, nos Art.

26 e 30 do Estatuto Social, a ser atualizado com relação à composição e ao mandato dos membros do CSM, se

aprovada proposta da entidade à CVM. A redação atual prevê somente 03 membros independentes e mandato

de 01 ano.

Artigo 26 - O Conselho de Supervisão de Mercado é órgão de deliberação colegiada, composto por 3 (três)

membros independentes, com notório conhecimento sobre mercado organizado de valores mobiliários,

Art. 39. O Diretor do Departamento de Auto-Regulação e os demais integrantes do

mercado financeiro e/ou entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro, todos residentes no país,

Conselho de Auto-Regulação:

eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho da Administração.

I – serão eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração;

Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho de Supervisão de Mercado será unificado de 01 (um)

II – devem ter mandato fixo de três anos, renovável;

ano, sendo permitidas sucessivas reeleições. Os membros do Conselho permanecerão no exercício de seus

III – somente perderão seus mandatos por força de renúncia, condenação judicial ou em

cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

processo sancionador instaurado pela CVM, em ambos os casos por decisão irrecorrível

que leve ao impedimento ou à inabilitação, ou se assim deliberar o Conselho de

Artigo 30 - A Diretoria é o órgão de representação, coordenação e execução das atividades sociais da

Administração, com base em proposta fundamentada e detalhada acerca das circunstâncias

Companhia, sendo composta por no mínimo 2 (dois) e até 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de

que a justificaram, apresentada por qualquer membro do Conselho de Administração ou do

Administração, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Geral e o(s)

Conselho de Auto-Regulação; e

demais Diretor(es) Executivo(s).

IV – estão sujeitos aos impedimentos de que trata o §2º do art. 23.

Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria exercerão as funções atribuídas aos seus respectivos cargos,

determinadas pelo Conselho de Administração, podendo cumular cargos.

Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário,

por outro Diretor, escolhido por maioria simples dos outros membros da Diretoria ou, quando não for possível

a execução desta premissa, tal ato caberá ao Conselho de Administração. Em caso de vacância no cargo de um

membro da Diretoria, o Conselho de Administração promoverá a eleição de novo Diretor, que exercerá o

mandato pelo tempo restante do substituído.

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28/10/2021 10:32 SEI/CVM - 1366170 - Ofício Interno

Art. 41. A entidade administradora deve fazer aprovar um Código de Conduta específico A entidade apresentou Código de Ética e Conduta que orienta seus colaboradores e pessoas que atuam em

para os integrantes do Departamento e do Conselho de Auto-Regulação, disciplinando, no nome da CRT4 e Regimento Interno do CSM.

mínimo:

I – as regras relativas ao exercício de suas funções, prevendo inclusive as hipóteses de

impedimento daqueles integrantes;

II – as condições em que seus integrantes podem deter e negociar com valores mobiliários

negociados nos ambientes e sistemas do mercado organizado; e

III – procedimento e sanções, inclusive suspensão, em caso de infrações disciplinares.

Seção II

Departamento de Auto-Regulação

Art. 42. A entidade administradora deve manter um Departamento de Auto-Regulação com

a função de exercer primariamente, observada a competência do Conselho de AutoA entidade mantém uma Área de Monitoramento e Supervisão para o desenvolvimento dessas funções,

Regulação (art. 46), a fiscalização e supervisão das operações cursadas nos mercados

observada a competência do CSM.

organizados de valores mobiliários que estejam sob sua responsabilidade e das pessoas ali

autorizadas a operar.

Conforme item 4 da Política de Monitoramento e Supervisão:

As principais atribuições da área de monitoramento e supervisão são:

Art. 43. Caberá ao Departamento de Auto-Regulação, sem prejuízo de outras atribuições

• Manifestar-se, no âmbito de sua competência, sobre a adequação e eficácia do regulamento e demais normas

que lhe sejam conferidas:

editadas pela CRT4;

I - fiscalizar as operações realizadas nos mercados administrados pela entidade, com intuito

• Identificar e reportar, ao(s) regulador(es) e ao Conselho de Autorregulação, operações fora do padrão de

de detectar eventuais descumprimentos que possam configurar infrações às normas legais e

mercado;

regulamentares;

• Fiscalizar e supervisionar os atos praticados pelos participantes e as operações cursadas em seu sistema, com

II – fiscalizar, direta e amplamente, as pessoas autorizadas a operar;

vistas a zelar pela sua plena aderência às regras estabelecidas no regulamento e nas demais normas

III - apontar deficiências no cumprimento das normas legais e regulamentares verificadas

editadas pela CRT4;

no funcionamento dos mercados administrados pela entidade, ainda que imputáveis à

• Instaurar, instruir, conduzir e julgar processos administrativos e disciplinares, para sanar infrações e aplicar

própria entidade administradora, bem como nas atividades das pessoas autorizadas a

penalidades aos participantes infratores, na forma previamente especificados no regulamento.Comunicando,

operar, acompanhando os programas e medidas adotadas para saná-las;

simultaneamente, ao(s) regulador(es) e ao Conselho de Autorregulação;

IV – instaurar, instruir e conduzir processos administrativos disciplinares para apurar as

• Determinar cautelarmente a suspensão do direito de acesso de participante, com objetivo de proteger os

infrações das normas que lhe incumbe fiscalizar;

interesses e o regular funcionamento do sistema. Comunicando, simultânea e imediatamente, ao(s)

V – propor ao Conselho de Auto-Regulação a aplicação das penalidades previstas no art.

regulador(es) e ao Conselho de Autorregulação;

49, quando cabível; e

• Respeitar e cumprir fielmente as decisões da área e do Conselho de Autorregulação;

VI – tomar conhecimento das reclamações efetuadas quanto ao funcionamento dos

• Prestar toda a cooperação necessária ao bom desempenho das atividades do Conselho de Autorregulação;

mercados organizados de valores mobiliários administrados pela entidade, acompanhando

• Preparar relatório anual de prestação de contas das atividades realizadas pela Área de Fiscalização e

seu andamento e as medidas decorrentes de seu recebimento.

Supervisão, indicando os processos instaurados, as medidas adotadas e recomendações em decorrência de

sua atuação. Comunicando, simultaneamente, ao(s) regulador(es) e ao Conselho de Autorregulação.

Art. 44. O Diretor do Departamento de Auto-Regulação deve enviar à CVM: Vide item 5, do Regimento Interno do CSM - FUNÇÕES COMPLEMENTARES ATRIBUIDAS À

I – imediatamente, informação sobre a ocorrência, ou indícios de ocorrência, de infração SUPERINTENDENTE DE

grave às normas da CVM, tais como, exemplificativamente, as tipificadas nas Instruções MONITORAMENTO E SUPERVISÃO DE MERCADO.

CVM nos 08, de 8 de outubro de 1979 e 358, de 2002; e

II – mensalmente, até o décimo quinto dia do mês subseqüente e após aprovação do Conforme ratificado na aplicação dos testes não funcionais: quando constatado, a CRT4 comunicará

Conselho de Auto-Regulação: tempestivamente qualquer atipicidade identificada nas operações. Será encaminhado um relatório mensal e um

relatório anual contendo, se houver, as discrepâncias ou inobservância das normas identificadas no período,

a) relatório descritivo sobre a possível inobservância das normas legais vigentes no assim como as auditorias, processos, cartas e penalidades. A CRT4 seguirá a agenda para reuniões periódicas

mercado organizado de valores mobiliários de que se cuide e os desvios observados nas definidas pelo regulador.

operações, mencionando as análises iniciadas e concluídas no período, com a indicação dos

comitentes envolvidos, bem como das providências adotadas; Conforme Art. 29 (iv), do Estatuto Social, cabe ao CSM assegurar o tempestivo e periódico reporte de

informações, pela área de fiscalização e supervisão, aos reguladores.

b) relatório sobre as auditorias concluídas no período, mencionando as pessoas autorizadas

a operar que foram inspecionadas, o escopo do trabalho realizado, o período abrangido, o Conforme item 6 da Política de Monitoramento e Supervisão de Operações - A CRT4 reportará

resultado final, as irregularidades identificadas e as providências adotadas; e periodicamente as Solicitações de Informações aos órgãos regulatórios, e prestará esclarecimentos adicionais

conforme necessidade ou demanda.

c) relatório com a enumeração dos processos administrativos instaurados, inclusive aqueles

relativos ao uso do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, com identificação das Conforme item 3 da Política de Divulgação de Informações e Dados - A divulgação das Informações

pessoas interessadas e respectivas condutas. constantes na Plataforma PCRT4, poderá ser realizada aos Órgãos Reguladores e/ou autoridades competentes

nas seguintes formas:

i. Atividade de Fiscalização e Supervisão: A CRT4 monitora, fiscaliza e supervisiona, periodicamente,

os atos praticados e as informações registradas pelos participantes no sistema de registro, com o

objetivo de detectar operações atípicas, discrepâncias, inconsistências e/ou indícios de fraude,

tendo como base as condições de mercado no momento do registro, a legislação e regulamentação

vigentes, as normas, regras e procedimentos internos, previamente definidos e periodicamente

revisados, deste modo a CRT4 poderá prestar informações ao Banco Central do Brasil, à Comissão

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de Valores Mobiliários ou outra autoridade competente, de ofício ou conforme solicitado, a

qualquer momento e independentemente de aviso prévio ao participante;

ii. De forma circunstancial: A solicitação das Informações, atendendo aos requisitos legais para a sua

divulgação, será encaminhada formalmente ao Órgão Regulador e/ou autoridade competente;

iii. De forma usual: A CRT4 possui o compromisso, em linha com suas obrigações legais, de

disponibilizar informações coletadas e processadas no Módulo de Registro da Plataforma PCRT4 ao

Órgão Regulador e/ou autoridade competente.

Em qualquer forma, salvo estabelecido de forma diversa pelo Órgão Regulador ou autoridade competente, o

compartilhamento das informações pela CRT4 será feito em formato eletrônico previamente estabelecido.

Conforme Princípio 23 (PFMI) KCs 1 e 2:

Sempre que necessário a CRT4 disponibilizará qualquer outra informação que for requerida pelas autoridades

reguladoras.

Possuímos procedimentos diários que fornecem os dados dos registros efetuados, sendo condensadas em

arquivos, que podem ser facilmente extraídos através da nossa plataforma. Estes arquivos podem ser

facilmente comparáveis e analisados pelos participantes e pelos reguladores.

Diariamente as informações referentes aos registros realizados são enviadas aos reguladores, seguindo as

especificações das autoridades. Assim como as informações para o público são disponibilizadas por meio de

consultas através de nossa plataforma.

Vide item 5, do Regimento Interno do CSM - FUNÇÕES COMPLEMENTARES ATRIBUIDAS À

SUPERINTENDENTE DE

MONITORAMENTO E SUPERVISÃO DE MERCADO.

Art. 45. O Diretor do Departamento de Auto-Regulação deve elaborar anualmente, para Conforme Art. 29 (vi), do Estatuto Social, cabe ao CSM encaminhar anualmente ao Conselho de

aprovação do Conselho de Auto-Regulação, os seguintes documentos: Administração o Plano Anual de Autorregulação.

I - relatório de prestação de contas das atividades realizadas pelo Departamento de AutoRegulação, auditado por auditor independente registrado na CVM, indicando os principais Conforme Art. 24 (xxviii), do Estatuto Social, cabe ao CA aprovar o Plano Anual de Autorregulação, para o

responsáveis por cada uma delas, bem como as medidas adotadas ou recomendadas como exercício seguinte, conforme apresentado pelo Conselho de Supervisão de Mercado.

resultado de sua atuação; e

II – relatório contendo a proposta orçamentária para o exercício subseqüente. Conforme item 6 do Regimento Interno do CSM: O Conselho de Supervisão de Mercado deverá encaminhar

Parágrafo único. Os relatórios previstos neste artigo deverão ser encaminhados ao ao Conselho de Administração, ao final de cada exercício, findo em 31 de dezembro, um Relatório contendo o

Conselho de Auto-Regulação, que, após apreciá-los, os enviará ao Conselho de sumário dos resultados dos trabalhos, suas principais conclusões, recomendações e providências. O referido

Administração e, no mesmo dia, à CVM. Relatório, após aprovação pelo Conselho de Administração, deverá ser arquivado pelo prazo mínimo de 5

(cinco) anos, contados da data de sua elaboração e permanecerá à disposição das autoridades competentes.

Conforme item 3 (iii) do Regimento Interno do CSM, o Conselho de Supervisão de Mercado deverá aprovar o

plano anual e a proposta orçamentária da área de Monitoramento e Supervisão de Mercado.

Seção III

Conselho de Auto-Regulação

Subseção I

Competência e Composição

Art. 46. Ao Conselho de Auto-Regulação compete supervisionar as atividades do

Departamento de Auto-Regulação e julgar os processos por ele instaurados, instruídos e

conduzidos. Conforme Art. 29 do Estatuto Social, são atribuições do Conselho de Supervisão de Mercado:

§1º Cabe ao Conselho de Auto-Regulação, sem prejuízo de outras atribuições que lhe

sejam conferidas: (i) supervisionar e fiscalizar as atividades da área de fiscalização e supervisão;

I - aprovar o regulamento dos procedimentos a serem observados na instauração e (ii) julgar recursos contra as decisões e penalidades aplicadas pela área de fiscalização e supervisão;

tramitação dos processos e na negociação e celebração de termos de compromisso, sendo (iii) deliberar sobre os assuntos apresentados pela área de fiscalização e supervisão;

certo que tal regulamento, bem como suas modificações, só produzirão efeitos depois de (iv) assegurar o tempestivo e periódico reporte de informações, pela área de fiscalização e supervisão, aos

aprovados pela CVM, observado o procedimento previsto no Capítulo VIII; reguladores; e

II - determinar ao Diretor Geral a aplicação das penalidades previstas no art. 49; (v) propor ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias para aperfeiçoamento dos resultados

III – elaborar seu próprio regimento interno; e da área de fiscalização e supervisão; e

IV – aprovar os documentos de que trata o inciso II do art. 44, bem como informações (vi) encaminhar anualmente ao Conselho de Administração o Plano Anual de Autorregulação.

sobre eventuais providências, recomendações e ressalvas que tenham sido propostas em

decorrência dos fatos observados; e Conforme Regimento Interno do CSM, em seu item 3 são apresentadas as competências do CSM.

V – aprovar a proposta orçamentária e a programação anual de trabalho do Departamento

de Auto-Regulação;

Art. 47. O Conselho de Auto-Regulação deve ser composto por pelo menos 2/3 (dois Conforme Art. 26 do Estatuto Social (a ser atualizado com relação à composição e ao mandato dos membros

terços) de membros independentes, nos termos do art. 26, sendo um deles eleito Diretor do do CSM, se aprovada proposta da entidade à CVM. A redação atual prevê somente 03 membros independentes

Departamento de Auto-Regulação. e mandato de 01 ano):

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§1º O Presidente do Conselho de Auto-Regulação deve ser eleito pelos demais membros Artigo 26 - O Conselho de Supervisão de Mercado é órgão de deliberação colegiada, composto por 03 (três)

desse órgão, entre os membros independentes, não podendo exercer a função de Diretor do membros independentes, com notório conhecimento sobre mercado organizado de valores mobiliários,

Departamento de Auto-Regulação. mercado financeiro e/ou entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro, todos residentes no país,

§2º Ao Presidente do Conselho de Auto-Regulação cabe, além da condução dos trabalhos eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho da Administração.

administrativos do Conselho, representá-lo perante a CVM. Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho de Supervisão de Mercado será unificado de 01 (um)

ano, sendo permitidas sucessivas reeleições. Os membros do Conselho permanecerão no exercício de seus

cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º - Na hipótese de vacância de cargo do membro do Conselho de Supervisão de Mercado, caberá

ao Conselho de Administração a nomeação de seu substituto.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Supervisão de Mercado deverão eleger um presidente dentre si.

Documento assinado eletronicamente por Fabio Bergamasco, Analista, em 14/10/2021, às 15:33, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro, Gerente, em 14/10/2021, às 19:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 14/10/2021, às 19:55, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 15/10/2021, às 00:53, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.004206/2021-71 Documento SEI nº 1366170

Ofício Interno 27 - tarjado (1377103) SEI 19957.004206/2021-71 / pg. 35

Manifestação da Área Técnica

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 24/2023/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 20 de junho de 2023.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Dispensa do cumprimento de requisito da Resolução CVM nº

135/2022 (“RCVM 135”) pela CRT4 - CENTRAL DE REGISTRO DE TÍTULOS E

ATIVOS S/A (“CRT4”).

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 26 de outubro de 2021, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários deliberou conceder à CRT4 autorização para funcionamento como

entidade administradora de mercado de balcão organizado com vistas à prestação

dos serviços de registradora de operações previamente realizadas (1391892). À

época da autorização pela CVM, a CRT4 já operava como infraestrutura de mercado,

com funcionamento do sistema de registro de ativos financeiros autorizado pelo

Departamento de Organização do Sistema Financeiro, do Banco Central do Brasil

(“BCB”), desde maio de 2020.

2. A CRT4 iniciou suas atividades com valores mobiliários por meio do

registro de instrumentos derivativos, mais especificamente, contratos a termo de

moeda (“TMO”) sem entrega física, os chamados Non Deliverable Forwards. A

autorização da CVM foi concedida juntamente com waiver regulatório, o qual

permitiu que o cargo de Diretor de Autorregulação pudesse ser exercido, ao longo

de 3 (três) anos, pelo Superintendente da Área de Monitoramento e Supervisão.

3. De acordo com a SMI, por ocasião do seu pedido de autorização, a CRT4

Ofício Interno 24 (1807140) SEI 19957.001584/2023-64 / pg. 1

demonstrou que: (i) mantinha órgãos encarregados de fiscalização e supervisão das

operações cursadas em seus ambientes e sistemas, e das pessoas autorizadas (Área

de Monitoramento e Supervisão e Conselho de Supervisão de Mercado); (ii) os

órgãos de fiscalização e supervisão não deixavam de atender a princípios de

independência e autonomia – com maioria de conselheiros independentes (3/4) e

gestão de recursos previstos em orçamento próprio para a autorregulação; (iii) a

autorregulação tinha amplo acesso a registros e outros documentos relacionados às

atividades operacionais dos mercados que lhes incumbe fiscalizar – conforme

verificado na oportunidade da aplicação dos testes funcionais; e (iv) se comprometia

com o envio de relatórios e informações periódicas previstas nos requisitos

regulatórios – inclusive, durante a aplicação dos testes funcionais, a Companhia

proveu dados para layouts próprios que alimentam o Sistema de Acompanhamento

de Mercado (“SAM”) da CVM. Em sua análise, a SMI levou ainda em consideração o

momento inicial das atividades operacionais da CRT4; a consequente estrutura

exígua da Companhia; e a perspectiva inicial de baixa relevância e volume no

mercado de atuação. Em razão do exposto, por unanimidade, acompanhando a

manifestação da área técnica, o Colegiado da CVM deliberou conceder a autorização

e a dispensa pleiteada, esta última, assinale-se, vigente também ainda hoje.

4. Cabe registrar que, recentemente, foi apresentado a esta CVM pedido de

aprovação para incorporação da totalidade das ações de emissão da CRT4 pela CIP

S.A. (“Nuclea”), com a consequente migração dos atuais acionistas da CRT4 para o

capital social da Nuclea, tornando a CRT4 uma subsidiária integral. A incorporação

foi aprovada em assembleia geral extraordinária da Nuclea, realizada em 27 de

fevereiro de 2023. A Nuclea, sociedade por ações atuante no setor de infraestrutura

do mercado financeiro, é responsável por três sistemas autorizados pelo Banco

Central do Brasil: C3 Registradora (Sistema de liquidação de ativos e Repositório de

transações), SILOC (Sistema de pagamentos) e SITRAF (Sistema de pagamentos). O

pedido de aprovação para incorporação das ações da CRT4 pela Nuclea é tratado no

âmbito do Processo nº 19957.002234/2023-15.

5. No que toca ao estágio atual de desenvolvimento dos mercados

administrados pela entidade, em termos das posições de valores mobiliários em

estoque, trata-se de um mercado incipiente. Segue uma comparação mais restrita

com a B3, de modo a comparar-se tão somente posições em aberto de contratos

derivativos registrados sem garantia de contraparte central (CCP), dentro do nicho

específico dos contratos a termo de balcão, tanto em número de contratos quanto

em valor nocional:

Quadro resumo CRT4 vs B3 / Contratos a termo de balcão, sem CCP

Estoque de posições em aberto de 19/06/2023

(Valores nocionais em R$)

CRT4 / Estoque de posições / Totais do mercado

(Valores nocionais em R$)

Ofício Interno 24 (1807140) SEI 19957.001584/2023-64 / pg. 2

Fonte: Dados de mercado CRT4 (https://www.crt4.com.br/dados-mercado), ref. 19/06/2023.

B3 / Estoque de posições / Totais de derivativos de balcão

(Valores nocionais em R$ Milhões)

Fonte: Boletim diário / Segmento UTVM_B3, ref. 19/06/2023.

I - Do pedido de dispensa protocolizado pela CRT4, em 06 de junho de 2023

6. Houve pedido de dispensa de cumprimento de requisito regulatório

constante do artigo 33, caput, da Resolução CVM nº 135/2022, consistente na

atribuição de responsabilidade pela auditoria interna a um diretor estatutário.

7. A título de contextualização do pedido de dispensa da entidade, se faz

necessária breve introdução sobre dispositivo específico da Resolução BCB n° 304

(“RBCB 304”), de 20 de março de 2023, a qual aprova o regulamento que disciplina,

no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro, o funcionamento dos sistemas de

liquidação, o exercício das atividades de registro e de depósito centralizado de ativos

financeiros e a constituição de ônus e gravames sobre ativos financeiros registrados

ou depositados, consolida normas sobre a matéria, e que no seu art. 36 estabelece:

“Art. 36. As IOSMF devem contar com órgãos responsáveis por:

I - gestão de riscos, controles internos e conformidade; e

II - auditoria interna.

...

§ 2º Os órgãos de que trata o caput devem ser próprios.”

8. A RBCB 304 entrou em vigor em 02 de maio de 2023, e as instituições

operadoras de sistema do mercado financeiro - IOSMFs, atualmente denominadas

infraestruturas do mercado financeiro – IMFs, terão o prazo de um ano, a partir

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dessa data, para se adaptarem à norma, ou seja, o atendimento à mesma ocorrerá

somente a partir do exercício de 2024.

9. Por sua vez, vale assinalar que o art. 33, da RCVM 135 determinou que

as entidades administradoras de mercados organizados de bolsa e de balcão

mantenham área de auditoria interna cuja responsabilidade seja atribuída a um

diretor estatutário ou a um comitê de auditoria estatutário, dando maior flexibilidade

às entidades administradoras para implementar estruturas adequadas aos seus

casos particulares. As entidades administradoras de mercado de balcão organizado,

caso da CRT4, estão dispensadas da obrigatoriedade de existência do comitê de

auditoria (art. 152, III). Dessa forma, caso exerçam a faculdade de não constituição

do referido comitê, as entidades administradoras de mercado de balcão organizado

terão de atribuir a responsabilidade pela área de auditoria interna a um diretor

estatutário.

10. Feita a breve introdução sobre o dispositivo da RBCB 304 (art. 36) e

reconhecida a correlação temática com o dispositivo da RCVM 135 (art. 33), é de

conhecimento de ambas as autarquias (BCB e CVM) que as atividades de auditoria

interna da CRT4 têm sido desenvolvidas até o momento pela I Claude Digital

Transformathion Consultoria de Tecnologia EIRELI. São assinaladas pela CRT4 em

seu pedido de dispensa as diretrizes do seu Regulamento da Auditoria Interna que

conferem e preservam a autonomia e independência do profissional no

desenvolvimento de suas atividades:

“Conjuntamente com o Conselho de Administração o Diretor-Geral definirá e

aprovará as atribuições da Auditoria Interna;

A nomeação, designação, exoneração ou dispensa do Responsável pela Auditoria

Interna, deve ser aprovada pela Diretoria e pelo Conselho de Administração;

O Conselho de Administração deverá aprovar o planejamento anual dos

trabalhos da Auditoria Interna, bem como avaliar se a estrutura e orçamento são

adequados ao desempenho de suas funções;

Os resultados dos trabalhos de auditoria são discutidos e apresentados às áreas

gestoras do assunto, encaminhados à Diretoria Geral e apresentados ao

Conselho de Administração”

11. Ainda segundo a CRT4, a conclusão do processo de incorporação pela

Nuclea deverá resultar em modificações significativas em termos de processos e

estrutura de governança, entre elas, a adequação e estruturação da Auditoria

Interna, a saber:

“Criação de estrutura própria de Auditoria Interna, na CRT4. Previsão de

implementação - Até 31 de março de 2024.

Constituição e Implementação de um Comitê de Auditoria (COAUD), com as

características e diretrizes requeridas pela Res. CVM 135, órgão ao qual a

Auditoria Interna da CRT4 passará a reportar. Previsão de Implementação – Até

31 de março de 2024.”

12. Consideradas as recentes alterações normativas introduzidas pela CVM

(RCVM 135) e pelo BCB (RBCB 304), bem como o contexto da incorporação das

ações da entidade pela Nuclea (processo 19957.002234/2023-15), e a consequente

reestruturação de sua Auditoria Interna, a CRT4 solicita dispensa temporária do

cumprimento do Art. 33, da RCVM 135, até 01 de abril de 2024.

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13. Ao fim e ao cabo, para o caso em tela, há ainda que se considerar o

recente precedente de aprovação pelo Colegiado da CVM (1755770), em reunião

realizada em 07 de março de 2023, do pedido de dispensa de cumprimento desse

mesmo requisito regulatório pela BBCE – Balcão Brasileiro de Comercialização de

Energia S.A. (“BBCE”), de modo a permitir-lhe a contratação de um profissional que

não seria um diretor estatutário para o exercício das funções de sua auditoria

interna, contratado pelo regime da CLT. Dessa forma, tal qual no caso da BBCE, a

SMI ratifica seu entendimento pela razoabilidade do pedido de dispensa da CRT4,

tanto em face da reestruturação prevista para sua Auditoria Interna, que se coaduna

com os objetivos da norma, como também pelo fato de se tratar de uma dispensa de

caráter temporário.

II - Conclusão

14. Em resumo, a CRT4, há menos de 2 (dois) anos como entidade

administradora de mercados organizados de valores mobiliários, encontra-se em

fase de desenvolvimento de seus mercados que, embora incipientes, dispõem de

bom potencial de expansão, sobretudo a partir da incorporação pela Nuclea.

15. No que se refere ao pedido de dispensa de cumprimento de requisito

regulatório da RCVM 135, tal pedido remete essencialmente à questão da auditoria

interna. O pedido de dispensa do cumprimento de requisito regulatório é de alcance

limitado, até 01 de abril de 2024, e refere-se especificamente ao art. 33, da RCVM

135. A SMI entende que esse pedido de dispensa merece prosperar, tendo em vista

que está prevista para breve a reestruturação da Auditoria Interna da entidade e

que se trata de uma dispensa temporária. O pedido conta com o precedente da

aprovação pelo Colegiado da CVM de pedido de mesmo escopo de parte da BBCE –

Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A.

16. Por fim, a SMI sugere que o pedido seja submetido à deliberação do

Colegiado da CVM, ocasião em que se dispõe a assumir a relatoria, caso essa

Superintendência Geral considere conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

À EXE,

Para as providências exigíveis,

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Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 29/06/2023, às 16:36, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 30/06/2023, às 21:14, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.001584/2023-64 Documento SEI nº 1807140

Ofício Interno 24 (1807140) SEI 19957.001584/2023-64 / pg. 6

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