Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.013886/2022-02

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas (i) de forma individual, por Cortel Holding S.A. (“Cortel” ou “Companhia”), na qualidade de investidora, e (ii) conjuntamente, por Roberto Coutinho Schumann (“Roberto Schumann”), na qualidade de investidor e pessoa que determinou a emissão de ordens de negociação em nome da Cortel, e Marcio Coutinho Schumann (“Marcio Schumann” e, em conjunto com os demais “Proponentes”), na qualidade de investidor, no âmbito de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, no qual há outro acusado que não apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso. A SMI propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (i) Cortel, pela infração, em tese, ao art. 3º da Resolução CVM n° 62/2022 (“RCVM 62”), em decorrência de suposta prática de manipulação de preços do ativo CARE11, nos termos definidos no art. 2°, III, dessa Resolução; (ii) Roberto Schumann, em possível infração (a) ao art. 3º da RCVM 62 pela suposta prática de manipulação de preços do ativo CARE11, nos termos definidos no art. 2°, II, dessa Resolução; (b) ao art. 3º da RCVM 62 pela suposta realização de operações fraudulentas, nos termos definidos no art. 2°, III, dessa Resolução, em negócios com o ativo CARE11 realizados em nome de sua cônjuge; e (c) ao art. 3º da RCVM 62, em decorrência de suposto uso de prática não equitativa, nos termos definidos no art.

2°, IV, dessa Resolução, em negócios com o ativo CARE11; e (iii) Marcio Coutinho Schumann, pela infração, em tese, ao art. 3º da RCVM 62, em decorrência de suposto uso de práticas não equitativas, nos termos definidos no art. 2°, IV, dessa Resolução, em negócios com o ativo CARE11. Após citação dos Proponentes, (i) a Cortel apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na qual propôs a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (ii) Roberto Schumann e Marcio Schumann apresentaram conjuntamente proposta para celebração de TC, na qual propuseram a: (a) pagar à CVM, de forma conjunta e solidária, o valor total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em 4 (quatro) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada parcela; e (b) se abster de realizar quaisquer operações com CARE11. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Não obstante, a PFE/CVM destacou que “ a devolução da vantagem irregularmente auferida com a operação (...) precisa integrar a proposta juntamente com o valor destinado ao ressarcimento dos danos difusos causados ao mercado ”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial, a gravidade em tese das condutas abrangidas pelas acusações, que inclusive envolvem a possibilidade de utilização de interposta pessoa, bem como a suposta atuação, no particular, de administrador estrategicamente posicionado, entendeu que a celebração de ajuste para o encerramento antecipado do presente caso não seria conveniente e nem oportuna. Ante o exposto, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas apresentadas. O Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar as duas propostas de termos de compromisso apresentadas, não obstante tenha concordado com a inexistência de óbice jurídico à celebração dos TCs propostos. No que tange aos fundamentos para a rejeição das propostas, o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor João Accioly, não acolheu o entendimento do CTC quanto à ausência de conveniência e oportunidade, mas, ainda assim, e sem deixar de reconhecer a gravidade em tese do caso concreto, entendeu pela rejeição das referidas propostas, notadamente por ter considerado que (i) subsistiria apenas uma acusada no PAS, que não apresentou proposta de TC e, portanto, seria levada a julgamento, comprometendo o alcance da economia processual almejada;

e (ii) diante da realidade acusatória, as contrapartidas, nos montantes em que oferecidas, não seriam suficientes para desestimular práticas semelhantes. O Diretor João Accioly acompanhou a conclusão do Comitê pela ausência de conveniência e oportunidade na celebração dos termos de compromisso. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.013886/2022-02

SUMÁRIO

PROPONENTE:

CORTEL HOLDING S.A.

ROBERTO COUTINHO SCHUMANN e MARCIO COUTINHO

SCHUMANN

ACUSAÇÃO:

1. CORTEL HOLDING S.A., na qualidade de investidora, pela infração, em

tese, ao art. 3º da Resolução CVM n° 62/22 (“RCVM 62”), em decorrência

da prática de manipulação de preços do ativo CARE11, nos dias 23, 24,

25, 28, 29, 30 e 31 de março, 1, 4, 5, 6, 8, 11, 12, 13 e 14 de abril, e 2,

3, 4, 5,6, 9, 10, 11, 12, 16, 17, 24 e 27 de maio de 2022, nos termos

[1]

definidos no art. 2°, III, dessa resolução ;

2. ROBERTO COUTINHO SCHUMANN:

2.1.na qualidade de pessoa que determinou a emissão das ordens

de negociação em nome da CORTEL, pela infração, em tese, ao

art. 3º da RCVM 62, em decorrência da prática de manipulação de

preços do ativo CARE11, nos termos definidos no art. 2°, II, dessa

resolução, nos dias 23, 24, 25, 28, 29, 30 e 31 de março, 1, 4, 5,

6, 8, 11, 12, 13 e 14 de abril, e 2, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 16, 17,

24 e 27 de maio de 2022;

2.2.na qualidade de investidor, pela infração ao art. 3º da RCVM 62,

em decorrência de realização de operações fraudulentas, nos

termos definidos no art. 2°, III, dessa resolução, em negócios com

o ativo CARE11 realizados em nome de sua cônjuge, entre 25 de

março e 13 de junho de 2022; e

2.3.na qualidade de investidor, pela infração ao art. 3º da RCVM 62,

em decorrência de uso de prática não equitativa, nos termos

definidos no art. 2°, IV, dessa resolução, em negócios com o ativo

CARE11 realizados entre 7 de março e 27 de maio de 2022; e

3 . MARCIO COUTINHO SCHUMANN, na qualidade de investidor, pela

infração ao art. 3º da RCVM 62, em decorrência de uso de práticas não

equitativas, nos termos definidos no art. 2°, IV, dessa resolução, em

Parecer do CTC 543 (1860889) SEI 19957.013886/2022-02 / pg. 1

negócios com o ativo CARE11 realizados no período de 25 de março a 17

de maio de 2022.

PROPOSTA:

1. CORTEL HOLDING S.A. se propõe a pagar à CVM, em parcela única, o

valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e

2. ROBERTO COUTINHO SCHUMANN e MARCIO COUTINHO SCHUMANN

se propõem a: (i) pagar à CVM o valor de R$ 1.000.000,00 (um

milhão de reais), em 04 (quatro) parcelas mensais iguais e

sucessivas, no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil

reais) cada; e (ii) se abster de realizar quaisquer operações com

cotas de emissão do fundo de investimento imobiliário objeto do

processo.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.013886/2022-02

PARECER TÉCNICO

1 . Trata-se de duas propostas de termo de compromisso apresentadas,

respectivamente, por CORTEL HOLDING S.A. (doravante denominada “CORTEL” ou

“COMPANHIA”), na qualidade de investidora, e conjunta por ROBERTO COUTINHO

SCHUMANN (doravante denominado “ROBERTO SCHUMANN”), e MARCIO COUTINHO

SCHUMANN (doravante denominada “MARCIO SCHUMANN”), na qualidade de

investidor e pessoa que determinou a emissão de ordens de negociação em nome da

CORTEL e na qualidade de investidor, respectivamente, após a instauração de

processo administrativo sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual há outro acusado que não

apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso.

[2]

DA ORIGEM

2. O termo de acusação elaborado pela SMI originou-se de comunicações enviadas por

intermediário sobre indícios de manipulação de preços em operações envolvendo

cotas (“CARE11”) de emissão do Brazilian Graveyard Death Care Services Fundo

Investimento Imobiliário (“FUNDO BRAZILIAN GRAVEYARD” ou “FUNDO”), realizadas

Parecer do CTC 543 (1860889) SEI 19957.013886/2022-02 / pg. 2

pela CORTEL, entre 23.02.2022 e 25.05.2022.

DOS FATOS

3 . Nas comunicações enviadas, em 25.04.2022 e 09.06.2022, o intermediário

(Corretora) informou à SMI que:

a) as operações da CORTEL teriam representado 58,1% do volume negociado de

CARE11 entre 23.02.2022 e 14.04.2022, tendo-se observado que a CORTEL teria

buscado executar negócios com preço-alvo acima do negociado pelo mercado,

ocasionando valorização no ativo;

b) ao realizar seu cadastro na Corretora, a representante da CORTEL teria informado

que (i) o FUNDO BRAZILIAN GRAVEYARD teria comprado uma participação da

CORTEL; (ii) como parte do acordo, a COMPANHIA deveria adquirir cotas do FUNDO

em um montante em torno de R$ 10 milhões; e (iii) os preços e quantidades das

operações realizadas pela COMPANHIA seriam definidos pelo seu Diretor Financeiro,

ROBERTO SCHUMANN;

c) ao longo das negociações, foi registrado que a representante da CORTEL teria

afirmado, algumas vezes, que não desejava realizar negócios contra ordens que

viessem da corretora que administrava o FUNDO, mesmo com preços mais

favoráveis;

d) em 13.04.2022, após a CORTEL executar 18 operações de compra, que teriam

resultado em uma valorização de 7,41% das cotas do FUNDO (de R$ 4,050 para R$

4,350), teriam sido disparados dois alertas para CARE11 do sistema de monitoração;

e) o volume negociado pela CORTEL, em 13.04.2022, teria representado 60,1% do

total negociado nesse pregão;

f) considerando apenas o período em que as operações que geraram os alertas

teriam sido realizadas, as operações da CORTEL com CARE11 teriam representado

99,89% dos negócios realizados;

g) no pregão seguinte (14.04.2022), a CORTEL teria realizado novas compras, após

o que teria deixado de operar por mais de duas semanas, período em que o preço

do ativo caiu de R$ 4,47 para R$ 3,82 (queda de 14,5%);

h) em 02.05.2022, com a CORTEL voltando a operar, a cotação do ativo teria se

valorizado novamente, de R$ 4,31 para R$ 5,00, em 13.05.2022 (valorização de

16%);

i) quando a CORTEL começou a operar com CARE11, em 21.03.2022, o valor do

ativo era de R$ 2,80, o qual teria se valorizado em mais de 90%, sendo negociado

por até R$ 5,79;

j) a CORTEL teria acumulado 9.690.257 cotas do FUNDO, somando R$ 44,3 milhões

em volume financeiro de compras;

k) ao solicitar informações sobre as operações de CARE11 à CORTEL, seu Diretor

Parecer do CTC 543 (1860889) SEI 19957.013886/2022-02 / pg. 3

Financeiro, ROBERTO SCHUMANN, teria justificado as compras como um movimento

de defesa, pois as ações do FUNDO estariam muito descontadas, o que poderia

gerar interesse de concorrentes;

l) ROBERTO SCHUMANN teria explicado que (i) o objetivo da compra não seria trade,

e sim uma posição hold; e (ii) estaria em estudo uma cisão ou o encerramento do

FUNDO, no futuro, dando liquidez para os cotistas que quisessem sair; e

m ) ROBERTO SCHUMANN também teria mencionado que a situação teria sido

submetida ao Conselho da CORTEL, o qual teria obtido legal opinion, estabelecendo

blackout period para os funcionários.

4. Nessa esteira, a SMI apurou que:

a ) a CORTEL negociou apenas CARE11 entre 21.03 e 27.05.2022, e apresentou

volume de (I) compras de R$ 44.300.151,83 (9.811.538 cotas); e de vendas de R$

590.663,93 (121.281 cotas);

b) nos dias em que a CORTEL operou, seu volume de compras equivaleu a 52,36%

do volume de compras total de CARE11 (R$ 84.608.031,71), sendo que,

considerando que o FUNDO tinha 35.769.919 cotas emitidas em 11.04.2022, a

CORTEL adquiriu aproximadamente 27% de todas as cotas emitidas;

c) o exame dos negócios realizados com CARE11 entre 21.03 e 27.05.2022 apontou

que o investidor com maior volume de compras de CARE11 no período foi a CORTEL,

seguida por: (i) ROBERTO SCHUMANN, sócio da CORTEL, Diretor Financeiro e Diretor

de Relações com Investidores da COMPANHIA, e pessoa que passava as ordens para

a representante da CORTEL enviar ao intermediário que fez as comunicações à SMI;

e (ii) P.O.G., investidora cujo e-mail registrado na corretora era

schumannroberto@yahoo.com.br;

d) a análise de (i) gravações de ordens emitidas em nome da CORTEL, (ii) dados dos

negócios realizados pela CORTEL, e (iii) log de ordens entre 21.03 e 27.05.2022,

mostraram que ROBERTO SCHUMANN sabia antecipadamente do preço alvo da

CORTEL, de forma que ele e P.O.G. se posicionavam com ofertas de venda de

CARE11, para que, quando a CORTEL entrasse comprando o papel, limpasse o livro

até que suas ordens fossem agredidas (o fato de o preço-alvo de compra de CARE11

da CORTEL ter sido praticamente idêntico ao preço de oferta de venda de ROBERTO

SCHUMANN e P.O.G. comprova essa estratégia);

e) o aumento artificial da cotação de CARE11 intraday pode ser constatado, uma vez

que os preços-alvo da CORTEL são muito próximos da cotação máxima do dia para

esse valor mobiliário;

f) os preços-alvo da CORTEL aumentam gradualmente até dia 17.05.2022, data em

que ROBERTO SCHUMANN e P.O.G. zeram sua posição de CARE11 em custódia na

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), representando um aumento total de 111,79%

entre o preço de fechamento de CARE11 um dia antes da CORTEL começar a operar

(R$2,80) e a cotação máxima do papel em 17.05.2022 (R$ 5,93);

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g) gravação de ordem em nome da CORTEL indica que ROBERTO SCHUMANN tinha

conhecimento prévio do preço-alvo de compra de CARE11 pela COMPANHIA;

h ) ROBERTO SCHUMANN somente comprou CARE11 de 18.02 até 22.03.2022 (a

partir de 23.03.2022, fez operações de swing trade e day-trade com CARE11,

enquanto a CORTEL começou a comprar CARE 11 em 21.03.2022, quando ROBERTO

SCHUMANN já tinha acumulado uma posição de 46.553 cotas do Fundo);

i ) entre 23.03 e 27.05.2022, considerando somente os dias com evidência de

manipulação de preço pela CORTEL, ROBERTO SCHUMANN obteve R$ 326.800,68 de

lucro referente a operações de day-trade;

j) como ROBERTO SCHUMANN sabia de detalhes das ordens em nome de CORTEL,

ele obteve lucros realizando operações de day-trade com CARE11 nos dias em que a

CORTEL negociou, comprando quando os preços estavam baixos e se beneficiando

da elevação do preço causada pelas ordens da CORTEL para vender mais caro;

k) além disso, considerando somente as operações realizadas após 04.03.2022, data

em que a proposta de compra de CARE11 foi apresentada ao Conselho de

Administração da CORTEL, seu ganho de swing trade com CARE11 foi de R$

145.104,24;

l) considerando as operações de day trade e swing trade realizadas, o ganho total

de ROBERTO SCHUMANN foi de cerca de R$472 mil;

m) segundo a ficha cadastral de ROBERTO SCHUMANN em um intermediário, P.O.G.

é sua cônjuge. Há evidências de que a conta de P.O.G. em uma corretora foi aberta

e utilizada por ROBERTO SCHUMANN para negociar CARE11 entre 25.03 e

13.06.2022;

n) dados cadastrais enviados pela corretora indicaram que: (i) a conta de P.O.G. foi

aberta em 21.03.2022, data de início de operações com CARE11 pela CORTEL; (ii) o

telefone registrado nessa conta era o mesmo registrado na conta de ROBERTO

SCHUMANN na mesma corretora; (iii) o e-mail indicado na conta de P.O.G na

corretora era (...), que foi modificado para (...), em 29.04.2022, mesmo e-mail

registrado na conta de ROBERTO SCHUMANN na corretora;

o ) a análise dos registros de origem de conexão indica que a conta de P.O.G.

utilizou, recorrentemente, os mesmos endereços IP (Internet Protocol) com o mesmo

"ID da Instalação" e "MacAddress" da conta de ROBERTO SCHUMANN na corretora;

p) algumas vezes, o IP utilizado pelas contas de P.O.G. e ROBERTO SCHUMANN tinha

como titular Cortel-Implantação e Administração de Cemitérios e Crematórios Ltda.;

q) desde que abriu a conta, P.O.G. apenas realizou operações com CARE11, cabendo

ressaltar que a CORTEL negociou em 32 dias de pregão e P.O.G. fez operações com

CARE11 em 25 destes dias, ou seja, mais de 78% dos dias;

r ) há evidências de que a conta aberta em nome de P.O.G. foi comandada por

ROBERTO SCHUMANN para realizar operações com CARE11 se beneficiando do

movimento que seria feito no ativo pela CORTEL, em evidente situação de

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desequilíbrio em relação aos demais participantes do mercado;

s ) entre 25.03 e 13.06.2022, considerando somente os dias com evidência de

manipulação de preço pela CORTEL, P.O.G. obteve R$ 139.910,12 de lucro referente

a operações de day-trade. Além disso, seu ganho de swing trade com CARE11 foi R$

125.807,20 (considerando day trades e swing trades o ganho total de P.O.G.

foi de cerca de R$ 265 mil);

t ) as operações de MARCIO SCHUMANN, irmão de ROBERTO SCHUMANN, com

CARE11, também foram atípicas, já que todas as operações com CARE11 feitas

antes do dia 17.05 foram compras, e a única operação de venda foi resultado de

uma zeragem automatizada feita pela corretora;

u) no dia 17.05.2022, último dia com forte atuação da CORTEL, dia que o preço de

CARE11 atingiu o maior valor em 2022, MARCIO SCHUMANN enviou uma ordem de

venda com quantidade 14.639 cotas, zerando sua posição em CARE11;

v) considerando somente as operações realizadas após 04.03.2022, data em que

ROBERTO SCHUMANN, irmão de MARCIO SCHUMANN, apresentou proposta de

compra de CARE11 ao Conselho de Administração da CORTEL, o ganho de swing

trade com CARE11 de MARCIO SCHUMANN foi R$ 18.734,57.

5. Em resposta a ofício da SMI solicitando manifestação sobre as operações realizadas,

entre 21.03.2022 a 27.05.2022, com CARE11, a COMPANHIA informou que:

a) teria percebido uma oportunidade de negócios com cotas de emissão do FUNDO

diante do elevado descasamento entre o valor de negociação de tais ativos em

ambiente de bolsa de valores e seu respectivo valor patrimonial; e

b) a participação do Fundo em outros ativos imobiliários do setor cemitérios, jazigos

e serviços funerários seria uma oportunidade para posicionamento estratégico da

Companhia, com potenciais ganhos de escala e sinergia para seus negócios.

6. Além disso, constou da ata da reunião do Conselho de Administração realizada em

25.04.2022, que os conselheiros presentes decidiram aprovar as medidas de aquisição

de até 25% (vinte e cinco por cento) das cotas de emissão do fundo CARE11, em

ambiente de bolsa administrado pela B3.

7. Em resposta a ofício da Área Técnica solicitando manifestação sobre as operações

realizadas, entre 18.02.2022 e 27.05.2022, com CARE11, ROBERTO SCHUMANN

argumentou que:

a) seria um investidor experiente;

b) no início de 2022, a entrada do Fundo no IFIX e a análise dos dados sobre o valor

das cotas de emissão do Fundo – que já demonstravam um profundo

descasamento entre o seu valor de negociação e patrimonial - teriam motivado a

realizar as negociações;

c ) teria antevisto a entrada do papel no Ifix e a possibilidade da abertura do

mercado de São Paulo, via licitação, como potencial de ganho futuro; e

Parecer do CTC 543 (1860889) SEI 19957.013886/2022-02 / pg. 6

d) durante o período em que teria realizado as negociações, teria tomado decisões

de investimento com base em informações públicas e em posição de equilíbrio

com o restante do mercado, dentro dos limites da legislação e da

regulamentação em vigor.

8. Em resposta a ofício da SMI solicitando manifestação sobre as operações realizadas,

entre 25.02.2022 a 17.05.2022, com CARE11, MARCIO SCHUMANN alegou que:

a ) como investidor, teria uma carteira diversificada formada por ações, fundos

multimercados e investimentos pontuais de curto prazo; e

b ) a fundamentação econômica para o investimento em questão se devia (i) à

entrada do ativo no Ifix; (ii) a provável abertura do mercado de São Paulo via

licitação; e (iii) notícias divulgadas pela imprensa especializada, que possibilitariam

a valorização do papel em relação ao papel descontado do seu valor patrimonial.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SMI:

a ) a argumentação da CORTEL de que “a administração da Companhia vinha

percebendo uma oportunidade de negócios com cotas de emissão do Fundo diante

do elevado descasamento entre o valor de negociação de tais ativos em ambiente

de bolsa e seu respectivo valor patrimonial” não afasta a prática de manipulação de

preços implementada, uma vez que as gravações das ordens revelaram a intenção

de elevar o preço do ativo, inclusive preterindo ofertas de venda originadas da

administradora do FUNDO, o que indica que o objetivo dos negócios não era adquirir

o ativo pelo melhor preço, mas sim afetar suas cotações;

b ) a conduta da CORTEL preenche todos os elementos para a configuração da

prática de manipulação de preços, a saber:

(i) utilização de processo ou artifício: envio ordens de compra que limpavam o

livro de ofertas até determinado preço, em volume significativo em relação ao

volume total negociado pelo mercado com CARE11, muitas vezes evitando

fechar negócio com ofertas provenientes da corretora que administrava o

FUNDO;

(ii) destinados a promover cotações enganosas, artificiais: a gravação das

ordens evidencia a intenção de efetuar as compras de maneira rápida, mesmo

que a preços e condições desvantajosos, até que a cotação atingisse

determinado preço, inclusive preterindo ofertas de venda da mencionada

corretora;

(iii) induzindo terceiros a negociar valores mobiliários cujas cotações foram

artificialmente produzidas: terceiros foram induzidos a negociar nos dias em que

houve atuação da CORTEL na ponta compradora, com base nas cotações

artificialmente produzidas; e

(iv) presença do dolo, ainda que eventual, de alterar as cotações e induzir

terceiros a negociarem com base nessas cotações falsas: as gravações das

ordens evidenciam a intenção de limpar o livro de ofertas até determinado

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preço-alvo, inclusive com afirmação expressa para que não fossem agredidas

ofertas da corretora que administrava o FUNDO, o que demonstra

inequivocamente que a intenção da CORTEL não era adquirir o ativo no melhor

preço, mas sim elevar intencionalmente as suas cotações, o que de fato foi

levado a efeito, caracterizando o dolo da conduta.

c) quanto à argumentação de ROBERTO SCHUMANN, tem-se que a entrada do papel

CARE11 no IFIX ocorreu em data posterior (maio de 2022) ao início das suas

operações, sendo divulgada em 01.04.2022 a 1ª Prévia das Carteiras Teóricas do

índice (além disso, o edital da abertura do mercado de São Paulo foi publicado em

04.02.2022, mas eventual potencial de valorização de CARE11 devido a esta notícia

não justifica as operações de day-trade que representam a maior parte das suas

operações, tampouco o fato de ter vendido toda sua posição em CARE11 em

24.05.2022, antes da licitação que ocorreu em 26.07.2022);

d) a conduta de ROBERTO SCHUMANN preenche os requisitos para a configuração

da prática não equitativa, uma vez que, com os cargos de Diretor Financeiro e

Diretor de Relações com Investidores da COMPANHIA, se colocou em posição

indevida de vantagem face aos demais participantes quanto à negociação de

CARE11, utilizando-se da informação de (i) que a CORTEL realizaria compras de

aproximadamente 27% de todas as cotas de CARE11 disponíveis no mercado; e (ii)

detalhes das ordens enviadas pela CORTEL, obtendo assim lucros negociando

CARE11 nos dias em que a CORTEL negociou, comprando quando os preços

estavam baixos e se aproveitando da elevação do preço causada pelas ordens da

CORTEL para vender mais caro;

e ) adicionalmente, a conduta de ROBERTO SCHUMANN, ao operar CARE11 (e.1)

comandando a conta aberta em nome de P.O.G., (e.2) realizando operações com o

mesmo padrão de atuação das operações registradas em seu CPF – Cadastro de

Pessoas Físicas, e (e.3) emitindo ordens por meio do mesmo endereço de IP,

preenche todos os requisitos citados para a configuração da prática de operação

fraudulenta, a saber:

(i) utilização de ardil ou artifício: a abertura de conta em nome do cônjuge para

realizar operações com CARE11;

(ii) destinados a induzir ou manter terceiros em erro: as operações registradas

em CPF de terceiro demonstram intenção de ocultar identidade daquele que

realizou as operações, dificultando o monitoramento de operações realizadas e

mantendo corretora, entidades autorreguladoras, CVM e Receita Federal do

Brasil em erro;

(iii) com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial: a

atuação qualificada como prática não equitativa foi expandida utilizando a conta

aberta em nome de P.O.G.; e

(iv) presença do dolo: o caráter premeditado da conduta ao abrir conta em nome

de P.O.G. e ocultar sua identidade revela o dolo da conduta;

f) acerca da alegação de MARCIO SCHUMANN, verifica-se que a entrada do papel

CARE11 no IFIX ocorreu em maio de 2022, sendo que a 1ª Prévia das Carteiras

Parecer do CTC 543 (1860889) SEI 19957.013886/2022-02 / pg. 8

Teóricas do índice foi divulgada em 01.04.2022, ou seja, em data posterior ao início

de suas operações (além disso, o edital da abertura do mercado de São Paulo foi

publicado em 04.02.2022, mas eventual potencial de valorização de CARE11 devido

a esta notícia não justifica a zeragem de sua posição em CARE11 em 17.05.2022,

antes da licitação, que ocorreu em 26.07.2022);

g) a conduta de MARCIO SCHUMANN preenche os requisitos para a configuração da

prática não equitativa, uma vez que este, utilizando-se de informações obtidas por

meio de seu irmão ROBERTO SCHUMANN, Diretor Financeiro e Diretor de Relações

com Investidores da CORTEL, colocou-se em posição indevida de vantagem face aos

demais participantes quanto à negociação de CARE11, utilizando-se da informação

de que a CORTEL realizaria compras de grande quantidade de CARE11 até dia

17.05.2022, obtendo assim lucros comprando CARE11 antes desta data e zerando

sua posição em 17.05.2022;

h ) são evidências concretas de que MARCIO SCHUMANN sabia da atuação da

CORTEL (i) a atipicidade dos seus negócios, com montagem e desmontagem da

posição com timming preciso em relação à atuação da CORTEL no ativo, (ii) o fato

de ser irmão de ROBERTO SCHUMANN, Diretor Financeiro e Diretor de Relações com

Investidores da COMPANHIA, que propôs a aquisição do ativo CARE11 ao seu

Conselho de Administração, e (iii) as justificativas comprovadamente infundadas

apresentadas para a realização dos negócios em tela.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SMI propôs as seguintes responsabilizações quanto aos

PROPONENTES:

a) CORTEL, na qualidade de investidora, pela infração, em tese, ao art. 3º da RCVM

62, em decorrência da prática de manipulação de preços do ativo CARE11, nos

termos definidos no art. 2°, III, dessa resolução, nos dias 23, 24, 25, 28, 29, 30 e 31

de março, 1, 4, 5, 6, 8, 11, 12, 13 e 14 de abril, e 2, 3, 4, 5,6, 9, 10, 11, 12, 16, 17,

24 e 27 de maio de 2022;

b) ROBERTO SCHUMANN:

(i) na qualidade de pessoa que determinou a emissão das ordens de negociação

em nome da CORTEL, pela infração, em tese, ao art. 3º da RCVM 62, em

decorrência da prática de manipulação de preços do ativo CARE11, nos termos

definidos no art. 2°, II, dessa resolução, nos dias 23, 24, 25, 28, 29, 30 e 31 de

março, 1, 4, 5, 6, 8, 11, 12, 13 e 14 de abril, e 2, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 16, 17,

24 e 27de maio de 2022;

(ii) na qualidade de investidor, pela infração, em tese, ao art. 3º da RCVM 62, em

decorrência de realização de operações fraudulentas, nos termos definidos

no art. 2°, III, dessa resolução, em negócios com o ativo CARE11 realizados em

nome de sua cônjuge, entre 25 de março e 13 de junho de 2022; e

Parecer do CTC 543 (1860889) SEI 19957.013886/2022-02 / pg. 9

(iii) na qualidade de investidor, pela infração, em tese, ao art. 3º da RCVM 62, em

decorrência de uso de prática não equitativa, nos termos definidos no art. 2°,

IV, dessa resolução, em negócios com o ativo CARE11 realizados entre 7 de

março e 27 de maio de 2022; e

c) MARCIO SCHUMANN, na qualidade de investidor, pela infração, em tese, ao art. 3º

da RCVM 62, em decorrência de uso de práticas não equitativas, nos termos

definidos no art. 2°, IV, dessa resolução, em negócios com o ativo CARE11

realizados no período de 25 de março a 17 de maio de 2022.

DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Devidamente intimada, a CORTEL apresentou suas razões de defesa e proposta

para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na qual se propôs a pagar à CVM,

em parcela única, o valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a título de

danos difusos causados na espécie.

12. No documento, a CORTEL alegou principalmente que:

a ) a COMPANHIA foi acusada de suposta prática de manipulação de preços em

virtude de um conjunto delimitado de negociações com CARE11 ocorridas entre

março e maio de 2022, de forma que não haveria que se falar em continuidade

delitiva já que as negociações teriam sido iniciadas, executadas e encerradas

naqueles pregões;

b ) a conduta da PROPONENTE não teria gerado prejuízo quantificado ou

individualizado ao mercado ou aos investidores;

c ) o encerramento do processo no presente estágio representaria economia

processual, uma vez que a proposta está sendo apresentada antes da distribuição

de relatoria do processo;

d ) como não houve alienação de CARE11 pela CORTEL, inexistiria resultado

financeiro que pudesse parametrizar o valor do termo de compromisso a ser

celebrado, o que indicaria a necessidade de redução dos valores aplicáveis à

PROPONENTE, em comparação com acusados que auferiram vantagens financeiras,

inclusive quanto à aplicação de valores de piso adotados em relação à conduta em

espécie;

e) a CORTEL nunca teria estado envolvida em processo administrativo sancionador

ou sequer teria sido alvo de qualquer medida de enforcement adotada pela CVM; e

f) a proponente teria demonstrado boa-fé no âmbito do processo, tendo colaborado

com as diligências efetuadas pela CVM, desde a fase de apuração e investigação

até o presente momento.

13. Devidamente intimados, ROBERTO SCHUMANN e MARCIO SCHUMANN também

apresentaram suas razões de defesa e proposta para celebração de TC, na qual se

propuseram a: (a) pagar à CVM, de forma conjunta e solidária, o valor total de R$

1.000.000,00 (um milhão de reais), em 4 (quatro) parcelas mensais e sucessivas, no

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valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada parcela; e (b) se abster

de realizar quaisquer operações com CARE11.

14. De acordo com os PROPONENTES, a proposta por eles apresentada também

englobaria o lucro supostamente obtido por P.O.G., companheira de ROBERTO

SCHUMANN, além dos supostos lucros auferidos por meio das contas vinculadas aos

CPFs dos PROPONENTES.

15. No documento, ROBERTO SCHUMANN e MARCIO SCHUMANN argumentaram

principalmente que:

a) ambos não teriam quaisquer antecedentes em matérias de competência da CVM,

não tendo jamais figurado como partes de qualquer outro processo administrativo

ou sancionador;

b ) a prática das supostas atividades ilícitas a eles atribuídas teria cessado

integralmente antes da sua citação no âmbito do PAS, não tendo os proponentes

realizado quaisquer outras operações com o ativo CARE11 desde então; e

c) em que pese entenderem não se tratar de hipótese de prejuízo individualizável,

objeto de reparação, já que a acusação aponta apenas uma suposta orquestração

entre os acusados para fins de obtenção de lucro em benefício próprio e valorização

artificial do ativo CARE11, sem a verificação de quaisquer terceiros lesados, os

proponentes, ainda assim, apresentaram a proposta em montante superior ao

proveito econômico que teria sido supostamente por eles obtido, inclusive

considerando as operações realizadas por meio das contas de P.O.G.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

16. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), e

conforme Parecer n. 00054/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado

pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

17. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou, principalmente, que:

“No presente caso, observa-se que as operações irregulares ocorreram

entre novembro de 2018 e março de 2020, não tendo sido apontados

indícios de novas irregularidades. Dessa forma, pode-se considerar

cessada a prática da atividade ilícita.

No que diz respeito à correção da infração, verifica-se que a acusação

não apontou a existência de prejuízos individualizados, mas há dano

difuso ao mercado a ser compensado, uma vez que as condutas

imputadas causaram abalo à sua integridade e confiabilidade.

Ademais, foi obtida vantagem econômica pelo administrador e seu

familiar (...)

(...)

A correção dos ilícitos, então, requer a devolução da vantagem

Parecer do CTC 543 (1860889) SEI 19957.013886/2022-02 / pg. 11

irregularmente auferida com a operação. (...)

Destaca-se que a devolução desses valores precisa integrar a

proposta juntamente com o valor destinado ao ressarcimento

dos danos difusos causados ao mercado. Tais compensações

constituem condição sine qua non de que o interesse público está

sendo atendido pela solução consensual.” (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[3]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

19. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

[4]

20. Nesse sentido, em reunião realizada em 04.07.2023 , o Comitê de Termo de

Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), ao analisar as propostas de TC apresentadas,

tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando,

em especial, a gravidade em tese das condutas abrangidas pelas acusações, que

inclusive envolvem a possibilidade de utilização de interposta pessoa, bem como a

suposta atuação, no particular, de administrador estrategicamente posicionado,

entendeu que a celebração de ajuste para o encerramento antecipado do presente

caso não seria conveniente e nem oportuna.

DA CONCLUSÃO

21. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[5]

04.07.2023 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das propostas

de Termo de Compromisso apresentadas por CORTEL HOLDING S.A., e por ROBERTO

COUTINHO SCHUMANN e MARCIO COUTINHO SCHUMANN.

Parecer Técnico finalizado em 18.08.2023

[1] Art. 2º Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições:

(...)

II – manipulação de preços: a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou

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indiretamente, a elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo terceiros

à sua compra e venda;

III – operação fraudulenta: aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou

manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza

patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros; e

IV – prática não equitativa: aquela de que resulte, direta ou indiretamente, efetiva ou

potencialmente, um tratamento para qualquer das partes, em negociações com valores

mobiliários, que a coloque em uma indevida posição de desequilíbrio ou desigualdade em face

dos demais participantes da operação.

Art. 3º É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e

aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais

de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preços, a realização de

operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.

[2] As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta no termo de acusação

elaborado pela SMI (SuperBR 1644579).

[3] CORTEL HOLDING S.A., ROBERTO COUTINHO SCHUMANN e MARCIO COUTINHO SCHUMANN

não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em

18.08.2023).

[4] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SNC, SPS e SSR.

[5] Vide Nota Explicativa 4.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 24/08/2023, às 13:19, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 24/08/2023, às 14:25, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 24/08/2023, às 14:50, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 24/08/2023, às 14:55, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 24/08/2023, às 16:13, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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