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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP E DA SMI EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – C.A.O.R – PROC. 19957.005033/2018-11

Trata-se de recurso interposto por C.A.O.R. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relação com Empresas – SEP, exarada no Relatório n° 77/2018-CVM/SEP/GEA-3 (“Relatório 77”), que, ao analisar reclamação formulada pelo Recorrente sobre supostas irregularidades cometidas nas vendas de ações de emissão do Banco do Estado do Rio Grande do Sul (“Banrisul” ou “Banco”), detidas pelo seu acionista controlador, o Estado do Rio Grande do Sul (“Controlador”), em leilões de ações realizados na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 10.04.2018 e 27.04.2018, concluiu que, no âmbito da esfera de sua competência, não havia irregularidades ou indícios de irregularidades que justificassem diligências adicionais a serem realizadas. Em síntese, nos termos da reclamação, o Recorrente alegou que: (i) houve falta de transparência no processo de alienação de ações de emissão do Banrisul, em violação ao §4º do art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM nº 358/02”); (ii) teria havido suposto favorecimento, tanto ao Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) - intermediário contratado para efetuar as operações —, quanto ao Banco Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo (“Brasil Plural”), que adquiriu quase 70% das ações alienadas; (iii) o diretor de administração de recursos do Banrisul à época das alienações teria atuado como diretor regional do BTG entre 2010 e 2011 e, potencialmente, seria detentor de ações do BTG, ou de algum bônus retido ou outros negócios jurídicos.

Nesse contexto, o Recorrente suscitou a ocorrência de possível prática de manipulação de mercado e uso indevido de informação privilegiada; e (iv) as alienações caracterizariam uma “operação furtiva” do Controlador com intuito de (a) evitar a oferta pública de ações do Banco — anunciada ao mercado em 04.10.2017 — e, posteriormente, cancelada em 06.04.2018; e (b) beneficiar exclusivamente o BTG e o Brasil Plural. Em sua manifestação, o Banrisul defendeu a regularidade das alienações objeto da reclamação, tendo argumentado, em síntese, que: (i) o interesse em realizar a oferta pública das ações de emissão do Banrisul “decorria de notórias necessidades financeiro-orçamentarias por que passa[va] o Estado do Rio Grande do Sul e da possibilidade de alienar quantidade significativa de ações sem perder o controle do Banrisul” ; (ii) no entanto, em face das condições desfavoráveis, à época, no mercado, optou pelo adiamento da oferta pública e passou a estudar a viabilidade de uma reorganização societária e a abertura de capital da controlada Banrisul Cartões S.A; (iii) uma vez tendo sido definida a reestruturação societária do Banrisul e a abertura de capital da Banrisul Cartões S.A., o seu Controlador decidiu não mais realizar a oferta pública de ações e optou por realizar, na forma da Instrução CVM n° 168/1991 (“ICVM nº 168/91”), a venda de parte das ações preferencias do Banrisul por meio de leilão, sem comprometer o seu controle acionário;

(iv) realizou dois leilões de ações na B3: (a) em 10.04.2018, de 26.000.000 ações preferenciais classe B, correspondentes a 12,75% das ações desta classe, adquiridas por 358 interessados; e (b) em 27.04.2018, de 2.974.500 ações ordinárias, correspondentes a 1,45% das ações ordinárias, adquiridas por 214 interessados. Em ambas as operações, foram observadas todas as exigências da ICVM nº 168/91, especialmente o disposto no art. 8º, §1º, I, alíneas “d” e “e”; (v) realizou as devidas divulgações ao mercado das informações previstas no art. 12 da ICVM n° 358/02, tão logo tomou ciência das vendas efetuadas pelo Controlador; e (vi) publicou fato relevante em 15.05.2018 detalhando as circunstâncias sobre as quais os leilões foram realizados, em linha com as justificativas apresentadas no presente processo. Ao analisar a reclamação, em manifestação consubstanciada no Relatório nº 77/2018-CVM/SEP/GEA-3 (“Relatório n° 77”), a SEP destacou que sua análise se restringiu à verificação (i) da divulgação tempestiva das operações realizadas, de acordo com a ICVM n° 358/02; e (ii) do eventual conflito de interesses entre as partes envolvidas nas transações, tendo, em resumo, afirmado que: (i) “as alienações não necessariamente representam fato relevante, nos termos do art. 2º da Instrução CVM nº 358/02.

Segundo este dispositivo, considera-se relevante a decisão ou o fato que possa influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários ou na decisão dos investidores a respeito de tais valores mobiliários” ; (ii) “[o] diretor de relações com investidores possui certa margem para fazer essa avaliação sobre a relevância da informação e, no caso, não há elementos para afirmar que ele falhou em tal julgamento: é plausível que a venda de ações pelo Estado do Rio Grande do Sul não reunisse os atributos para ser considerada relevante”; (iii) no caso concreto, essa margem teria sido respeitada, pois: (a) “a quantidade de ações alienadas não representa o controle acionário [do Banrisul] ou mesmo uma repartição substancial de outros direitos políticos” , dado que o Controlador continuaria detentor de mais de 98% das ações com direito a voto; e (b) houve divulgação prévia das alienações ao mercado — realizadas no intuito de atender à ICVM n° 168/91 — e, diante disso, “a efetivação da venda propriamente dita te[ria] um menor potencial de influir na decisão dos investidores” ; (iv) em relação ao suposto conflito de interesses, a SEP concluiu não haver evidências de que o BTG ou a Brasil Plural estariam em posição vantajosa na intermediação das operações, pois (a) de acordo com a relação de compradores nos referidos leilões, nem o BTG ou a Brasil Plural adquiriram quantidades relevantes de ações;

e (b) não há indícios de que as referidas sociedades – consideradas partes independentes em relação ao Banrisul, conforme definições do CPC 05 (R1) - tenham recebido vantagem extraordinária pela prestação dos serviços. Assim, no entendimento da SEP, não restou configurado o conflito de interesses do Controlador ou de administradores do Banrisul. Por tais razões, a SEP concluiu que, no âmbito da esfera de sua competência, não havia diligências adicionais a serem realizadas, e sugeriu a remessa dos autos à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, haja vista o objeto da reclamação envolver questões afetas à referida Superintendência. A SMI, por sua vez, analisou a reclamação à luz da então vigente ICVM n° 168/91 e, assim como a SEP, proferiu decisão em que entendeu não ser necessárias diligencias adicionais neste processo, uma vez que: (i) “[A]s divulgações prévias relativas aos leilões realizados pelo Banco Estado do Rio Grande do Sul S.A. nos dias 10.04.2018 e 27.04.2018 foram efetuadas em conformidade com os procedimentos especiais elencados no Art. 8º do referido normativo” ; (ii) “A primeira operação, por tratar-se de alienação de 12,75% do capital social das PN, foi tornada pública no dia útil anterior, através do Boletim Diário Nº 66 da B3” ; (iii) “No leilão seguinte, realizado em 27.04.2018, este referente à participação de 1,45% no capital social das ON, também confirmamos a divulgação da operação através da Agência Bovespa” ;

e (iv) “[A] análise dos comitentes efetivamente alocados nas ofertas não revelou participação significativa, na qualidade de investidores, das instituições mencionadas pelo reclamante” . Em sede de recurso, apresentado contra a decisão da SEP e da SMI, o Recorrente argumentou, em síntese, que (i) de acordo com o art. 12 da ICVM n° 358/02, os comunicados referentes às alienações realizadas deveriam ter ocorrido antes da efetiva venda, e não posteriormente às transações; e que (ii) houve imprecisão na afirmação da SEP de que as operações estariam de acordo com a ICVM n° 168/91, tendo em vista que, de forma diversa ao descrito no Relatório n° 77, as referidas vendas não teriam sido realizadas em bolsa de valores. Ainda, acrescentou que deu início “a procedimentos investigativos junto a diversos órgãos do Poder Executivo e Judiciário, tais como o Ministério Público Estadual do Rio Grandedo Sul e a Polícia Federal” e requereu, por fim, a adoção de diligências investigativas adicionais e a suspensão da decisão recorrida até que as questões levantadas nos referidos órgãos sejam concluídas. A SEP analisou o recurso por meio do Relatório n° 91/2018-CVM/SEP/GEA-3 (“Relatório nº 91”), e manteve o seu entendimento manifestado no Relatório n° 77, tendo pontuado: (i) a sua discordância em relação à interpretação dada pelo Recorrente ao art.

12 da ICVM nº 358/02, “uma vez que não há dúvidas quanto ao momento no qual se torna obrigatória a comunicação de venda (ou aquisição) de participação acionária relevante” ; (ii) que “sempre que qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, realizar negociação relevante com ações representativas do capital social de companhias abertas, se encontra obrigada a, imediatamente após a operação, comunicar à companhia a alteração em sua participação” ; e (iii) que “a companhia, ao tomar ciência das referidas negociações, deve disponibilizar tal informação de forma imediata ao mercado; não vislumbr[ando], portanto, a possibilidade de tal comunicação ser feita em momento anterior à própria negociação, tendo em vista que a obrigatoriedade só é deflagrada com a venda em si.” . Nesse sentido, a SEP refutou o pedido de suspensão da decisão recorrida e a adoção de diligências investigativas adicionais, destacando que “não foi possível, com base nos recursos e evidências disponíveis, apontar irregularidades no presente caso” e que “o Recorrente não trouxe qualquer dado objetivo novo, expressando apenas seu descontentamento com a conclusão original” . A SEP pontuou, ainda, que a sua análise se baseou nos aspectos inseridos no âmbito de sua competência legal, de modo que não lhe cabe realizar “juízo de valor a respeito do mérito da decisão do acionista controlador do Banrisul em vender suas ações”.

No entanto, reforçou que, caso venha a ter conhecimento de elementos que justifiquem medidas de caráter investigativo ou sancionador, “tais medidas serão adotadas” . A SMI, por sua vez, reafirmou seu entendimento “de que a venda realizada em leilões na B3 de 26.000.000 de ações preferenciais classe B de emissão do Banrisul, ocorrida em 10.04.2018, e de 2.974.500 ações ordinárias de emissão do Banrisul, em 27.04.2018, foram efetuadas em conformidade com os procedimentos especiais elencados no art. 8º da ICVM 168/91” . Em seu voto, o Diretor Relator Otto Lobo ressaltou que o comando contido no art. 12 da ICVM nº 358/02, notadamente em seu §4º, é claro ao estabelecer que a comunicação será realizada “imediatamente após” a negociação relevante. Na visão do Relator, não seria crível admitir interpretação diversa do referido dispositivo, pois se estaria diante de uma obrigação cujo cumprimento seria impossível, ante a dificuldade de se identificar se determinada operação se enquadra como negociação relevante antes de sua efetiva realização. Ademais, segundo o Relator, “pior seria um comunicado ao mercado que apresentasse informação de participações que, ao fim e ao cabo, não viesse a refletir a realidade — desvirtuando o princípio basilar da justa e completa divulgação da informação (“full and fair disclosure”). Afinal, estar-se-ia diante de uma equivocada informação” . Nesse contexto, o Diretor Relator destacou que a obrigação de comunicação ao mercado, na forma do art.

12 da ICVM nº 358/02, só é deflagrada após a realização da negociação relevante, motivo pelo qual entendeu que não merece prosperar o argumento do Recorrente a respeito do tema. O segundo argumento apresentado pelo Recorrente — de que os leilões das ações teriam ocorrido fora da B3 e que por este motivo não seria aplicável a ICVM n° 168/91 — também não procede na visão do Relator. A esse respeito, o Relator ressaltou não haver dúvidas de que as divulgações prévias em relação às alienações de ações realizadas por meio dos leilões na B3 nos dias 10.04.2018 e 27.04.2018 foram efetuadas adequadamente, na forma do disposto no art. 8º da ICVM n° 168/91. Desse modo, o Relator também acompanhou o entendimento da SMI no sentido de que não há elementos que suscitem diligências adicionais nesse ponto. Ademais, o Relator ressaltou que todos os fatos objeto da reclamação e alegados em sede de recurso foram exaustivamente analisados, tanto pela SEP quanto pela SMI, cada qual em sua esfera de atribuição, “não restando dúvidas, à luz da legislação societária e das normas editadas por esta Comissão, quanto à regularidade do procedimento de alienações de ações. Eventual discussão de matéria cuja natureza escape a competência desta Autarquia deve ser levada ao órgão competente (...).” .

Assim, não tendo sido identificada qualquer necessidade de realização de diligências adicionais, o Diretor Relator entendeu que o presente processo deveria ser arquivado, sem prejuízo de que, em se identificando fato novo, envolvendo os aspectos societários e relacionados ao mercado de capitais, a CVM venha a realizar novas investigações. Ante o exposto, o Relator votou pelo não provimento do recurso, mantendo o entendimento da SEP e da SMI. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Diretor Relator e as conclusões da SEP e da SMI, decidiu pelo não provimento do recurso. Anexos VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO MANIFESTAÇÃO DAS ÁREAS TÉCNICAS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.005033/2018-11

Reg. Col. n° 1155/18

Recorrente:

Interessado: Banco do Estado do Rio Grande do Sul – Banrisul

Assunto: Recurso contra a decisão proferida pela Superintendência de

Relações com Empresas no âmbito da investigação das alegadas

irregularidades cometidas nas vendas de ações detidas pelo Estado

do Rio Grande do Sul, acionista controlador do Banrisul, em leilões

de ações ocorridos em 10.04.2018 e 27.04.2018 na B3 - Brasil,

Bolsa, Balcão.

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de recurso interposto por (“Recorrente”)1

contra a decisão da Superintendência de Relação com Empresas (“SEP”), exarada no Relatório

n° 77/2018-CVM/SEP/GEA-3 (“Relatório 77”)2, que, ao analisar reclamação formulada pelo

próprio Recorrente sobre supostas irregularidades cometidas nas vendas de ações de emissão do

Banco do Estado do Rio Grande do Sul (“Banrisul” ou “Banco”), detidas pelo seu acionista

controlador, o Estado do Rio Grande do Sul (“Controlador”), em leilões de ações realizados na

B3 - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 10.04.2018 e 27.04.2018, concluiu que, no âmbito da esfera

de sua competência, não havia irregularidades ou indícios de irregularidades que justificassem

diligências adicionais a serem realizadas.

1 Doc. 0513495.

2 Doc. 0558857.

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2. A reclamação que deu origem a esse processo foi protocolada pelo Recorrente, na

qualidade de acionista minoritário do Banrisul, em 09.05.2018 (“Reclamação”)3, em que

questionou a regularidade das operações de venda de ações de emissão do Banrisul, detidas pelo

seu Controlador, em leilões ocorridos na B3 em 10.04.2018 e 27.04.2018.

II. DA RECLAMAÇÃO

3. De forma resumida, a sequência de fatos que antecederam a Reclamação segue adiante.

04.10.17

Banrisul divulga ao

mercado o interesse do

seu Controlador em 06.04.18

realizar oferta pública de Banrisul divulga ao 13.04.18 30.04.18

ações ordinárias e mercado que o seu O Controlador comunica O Controlador ccomunica

preferenciais, até o limite Controlador decidiu não ao mercado a redução de ao mercado a redução de

da manutenção do mais realizar a oferta sua participação no sua participação no

controle acionário. pública de ações. Banrisul. Banrisul.

06.12.17 10.04.18 27.04.18

Banrisul divulga ao Realizado leilão na B3, O Controlador realiza, por

mercado que seu intermediado pelo Banco intermédio do Banco BTG

Controlador adiou a BTG Pactual, por meio do Pactual, novo leilão na B3,

realização da oferta qual foram vendidas 26 de 2.974.500 ações

pública em virtude das milhões de ações ordinárias de emissão do

condições de mercado. preferenciais tipo "B" de Banrisul, representando

emissão do Banrisul, 1,45% das ações

representando 12,75% ordinárias emitidas e

das ações preferenciais e 0,73% do capital social

6,35% do capital social da total.

Companhia.

4. Nesse cenário, o Recorrente apresentou Reclamação alegando, em síntese, que:

i) houve falta de transparência no processo de alienação de ações, em violação ao §4º do

art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM no 358/02”);

ii) teria havido suposto favorecimento, tanto ao Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) —

intermediário contratado para efetuar as operações —, quanto ao Banco Brasil Plural S.A.

Banco Múltiplo (“Brasil Plural”), que adquiriu quase 70% das ações alienadas;

iii) o diretor de administração de recursos do Banrisul à época das alienações teria atuado

como diretor regional do BTG entre 2010 e 2011 e, potencialmente, seria detentor de ações

do BTG, ou de algum bônus retido ou outros negócios jurídicos. Nesse contexto, sugere a

possível prática de manipulação de mercado e uso indevido de informação privilegiada; e

iv) as alienações caracterizariam uma “operação furtiva” do Controlador com intuito de

(a) evitar a oferta pública de ações do Banco — anunciada ao mercado em 04.10.2017 —

3 Doc. 0518144, complementada em 13.05.2018 (Docs. 0513495 e 0519447).

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e, posteriormente, cancelada em 06.04.2018; e (b) beneficiar exclusivamente o BTG e o

Brasil Plural.

5. Em paralelo, foi encaminhado à CVM o “Ofício nº 050/2018 – Gab. Dep. Est. Zé

Nunes”4, em nome da Frente Parlamentar em Defesa do Banrisul Público, solicitando investigação

das alienações de emissão do Banrisul realizadas por seu Controlador, pelos mesmos motivos

expostos na Reclamação. No referido expediente foi mencionada, ainda, notícia veiculada na

impressa sobre o leilão realizado em 27.04.2017, em que “apenas uma empresa, a Brasil Plural,

comprou 65,35% das ações (BRSR3) e o BTG Pactual adquiriu outros 5,79%”.

6. Instado a se manifestar, o Banrisul defendeu a regularidade das alienações objeto da

Reclamação5, esclarecendo, em síntese, que:

i) o interesse em realizar a oferta pública das ações de emissão do Banrisul “decorria de

notórias necessidades financeiro-orçamentarias por que passa[va] o Estado do Rio

Grande do Sul e da possibilidade de alienar quantidade significativa de ações sem perder

o controle do Banrisul”;

ii) no entanto, em face das condições desfavoráveis, à época, no mercado, optou pelo

adiamento da oferta pública e passou a estudar a viabilidade de uma reorganização

societária e a abertura de capital da controlada Banrisul Cartões S.A;

iii) uma vez tendo sido definida a reestruturação societária do Banrisul e a abertura de

capital da Banrisul Cartões S.A., o seu Controlador decidiu não mais realizar a oferta

pública de ações e optou por realizar, na forma da Instrução CVM n° 168/91, a venda de

parte das ações preferencias do Banrisul por meio de leilão, sem comprometer o seu

controle acionário;

iv) realizou dois leilões de ações na B3: (a) em 10.04.2018, de 26.000.000 ações

preferenciais classe B, correspondentes a 12,75% das ações desta classe, adquiridas por

358 interessados; e (b) em 27.04.2018, de 2.974.500 ações ordinárias, correspondentes a

1,45% das ações ordinárias, adquiridas por 214 interessados. Em ambas as operações,

foram observadas todas as exigências da ICVM nº 168/91, especialmente o disposto no art.

8º, §1º, I, alíneas “d” e “e”;

v) realizou as devidas divulgações ao mercado das informações previstas no art. 12 da

ICVM n° 358/02, tão logo tomou ciência das vendas efetuadas pelo Controlador; e

vi) publicou fato relevante em 15.05.2018 detalhando as circunstâncias sobre as quais os

leilões foram realizados, em linha com as justificativas apresentadas no presente processo.

4 Doc. 0518144.

5 Doc. 0532802.

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7. Diante da controvérsia sobre a regularidade das alienações de ações realizadas pelo

Controlador do Banrisul, o processo foi, então, encaminhado à SEP6.

III. DA ANÁLISE DA SEP

8. Em manifestação consubstanciada no Relatório n° 777, a SEP destacou que sua análise

se restringia à verificação (i) da divulgação tempestiva das operações realizadas, de acordo com a

ICVM no 358/02; e (ii) do eventual conflito de interesses entre as partes envolvidas nas transações,

tendo afirmado que:

i) “as alienações não necessariamente representam fato relevante, nos termos do art. 2º

da Instrução CVM nº 358/02. Segundo este dispositivo, considera-se relevante a decisão

ou o fato que possa influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários ou na

decisão dos investidores a respeito de tais valores mobiliários”;

ii) “[o] diretor de relações com investidores possui certa margem para fazer essa

avaliação sobre a relevância da informação e, no caso, não há elementos para afirmar que

ele falhou em tal julgamento: é plausível que a venda de ações pelo Estado do Rio Grande

do Sul não reunisse os atributos para ser considerada relevante”;

iii) no caso concreto, essa margem teria sido respeitada, pois: (a) “a quantidade de ações

alienadas não representa o controle acionário [do Banrisul] ou mesmo uma repartição

substancial de outros direitos políticos”, dado que o Controlador continuaria detentor de

mais de 98% das ações com direito a voto; e (b) houve divulgação prévia das alienações ao

mercado — realizadas no intuito de atender à ICVM no 168/91 — e, diante disso, “a

efetivação da venda propriamente dita te[ria] um menor potencial de influir na decisão dos

investidores”;

iv) o Banco divulgou comunicados ao mercado em 13.04.2018 e 30.04.2018, os quais

tornaram públicas as alienações realizadas pelo Controlador;

v) em relação ao suposto conflito de interesses, esta SEP concluiu não haver evidências

de que o BTG ou a Brasil Plural estariam em posição vantajosa na intermediação das

operações, pois (a) de acordo com a relação de compradores nos referidos leilões, nem o

BTG ou a Brasil Plural adquiriram quantidades relevantes de ações; e (b) não há indícios

de que as referidas sociedades – consideradas partes independentes em relação ao Banrisul,

conforme definições do CPC 05 (R1) - tenham recebido vantagem extraordinária pela

prestação dos serviços;

vi) não restou configurado o conflito de interesses do Controlador ou de administradores

do Banrisul, conforme explicitado no Relatório n° 77; e

vii) a atuação no presente caso se deu no limite de sua competência institucional, atendose somente aos aspectos societários e relacionados ao mercado de capitais, sem prejuízo

6 Doc. 0532810.

7 Doc. 0558857.

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de, no caso de surgimento de fatos novos, realizar nova análise das questões trazidas pelo

Recorrente.

9. Por tais razões, a SEP concluiu que, no âmbito da esfera de sua competência, não havia

diligências adicionais a serem realizadas, mas sugeriu a remessa dos autos à Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), haja vista o objeto da Reclamação envolver

questões afetas à referida Superintendência.

IV. DA ANÁLISE DA SMI

10. A SMI, por sua vez, analisou a reclamação à luz da então vigente ICVM n° 168/91 e,

assim como a SEP, proferiu decisão8 em que entendeu não ser necessárias diligencias adicionais

neste processo, uma vez que:

i) “[A]s divulgações prévias relativas aos leilões realizados pelo Banco Estado do Rio

Grande do Sul S.A. nos dias 10.04.2018 e 27.04.2018 foram efetuadas em conformidade

com os procedimentos especiais elencados no Art. 8º do referido normativo”;

ii) “A primeira operação, por tratar-se de alienação de 12,75% do capital social das PN,

foi tornada pública no dia útil anterior, através do Boletim Diário Nº 66 da B3”;

iii) “No leilão seguinte, realizado em 27.04.2018, este referente à participação de 1,45%

no capital social das ON, também confirmamos a divulgação da operação através da

Agência Bovespa”; e

iv) “[A] análise dos comitentes efetivamente alocados nas ofertas não revelou

participação significativa, na qualidade de investidores, das instituições mencionadas pelo

reclamante”.

V. DO RECURSO

11. Em 08.08.2018, o Recorrente interpôs recurso em face da decisão da SEP e da SMI, por

meio do qual argumentou, resumidamente, que (i) de acordo com o art. 12 da ICVM n° 358/02, os

comunicados referentes às alienações realizadas deveriam ter ocorrido antes da efetiva venda, e

não posteriormente às transações; e que (ii) houve imprecisão na afirmação da SEP de que as

operações estariam de acordo com a ICVM n° 168/91, tendo em vista que, de forma diversa ao

descrito no Relatório n° 77, as referidas vendas não teriam sido realizadas em bolsa de valores9.

12. Acrescentou, ainda, que deu início “a procedimentos investigativos junto a diversos

órgãos do Poder Executivo e Judiciário, tais como o Ministério Público Estadual do Rio Grande

8 Doc. 0563860

9 Doc. 0581013.

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do Sul e a Polícia Federal” e requereu, por fim, a adoção de diligências investigativas adicionais

e a suspensão da decisão recorrida até que as questões levantadas nos referidos órgãos sejam

concluídas.

VI. DA ANÁLISE DO RECURSO PELA SEP E SMI

13. Por meio do Relatório n° 91/2018-CVM/SEP/GEA-3 (“Relatório nº 91”), a SEP analisou

o Recurso, e manteve o seu entendimento manifestado no Relatório n° 77, pontuando:

i) a sua discordância em relação à interpretação dada pelo Recorrente ao art. 12 da ICVM

no 358/0210, “uma vez que não há dúvidas quanto ao momento no qual se torna obrigatória

a comunicação de venda (ou aquisição) de participação acionária relevante”;

ii) que “sempre que qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo

em conjunto ou representando um mesmo interesse, realizar negociação relevante com

ações representativas do capital social de companhias abertas, se encontra obrigada a,

imediatamente após a operação, comunicar à companhia a alteração em sua

participação”11; e

iii) que “a companhia, ao tomar ciência das referidas negociações, deve disponibilizar tal

informação de forma imediata ao mercado; não vislumbr[ando], portanto, a possibilidade

de tal comunicação ser feita em momento anterior à própria negociação, tendo em vista

que a obrigatoriedade só é deflagrada com a venda em si”.

14. Nesse sentido, a SEP refutou o pedido de suspensão da decisão recorrida e a adoção de

diligências investigativas adicionais, destacando que “não foi possível, com base nos recursos e

evidências disponíveis, apontar irregularidades no presente caso” e que “o Recorrente não trouxe

qualquer dado objetivo novo, expressando apenas seu descontentamento com a conclusão

original”.

15. A SEP pontuou, ainda, que a sua análise se baseou nos aspectos inseridos no âmbito de

sua competência legal, de modo que não lhe cabe realizar “juízo de valor a respeito do mérito da

decisão do acionista controlador do Banrisul em vender suas ações”. No entanto, reforçou que,

caso venha a ter conhecimento de elementos que justifiquem medidas de caráter investigativo ou

sancionador, “tais medidas serão adotadas”.

16. A SMI, por sua vez, reafirmou seu entendimento “de que a venda realizada em leilões

na B3 de 26.000.000 de ações preferenciais classe B de emissão do Banrisul, ocorrida em

10 Relatório 91 (Doc. 0585300).

11 Cf. item 4.9 do Ofício-circular/CVM/SEP/No 02/2018. Disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/sep/anexos/oc-sep-0218.pdf

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10.04.2018, e de 2.974.500 ações ordinárias de emissão do Banrisul, em 27.04.2018, foram

efetuadas em conformidade com os procedimentos especiais elencados no art. 8º da ICVM

168/91”12.

17. O processo foi inicialmente distribuído ao então Presidente Marcelo Barbosa, em

12.01.2021, e, em seguida, redistribuído para a minha relatoria, em 11.01.2022.

É o relatório.

VOTO

1. Inicialmente, observo que o presente Recurso enquadra-se no item X13 da então vigente

Deliberação CVM n° 463/200314 e foi interposto tempestivamente, pois foi apresentado dentro do

prazo estabelecido no item III15 da referida Deliberação.

2. O Recorrente insurge-se contra o entendimento manifestado pela SEP, ao analisar a

conduta do controlador de companhia aberta, e pela SMI, ao analisar os procedimentos

relacionados ao leilão ocorrido na B3, que concluiu não haver irregularidade no procedimento de

alienações de ações de emissão do Banrisul realizadas pelo seu Controlador, em abril de 2018.

3. Em suas razões recursais, o Recorrente sustentou existir contradição na decisão das

Superintendências, na medida em que o art. 12 da ICVM nº 358/0216 não teria sido observado,

“uma vez que a comunicação ao mercado ocorreu após a concretização da venda [das ações]”.

12 Doc. 0563860.

13 “X - O procedimento previsto nesta deliberação também será aplicável às opiniões, manifestações de entendimentos

e pareceres das áreas técnicas da CVM, nos quais poderá ser requerido o exame da questão pelo Colegiado”.

14 Revogada pela Resolução CVM nº 46/2021.

15 Cf redação à época: “III - Dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento do recurso, caberá ao

Superintendente que houver proferido a decisão recorrida reformá-la ou mantê-la, em despacho fundamentado,

encaminhando, na segunda hipótese, o processo ao Colegiado, através do Superintendente-Geral, ainda que tenha

entendido o recurso intempestivo ou incabível”.

16 Cf. redação à época: “Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem

membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo

de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão

enviar à companhia as seguintes informações: [...] § 1º Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de

negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou

para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim

sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social de companhia aberta. [...] § 4º A

comunicação a que se refere o caput será feita imediatamente após ser alcançada a participação referida no § 1º”.

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Isso porque, em seu entendimento, o referido dispositivo determina que a comunicação ao mercado

deva ocorrer em momento anterior a venda.

4. Neste ponto, entendo que o comando contido no referido dispositivo, notadamente o §4º

do art. 12, é claro ao estabelecer que a comunicação será realizada “imediatamente após” a

negociação relevante.

Art. 12 (…) § 4º A comunicação a que se refere o caput será feita imediatamente após ser

alcançada a participação referida no § 1º.

5. A propósito, o §1º do art. 12 da ICVM nº 358/02 assim dispõe:

Art. 12 (…) § 1° Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios

por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa,

para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15%

(quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas

do capital social de companhia aberta.

6. A meu ver, não seria crível admitir interpretação diversa do §4º do art. 12 da ICVM nº

358/02, pois estaríamos diante de uma obrigação cujo cumprimento seria impossível. Ora, como

identificar se determinada operação se enquadra como negociação relevante antes de sua efetiva

realização?

7. Pior seria um comunicado ao mercado que apresentasse informação de participações que,

ao fim e ao cabo, não viesse a refletir a realidade — desvirtuando o princípio basilar da justa e

completa divulgação da informação (“full and fair disclosure”). Afinal, estar-se-ia diante de uma

equivocada informação17.

8. Neste aspecto, cabe transcrever trecho do voto proferido pelo Diretor Luiz Antonio

Sampaio Campos, no âmbito do Processo RJ 2004/2728, j. em 27.07.2004:

“Essa norma [ICVM nº 358/02] visa a prover a adequada informação ao mercado sempre

que ocorrer modificação de participação acionária relevante, capaz de alterar a dispersão

ou liquidez de determinada ação, bem como a divisão dos direitos políticos entre os

acionistas – notadamente a eleição de administradores.

Dessa forma, sempre que se atinja tal participação, ou que a mesma seja elevada em mais

5% (§ 1º do art. 12), surge a obrigação do adquirente de publicar a declaração contendo

17 Neste sentido, cabe transcrever trecho da Declaração de Voto apresentada por Maria Helena dos Santos Fernandes

de Santana no Processo RJ2011/2324, j. em 11.03.2011: “o comando contido no referido art. 12 tem dois objetivos.

De um lado, procura prover ao mercado informações sobre distribuição dos direitos políticos entre os acionistas,

permitindo que se vislumbrem os acionistas ou grupos de acionistas capazes de influenciar a administração da

companhia bem como de exercer determinados direitos coletivos previstos em lei ou em regulamento. De outra parte,

pretende informar aos investidores sobre a formação ou o desfazimento de blocos acionários que possam afetar a

dispersão acionária e a liquidez das ações em mercado”.

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os elementos indicados nos incisos do caput do art. 12, na forma do art. 3º, todos da citada

da Instrução CVM n.º 358/02”.

9. Portanto, a obrigação de comunicação ao mercado, na forma do art. 12 da ICVM nº

358/02, só é deflagrada após a realização da negociação relevante, motivo pelo qual entendo que

não merece prosperar o argumento do Recorrente a respeito do tema.

10. O segundo argumento apresentado pelo Recorrente — de que os leilões das ações teriam

ocorrido fora da B3 e que por este motivo não seria aplicável a ICVM n° 168/91 — também não

procede, pelos motivos que passo a expor.

11. Verifico que o Estado do Rio Grande do Sul, valendo-se da faculdade prevista na ICVM

n° 168/91, decidiu alienar uma determinada quantidade de ações do Banrisul em ambiente de

bolsa, por meio de procedimento de leilão na B3, em vez de uma oferta pública de grandes

proporções.

12. Neste contexto, foram realizados dois leilões de ações, conforme quadro abaixo:

Data do Divulgação do aviso Quantidade de Dispositivo do art. 8º, §1º, I, da

leilão de leilão ações vendidas ICVM n° 168/9118

10.04.2018 09.04.2018 26.000.000 ações alínea "e"19

preferências

27.04.2018 27.04.2018 2.974.500 ações alínea "d"20

(com uma hora de ordinárias

antecedência do leilão)

18 “Art. 8º Para efeitos desta Instrução entende-se por procedimentos especiais aqueles que visem o oferecimento de

condições adequadas à participação eqüitativa dos investidores nas operações realizadas em Bolsas de Valores, bem

como a observância de procedimentos específicos exigidos na legislação para determinadas operações.

§1º Visando o pleno atendimento das disposições previstas nesta Instrução, as Bolsas de Valores, tendo em vista as

características próprias de cada operação, deverão adotar, entre outros, os seguintes procedimentos especiais:

PARÂMETROS: I – QUANTIDADE”

19 “e) Leilão precedido de aviso, elaborado nos termos do Anexo I, publicado no boletim diário de informações, se

houver, da bolsa de valores onde será realizada a operação e divulgado através de telex ou fax às demais bolsas no dia

útil anterior à operação.

- Independente da média nacional, de 3% a 6% das ações ordinárias ou de 5% a 20% das ações preferenciais” (grifei)

20 “d) Submete a leilão com prévio anúncio de 1 hora, comunicado às demais bolsas de valores, quando:

- Lote for superior a 10 vezes a média nacional ou de 1% a 2,99% das ações ordinárias ou de 3% a 4,99% das ações

preferenciais". (grifei)

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13. Com efeito, não há dúvidas de que as divulgações prévias em relação às alienações de

ações realizadas por meio dos leilões na B3 nos dias 10.04.2018 e 27.04.2018 foram efetuadas

adequadamente, na forma do disposto no art. 8º da ICVM n° 168/91. Assim, neste ponto, também

acompanho o entendimento da SMI21 no sentido de que não há elementos que suscitem diligências

adicionais.

14. Observo, portanto, que todos os fatos objeto da Reclamação e alegados em sede de

Recurso foram exaustivamente analisados, tanto pela SEP quanto pela SMI, cada qual em sua

esfera de atribuição, não restando dúvidas, à luz da legislação societária e das normas editadas por

esta Comissão, quanto à regularidade do procedimento de alienações de ações. Eventual discussão

de matéria cuja natureza escape a competência desta Autarquia deve ser levada ao órgão

competente — o que me parece já ter sido providenciado pelo Recorrente22.

15. Assim, não tendo sido identificada qualquer necessidade de realização de diligências

adicionais, entendo que o presente processo deve ser arquivado, sem prejuízo de esta Autarquia,

em se identificando fato novo, envolvendo os aspectos societários e relacionados ao mercado de

capitais, realizar novas investigações.

16. Por todo o exposto, voto pelo não provimento do recurso, mantendo o entendimento da

SEP e da SMI.

Rio de Janeiro, 19 de setembro de 2023.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

21 Docs. 0563860 e 0590460.

22 Em sede de recurso, o Recorrente afirmou que deu início a procedimentos investigativos junto a diversos órgão do

Poder Executivo e Judiciário, tais como o Ministério Público Estadual do Rio Grande do Sul e a Polícia Federal.

Processo Administrativo CVM nº 19957.005033/2018-11

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Memorando nº 113/2018-CVM/SEP/GEA-3

Rio de Janeiro, 04 de setembro de 2018.

À SEP

Assunto: Recurso contra decisão da SEP e da SMI

1. Reporto-me ao recurso interposto por (0581013)

contra decisão da SEP e da SMI de, após a análise da reclamação pelo

recorrente, não identificar indícios de irregularidades que justificassem

diligências adicionais.

2. No que tange às questões afetas à SEP, o recurso foi analisado no relatório

0585300. Quanto às matérias de competência da SMI, foram produzidos os

despachos 0590460 e 0591158.

3. Diante do exposto, solicito encaminhar o processo em referência à

Superintendência Geral para posterior submissão ao Colegiado, com sugestão

de designação de relator.

Atenciosamente,

RAPHAEL SOUZA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GEA-3.

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Memorando 113 (0593016) SEI 19957.005033/2018-11 / pg. 1

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos

de Souza, Gerente, em 04/09/2018, às 15:22, com fundamento no art. 6º, § 1º,

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 04/09/2018, às 17:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 04/09/2018, às 21:17, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Memorando 113 (0593016) SEI 19957.005033/2018-11 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 91/2018-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Recurso contra decisão da SEP

Banco do Estado do Rio Grande do Sul - Banrisul

Processo SEI nº 19957.005033/2018-11

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de recurso interposto por

(“Recorrente”), na qualidade de acionista do Banco do Estado do Rio Grande do

Sul - Banrisul ("Banrisul" ou "Companhia"), contra posicionamento da SEP

contido no relatório de análise nº 77/2018-CVM/SEP/GEA-3 ("Relatório 77" Documento SEI nº 0558857).

2. A decisão recorrida foi proferida em processo que analisou reclamação

formulada pelo próprio Recorrente sobre supostas irregularidades cometidas

nas vendas de ações detidas pelo acionista controlador da Companhia, o Estado

do Rio Grande do Sul, em leilões de ações ocorridos em 10.04.2018 e

27.04.2018.

II. Decisão recorrida

3. O Recorrente afirma que houve falta de transparência na divulgação das

alienações ocorridas, aliada a um suposto favorecimento, tanto ao

intermediário contratado para efetuar as operações (Banco BTG Pactual S.A.,

doravante denominado de “BTG”), quanto a um comprador específico (Banco

Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, doravante denominado “Brasil Plural”), que

teria adquirido quase 70% das ações alienadas.

4. Destaca que o diretor de administração de recursos da Companhia teria atuado

como diretor regional do BTG entre 2010 e 2011 e possivelmente teria ações

do BTG, algum “bônus retido ou qualquer negócio jurídico”. Nesse contexto,

sugere a possível prática de manipulação de mercado e uso indevido de

informação privilegiada.

5. Segundo o Recorrente, a realização das vendas de ações de emissão do

Banrisul caracterizou uma “operação furtiva” do acionista controlador com o

intuito de (i) evitar a oferta pública de ações da Companhia – anunciada ao

mercado em 04.10.2017 e posteriormente cancelada em 09.04.2018 – e (ii)

beneficiar exclusivamente os terceiros BTG e Brasil Plural.

6. Todavia, esta área técnica entendeu que, no que diz respeito sua área de

atuação, não havia irregularidades ou indícios de irregularidades que

Relatório 91 (0585300) SEI 19957.005033/2018-11 / pg. 3

justificassem diligências adicionais a serem realizadas.

7. Em nossa análise, o pleito do Recorrente se restringiu à verificação dos

seguintes pontos: (i) divulgação tempestiva das operações realizadas, de

acordo com a Instrução CVM nº 358/02; e (ii) eventual conflito de interesses

entre as partes envolvidas nas transações.

8. Quanto ao primeiro ponto, esta SEP entendeu que as alienações não

representavam fato relevante, nos termos do art. 2o da Instrução CVM no

358/02.

9. Isto porque ao diretor de relações com investidores, sobre quem recai a

obrigatoriedade de efetuar tais divulgações, deve ser reconhecida alguma

margem de discricionariedade para avaliar a relevância das informações

envolvendo a Companhia.

10. Entendeu-se, no caso concreto, que essa margem teria sido respeitada: (i) a

quantidade de ações alienadas não representava o controle acionário do

Banrisul, dado que o acionista controlador continuaria com cerca de 98% do

controle acionário e (ii) a comunicação prévia das alienações - realizada no

intuito de atender à Instrução CVM no 168/91 - diminuiu o potencial de influir na

decisão dos demais investidores da Companhia.

11. Ademais, a Companhia divulgou comunicados ao mercado em 13.04.2018 e

30.04.2018, os quais tornaram públicas as alienações realizadas pelo acionista

controlador.

12. No que se refere ao suposto conflito de interesses, esta SEP concluiu não haver

evidências de que o BTG ou a Brasil Plural estariam em posição vantajosa na

intermediação das operações, por dois motivos:

i. de acordo com a relação de compradores nos referidos leilões, nem o BTG ou a

Brasil Plural adquiriram quantidades relevantes de ações; e

ii. não há indícios de que as referidas sociedades – consideradas partes

independentes em relação ao Banrisul, conforme definições do CPC 05 (R1) tenham recebido vantagem extraordinária pela prestação dos serviços.

13. Além disso, não restou configurado o conflito de interesses do acionista

controlador ou de administradores do Banrisul, conforme explicitado no

Relatório 77.

14. Por último, a área técnica deixou consignado que a atuação no presente caso

se deu no limite de sua competência institucional, atendo-se somente aos

aspectos societários e relacionados ao mercado de capitais, sem prejuízo de, no

caso de surgimento de fatos novos, nova análise das questões trazidas pelo

Recorrente.

III. Recurso

15. O Recorrente protesta contra as conclusões apostas no Relatório 77

(Documento SEI no 0581013).

16. Em primeiro lugar, afirma que, de acordo com o art. 12 da Instrução CVM no

358/02, os comunicados referentes às alienações realizadas deveriam ocorrer

antes da efetiva venda, e não posteriormente às transações.

17. Em segundo lugar, descreve eventual imprecisão na afirmação da área

recorrida de que as operações estariam de acordo com a Instrução CVM no

168/91, tendo em vista que, de forma diversa ao descrito no Relatório 77, as

Relatório 91 (0585300) SEI 19957.005033/2018-11 / pg. 4

referidas vendas não teriam sido realizadas em bolsa de valores.

18. Além disso, o Recorrente menciona, de forma específica, trecho contido no

referido Relatório, descrito a seguir:

Embora a CVM tenha o poder-dever de investigar alegadas irregularidades – não

sendo necessário que os denunciantes apresentem por conta própria todos os

elementos de prova do que alegam –, esta Autarquia deve alocar seus recursos

de maneira eficiente. Neste sentido, por ora, não se vislumbram justificativas

para adoção de diligências adicionais quanto ao tema nesta Superintendência de

Relações com Empresas, o que não impede que, diante do surgimento de

eventuais novos elementos, as questões desse processo sejam novamente

analisadas.

19. Neste sentido, afirma que, em que pese a conclusão levantada por esta área

técnica, deu início a procedimentos investigativos junto a diversos órgão do

Poder Executivo e Judiciário, tais como o Ministério Público Estadual do Rio

Grande do Sul e a Polícia Federal.

20. Portanto, o Recorrente pede a adoção de diligências investigativas adicionais e

a suspensão da decisão recorrida até que as questões levantadas nos referidos

órgãos sejam concluídas, haja vista as supostas imprecisões contidas na

decisão ora recorrida.

IV. Análise

21. O Recorrente aborda duas questões que envolvem o mérito da conclusão

alcançada pelo Relatório 77.

22. Primeiramente, discordo da interpretação dada pelo Recorrente ao art. 12 da

Instrução CVM no 358/02, uma vez que não há dúvidas quanto ao momento no

qual se torna obrigatória a comunicação de venda (ou aquisição) de

participação acionária relevante.

23. De acordo com o referido normativo, sempre que qualquer pessoa natural ou

jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um

mesmo interesse, realizar negociação relevante com ações representativas do

capital social de companhias abertas, se encontra obrigada a, imediatamente

após a operação, comunicar à companhia a alteração em sua participação [1].

24. Ato contínuo, a companhia, ao tomar ciência das referidas negociações, deve

disponibilizar tal informação de forma imediata ao mercado; não vislumbro,

portanto, a possibilidade de tal comunicação ser feita em momento anterior à

própria negociação, tendo em vista que a obrigatoriedade só é deflagrada com

a venda em si.

25. Em segundo lugar, não se justifica a conclusão de que esta área técnica deveria

prosseguir na adoção de diligências investigativas sobre o caso.

26. Em sua conclusão, a área técnica fundamentou sua decisão de não adotar

medidas investigativas adicionais neste momento, enfatizando que, em que

pese a ressalva de que o demandante não é obrigado, necessariamente, a

trazer vasta documentação que comprove seus argumentos, não foi possível,

com base nos recursos e evidências disponíveis, apontar irregularidades no

presente caso.

27. A esse respeito, é oportuno salientar que, após tomar conhecimento da decisão

da SEP, o Recorrente não trouxe qualquer dado objetivo novo, expressando

apenas seu descontentamento com a conclusão original.

Relatório 91 (0585300) SEI 19957.005033/2018-11 / pg. 5

28. Vale repisar que a área técnica baseou sua análise nos aspectos legais

inseridos no âmbito de sua competência legal, não lhe cabendo, neste caso ou

em casos similares, adotar juízo de valor a respeito do mérito da decisão do

acionista controlador do Banrisul em vender suas ações.

29. Também é oportuno destacar que não há decisão da SEP passível de ser

“suspensa” nesse momento e que, independentemente de provocação do

Recorrente ou do julgamento desse recurso, se vierem a conhecimento desta

área técnica elementos que justifiquem medidas de caráter investigativo ou

sancionador, tais medidas serão adotadas.

30. Por último, cabe registrar que o recurso acerca dos procedimentos que

envolvem a interpretação da Instrução CVM no 168/91 diz respeito à

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, por

envolver questões afetas a tal Superintendência.

V. Conclusão

31. Pelo exposto, propomos o encaminhamento deste processo à SMI, para análise

de aspectos que lhe sejam pertinentes e o posterior envio ao Colegiado, por

meio da SGE, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, com recomendação

pelo indeferimento do recurso, ao menos no que tange aos temas abordados no

presente relatório.

Atenciosamente,

[1] Item 4.9 do Ofício-circular/CVM/SEP/No 02/2018.

Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira, Analista,

em 24/08/2018, às 13:48, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos

de Souza, Gerente, em 24/08/2018, às 14:34, com fundamento no art. 6º, § 1º,

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 24/08/2018, às 14:45, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Relatório 91 (0585300) SEI 19957.005033/2018-11 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GMA-1

À SMI,

Em atenção ao solicitado no item 30 do Relatório nº 91/2018-CVM/SEP/GEA-3

(0585300), reafirmo o entendimento contido no Despacho GMA-1 0563860, de que a

venda realizada em leilões na B3 de 26.000.000 de ações preferenciais classe B de

emissão do Banrisul, ocorrida em 10.04.2018, e de 2.974.500 ações ordinárias de

emissão do Banrisul, em 27.04.2018, foram efetuadas em conformidade com os

procedimentos especiais elencados no Art. 8º da Instrução CVM nº 168/91.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Luiz Americo, Gerente, em

31/08/2018, às 12:13, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

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0590460 e o código CRC A19C363B.

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Despacho (0590460) SEI 19957.005033/2018-11 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - SMI

De acordo e à SEP/GEA-3 para ciência e providências.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 31/08/2018, às 17:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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0591158 e o código CRC 25F68F9E.

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0591158 and the "Código CRC" 25F68F9E.

Despacho (0591158) SEI 19957.005033/2018-11 / pg. 8