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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.015356/2022-91

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Márcio Luiz Goldfarb (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente pela suposta aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (v) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45; e (vi) o histórico do Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Em resposta, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente;

e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.015356/2022-91

SUMÁRIO

PROPONENTES:

MÁRCIO LUIZ GOLDFARB

ACUSAÇÃO:

Aquisição de 200.000 ações ordinárias de emissão da Marisa Lojas S.A., em 09.05.2022, em período no qual

isso não poderia ocorrer (15 dias antecedentes à divulgação do ITR referente ao período findo em 31.03.2022,

realizada em 11.05.2022), em infração, em tese, ao art. 14 da Resolução CVM nº 44/21[1] (“RCVM 44”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.015356/2022-91

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por MÁRCIO LUIZ GOLDFARB (doravante denominado

“MÁRCIO GOLDFARB”), na qualidade de membro do Conselho de Administração (“CA”) da Marisa Lojas S.A. (“Marisa” ou

“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[2]

2. O Processo originou-se da análise[3] de eventual uso indevido de informação privilegiada por MÁRCIO GOLDFARB, membro

do CA da Marisa, o qual teria realizado, em 09.05.2022, operações de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia

antes da divulgação, em 11.05.2022, dos resultados financeiros do 1º trimestre de 2022.

DOS FATOS

3. As referidas operações foram detectadas pelo filtro de insiders da Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários (“SMI”), que, além de solicitar documentos, enviou ofício a MÁRCIO GOLDFARB, requerendo sua manifestação

quanto à mencionada aquisição. Diante da ausência de resposta, foi enviado ofício ao Diretor de Relações com Investidores

(“DRI”) da Companhia solicitando a manifestação (i) da Companhia, sobre a data exata em que o acusado teria tomado

conhecimento dos resultados financeiros do 1º trimestre de 2022, ainda que parciais, antes de sua divulgação pública; e (ii)

de MÁRCIO GOLDFARB, sobre a negociação.

4. Em resposta, o DRI se manifestou nos seguintes e principais termos:

(i) MÁRCIO GOLDFARB teria tomado conhecimento dos resultados financeiros do 1º trimestre de 2022, em 11.05.2022,

ao participar, na qualidade de conselheiro, da reunião do CA que aprovou as demonstrações financeiras intermediárias

referentes àquele trimestre, de modo que não teria ciência desses resultados em 09.05.2022, data da aquisição de

ações ordinárias de emissão da Companhia;

(ii) desde a concessão do registro de companhia aberta da Marisa pela CVM, seus administradores estariam observando

as normas e orientações emitidas pela Autarquia, não tendo sofrido sanções, o que inclui imposição de multa, em razão

de inadimplementos desta ordem, estando ainda comprometidos com a contínua melhoria de suas condutas, de modo a

evitar esse tipo de ocorrência no futuro; e

(iii) a Diretoria de Relações com Investidores da Companhia envia de forma eletrônica o comunicado sobre o período de

silêncio e vedação de negociação de ações a todas as pessoas sujeitas a tais restrições, especialmente os

administradores e colaboradores que exercem cargos de liderança.

5. Juntamente com sua resposta, o DRI enviou a manifestação de MÁRCIO GOLDFARB, na qual alega principalmente que:

Parecer do CTC 530 (1830720) SEI 19957.015356/2022-91 / pg. 1

(i) teria realizado, por equívoco, operações de compra à vista de 200 mil ações ordinárias de emissão da Companhia, em

09.05.2022, no valor de R$ 403 mil;

(ii) tais operações teriam sido realizadas em 09.05.2022, durante o período de 15 dias antes da divulgação dos

resultados financeiros do 1º trimestre de 2022, a qual ocorreu em 11.05.2022;

(iii) as operações não teriam sido realizadas de forma premeditada, mas sim por uma falha; e

(iv) não teria utilizado informações que ainda não tivessem sido divulgadas ao conhecimento do mercado para obter,

para si ou para outrem, vantagem mediante operações sequenciais de compra e venda, venda a descoberto, ou

qualquer outra movimentação que indicasse especulação com os papéis da Companhia.

6. Adicionalmente, o DRI enviou cópias de mensagens eletrônicas internas com o intuito de comprovar que, somente em

11.05.2022, o acusado teria tomado conhecimento dos resultados financeiros do 1º trimestre de 2022, após as operações

realizadas em 09.05.2022, embora MÁRCIO GOLDFARB tenha sido comunicado, em 25.04.2022, sobre o período de silêncio

relacionado à divulgação desses resultados financeiros, que se iniciaria em 27.04.2022.

7. Nesse contexto, a SMI concluiu (i) pela ausência de evidências da prática de insider trading; e, (ii) na ausência de

elementos que pudessem justificar a adoção de diligências adicionais, ao menos até o surgimento de novos fatos, pela

remessa dos autos à SEP para avaliação de eventual violação do art. 14 da RCVM 44, haja vista que as operações foram

realizadas no decorrer do período em que isso não poderia ter ocorrido.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SEP:

(i) A Companhia divulgou os resultados financeiros do 1º trimestre de 2022 em 11.05.2022, às 19h19min, após o

fechamento do mercado;

(ii) MÁRCIO GOLDFARB comprou 200 mil ações ordinárias de emissão da Companhia, em 09.05.2022, no valor de R$ 403

mil;

(iii) essas operações foram divulgadas pela Companhia, em 09.06.2022, no Sistema Empresas.NET, por meio do

formulário de valores mobiliários negociados e detidos, no qual constaram como se tivessem sido realizadas em

11.05.2022; e

(iv) o montante desembolsado pelo acusado no decorrer do período em que as operações não poderiam ter ocorrido foi

de R$ 403 mil (caso tivesse comprado as 200 mil ações ordinárias de emissão da Companhia ao longo do pregão de

12.05.2022, o primeiro dia após tal período, MÁRCIO GOLDFARB teria desembolsado, considerando o preço médio dos

papéis da Companhia nessa data, um montante de R$ 420 mil, maior em R$ 17 mil).

9. Assim sendo, a Área Técnica constatou a realização de operação em período vedado, em inobservância ao disposto no art.

14 da RCVM 44.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de MÁRCIO GOLDFARB, na qualidade de membro do CA da Marisa, por

infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, ao adquirir 200.000 ações ordinárias de emissão da Marisa Lojas S.A., em

09.05.2022, em período no qual isso não poderia ocorrer (15 dias antecedentes à divulgação, realizada em 11.05.2022, do

ITR referente ao período findo em 31.03.2022).

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Após ser devidamente intimado, MÁRCIO GOLDFARB apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso

(“TC”), na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), em parcela única, a título de

indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie, tendo alegado ainda que o valor seria compatível

com precedentes de casos similares em que a Autarquia teria firmado ajuste.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

12. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”), conforme PARECER n. 00032/2023/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado

pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, pontuando “no que toca aos requisitos

legais pertinentes, cabendo ao Comitê de Termo de Compromisso a análise acerca da conveniência e oportunidade do

exercício da atividade consensual no caso concreto”.

17. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a

PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde logo, o entendimento da CVM no

sentido de que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e

não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não existe’.

No caso concreto, não se vislumbra indícios de continuidade infracional, exclusivamente com

base nas informações constantes no PAS 19957.015356/2022-91, a impedir a celebração do

termo proposto, inclusive na consideração de que os ilícitos praticados se esgotariam na

aquisição de 200.000 ações ordinárias de emissão da Companhia no dia 09.05.2022,

dentro do período de vedação de 15 dias anterior à divulgação do ITR referente ao período findo

em 31.03.2022, que se deu em 11.05.2022, conforme contagem de prazo estabelecida no Ofício

Circular SEP n° 01/2022.

Relativamente ao preenchimento do segundo requisito, a princípio, a minuta estaria conforme o

disposto no art. 82 da Resolução CVM n. 45/2021, haja vista que não se mostra possível identificar,

Parecer do CTC 530 (1830720) SEI 19957.015356/2022-91 / pg. 2

no caso concreto, a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a desautorizar a celebração do compromisso mediante a formulação de proposta

indenizatória exclusivamente à CVM.

(...)

A existência de danos difusos, no entanto, mostra-se incontestável, contrariamente ao que

afirma o proponente, na medida em que a obtenção de lucro indevido seria apenas um dos

efeitos nocivos causados ao mercado, notadamente o abalo na confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da transparência, violado pelo uso

de informação privilegiada. Dessa forma, a indenização ao mercado de valores mobiliários

como um todo é medida que se impõe.

(...)

No que concerne a eventual benefício econômico obtido com as operações, cumpre repisar,

conforme item 21 do Termo de Acusação, que ‘O montante desembolsado pelo Sr. M.L.G. durante o

período de vedação foi de R$ 403 mil. Caso tivesse comprado as 200 mil ações ordinárias de

emissão da Companhia ao longo do pregão do dia 12.05.2022, o primeiro após o período de

vedação, o Sr. M.L.G. teria desembolsado um montante de R$ 420 mil, maior em R$ 17 mil,

considerando o preço médio dos papéis da Companhia nessa data’.

(...)

Em conclusão, opina-se pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso,

exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao CTC avaliar a

adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização, a qual deverá ser fixada em

montante no mínimo superior à vantagem econômica auferida (...).”. (Grifado) (Grifos constam do

original)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada em 23.05.2023, ao analisar a proposta

de TC apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[4]; e (b) o fato de a Autarquia

já ter negociado TC em casos de infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, como, por exemplo, no Processo Administrativo

CVM 19957.014735/2022-63 (decisão do Colegiado de 08.04.2023, disponível https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/anexos/2023/20230418_pa_cvm_19957_014735_2022_63_parecer_comite_termo_de_compromisso.pdf)[5],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim,

consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu[6] negociar as condições da proposta apresentada.

19. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) negociações realizadas pelo

Comitê em casos similares com opiniões do Órgão acolhidas pelo Colegiado da CVM, como o acima citado; (iii) a fase em que

se encontra o processo; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (v) o

enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45; e (vi) o histórico do PROPONENTE[7], que não

consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 150.000,00 (cento

e cinquenta mil reais).

20. Em 01.06.2023, o PROPONENTE manifestou a sua concordância com a adequação da proposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados

quando da apreciação de propostas de TC, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[8] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso,

não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de TC devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando práticas semelhantes.

23. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

06.06.2023, entendeu[9] que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ R$ 150.000,00 (cento e cinquenta

mil reais) para MÁRCIO GOLDFARB, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 06.06.2023[10], decidiu opinar junto ao

Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por MÁRCIO LUIZ GOLDFARB,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação

pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 18.07.2023.

Parecer do CTC 530 (1830720) SEI 19957.015356/2022-91 / pg. 3

[1] Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações contábeis trimestrais e das

demonstrações financeiras anuais da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art.

13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ficam

impedidos de efetuar qualquer negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados,

independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações contábeis trimestrais e das

demonstrações financeiras anuais da companhia.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da Responsabilização” correspondem a

relato resumido do que consta da peça acusatória do caso.

[3] Processo CVM nº 19957.008245/2022-28.

[4] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral submeterá a

proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou

investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na

celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou

investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[5] Trata-se de TC celebrado previamente à citação, no âmbito de PA conduzido pela SEP, em caso de negociação de ações

realizada em período em que isso não era permitido, em descumprimento, em tese, do disposto no art. 14, da RCVM 44. O

TC foi firmado no montante de R$ 127,5 mil. O Compromitente não apresentava histórico na CVM.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS, SMI e SSR.

[7] MÁRCIO GOLDFARB não consta como acusado em outros PAS instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e

Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 18.07.2023).

[8] Idem à Nota Explicativa (“N.E.) nº 7.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR.

[10] Idem à N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior, Superintendente Substituto, em

19/07/2023, às 11:40, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva, Superintendente Substituto, em

19/07/2023, às 12:02, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 19/07/2023, às

14:10, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro, Superintendente, em

19/07/2023, às 16:11, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 19/07/2023,

às 19:01, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 530 (1830720) SEI 19957.015356/2022-91 / pg. 4