Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003391/2022-67

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alberto Kohn de Penhas (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não existem outros acusados. A SMI propôs a responsabilização do Proponente pela suposta aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia em posse de informação relevante, ainda não divulgada, com a suposta finalidade de obter vantagem com o uso da informação, em infração, em tese, ao art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/1976 c/c o art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 30.05.2023, tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o histórico do Proponente; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (iv) possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da RCVM 45; (v) precedentes balizadores; e (vi) o fato de a SMI não ter apontado benefício financeiro na peça acusatória, bem como a exposição da Área Técnica sobre o caso, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em resposta, o Proponente aditou a proposta apresentada, oferecendo o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais). Considerando o aditamento proposto, o Comitê reiterou os termos da negociação objeto de deliberação em 30.05.2023, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos. Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003391/2022-67

SUMÁRIO

PROPONENTES:

ALBERTO KOHN DE PENHAS

ACUSAÇÃO:

Aquisição de 160.000 ações ordinárias de emissão da Marisa Lojas

S.A., em 29.10.2021, no volume total de R$ 661.195,00, de posse de

informação relevante consistente no conteúdo dos resultados da

Companhia relativos ao 3º trimestre de 2021, divulgados em

08.11.2021, valendo-se da informação para obter vantagem mediante

compra de valores mobiliários, em infração, em tese, ao art. 155, §1°,

da Lei n° 6.404/76[1] (“LSA”) c/c o art. 14 da Resolução CVM nº

44/21[2] (“RCVM 44”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos

mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003391/2022-67

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALBERTO KOHN

DE PENHAS (doravante denominado “ALBERTO KOHN”), na qualidade de membro do

Conselho de Administração (“CA”) da Marisa Lojas S.A. (“Marisa” ou “Companhia”),

no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual não

existem outros acusados.

Parecer do CTC 531 (1831319) SEI 19957.003391/2022-67 / pg. 1

DA ORIGEM[3]

2. O Processo originou-se da análise de negócios realizados por ALBERTO KOHN com

ações ordinárias de emissão da Marisa (“AMAR3”), em 29.10.2021, antes da

divulgação das Informações Trimestrais relativas ao trimestre findo em 30.09.2021

(“3º ITR/2021”), divulgadas pela Companhia em 08.11.2021.

DOS FATOS

3. A Área Técnica verificou, no Formulário de Referência 2021 - v3 apresentado pela

Companhia, que ALBERTO fora eleito Diretor Vice-Presidente da Marisa, em

05.05.2021, “para participar como membro dos seguintes Comitês: Comitê de

Estratégia, Comitê de Ética e Compliance e Comitê Digital e Inovação”.

4. Quanto ao release dos resultados do 3° ITR/2021, divulgado pela Companhia em

08.11.2021, a SMI verificou os seguintes destaques:

(i) receita liquida do varejo de R$ 530,1 milhões, com -0,8% de same store sales

em relação ao 3º ITR/2019;

(ii) vendas na plataforma digital com crescimento de 96,6% e 19,4%, em relação

ao 3º ITR/2019 e ao 3º ITR/2020, respectivamente;

(iii) lucro bruto do varejo de R$ 224,5 milhões, com margem bruta de 42,3% em

comparação a 42,7% no 3º ITR/2019;

(iv) despesas gerais, com vendas e administrativas no valor de R$ 260,2 milhões

com redução nominal de 2,5% sobre as do 3º ITR/2019;

(v) Ebitda ajustado consolidado de R$ 12,5 milhões, revertendo as perdas

reportadas no 2º ITR/2021, 3º ITR/2020 e 3º ITR/2019;

(vi) Ebitda do “Mbank” de R$ 42,3 milhões, com crescimento de 72,8% em

comparação ao 3º ITR/2019;

(vii) lucro líquido de R$ 44,4 milhões, revertendo prejuízo de R$ 124,5 milhões

do 3º ITR/2020 e de R$ 76 milhões do 3º ITR/2019; e

(viii) reversão de R$ 90 milhões em IR/CS sobre créditos de PIS/COFINS

reconhecidos em 2018.

5. Conforme a Área Técnica observou, em 29.10.2021, o acusado realizou a

aquisição de 160.000 ações AMAR3, no valor total de R$ 661.195,00.

6. Nesse contexto, a SMI enviou ofício à Companhia solicitando, entre outros

documentos, a lista das sociedades, assessores e pessoas que, de alguma forma,

tomaram conhecimento dos resultados do 3º ITR/2021 da Marisa antes de sua

divulgação pública.

7. Em resposta, a Companhia informou principalmente que:

(i) as principais tratativas entre a Diretoria da Companhia e o Departamento

Financeiro para a preparação inicial do 3º ITR/2021 teriam ocorrido entre 11 e

19.10.2021 (“Preparação Inicial do ITR”);

(ii) em 20.10.2021, após a conclusão de sua Preparação Inicial pelo

Departamento Financeiro, as Informações Financeiras teriam sido submetidas à

Ernest & Young (“E&Y”), auditor independente da Companhia, para revisão;

(iii) as principais tratativas entre E&Y e o Departamento Financeiro para a

revisão do 3º ITR/2021 teriam acontecido entre 20 e 28.10.2021;

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(iv) em 28.10.2021, após a conclusão da referida revisão, as ITRs teriam sido

submetidas ao Conselho Fiscal e ao Comitê Estatutário de Auditoria e Riscos da

Companhia (“Comitês”), que as teriam revisado entre os dias 29.10.2021 e

02.11.2021; e

(v) ALBERTO KOHN teria tido acesso aos resultados do 3º ITR/2021, em

28.10.2021.

8. Dessa forma, a SMI enviou ofício ao acusado solicitando sua manifestação sobre

os fatos. Em resposta, ALBERTO KOHN alegou, principalmente, que:

(i) teria realizado, por equívoco, uma operação de compra à vista totalizando a

aquisição de 160.000 (cento e sessenta mil) ações ordinárias de emissão da

Companhia (AMAR3);

(ii) tal operação teria sido realizada durante o período de 15 (quinze) dias antes

da divulgação dos resultados do 3º ITR/2021, ocorrida em 08.11.2021, porém

sem premeditação; e

(iii) não teria utilizado informações que ainda não tivessem sido divulgadas junto

ao mercado para obter, para si mesmo ou para outrem, vantagem mediante

negociações sequenciais de compra e venda, venda a descoberto ou qualquer

outra movimentação que indicasse especulação com os papéis da Companhia, o

que poderia ser corroborado pelo fato de que, após a divulgação do resultado do

terceiro trimestre, o mercado teria depreciado a cotação das ações de emissão

da Companhia em bolsa de valores, inexistindo, desta forma, qualquer tipo de

ganho financeiro.

9. Também em resposta ao citado ofício, a Companhia informou que a operação em

tela não teria sido objeto de divulgação no formulário de que trata o art. 11 da RCVM

44, por não ter sido identificada nos relatórios disponibilizados pelo Escriturador. Tal

operação teria constado do relatório do Escriturador referente a novembro, porém

não teriam sido detectadas pela equipe da área de Relações com Investidores, o que

teria ocorrido somente após a notificação da CVM. Não obstante, a Companhia teria

reapresentado os formulários com a indicação das operações e registrado que os

negócios, “segundo justificativa apresentada pelo Sr. Alberto Kohn, teriam ocorrido

‘por desatenção’, mesmo estando ele devidamente cientificado através do e-mail de

vedação enviado em 25.10.2021”.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

10. De acordo com a SMI, o caso concreto reúne todos os elementos do tipo,

conforme demonstrado a seguir:

(a) existência de uma informação relevante pendente de divulgação ao

mercado - conforme a cronologia dos fatos apresentada pela Companhia, em

28.10.2021, ALBERTO KOHN teria tido conhecimento dos resultados do 3º

ITR/2021, os quais já haviam sido revisados pelo auditor independente, e sido

encaminhados para aprovação do conselho fiscal e de comitês internos, não

sendo, então, preliminares, configurando-se, na verdade, informação relevante

nos termos do art. 2° da RCVM 44. A relevância da informação pode ser

demonstrada também pelo fato de que:

(i) os destaques constantes do Press Release divulgado pela Companhia

indicavam que os resultados eram potencialmente positivos para a Marisa,

razão pela qual o comportamento esperado do ativo após a divulgação era

de valorização das cotações, a qual, em realidade, não ocorreu, pois o ativo

não apresentou, na oportunidade, oscilações significativas de preço, o que,

Parecer do CTC 531 (1831319) SEI 19957.003391/2022-67 / pg. 3

no entanto, não afasta a relevância da informação e seu suposto uso de

modo privilegiado;

(ii) as informações reportadas pela Companhia evidenciaram reversão de

uma sequência de resultados negativos, o que poderia afetar as cotações

dos ativos de sua emissão e a decisão dos investidores de negociar esses

ativos, caracterizando-se inequivocamente como informação relevante, nos

termos descritos no art. 2º da RCVM 44;

(iii) precedentes da CVM assentaram o entendimento de que o art. 13, §4°,

da então vigente Instrução CVM n° 358/02, comando atualmente positivado

no art. 14 da RCVM 44, estabelece presunção relativa de que os resultados

são informações relevantes, cabendo ao acusado o ônus da prova em

contrário;

(iv) a ausência de oscilação significativa da cotação do ativo no pregão

seguinte à divulgação dos resultados, isoladamente, não descaracteriza a

relevância dos resultados, uma vez que uma infinidade de informações e

situações influenciam, concomitantemente, o comportamento do ativo, tais

como desempenho de bolsas internacionais, notícias relativas ao setor,

comportamento do câmbio, decisões governamentais, entre outras

questões; e

(v) a análise do conteúdo das informações financeiras divulgadas e seu

caráter interruptivo do padrão de resultados negativos anteriores configura

a relevância desses resultados, nos termos descritos no art. 2° da RCVM 44;

(b) acesso privilegiado à informação - a resposta da Companhia contém

afirmação de que ALBERTO KOHN teria tido acesso à informação em 28.10.2021,

um dia antes de ter realizado a operação, em 29.10.2021, e antes de sua

divulgação, em 08.11.2022 (em sua manifestação, o acusado não teria negado

que teria tido acesso às informações naquela data); e

(c) utilização da informação na negociação de valores mobiliários com a

finalidade de auferir vantagem para si ou para terceiros (i) as operações em tela não representam o padrão habitual de negociação

de ALBERTO KOHN, sendo, portanto, atípicas em relação ao seu

comportamento negocial histórico, o que pode ser evidenciado pelos

seguintes fatos:

(i.1) conforme demonstra seu extrato de negócios realizados desde

01.01.2017, ALBERTO KOHN não apresentava histórico de negociação

com o ativo, tendo negociado AMAR3 em apenas uma oportunidade

anterior, em 23.09.2021, no volume de R$ 501 mil; e

(i.2) a operação em comento representou o segundo maior volume de

compra diário que ALBERTO KOHN realizou desde 01.01.2017, o que

comprova que a operação não era habitual em relação ao padrão de

negociação do acusado;

(ii) os negócios foram realizados no sentido economicamente vantajoso da

operação, haja vista o potencial impacto positivo das informações;

(iii) segundo informado pela Companhia, no dia 25.10.2022, a Marisa teria

enviado mensagem eletrônica aos membros da administração alertando

sobre o período de vedação à negociação; e

(iv) o investigado comprovadamente teve acesso prévio às informações

trimestrais, tendo realizado os negócios em tela um dia após acessá-las.

11. Adicionalmente, a Área Técnica ressaltou que se aplicam ao caso as presunções

Parecer do CTC 531 (1831319) SEI 19957.003391/2022-67 / pg. 4

de que trata o art. 13, §1º, da RCVM 44, sendo que o inciso I do §1º estabelece que,

“para fins da caracterização do ilícito de que trata o caput [uso de informação

privilegiada], presume-se que a pessoa que negociou valores mobiliários dispondo

de informação relevante ainda não divulgada fez uso de tal informação na referida

negociação”, não tendo ALBERTO KOHN apresentado qualquer prova capaz de elidir

tal presunção.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização de ALBERTO KOHN, na

qualidade de membro do CA da Marisa, por infração, em tese, ao art. 155, §1°, da

Lei n° 6.404/76 c/c o art. 14 da RCVM 44, em razão da aquisição de 160.000

ações AMAR3, em 29.10.2021, no volume total de R$ 661.195.00, de posse de

informação relevante, consistente no conteúdo dos resultados da Companhia

relativos ao 3º trimestre/2021, divulgados pela Marisa, em 08.11.2021, valendo-se

da informação para obter vantagem mediante compra de valores mobiliários.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Após ser devidamente intimado, ALBERTO KOHN apresentou proposta para

celebração de Termo de Compromisso (“TC”) na qual propôs pagar à CVM o valor de

R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), em parcela única, a título de indenização

referente aos danos difusos em tese causados na espécie, tendo alegado ainda que

(i) o ajuste traria economia processual à CVM e (ii) o fato de o PROPONENTE não

constar como acusado em outros PAS instaurados pela CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

14. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER nº 00038/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“A esse respeito, cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.

Tendo em vista que as negociações em período que

antecede à divulgação de Fato Relevante são práticas

instantâneas que se encerram com a operação em

bolsa, considera-se que foi atendido o requisito legal.

Quanto ao preenchimento do segundo requisito,

apesar de não ser possível individualizar prejuízo a

investidor, a prática de negociação em período vedado

Parecer do CTC 531 (1831319) SEI 19957.003391/2022-67 / pg. 5

constitui infração que causa dano difuso ao mercado.

A obtenção de benefício é apenas um dos graves efeitos

nocivos causados, notadamente o abalo na confiança dos

investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da

transparência". Impõe-se, portanto, compensar os

danos que se observam.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Em reunião realizada em 30.05.2023, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e

(ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado TC em situação que guarda certa

similaridade com a presente, como, por exemplo, no PA CVM 19957.010792/2022-73

(decisão do Colegiado de 14.02.2023, disponível em: https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/cvm-aceita-proposta-de-termo-de-compromisso-com-executivoda-mrv-engenharia-e-participacoes-s-a)[4], entendeu que seria possível discutir a

viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim,

[5]

consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o Comitê decidiu

negociar as condições da proposta apresentada.

17. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução

CVM nº 45/2021; (ii) o histórico do PROPONENTE[6], que não consta como acusado

em outros PAS instaurados pela CVM; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada

após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos

parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de

conduta; (iv) possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63

da RCVM 45; (v) precedentes balizadores, como por exemplo, o do acima citado PA

CVM 19957.010792/2022-73; e (vi) o fato de a área técnica não ter apontado

benefício financeiro na peça acusatória, bem como a exposição da Área Técnica

sobre o caso, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada,

com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$

200.000,00 (duzentos mil reais)[7].

18. Em 03.06.2023, o PROPONENTE aditou a proposta apresentada, oferecendo o

valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), o qual, no seu entender, seria

correspondente a, aproximadamente, duas vezes o lucro auferido na operação[8],

tendo, ainda, alegado principalmente que (i) o valor proposto pelo CTC seria

excessivo pelo fato de a operação ter ocorrido apenas em razão de um equívoco de

ALBERTO KOHN; e (ii) o PROPONENTE teria deixado de integrar os quadros da

Companhia em que atuava.

19. Cumpre informar que o valor negociado considera o piso atualmente praticado

em casos de celebração de ajustes da espécie.

20. Em reunião realizada em 06.06.2023, considerando o aditamento proposto, o

Comitê decidiu[9] reiterar os termos da negociação objeto de deliberação, em

30.05.2023, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

21. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com o proposto

pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

Parecer do CTC 531 (1831319) SEI 19957.003391/2022-67 / pg. 6

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[10] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

24. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por

meio de deliberação ocorrida em 20.06.2023[11], entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção

de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de

R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

25. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

20.06.2023[12], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por ALBERTO KOHN DE

PENHAS, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 19.07.2023.

[1] Art. 155, §1º - Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar

sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para

conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo

ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da

informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou

venda de valores mobiliários.

[2] Art. 14 - No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das

informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia, ressalvado o disposto no §2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no

art. 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho

de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer

negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles

referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo

das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

Parecer do CTC 531 (1831319) SEI 19957.003391/2022-67 / pg. 7

acusatória do caso.

[4] Trata-se de TC celebrado com diretor executivo de finanças e de relações com

investidores de companhia aberta, previamente à instauração de PAS pela SMI,

visando à apuração de negociação com valores mobiliários em possível infração, em

tese, ao disposto no art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/76 e, no art. 13, caput, da RCVM

44. O TC foi firmado no valor de R$ 170 mil, em parcela única, considerando o piso

para acordos firmados para esse tipo de conduta, bem como a fase em se

encontrava o processo (pré-sancionadora).

[5] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC e SSR e pelo substituto de SEP.

[6]

ALBERTO KOHN não consta como acusado em outros PAS instaurado pela CVM

(Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM.

Último acesso em 19.07.2023).

[7] O Comitê decidiu negociar para o caso o piso ora praticado para as condutas de

insider trading.

[8] Apesar de não constar na peça acusatória, o PROPONENTE informou, em sua

contraproposta, que teria obtido benefício financeiro de R$ 84.405,00 (oitenta e

quatro mil e quatrocentos e cinco reais).

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e SEP e pelo substituto de

SSR.

[10] Vide Nota Explicativa (N.E.) 6.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e SEP e SSR.

[12] Idem a N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 20/07/2023, às 14:42, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 20/07/2023, às 14:43, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 20/07/2023, às 14:52, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 20/07/2023, às 15:02, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 531 (1831319) SEI 19957.003391/2022-67 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 20/07/2023, às 16:17, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 531 (1831319) SEI 19957.003391/2022-67 / pg. 9