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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.012752/2022-66

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Pedro de Souza Zemel (“Pedro Zemel”), na qualidade de Diretor Presidente do Grupo SBF S.A. (“Companhia”), e José Luís Magalhães Salazar (“José Salazar” e, em conjunto com Pedro Zemel, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo: (i) Pedro Zemel, por supostamente divulgar, em evento realizado pela Companhia em 27.06.2022, informação relevante ainda não divulgada ao mercado pelos meios previstos na regulamentação, em infração, em tese, ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e ao art. 8º da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”); e (ii) José Salazar, por não divulgar suposto Fato Relevante contendo informações prestadas em evento realizado pela Companhia, em 27.06.2022, e reproduzidas em matéria veiculada na mídia no dia seguinte, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da LSA e ao art. 3º da RCVM 44. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 520.000,00 (quinhentos e vinte mil reais), sendo R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) para cada proponente. Em razão do disposto no art.

83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termo de compromisso em casos de conduta semelhante à infração, em tese, ao art. 155, §1º, da LSA e ao art. 8º da RCVM 44, bem como ao art. 157, §4º, da LSA e ao art. 3º da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (iv) o fato de a possível conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (v) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo II do Anexo A da RCVM 45;

e (vi) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais), sendo R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para cada proponente. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com o proposto pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.012752/2022-66

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. PEDRO DE SOUZA ZEMEL; e

2. JOSÉ LUÍS MAGALHÃES SALAZAR.

ACUSAÇÃO:

1. PEDRO DE SOUZA ZEMEL - divulgação, em evento realizado pela

Companhia em 27.06.2022, na qualidade de diretor presidente do

Grupo SBF S.A., de informação relevante ainda não divulgada ao

mercado pelos meios previstos na regulamentação, em infração, em

tese, ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76[1] e ao art. 8º da

Resolução CVM nº 44/21[2] (“RCVM 44”); e

2. JOSÉ LUÍS MAGALHÃES SALAZAR - não divulgação, na qualidade

de Diretor de Relações com Investidores do Grupo SBF S.A., de Fato

Relevante contendo informações prestadas em evento realizado pela

Companhia, em 27.06.2022, e reproduzidas em matéria veiculada na

mídia no dia seguinte, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei

n° 6.404/76[3] e ao art. 3º da RCVM 44[4].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 680.000,00 (seiscentos

e oitenta mil reais), sendo R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil

reais) para cada PROPONENTE.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.012752/2022-66

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 1

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

PEDRO DE SOUZA ZEMEL (doravante denominado “PEDRO ZEMEL”), na

qualidade de diretor presidente do Grupo SBF S.A. (“Grupo SBF” ou “Companhia”), e

JOSÉ LUÍS MAGALHÃES SALAZAR (doravante denominado “JOSÉ SALAZAR”), na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) do Grupo SBF, no âmbito

do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência

de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[5]

2. O Processo originou-se da análise[6] da conformidade da divulgação de

informações pelo Grupo SBF, em evento realizado em 27.06.2022, reproduzidas em

matéria veiculada na mídia no dia seguinte.

DOS FATOS

3. Em 27.06.2022, o Grupo SBF promoveu o evento “SBF Day 2022/Investor Day”,

com analistas e investidores, tendo disponibilizado no Sistema Empresas.NET, na

mesma data, o material apresentado aos participantes no decorrer do evento.

4. Em 28.06.2022, um jornal de grande circulação publicou em seu sítio eletrônico

na rede mundial de computadores notícia intitulada “SBF prevê dobrar a receita em

4 anos”, informando que o Grupo SBF, “dono da varejista de artigos esportivos

Centauro e da Fisia, braço de distribuição da Nike do Brasil”, estaria projetando

“dobrar a receita e quadruplicar o lucro líquido em quatro anos. Em 2021, a

companhia teve receita líquida de R$ 5,1 bilhões e lucro líquido de R$ 426,5

milhões”.

5. Após solicitação de esclarecimentos pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, a

Companhia divulgou um Comunicado ao Mercado, informando que a notícia

publicada sobre o mencionado evento conteria equívoco no que diz respeito à

terminologia utilizada. Segundo o Grupo SFB, o Diretor Presidente da Companhia

teria mencionado a “ambição” de que a Companhia pudesse dobrar a receita e

multiplicar o lucro por quatro, por meio de suas duas linhas de negócios mais

consolidadas (Centauro e Fisia), e tal comentário refletiria mera expectativa da

administração da Companhia, não tendo se baseado em qualquer definição em

termos de valores, prazos, parâmetros ou metodologias de cálculo.

6. Conforme a Área Técnica verificou no vídeo da apresentação realizada no evento,

o Diretor Presidente do Grupo SBF, PEDRO ZEMEL, teria declarado que a sua

ambição seria muito maior, tendo acrescentado (1h51min12s):

“A gente estima que, somente olhando aqui para

Centauro e Fisia, por um minuto só olhando para

esses negócios mais consolidados, a gente possa, nos

próximos [quatro] anos, dobrar a receita do grupo e

multiplicar o lucro por mais de quatro”. (Grifado)

7. Além disso, a SEP observou o seguinte diálogo entre um participante do evento e

PEDRO ZEMEL (a partir de 2h14min25s do vídeo):

“Pergunta: Só uma clarificação com relação à referência do

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 2

final de dobrar a receita em quatro anos e multiplicar o lucro

por quatro. Dobrar a receita é o 7 bi virar 4 (sic), ou seja, 25

sobre 21, ou últimos 12 meses, ou estão pensando dobrar

2022 para 2026?

Resposta: Não, a dubiedade foi intencional. (Risos, e

ouve-se alguém dizer: ‘Gol de mão não vale’) Não, não tem

gol de mão, pelo contrário, aqui a gente é super claro nas

comunicações, mas a gente não pode fazer projeções

concretas, então a recomendação foi que a gente

fosse um pouco mais dúbio mesmo. Então é isso, pode

dobrar a receita com relação ao patamar atual e

quadruplicar a rentabilidade, mas não vai ter (...) acho que a

potência é tão grande em cada um dos lugares que,

para a gente vir aqui - e vocês conhecem a gente, né,

há algum tempo - para a gente vir aqui na frente de

todo mundo e falar isso, é porque a gente está muito

seguro que isso pode acontecer. Impressionante pegar a

consistência de crescimento da Centauro, com o potencial

de expansão da Centauro, crescimento digital, e pegar uma

marca como a Nike, que cresceu 78%, se eu não estiver

falando o número errado, em um ano, então tem muito

espaço, muito espaço para esse ecossistema crescer, mas

eu não consigo aqui, eu não devo cravar aqui a referência

específica.

Pergunta: Com crescimento orgânico, reinvestindo nos

próprios negócios, ou conta com mais algum (...)

Resposta: Não, zero. Isso é só Centauro e Fisia, sem contar

com as ventures e nem com nenhum tipo de eventual

movimento inorgânico.” (Grifado)

8. No entanto, de acordo com a SEP, a informação sobre a projeção de dobrar a

receita e quadruplicar o lucro em um período de quatro anos não teria sido

previamente divulgada sob a forma de Fato Relevante (“FR”), tampouco consta no

material sobre o evento incluído no Sistema Empresas.NET.

9. Nesse contexto, a Área Técnica não observou oscilações atípicas na cotação, na

quantidade negociada ou no volume financeiro negociado das ações de emissão da

Companhia no pregão do dia 27.06.2022, data de realização do “SBF Day

2022/Investor Day”.

10. Em 15.08.2022, a SEP enviou ofício ao (i) Diretor-Presidente do Grupo SBF,

solicitando manifestação sobre o teor da Notícia, bem como as razões pelas quais,

se fosse o caso, teria entendido não se tratar o assunto de FR, sujeito ao dever de

sigilo, nos termos do art. 155, §1º, da Lei n° 6.404/76, e do art. 8º da RCVM 44, até

sua ampla divulgação nos termos dessa mesma Resolução; e ao (ii) DRI do Grupo

SBF, JOSÉ SALAZAR, solicitandomanifestação sobre (a) as mesmas questões levadas

ao Diretor-Presidente; (b) o momento em que o DRI tomou conhecimento das

mencionadas declarações de PEDRO ZEMEL e do teor da referida matéria

jornalística; e (c) o cronograma das eventuais providências adotadas para promover

a divulgação, pela Companhia, das referidas informações ao mercado, nos termos

da RCVM 44.

11. Em 09.09.2022, PEDRO ZEMEL respondeu nos seguintes e principais termos:

(i) a Notícia teria se equivocado na terminologia utilizada, transmitindo uma

impressão errada da forma e do contexto de seu comentário, sendo redigida

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 3

provavelmente sem considerar, em seus termos, o rigor normativo tutelado pela

CVM;

(ii) sua participação no evento teria tido como propósito principal esclarecer o

ecossistema que, atualmente, compõe a estratégia de desenvolvimento da

Companhia (teria sido nesse sentido, e considerando o resultado operacional,

nos últimos anos, das duas principais linhas de negócios da Companhia,

Centauro e Fisia, que teria manifestado a ambição de que a Companhia pudesse

alcançar resultados maiores, podendo dobrar a receita e multiplicar por quatro o

lucro do grupo nos próximos anos);

(iii) ao ser questionado no “SBF Day 2022/Investor Day” sobre a possibilidade de

compartilhamento de projeções com a audiência ou se a ambição da Companhia

seria referente aos seus resultados de 2021 versus 2025 ou 2022 versus 2026,

teria ressaltado que não poderia divulgar projeções, bem como teria enfatizado

para a audiência que seus comentários refletiriam o que a Companhia poderia

atingir, com base em tendências dos seus resultados anteriores e na capacidade

de expansão existente de seus atuais principais negócios;

(iv) quando questionado a respeito de prazos ou metodologias pela audiência,

teria ressaltado que seu comentário não considerava prazo, metodologia de

cálculo ou quaisquer outros critérios técnicos, ou seja, não teria se baseado em

elementos que, usualmente, tornariam a informação relevante ou justificariam,

em razão da sua natureza, a divulgação prévia ou simultânea de FR, conforme

regulado pela RCVM 44;

(v) embora a notícia mencionasse a receita líquida e o lucro da Companhia

referentes a 2021, tal dado teria sido incluído pela redatora, uma vez que não

teria informado que deveriam ser considerados valores referentes a nenhum

exercício social na ponderação de estimativas; e

(vi) sua afirmação não teria influído de modo ponderável na cotação, ou na

decisão de compra, venda, manutenção, ou execução de direitos inerentes à

condição de titular de SBFG3.

12. Na mesma data, JOSÉ SALAZAR também enviou sua resposta, corroborando as

declarações prestadas pelo Diretor-Presidente, tendo acrescentado que:

(i) teria tomado conhecimento das declarações do Diretor Presidente no

momento em que teriam sido realizadas, uma vez que estava presente no

evento;

(ii) em relação à Notícia, teria tido ciência, na data de sua publicação, ou seja,

em 28.06.2022, às 07h57, por meio da assessoria de mídia contratada pela

Companhia;

(iii) veículo jornalístico teria informado que o Diretor Presidente não teria

oferecido maiores informações;

(vi) em seu entendimento, o Diretor Presidente teria agido diligentemente e

observado as cautelas necessárias para, justamente, não compartilhar com a

audiência do “SBF Day 2022/Investor Day” qualquer informação relevante ou

privilegiada;

(v) teria atuado diligentemente para que nenhuma informação relevante ou

privilegiada fosse tratada de forma imprópria no referido evento; e

(vi) em sua análise, a irrelevância das informações mencionadas pelo Diretor

Presidente resultaria em ausência de necessidade de divulgação de FR.

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 4

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

13. De acordo com a SEP:

(i) quanto à divulgação imediata de FR - (a) a Área Técnica não observou

oscilações atípicas na cotação, na quantidade negociada ou no volume

financeiro negociado das ações de emissão da Companhia no pregão do dia

27.06.2022, data de realização do evento “SBF Day 2022/Investor Day”; e (b)

não há elementos nos autos que indiquem a ocorrência de perda de controle ou

vazamento da informação contida na notícia, antes da realização do evento no

âmbito do qual foram realizadas as referidas declarações pelo Diretor-Presidente

da Companhia;

(ii) sobre o enquadramento da Notícia como FR - (a) na declaração do

Diretor-Presidente “A gente estima que, somente olhando aqui para Centauro e

Fisia, por um minuto só olhando para esses negócios mais consolidados, a gente

possa, nos próximos quatro anos, dobrar a receita do grupo e

multiplicar o lucro por mais de quatro”, teria restado evidente que existiria

uma quantificação em termos de valores (dobrar a receita e quadriplicar o lucro)

e prazos (nos próximos quatro anos), motivo pelo qual a informação contida na

notícia teria características de informação relevante para os fins do caput do art.

2º da RCVM 44, de modo que a alegação da Companhia no Comunicado ao

Mercado, no sentido de que tais informações seriam “mera expectativa da

administração da Companhia e não tendo qualquer definição em termos de

valores, prazos, parâmetros ou metodologias de cálculo”, não procederia; e (b) a

notícia não teria sido divulgada sob a forma de FR, tampouco teria constado do

material apresentado durante o “SBF Day 2022/Investor Day”, que foi incluído

no Sistema Empresas.NET no dia do evento;

(iii) em relação ao dever de guardar sigilo - a declaração do Diretor

Presidente da Companhia teria sido feita durante o discurso de encerramento do

evento que antecedeu a seção de Perguntas e Respostas, o que reforça o

caráter institucional (e não pessoal) da informação (além disso, a utilização da

expressão coletiva “a gente” também reforçaria a ideia de que a projeção

apresentada seria uma expectativa do Grupo SBF e, sendo assim, PEDRO

ZEMEL, Diretor-Presidente do Grupo SBF, teria infringido, em tese, o art. 155,

§1º, da Lei n° 6.404/76 e o art. 8º da RCVM 44, por inobservar, em tese, o dever

de sigilo ao divulgar, em evento realizado pela Companhia, em 27.06.2022,

informação relevante ainda não divulgada ao mercado pelos meios previstos na

regulamentação;

(v) em relação aos deveres do DRI de companhia aberta - ao não divulgar

FR contendo informações concedidas em evento realizado pela Companhia, em

27.06.2022, e reproduzidas em matéria veiculada na mídia no dia seguinte, JOSÉ

SALAZAR teria infringido, em tese, o art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 e o art. 3º

da RCVM 44; e

(vi) sobre as declarações do Diretor-Presidente - o Diretor-Presidente

declarou que eventual dubiedade nas informações prestadas teria sido

intencional e recomendada internamente, a fim de pretensamente

descaracterizá-las como projeção, porém a Área Técnica entende não haver

elementos robustos e consistentes para atribuir responsabilidades ao referido

administrador, além do exposto no item (iii) retro.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

14. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 5

14.1. PEDRO ZEMEL, na qualidade de Diretor-Presidente do Grupo SBF, por

infração, em tese, ao art. 155, §1º, da Lei n° 6.404/76 e ao art. 8º da RCVM

44, ao divulgar, em evento realizado pela Companhia, em 27.06.2022,

informação relevante ainda não divulgada ao mercado pelos meios previstos na

regulamentação; e

14.2. JOSÉ SALAZAR, na qualidade de DRI do Grupo SBF, por infração, em tese,

ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 e ao art. 3º da RCVM 44, ao não

divulgar FR contendo informações prestadas em evento realizado pela

Companhia, em 27.06.2022, e reproduzidas em matéria veiculada na mídia no

dia seguinte.

DA PROPOSTA PARA CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

15. Após serem devidamente intimados, PEDRO ZEMEL e JOSÉ SALAZAR

apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”)

na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 520.000,00 (quinhentos e vinte mil

reais), sendo R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) para cada

PROPONENTE, a título de indenização referente aos danos difusos em tese causados

na espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

16. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00038/2023/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

17. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM destacou que:

“(...) considerando-se que a informação sigilosa não deveria

ter sido compartilhada e que a divulgação do respectivo fato

relevante deveria ter ocorrido em um período específico e

não ocorreu, há que se entender que houve cessação

da prática ilícita, estando atendido assim o requisito do

inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, em linha

com o reiterado entendimento da Autarquia no sentido de

que se ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’(...).

Quanto à correção de irregularidades apontadas,

requisito insculpido no art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº

6.385/1976, a proposta contempla o pagamento de R$

260.000,00 (...) por cada um dos acusados. Conforme

reiteradamente afirmado pela PFE-CVM, na linha do

Despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) tem-se

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 6

que, ‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a

suficiência dos valores apresentados na proposta, salvo

quando manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva

e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual

ou imperativa’.

(...)

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada

a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível

identificação dos investidores lesados, a falha na

prestação de informações infringe um dos princípios

fundamentais que norteia o mercado de capitais

brasileiro, qual seja, o full and fair disclosure,

garantidor da confiabilidade no ambiente do mercado.

Também se deve atentar para a gravidade da infração

imputada, bem como a necessidade de desestimular

práticas futuras da mesma natureza, matéria também afeta

à discricionariedade na celebração do termo, como

estabelece o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021.

(...)

Feitos esses esclarecimentos, registro que a

suficiência e a adequação da proposta deverá ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, §

4°, da Resolução CVM n° 45/2021, sendo a decisão final de

atribuição do Colegiado da Autarquia”. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Em reunião realizada em 02.05.2023, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”), considerando (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (b) o fato de a Autarquia já ter negociado TC em casos de conduta semelhante à

infração, em tese, ao art. 155, §1º, da Lei n° 6.404/76 e ao art. 8º da RCVM 44, bem

como ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 e ao art. 3º da RCVM 44, como, por

exemplo, no PA CVM 19957.008096/2021-16 (decisão do Colegiado de 02.08.2022,

disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220802_R1/20220802_D2660.html)[7],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu[8] negociar as condições da proposta apresentada.

19. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o histórico dos PROPONENTES[9], que não constam como acusados em

outros PAS instaurados pela CVM; (iii) o porte e a dispersão acionária da Companhia;

(iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506,

de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual desse tipo de conduta; (v) o enquadramento da infração, em

tese, no Grupo II do Anexo A da RCVM 45; e (vi) precedentes balizadores, como por

exemplo o do PA acima citado, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 7

montante de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais), sendo R$

340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para cada PROPONENTE.

20. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com o

proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[10] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

23. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 16.05.2023[11], entendeu que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ 680.000,00 (seiscentos e

oitenta mil reais), sendo R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais)

para cada PROPONENTE, afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

16.05.2023[12], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por PEDRO DE SOUZA

ZEMEL e JOSÉ LUÍS MAGALHÃES SALAZAR, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 12.07.2023.

[1] Art. 155, §1º - Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar

sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para

conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo

ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da

informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou

venda de valores mobiliários.

[2] Art. 8º - Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 8

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, devem

guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham

acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação

ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança

também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de

descumprimento.

[3] Art. 157, §4º - Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou

fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[4] Art. 3º - Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que

os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação,

qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

[5] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[6] Processo CVM 19957.007451/2022-11.

[7] Trata-se de TC celebrado por Diretor-Presidente e DRI de Companhia aberta, no

âmbito de PAS conduzido pela SEP, em caso de infração, em tese, ao dever de

guardar sigilo, e por falta de diligência para obter a confirmação de informação

divulgada e divulgação inadequada de FR, em descumprimento, em tese, do

disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 e dos arts. 3º, caput, e 5º, da Resolução

CVM nº 44/2021 c/c o art. 14, da então vigente Instrução CVM nº 480/2009. O TC foi

firmado no montante de R$ 867 mil, sendo R$ 433.500,00 para cada um dos dois

Compromitentes. Os Compromitentes não apresentavam histórico na CVM.

[8] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SSR e SNC.

[9] JOSÉ SALAZAR e PEDRO ZEMEL não constam como acusados em outros PAS

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 12.07.2023).

[10] Vide Nota Explicativa (N.E.) n° 9.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE e SMI e substitutos de SSR, SPS e

SNC.

[12] Idem a N.E. n° 11.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 13/07/2023, às 12:29, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 527 (1826901) SEI 19957.012752/2022-66 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 13/07/2023, às 12:46, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 13/07/2023, às 13:57, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro,

Superintendente Substituto, em 13/07/2023, às 14:09, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 13/07/2023, às 14:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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