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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – R.A.G.O. – PROC. 19957.003763/2023-36

Trata-se de recurso interposto por R.A.G.O. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso I, da Resolução CVM nº 21/2021, que possibilita o credenciamento, de forma alternativa à certificação, por meio de comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento. Em seu pedido, o Recorrente apresentou declarações sobre sua atuação nas seguintes entidades: (i) agência de fomento estadual (01/04/2011 a 04/02/2015); (ii) sociedade limitada (26/01/2018 a 30/12/2022); e (iii) instituto de previdência social municipal (desde 11/03/2019). A SIN indeferiu o pedido do Recorrente destacando que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021, a documentação encaminhada não comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se pudesse, em caráter excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua experiência profissional, tendo em vista que as entidades declarantes nunca foram registradas na CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários.

Em sede de recurso, o Recorrente detalhou sua formação acadêmica e os cargos que exerceu ao longo de sua carreira, tendo alegado que teria cumprido o tempo mínimo de 7 (sete) anos de experiência exigidos pela norma. Ademais, o Recorrente argumentou que ao atuar em agência de fomento estadual e institutos de previdência social, esteve sujeito à legislação própria do setor, mais rigorosa que daquelas instituições registradas na CVM. Por fim, o recorrente pediu concessão de efeito suspensivo, tendo em vista a urgência e o risco de dano grave pela possibilidade de o recorrente perder um importante contato com uma corretora de investimentos. Em 26.07.2023, por meio do Ofício nº 249/2023/CVM/SIN/GAIN, o recorrente foi informado da decisão da SIN, pelo indeferimento do pedido de efeito suspensivo. Nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 46, o Presidente desta Autarquia decidiu pela manutenção da decisão da SIN e indeferiu o pedido de efeito suspensivo. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SIN/GAIN, a SIN ressaltou que as declarações apresentadas não permitiram a comprovação de que o Recorrente atuou em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, como requer a norma.

Nesse sentido, em linha com precedentes já analisados pelo Colegiado da CVM, a área técnica afastou a alegação do Recorrente de que a gestão dos recursos próprios das entidades indicadas atenderia o requisito disposto no art. 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21/2021 (gestão de recursos de terceiros). Isso porque, segundo a SIN “ não se pode alegar como uma verdadeira experiência em gestão de recursos de terceiros a gestão de recursos ou a participação no processo de tomada de decisões de empresas nas quais um requerente ao registro trabalha, pois tais atividades possuem natureza muito distinta e não provam o tipo de aptidão que se pretende testar com os requisitos impostos pela regulação aplicável ”. Na mesma linha, a SIN destacou o entendimento da CVM de que entidades fechadas de previdência complementar não realizam atividade que possa ser considerada comparável à gestão de recursos de terceiros prevista na Lei nº 6.385/1976, conforme decisão do Colegiado no âmbito do Processo 19957.002943/2016-71 (Reunião de 14.02.2017 ), que resultou na antiga Deliberação CVM nº 764/2017, cuja disposição foi refletida no atual art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 21/2021.

A SIN também destacou que as entidades declarantes não possuem, ou já possuíram a qualquer tempo, registro para a prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários, de modo que não seria possível considerar que as referidas entidades tenham exercido tais atividades no passado ou as exerçam legitimamente no momento, tampouco o Recorrente em nome delas. Ademais, a SIN concluiu que o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação inicial e, portanto, no seu entendimento, as experiências indicadas não comprovariam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela Resolução CVM nº 21/2021. Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação, indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 09 de agosto de 2023.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI 19957.003763/202336.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos

termos da Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado

com base no artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21, que possibilita o

credenciamento, de forma alternativa à certificação, por meio de comprovada

experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento.

A) HISTÓRICO

2. Em 10/05/2023, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício da

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a Associação

Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), e

apresentou, com o intuito de comprovar o período mínimo de 7 (sete) anos de

experiência profissional, declarações emitidas pela Agência de Fomento do Estado do

Tocantins, pela empresa Fazendão Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários

Ltda. e pelo Instituto de Previdência Social do Município de Palmas que informam sua

atuação nestas entidades de 01/04/2011 a 04/02/2015, de 26/01/2018 a 30/12/2022 e

desde 11/03/2019, respectivamente.

Ofício Interno 17 (1844588) SEI 19957.003763/2023-36 / pg. 1

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da

Resolução CVM nº 21, e tampouco a documentação apresentada comprovou o período

mínimo exigido pela norma para que se possa, em caráter excepcional, conceder o

registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua

experiência profissional, tendo em vista que as entidades declarantes nunca foram

registradas nesta Comissão para a prestação dos serviços de administração de

carteira de valores mobiliários.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 28/06/2023, decisão essa que foi informada

ao recorrente, por meio do Ofício nº 215/2023/CVM/SIN/GAIN (doc. 1813846). Em razão

do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, o interessado veio apresentar

recurso, em 18/07/2023, contra a decisão da SIN (doc. 1832060).

B) RECURSO

5. O recorrente inicialmente informou sua formação acadêmica, qual seja, mestre em

Agroenergia pela UFT e doutorando em Engenharia pela UnB, assim como os cargos

que exerceu ao longo seu carreira: (i) Secretário de Estado; (ii) Presidente de Banco de

Desenvolvimento; (iii) Presidente do Conselho Fiscal da Associação Brasileira dos

Bancos de Desenvolvimento (ABDE); (iv) Professor do MBA em Gestão Empresarial e

MBA em Gestão de Projetos da UFT; e (v) Professor do MBA em Gestão Financeira da

Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ).

6. A seguir o recorrente alegou ter cumprido o tempo mínimo de 7 (sete) anos de

experiência exigidos pela norma, tendo em vista sua atuação na Agência de Fomento

do Estado do Tocantins, no Instituto de Gestão Previdenciária do Estado do Tocantins,

na empresa Fazendão Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. e no

Instituto de Previdência Social do Município de Palmas, que totalizariam 13,2 anos.

7. O recorrente alegou ainda que ao atuar na Agência de Fomento do Estado do

Tocantins, no Instituto de Gestão Previdenciária do Estado do Tocantins e no Instituto

de Previdência Social do Município de Palmas, estava sujeito à legislação própria do

setor, mais rigorosa que daquelas instituições registradas na CVM. Informou ainda que

nestas entidades exerceu as seguintes funções:

- Administração total do tesouro da Instituição;

- Gestão total do tesouro da Instituição;

- Administração fiduciária e gestão dos recursos da Instituição no que tange às

aplicações financeiras no mercado de capitais, fundos de investimentos e em

veículos diversos de investimento dentro do âmbito do Sistema Financeiro

Nacional;

- Responsável pelas decisões finais de investimento dos recursos da Instituição;

- Supervisão das regras, procedimentos e controles das aplicações;

- Supervisão dos limites prudenciais e legais dos investimentos;

- Gestão de risco de todas as aplicações financeiras da Instituição;

- Total e absoluta responsabilidade fiduciária por todos os investimentos

financeiros;

- Total e absoluta responsabilidade pela Gestão dos Veículos de Investimento e

carteiras de investimentos da Instituição.

8. Com relação à sua atuação no setor privado, na empresa Fazendão Indústria e

Comércio de Produtos Agropecuários Ltda., informou ter exercido as seguintes

atividades:

Ofício Interno 17 (1844588) SEI 19957.003763/2023-36 / pg. 2

- Assessoramento direto na tomada de decisões de investimentos e hedge em

derivativos agrícolas e câmbio de moedas;

- Análise e orientação diária de ordem de buyside para os veículos diversos de

investimento dentro do âmbito do Sistema Financeiro Nacional e Internacional

relacionados a derivativos agrícolas e câmbio de moedas;

- Gestão de risco e de oportunidades de investimentos e hedge em aberto (stop

loss / take profit);

- Operações de spread de futuros de derivativos agrícolas;

- Operações de futuros de câmbio de moedas.

9. Por fim, o recorrente invoca o princípio da legalidade estrita e solicita a revisão da

decisão que indeferiu o credenciamento como administrador de carteira pessoa

natural com base no art. 3º, § 1º inciso I da Resolução CVM nº 21. Ademais, nos termos

do art. 6º da Resolução CVM nº 46, o recorrente pediu a concessão de efeito

suspensivo, tendo em vista a urgência e o risco de dano grave pela possibilidade de o

recorrente perder um importante contrato com uma corretora de investimentos.

C) PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO

10. Em 26/07/2023, por meio do Ofício nº 249/2023/CVM/SIN/GAIN, o recorrente foi

informado da decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais

pelo indeferimento do pedido de efeito suspensivo, assim como da remessa do

processo ao Presidente da CVM para reexame da decisão denegatória do efeito

suspensivo, nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 46 (doc. 1834515).

11. Neste sentido, em 08/08/2023, o Presidente desta Autarquia decidiu pela

manutenção da decisão da SIN e indeferiu o pedido de efeito suspensivo (doc.

1842501).

D) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

12. Como se sabe, a Resolução CVM nº 21, exige para a concessão do credenciamento

a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente atenda ao disposto

no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de certificação referido no Anexo A,

cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente aprovados pela CVM”.

13. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com base

no artigo 3º, § 1º, inciso I, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos

II e III do caput deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em

atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de

valores mobiliários e fundos de investimento; ou...

14. Inicialmente cabe destacar que não foi apresentada ao longo do processo de

credenciamento, bem como no recurso, declaração emitida pelo Instituto de Gestão

Previdenciária do Estado do Tocantins informando as atividades desenvolvidas pelo

recorrente. No que se refere a esta instituição, apresentou apenas os atos de

Ofício Interno 17 (1844588) SEI 19957.003763/2023-36 / pg. 3

nomeação e exoneração, datados de 27/09/2013 e 16/12/2013, respectivamente (doc.

1832063, fl. 12). Ainda que não se duvide que o recorrente tenha efetivamente

exercido tal função naquele Instituto, sem dita declaração fica comprometida a

validação do tipo de experiência que o recorrente possa ter obtido naquele

empregador, pois se passa a depender, com exclusividade, das declarações do próprio

requerente sobre sua experiência profissional naquele momento.

15. Quanto às declarações emitidas pela Agência de Fomento do Estado do Tocantins,

pela empresa Fazendão Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. e pelo

Instituto de Previdência Social do Município de Palmas, estas não permitem a

comprovação de que o recorrente atuou em atividades diretamente relacionadas à

gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento,

conforme requer a norma. Assim, cabe destacar a argumentação apresentada pelo

recorrente de que a gestão dos recursos destas entidades atenderia o requisito

disposto no artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21, o que não prospera na

visão da SIN e de precedentes do Colegiado da CVM como o do Processo RJ-20069864, pois tais experiências se referem com muito mais propriedade à gestão de

recursos próprios das empresas nas quais o recorrente trabalhou do que,

efetivamente, a uma gestão de recursos de terceiros para aplicação nos mercados

financeiro e de capitais.

16. Neste sentido, não se pode alegar como uma verdadeira experiência em gestão de

recursos de terceiros a gestão de recursos ou a participação no processo de tomada

de decisões de empresas nas quais um requerente ao registro trabalha, pois tais

atividades possuem natureza muito distinta e não provam o tipo de aptidão que se

pretende testar com os requisitos impostos pela regulação aplicável.

17. Cabe ainda recordar o entendimento da CVM de que entidades fechadas de

previdência complementar não realizam atividade que possa ser considerada como

comprável à gestão de recursos de terceiros prevista na Lei nº 6.385, conforme

decisão do Colegiado no Processo 19957.002943/2016-71 que resultou na emissão da

Deliberação CVM nº 764, de 04/04/2017. Apenas para registro, essa deliberação,

depois refletida no atual artigo 6º, Parágrafo único, da Resolução CVM nº 21,

estabeleceu critérios para dispensar, dentre outras sociedades, as entidades fechadas

de previdência complementar do registro de administrador de carteira de valores

mobiliários.

18. Além disso, cabe destacar que nenhumas das instituições declarantes possui, ou já

possuiu a qualquer tempo, registro para a prestação do serviço de administração de

carteiras de valores mobiliários, o que nos impede considerar de plano que tais

empresas tenham exercido tais atividades no passado ou as exerçam legitimamente

no momento, quanto menos ainda o recorrente em nome delas.

19. Portanto, o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação

inicial e, assim, no entendimento desta área técnica as experiências demonstradas

não comprovam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme

exigido pela Resolução CVM nº 21.

20. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova

arquitetura da regulamentação prevista para os administradores de carteiras, indeferir

a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não

significa mais impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão apenas, exigir que

se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame

de certificação específico e apropriado à atividade que pretende exercer.

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E) CONCLUSÃO

21. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 18/08/2023, às 14:27, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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