OPA

PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO NO ÂMBITO DA OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E DA OPA CONCORRENTE DE TÊXTIL RENAUXVIEW S.A. – PROC. 19957.000972/2023-28

O Colegiado deu início à discussão da matéria, mas decidiu adiar a sua deliberação.

PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO NO ÂMBITO DA OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E DA OPA CONCORRENTE DE TÊXTIL RENAUXVIEW S.A. – PROC. 19957.000972/2023-28

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 11.07.2023 , acerca de pleitos de adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM nº 85/2022 ("Resolução CVM 85"), consistentes na dispensa de realização de leilão em ambiente de mercado organizado em que as ações objeto da OPA sejam admitidas à negociação, nos termos do art. 15 da referida Resolução, tudo no âmbito das ofertas públicas de aquisição de ações ("OPA"): (i) para cancelamento de registro ("OPA para Cancelamento de Registro") de Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”), a ser realizada pela L.A. Administradora de Bens e Participações Eireli ("Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro"), lançada em 10.05.2023, tendo sido suspensa em 01.06.2023; e (ii) voluntária concorrente ("OPA Concorrente") à OPA de Cancelamento de Registro, a ser realizada por acionista minoritário da Companhia ("Ofertante da OPA Concorrente" e, em conjunto com o Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro, "Ofertantes"). A propósito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE destacou que a OPA para Cancelamento de Registro contou, em seu registro, com aprovação pela área técnica (nos termos do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1), do pedido de dispensa de realização de leilão em mercado organizado, conforme dispõe o caput do art. 15 da Resolução CVM 85.

E, após o efetivo lançamento da OPA para Cancelamento de Registro, o Ofertante da OPA Concorrente apresentou à CVM pleito de procedimento diferenciado, consistindo na mesma dispensa de realização de leilão obtida no âmbito da OPA com que concorre. Em seu pleito, o Ofertante da OPA Concorrente ressaltou, em síntese, que seu intuito era o de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro, caso tal oferta contasse com a realização de leilão, de modo que, estando prejudicada essa possibilidade, não restaria alternativa a não ser o efetivo lançamento de uma OPA concorrente. Nesse contexto, em 01.06.2023, a SRE comunicou ao Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro sobre a OPA Concorrente e determinou a suspensão da OPA para Cancelamento de Registro até que fosse analisado o pleito de dispensa de leilão da OPA Concorrente. Os detalhes do caso foram destacados no Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, estando as características das OPAs nos itens 7 a 19, o histórico dos processos de ambas as OPAs nos itens 20 a 41 e as manifestações dos Ofertantes nos itens 42 a 44, todos do referido Ofício Interno.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, complementado pelo Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE destacou, de início, ter deferido a dispensa de leilão em mercado organizado no âmbito da OPA para Cancelamento de Registro, nos termos da Deliberação CVM nº 756/2016, considerando os precedentes similares em que essa dispensa já havia sido aprovada pelo Colegiado da CVM.

Nada obstante, a partir da análise do presente caso, que trouxe uma situação nova para o contexto deste tipo de dispensa, qual seja, o surgimento da intenção de se interferir no leilão ou lançar uma oferta concorrente, a SRE ponderou que OPAs para cancelamento de registro com elevado número de acionistas objeto possivelmente “ não deveriam ser objeto de dispensa de leilão em mercado organizado, uma vez que referido procedimento de leilão, além de permitir a interferência compradora em seu âmbito, traz maior higidez à contabilização do quórum (as corretoras têm que habilitar as ações de seus clientes em determinadas carteiras criadas pela B3, o que já pressupõe completude da documentação do acionista e transparência na contabilização do quórum de sucesso, sendo este calculado automaticamente pela B3 em função do número de ações habilitadas em cada carteira - carteira de venda ao preço da OPA, carteira de concordância expressa sem venda, as quais resultam em concordância com o cancelamento, e carteira de venda a um preço superior ao da OPA e carteira de habilitação sem venda, que resultam em discordância quanto ao cancelamento de registro) ”. Dessa forma, a SRE considerou que os parâmetros para a dispensa de leilão em mercado organizado em OPAs para cancelamento de registro deveriam ser reavaliados no âmbito da revisão da Resolução CVM 85, prevista na agenda regulatória da CVM. Para a SRE, da leitura do art. 4º, VII, art. 15, § 2°, II, §§ 4ºa 6º e §8º, art.

16, §§ 2° a 5º e §7º, art. 17, incisos I a III e parágrafo único, todos da Resolução CVM 85, observa-se que “ o procedimento ordinário, ao prever a realização de leilão em mercado organizado, permite que haja concorrência à OPA original por meio das interferência [s] compradoras, que só fazem sentido caso haja de fato a realização de um leilão, ou por meio do lançamento de OPA concorrente, que continua fazendo sentido mesmo com a dispensa de realização do leilão, porém com seu escopo de certa forma limitado, uma vez que não permitiria à CVM determinar a realização de um leilão conjunto, nos termos do inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, que costuma ser o procedimento mais razoável nesses casos ”. Assim, a SRE entendeu inicialmente que o procedimento concorrencial entre os Ofertantes devesse ser realizado em um leilão conjunto em mercado organizado. A despeito disso, após reanalisar o caso e, considerando a manifestação do Ofertante Concorrente de que intenciona lançar a OPA Concorrente em razão da impossibilidade de realizar uma interferência compradora na OPA para Cancelamento de Registro, a SRE reconsiderou seu entendimento.

Assim, no caso concreto, a área técnica concluiu que, tendo em vista o interesse legítimo, e benéfico aos acionistas titulares de ações em circulação, de um terceiro realizar uma interferência compradora na OPA para Cancelamento de Registro, a dispensa de leilão deferida à OPA para Cancelamento de Registro deveria ser revogada e o Edital da OPA para Cancelamento de Registro ajustado para prever a realização de leilão em mercado organizado. Nesse sentido, a SRE considerou que a referida revogação da dispensa de leilão permitiria a realização de interferência compradora por terceiros, de acordo com interesse legítimo dos interessados, bem como beneficiaria os acionistas titulares de ações em circulação da Companhia ao permitir maior concorrência por suas ações. Ademais, a SRE destacou, conforme detalhado na “seção III. Histórico dos processos” do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, que “ o Ofertante da OPA Concorrente tentou convocar Assembleia Geral de que trata o art. 4º-A da LSA para que pudesse ser deliberada a contratação de novo laudo de avaliação, demonstrando que o preço da OPA para Cancelamento de Registro pode não ser considerado o ideal por parte dos acionistas minoritários, o que justificaria ainda mais que o processo concorrencial ocorra com todas as possibilidades ordinariamente previstas na Resolução CVM 85 ”.

Além disso, considerando o grande número de acionistas titulares de ações em circulação (cerca de 1.400 acionistas), a representatividade de tais ações no capital social da Companhia (44,73%), o fato de as ações de emissão da Companhia serem negociadas em bolsa e o fato de se tratar de OPA para cancelamento de registro, em que se faz necessária a apuração de quórum de sucesso, a SRE entendeu que a realização do referido leilão seria razoável e proporcional, e asseguraria o correto controle operacional da OPA, tendo em vista o interesse já manifestado por terceiros de concorrer com a OPA original. Ante o exposto, nos termos do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE propôs ao Colegiado da CVM que a dispensa de realização de leilão em mercado organizado concedida à OPA para Cancelamento de registro fosse revogada e que fosse exigida do ofertante desta OPA a contratação da realização do leilão junto à B3, arcando com todos os custos envolvidos.

Em relação a essa proposta, após iniciadas as discussões na reunião do Colegiado de 11.07.2023 , e com objetivo de subsidiar a deliberação do Colegiado, a SRE apresentou complemento nos termos do Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1, concluindo que a eficácia da citada revogação da dispensa de leilão da OPA para Cancelamento de Registro deveria ser submetida à apresentação à CVM, por parte do acionista “ofertante da OPA Concorrente”, em 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação da Decisão do Colegiado, de compromisso irrevogável e irretratável de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro (conforme interesse já manifestado no âmbito do presente Processo) a preço no mínimo 5% superior e visando à aquisição do lote total de ações objeto, ambos com relação à OPA para Cancelamento de Registro, observando os requisitos constantes dos §§ 5º e 8º do art. 15 da Resolução CVM 85. Segundo a SRE, tal complementação no procedimento originalmente proposto pela área técnica tem o intuito de trazer segurança à OPA para Cancelamento de Registro, que, quando analisada isoladamente, fez jus à dispensa de realização de leilão em ambiente de mercado organizado e, portanto, não deveria deixar de contar com a referida dispensa na hipótese de o ofertante da OPA Concorrente desistir de realizar a interferência por ele almejada.

Alternativamente, na hipótese de o Colegiado da CVM não concordar com o entendimento da área técnica sobre a revogação da dispensa de leilão em mercado organizado da OPA para Cancelamento de Registro, com o leilão passando a ser contratado pelo Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro, a SRE propôs dois procedimentos concorrenciais alternativos: (i) leilão conjunto de ambas as OPAs, conforme previsto no inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, com a consequente revogação da dispensa de realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro, e com os custos deste leilão conjunto sendo arcados de forma equitativa entre os ofertantes; ou (ii) procedimento concorrencial sem leilão em mercado organizado, por meio de aditamentos aos Editais de OPA, conforme descrito nos itens 88 a 96 do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, com o ônus de a CVM ter que figurar como terceiro independente para dirimir eventuais questões que surjam referentes às documentações de manifestações encaminhadas em ambas as ofertas. No caso de adoção de um dos procedimentos alternativos sugeridos (itens "i" ou "ii" acima), a SRE entendeu que deverão ser tratadas como discordância ao cancelamento de registro da Companhia, para fins de cômputo do quórum de sucesso de que trata o inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85, as ações que venham a ser alienadas ao interferente no âmbito da OPA para Cancelamento de Registro, ou ao ofertante da OPA Concorrente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da área técnica disposta no item 6 (i) do Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1 (em complemento ao Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1), decidiu revogar a dispensa de realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro de Têxtil Renauxview S.A., com fundamento nas conclusões constantes do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1, exigindo que o ofertante desta OPA contrate a realização do leilão junto à B3, onde as ações de emissão da Companhia são admitidas à negociação, de forma a permitir a realização de interferências compradoras em leilão por terceiros interessados, inclusive o Ofertante da OPA Concorrente, estando tal revogação condicionada à apresentação à CVM, em 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação da referida decisão do Colegiado, de compromisso irrevogável e irretratável, por parte do Ofertante da OPA Concorrente, de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro (conforme interesse já manifestado no âmbito do Processo em referência), o que, caso não aconteça, resultará na desconsideração do pleito de realização de OPA Concorrente com dispensa de leilão, seguindo a OPA para Cancelamento de Registro o seu curso sem a realização de leilão em ambiente de mercado organizado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO NO ÂMBITO DA OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E DA OPA CONCORRENTE DE TÊXTIL RENAUXVIEW S.A. – PROC. 19957.000972/2023-28

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por L.A. Administradora de Bens e Participações Eireli (“Requerente” ou “Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro”) contra a decisão do Colegiado da CVM proferida em 14.07.2023 (“Decisão”), no âmbito da oferta pública de aquisição de ações (“OPA” ou “Oferta”) para cancelamento de registro (“OPA para Cancelamento de Registro”) de Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”), a ser realizada pelo Requerente. Por ocasião da Decisão, nos termos do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1 (complementado pelo Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1), a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE destacou que a OPA para Cancelamento de Registro fora lançada em 10.05.2023, com aprovação pela área técnica (nos termos do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1), do pedido de dispensa de realização de leilão em mercado organizado, conforme dispõe o caput do art. 15 da Resolução CVM 85. Posteriormente, em 01.06.2023, a OPA foi suspensa pela área técnica até que fosse analisado o pleito de dispensa de leilão apresentado no âmbito de OPA voluntária concorrente ("OPA Concorrente") à OPA de Cancelamento de Registro, pretendida por acionista minoritário da Companhia ("Ofertante da OPA Concorrente").

Em seu pleito, o Ofertante da OPA Concorrente ressaltou, em síntese, que seu intuito era o de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro, caso tal oferta contasse com a realização de leilão, de modo que, estando prejudicada essa possibilidade, não restaria alternativa a não ser o efetivo lançamento de uma OPA concorrente.

Nos termos da Decisão, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da área técnica disposta no item 6 (i) do Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1 (em complemento ao Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1), decidiu “ revogar a dispensa de realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro de Têxtil Renauxview S.A., com fundamento nas conclusões constantes do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1, exigindo que o ofertante desta OPA contrate a realização do leilão junto à B3, onde as ações de emissão da Companhia são admitidas à negociação, de forma a permitir a realização de interferências compradoras em leilão por terceiros interessados, inclusive o Ofertante da OPA Concorrente, estando tal revogação condicionada à apresentação à CVM, em 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação da referida decisão do Colegiado, de compromisso irrevogável e irretratável, por parte do Ofertante da OPA Concorrente, de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro (conforme interesse já manifestado no âmbito do Processo em referência), o que, caso não aconteça, resultará na desconsideração do pleito de realização de OPA Concorrente com dispensa de leilão, seguindo a OPA para Cancelamento de Registro o seu curso sem a realização de leilão em ambiente de mercado organizado. ". Em 17.07.2023, a SRE enviou Ofício ao Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro e ao Ofertante da OPA Concorrente, comunicando a referida Decisão.

Em 24.07.2023, o então Ofertante da OPA Concorrente apresentou seu compromisso de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro. Desse modo, em 25.07.2023, a SRE enviou Ofício ao Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro, determinando a revogação da dispensa de realização de leilão anteriormente concedida no âmbito da OPA, tendo comunicado a necessidade de observância dos seguintes procedimentos: “ 2.1. O ofertante da OPA para cancelamento de registro (L.A. Administradora de Bens e Participações Eireli) deverá, em até 5 dias úteis a contar da presente data (findos em 01/08/2023), decidir se deseja prosseguir com a OPA ou dela desistir, diante da obrigação de ter que contratar a realização do leilão junto à B3. 2.1.1. Caso a decisão seja pela desistência da Oferta, deverá ser encaminhado, dentro do citado prazo, pleito de revogação da OPA, nos termos do § 2º do art. 6º da Resolução CM 85; 2.1.2. Caso a decisão seja pela manutenção da Oferta, deverá ser realizada a contratação da realização do leilão junto à B3 em até 30 dias a contar da presente data (findos em 24/08/2023), com a apresentação de versão alterada da documentação da OPA à CVM dentro do referido prazo, para que possa ser avaliada a revogação da suspensão da Oferta. " Em 01.08.2023, o Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro apresentou pedido de reconsideração da Decisão, pleiteando, ainda:

(i) o efeito suspensivo do prazo de 5 (cinco) dias úteis concedido pela SRE, para que o Ofertante se manifeste no sentido de desistir da OPA, encaminhando pleito de revogação da Oferta, ou manter a OPA, contratando a realização de seu leilão junto à B3; e (ii) caso o pedido de reconsideração não seja deferido, "(...) que seja reaberto o prazo de 5 (cinco) dias úteis para uma decisão final sobre sua intenção ou não quanto ao prosseguimento da OPA ". Os termos do pedido de reconsideração foram transcritos no item 7 do Ofício Interno nº 86/2023/CVM/SRE/GER-1. Em 08.08.2023, a SRE enviou Ofício ao Requerente comunicando o acolhimento do pleito de efeito suspensivo, tendo destacado que, na visão da área técnica, não havia óbice a que os prazos para o atendimento ao item 2.1 do Ofício fossem reiniciados após a apreciação do Colegiado da CVM sobre o pedido de reconsideração em questão, cabendo a confirmação deste ponto por parte do Colegiado. Ao analisar o pedido de reconsideração, nos termos do Ofício Interno nº 86/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE observou que não foram apontados omissão e erros de fato, de modo que a consideração dos argumentos apresentados pela Recorrente seria " incabível nos estreitos limites de um pedido de reconsideração, uma vez que trataria novamente de questão de mérito já apreciada pelo Colegiado ", conforme decisão do Colegiado de 11.07.2017 (Proc. 19957.008180/2016-72). Prosseguindo a análise, a SRE afastou os argumentos apresentados, conforme a seguir.

O Requerente alegou que a situação fática da OPA que justificou a dispensa de realização de leilão no mercado organizado em que as ações da Companhia são negociadas não teria sido alterada. Nesse sentido, destacou que não houve “ alteração na situação fática estritamente relacionada com a OPA e com a Companhia ”, de modo que, no seu entendimento, seria inconcebível “ decisão que reverte tudo o que foi analisado e decidido pela CVM ” nos termos do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1. Com relação a esse ponto, a SRE ressaltou que, na ocasião do registro da OPA, as características da Oferta eram similares àquelas observadas em alguns casos precedentes, sem que houvesse, à época, qualquer manifestação de interesse de um terceiro em interferir em eventual leilão da OPA (fato imprevisível e raro), razão pela qual a área técnica concedeu a dispensa de realização de leilão em mercado organizado. No entanto, a situação fática da OPA foi alterada no momento em que um investidor manifestou seu interesse, assegurado pela regulamentação ordinariamente prevista, de interferir no leilão da OPA, cabendo à CVM atuar de forma a dar o melhor cumprimento à regulamentação vigente. O Requerente também alegou que o fato de ter sido apresentado pleito de realização de OPA concorrente (sem segurança de que tal OPA seria realizada) não poderia ensejar a revogação da dispensa de realização de leilão no âmbito da OPA para cancelamento de registro.

Em contraposição a esse argumento, a SRE destacou que, nos termos da Decisão, foi exigida do então ofertante da OPA Concorrente uma declaração de compromisso irrevogável e irretratável de que iria realizar interferência compradora no leilão da OPA caso a CVM revogasse a dispensa outrora concedida. Dessa forma, a revogação da dispensa de realização de leilão em mercado organizado no âmbito da OPA, só foi de fato determinada após o recebimento pela SRE, do compromisso irrevogável e irretratável supramencionado, por parte do então Ofertante da OPA Concorrente, o que, na visão da área técnica, endereçou a preocupação externada pelo Requerente. A SRE também afastou a afirmação do Requerente de que, mediante a Decisão, o então Ofertante da OPA Concorrente estaria atingindo o objetivo de “ inviabilizar a OPA, embora não detenha quórum legal para a ela se opor ". A esse respeito, a SRE ressaltou que, a decisão de determinar que o Ofertante contrate a realização de leilão, no mercado organizado em que as ações da Companhia são negociadas, não inviabiliza a realização da operação, uma vez que o custo do leilão não se mostra proibitivo em relação ao valor potencial da Oferta (cerca de 5,8%), conforme entendimento da área técnica manifestado no Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1. Ademais, a SRE ressaltou que o quórum de sucesso da OPA, de 2/3, nos termos do inciso II do art.

22 da Resolução CVM n° 85/2022, nada tem a ver com a previsão de que possa haver interferência compradora no leilão, conforme assegurada pelo inciso II do § 2º do art. 15 da mesma Resolução. Os motivos que embasaram a Decisão do Colegiado da CVM no presente caso estão relacionados à garantia do direito de se interferir no leilão da OPA por parte de qualquer terceiro interessado, independentemente de ser o interferente acionista da Companhia ou não, de modo que, caso o interessado em interferir no leilão tampouco fosse acionista da Companhia, na visão da área técnica, o racional seria o mesmo, permitir a interferência no presente caso, uma vez apresentado compromisso irrevogável e irretratável por parte daquele que tem a intenção de fazê-la. O Recorrente também argumentou no sentido de que a Decisão não teria respeitado o princípio do ato jurídico perfeito. Sobre esse ponto, a SRE destacou que, após a apresentação à CVM do interesse de terceiro em interferir no leilão, observou-se que tal possibilidade, resguardada pela regra ordinária, não poderia ser observada no caso, em decorrência da dispensa de leilão anteriormente concedida.

Nesse sentido, restou à área técnica suspender a OPA para que pudesse tratar do interesse em interferir no leilão então manifestado, o que foi feito por meio do encaminhamento do presente caso ao Colegiado da CVM e resultou nas adequações que foram exigidas do Requerente em relação à sua Oferta, não cabendo tratar a concessão de um registro de OPA com adoção de procedimento diferenciado como ato jurídico perfeito, sendo plenamente possível que a alteração na situação fática do caso justifique a suspensão da Oferta para ajustes em seu procedimento de modo a observar plenamente a regulamentação aplicável. Ademais, na visão da SRE, a Decisão não criou regra nova para aplicação retroativa, conforme argumentado pelo Requerente. Segundo a área técnica, o tratamento de pleitos de procedimento diferenciado se dá com base nos princípios da razoabilidade e proporcionalidade à luz do caso concreto, o que foi devidamente feito quando foi concedido o registro da OPA para cancelamento de registro com a dispensa de realização de leilão em mercado organizado, em um momento em que não se tinha conhecimento a respeito do interesse de terceiros em interferir no leilão.

Nada obstante, uma vez manifestado o interesse de terceiro em interferir em eventual leilão da OPA, teve a CVM que se debruçar novamente sobre o caso concreto e, mais uma vez observando os princípios da razoabilidade e proporcionalidade, estabelecer um regramento que tratasse também desse fato novo, o que foi feito ao se deliberar pela revogação da dispensa de leilão da OPA para cancelamento de registro vinculada à apresentação, por parte do terceiro interessado, de compromisso irrevogável e irretratável de interferir no leilão da Oferta. Por fim, a SRE refutou a afirmação do Requerente de que a posição adotada na Decisão quanto ao quórum para o cancelamento do registro (no sentido de que se deva considerar que as ações que venham a ser alienadas ao interferente no âmbito da OPA sejam tidas como contrárias ao procedimento), teria inovado quanto aos dispositivos legais aplicáveis, uma vez que não existiria qualquer previsão no art. 22 da Resolução CVM n° 85/2022 que possa fundamentar essa conclusão. Sobre esse assunto, a SRE reforçou que o seu entendimento manifestado no item 5 do Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1, o qual foi acompanhado pelo Colegiado da CVM, não traz qualquer inovação em relação à aplicação dos dispositivos constantes da Resolução CVM n° 85/2022, trazendo apenas clareza quanto à forma de sua incidência no caso concreto. Conforme destacado pela SRE, o inciso II do art.

25 da Resolução CVM n° 85/2022 define claramente o que vêm a ser acionistas discordantes da OPA, que seriam aqueles que, " havendo se habilitado para o leilão, na forma do art. 26, não aceitarem a OPA ", sendo exatamente essa a situação dos acionistas que acabarem vendendo suas ações ao interferente comprador, ou seja, trata-se aqui de aplicação simples e objetiva do dispositivo normativo, sem qualquer inovação, ao contrário do que argumentou o Requerente. Diante do exposto, por não vislumbrar erros ou omissões, a SRE sugeriu a manutenção da Decisão que deliberou pela revogação da dispensa de realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro, exigindo que o Ofertante contrate a realização do leilão junto à B3 S.A., onde as ações de emissão da Companhia são admitidas à negociação, de forma a permitir a realização de interferências compradoras em leilão por terceiros interessados. Por fim, a SRE sugeriu o atendimento do pleito de que seja reaberto o prazo de 5 (cinco) dias úteis para que o Requerente se manifeste sobre a manutenção ou não da OPA para cancelamento de registro. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da área técnica disposta no item 31 do Ofício Interno nº 86/2023/CVM/SRE/GER-1, decidiu (i) pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado, uma vez que estão ausentes os requisitos regulamentares exigidos pela Resolução CVM n° 46/2021;

e (ii) pela reabertura do prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar da comunicação da referida decisão do Colegiado, para que o Ofertante da OPA para cancelamento de registro da Companhia se manifeste sobre a manutenção ou não da Oferta. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 06 de julho de 2023.

Ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Procedimento diferenciado no âmbito da OPA para cancelamento de registro - Processo CVM

nº 19957.004763/2023-53 e da OPA Concorrente - Processo CVM nº 19957.000972/2023-28, ambas de

Têxtil Renauxview S.A.

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de pleitos de adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM nº

85/22 ("Resolução CVM 85"), consistentes na dispensa de realização de leilão em ambiente de mercado organizado

em que as ações objeto da OPA sejam admitidas à negociação, nos termos do art. 15 da referida Resolução, tudo no

âmbito das ofertas públicas de aquisição de ações ("OPA"): (i) para cancelamento de registro ("OPA para

Cancelamento de Registro") de Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”), a ser realizada pela L.A. Administradora de

Bens e Participações Eireli ("Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro"), registrada na CVM em 26/04/2023

(doc. 1767166), sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2023/001, efetivamente lançada em 10/05/2023 (doc. 1777494), tendo

sido suspensa em 01/06/2023, por meio do Ofício nº 159/2023/CVM/SRE/GER-1 (doc. 1791356); e (ii) voluntária

concorrente ("OPA Concorrente") à OPA de Cancelamento de Registro, a ser realizada pelo acionista da Companhia

("Ofertante da OPA Concorrente" e, em conjunto com o Ofertante da OPA para

Cancelamento de Registro, "Ofertantes").

2. A propósito, cumpre primeiramente mencionar que a OPA para Cancelamento de Registro contou, em seu

registro, com a dispensa de realização de leilão em mercado organizado, conforme dispõe o caput do art. 15 da

Resolução CVM 85, dispensa essa aprovada por esta área técnica após análise realizada nos termos da Deliberação

CVM nº 756/16, consubstanciada no Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1 (doc. 1767188), uma vez que o caso

concreto guardava similaridade com precedentes já aprovados pelo Colegiado da CVM.

3. Conforme será visto na seção IV. Manifestação dos Ofertantes do presente documento, o Ofertante

da OPA Concorrente, após o efetivo lançamento da OPA para Cancelamento de Registro, apresentou à CVM pleito de

procedimento diferenciado, consistindo na mesma dispensa de realização de leilão obtida no âmbito da OPA com que

concorre, ressaltando, porém, que seu intuito era o de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro,

caso tal oferta contasse com a realização de leilão, de modo que, restando prejudicada essa possibilidade, não restou

outra a não ser o efetivo lançamento de uma OPA concorrente.

4. Ainda que, analisado de forma isolada, o pleito de procedimento diferenciado constante da OPA

Concorrente pudesse ser apreciado por esta área técnica nos termos da Deliberação CVM nº 756/16, assim como

ocorreu com o pleito constante da OPA para Cancelamento de Registro, fato é que o ambiente concorrencial que se

instalou envolvendo as duas ofertas não possui precedentes já apreciados pelo Colegiado da CVM no que se refere à

dispensa do leilão em mercado organizado, procedimento que se mostra, a nosso ver, importante dentro deste

ambiente concorrencial.

5. Dessa forma, diante do cenário instalado, proporemos ao Colegiado da CVM, conforme será visto em

maiores detalhes nas seção V. Nossas Considerações abaixo, o procedimento que entendemos ser o mais razoável

a ser adotado no presente caso, que consiste na revogação da dispensa de realização de leilão no âmbito da OPA

para Cancelamento de Registro, permitindo que o ofertante da OPA Concorrente possa se habilitar para fazer uma

interferência compradora no leilão. A despeito deste ser, em nosso entendimento, o procedimento mais razoável a

ser seguido, apresentaremos outras duas possibilidades ao Colegiado da CVM que também poderiam ser adotadas,

sendo a primeira delas a revogação da dispensa já concedida com a realização de um leilão conjunto para as duas

OPA, cujos custos seriam arcados por ambos os Ofertantes, e a segunda delas a concessão da dispensa de leilão

também para a OPA Concorrente, com a adoção de um procedimento onde a CVM teria um papel centralizador na

apuração da documentação encaminhada no âmbito das ofertas, o que nos pareceu extrapolar, como veremos, o

papel da CVM de supervisionar as operações, porém sem ter um papel operacional dentro delas.

6. Ressalta-se ainda que as ações de emissão da Companhia são negociadas no mercado de bolsa da B3

S.A. ("B3").

II. Características das OPAs

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 1

II.1 Características da OPA para Cancelamento de Registro

7. A OPA para Cancelamento de Registro tem como ofertante a L.A. Administradora de Bens e Participações

Eireli, acionista controladora da Companhia, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda

("CNPJ") sob o nº 29.278.633/0001-48, e como instituição intermediária a Senso CCVM S.A.

8. A OPA para Cancelamento de Registro é destinada a 1.411 acionistas, detentores de 171.328 ações

ordinárias e 1.733.877 ações preferenciais em circulação, equivalentes a 44,73% do capital social total da

Companhia.

9. O preço ofertado é de R$ 2,95 por ação, conforme Laudo de Avaliação, elaborado na forma do art. 4º, §4º,

da Lei nº 6.404/76 e do art. 9º da Resolução CVM 85.

10. Caso todas as ações em circulação sejam adquiridas no âmbito da OPA para Cancelamento de Registro, a

oferta atingirá o valor de R$ 5.620.354,75.

II.2 Características da OPA Concorrente

11. A OPA Concorrente tem como ofertante o acionista minoritário da Companhia

, detentor de das ações de sua emissão em circulação, tendo como instituição intermediária

a Terra Investimentos DTVM Ltda.

12. A OPA Concorrente é destinada a 1.410 acionistas, detentores de 109.304 ações ordinárias e 1.621.679

ações preferenciais em circulação, equivalentes a 40,63% do capital social total da Companhia.

13. O preço ofertado é de R$ 3,25 por ação, mais de 5% acima do preço da OPA para Cancelamento de

Registro, atendendo assim ao § 3º do art. 16 da Resolução CVM 85.

14. Caso todas as ações em circulação sejam adquiridas no âmbito da OPA Concorrente, a mesma atingirá o

valor de R$ 5.625.694,75.

15. A minuta do edital da OPA Concorrente encontra-se em análise na SRE e ainda poderá ser objeto de

exigências, caso necessário, a fim de adequar seus termos à regulamentação aplicável e ao procedimento

diferenciado que for aprovado pelo Colegiado da CVM.

II.3 Características comuns a ambas as OPAs

16. Os titulares de ações em circulação da Companhia se manifestarão mediante o preenchimento de

formulário de manifestação, que poderá ser encontrado para download nos sites da Companhia e de cada Instituição

Intermediária.

17. Os documentos utilizados pelos Ofertantes e pelos acionistas destinatários se assemelham ao conjunto

mínimo de documentos apresentados perante qualquer corretora de valores.

18. Todos os custos relativos às manifestações dos acionistas objetos serão assumidos pela ofertante de cada

uma das OPAs.

19. Ambas as instituições intermediárias das OPAs também foram contratadas para fazer o controle

operacional da respectiva OPA que intermedia, bem como a contabilização do quórum de adesão e o envio à CVM

das comprovações que se fizerem necessárias em até 4 dias úteis após o transcurso do termo final para

encaminhamento dos formulários de manifestação.

III. Histórico dos processos

20. De forma a contextualizar o caso ora em análise, apresentaremos abaixo os fatos que entendemos mais

relevantes do histórico dos processos de ambas as OPAs.

21. Em 26/01/2023, foi protocolado na CVM o pedido de registro da OPA para Cancelamento de Registro,

contando com pleito de procedimento diferenciado de dispensa de leilão em mercado organizado.

22. Em 23/02/2023, enviamos o Ofício nº 42/2023/CVM/SRE/GER-1 (doc. 1725120) comunicando exigências a

serem atendidas para o registro da OPA. Sobre o pleito de dispensa de leilão, nos manifestamos nos seguintes

termos:

"2.7.4. Sobre o pleito de dispensa de realização de leilão em bolsa, entendemos que, considerando

o grande número de acionistas titulares de ações em circulação (cerca de 1.400 acionistas), a

representatividade de tais ações no capital social da Companhia (44,73%), o fato de as ações de

emissão da Companhia serem negociadas em bolsa, o montante potencial da OPA (próximo a R$ 5

milhões) e o fato de se tratar de OPA para cancelamento de registro, onde se faz necessária a

apuração de quórum de sucesso, a realização do referido leilão nos parece razoável e

proporcional, a fim de assegurar o correto controle operacional da OPA, frente a um elevado

número de acionistas destinatários.

Nesse sentido, as características do caso concreto o aproximam do precedente tratado no âmbito

do processo 19957.002961/2015-72

(https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20160510_R1/20160510_D0194.html), no âmbito do

qual o Colegiado foi contrário a pleito similar. Dessa forma, solicitamos que seja incorporado à

OPA o procedimento de realização de leilão em bolsa, bem como seja solicitada a autorização para

a realização de leilão em bolsa à B3 S.A., ou sejam especificadas as diferenças relevantes entre o

presente caso e o precedente indicado que justifiquem a adoção do procedimento diferenciado

requerido, à luz dos precedentes em que o colegiado deliberou pela sua aceitação.

Ademais, solicitamos que nos encaminhem documentação que ateste que o valor do leilão em

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 2

bolsa seria de "R$ 320.883,19, mais 0,1% de Taxa de Execução de Procedimentos Operacionais",

conforme explicitado na carta que instruiu o expediente inicial do pedido de registro da OPA.

Solicitamos ainda que a B3, copiada no presente Ofício, manifeste-se sobre a veracidade dos

valores supramencionados."

23. Em 03/03/2023, a B3 protocolou na CVM carta (doc. 1732799) confirmando que o valor do leilão em bolsa

é composto de: (i) "Taxa de análise no valor de R$ 320.883,19"; e (ii) "Taxa de execução, sendo 0,1% sobre o valor

final liquidado, limitado a R$ 1.283.536,89".

24. Em 21/03/2023, o Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro protocolou na CVM expediente (doc.

1744328) em resposta ao Ofício nº 42/2023/CVM/SRE/GER-1. Sobre o pleito de dispensa de leilão em bolsa, foi

apresentada a seguinte manifestação:

"Reitera, a acionista controladora, L.A. ADMINISTRADORA DE BENS E PARTICIPAÇÕES EIRELI,

(Ofertante) o registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) para cancelamento do registro

da TÊXTIL RENAUXVIEW S.A (Companhia), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos

do art. 45 da Resolução CVM 85/22.

Tendo em vista as exigências do Ofício nº 42/2023/CVM/SRE/GER-1, de 23 de fevereiro de 2023,

item 2.7.4, entendemos que as características desta OPA não se aproximam do precedente

tratado no âmbito do Processo 19957.002961/2015/72, em que o Colegiado desta Comissão foi

contrário ao pleito de OPA por procedimento diferenciado sem leilão em Bolsa de Valores.

No processo indeferido pelo Colegiado desta Comissão, o número de acionistas era de 4.225

(quatro mil, duzentos e vinte e cinco acionistas), o que correspondia a 68,43% (sessenta e oito,

vírgula quarenta e três por cento) do capital social da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A,

enquanto o número de acionistas da Ofertante é de 1.400 (um mil e quatrocentos), o que

representa 44,73% (quarenta e quatro, vírgula setenta e três por cento) do seu capital social.

Portanto, ao se analisar sob as perspectivas da razoabilidade e proporcionalidade da Companhia,

não se vislumbra qualquer prejuízo aos acionistas destinatários, tampouco se pode mencionar o

precedente em tela que não se compara com a realidade da TÊXTIL RENAUXVIEW S.A., tanto em

número de acionistas, quanto ao que tange o valor correspondente ao leilão.

Quanto ao procedimento diferenciado, a Ofertante solicita:

• Dispensa de realização de leilão, nos termos do art. 4º, inciso VII, e art. 15, ambos da Resolução

CVM 85/22; e

A Companhia é inscrita no CNPJ/MF sob o 82.982.075/0001-80, e seu capital social é composto por

1.456.603 ações ordinárias e 2.802.677 ações preferenciais, perfazendo um total de 4.259.280

ações.

Composição acionária da TÊXTIL RENAUXVIEW S.A (conforme formulário de referência 2022

disponibilizado em 31.05.22):

%

NOME ORDINÁRIAS% ORD PREFERENCIAIS% PREF TOTAL

TOTAL

Acionistas

vinculados a

administração da

Companhia

L.A.

Administradora de

Bens e 920.606 63,202%1.000.606 35,702%1.921.212 45,106%

Participações

EIRELI

Beda

364.669 25,04% 68.194 2,433% 432.863 10,163%

Participações Ltda

TOTAL DE

AÇÕES

VINCULADAS A 1.285.275 88,24% 1.068.800 38,13% 2.354.07555,27%

ADMINISTRAÇÃO

DA COMPANHIA

Demais

Acionistas

Instituto de

Gestão

0 0 700.000 24,976%700.000 16,435%

Empresarial IGE

LTDA

Investpar

0 0 377.281 13,461%377.281 8,858%

Participações S.A

7.600 0,52% 199.870 7,131% 207.470 4,871%

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 3

62.024 4,258% 112.198 4,003% 174.222 4.090%

Outros Acionistas 101.704 6,98% 344.528 12,294%446.232 10,477%

TOTAL DEMAIS

171.328 11,76% 1.733.877 61,87% 1.905.20544,73%

ACIONISTAS

AÇÕES EM

0 0 0 0 0 0

TESOURARIA

TOTAL GERAL 1.456.603 100% 2.802.677 100% 4.259.280100%

Características da OPA

A OPA tem por objeto 171.328 ações ordinárias e 1.733.877 ações preferenciais, representativas,

respectivamente, de 11,76% e 61,86% das ações de mesma espécie e classe em que se divide o

capital social da Companhia. O preço oferecido é de R$ 2,95 (dois reais e noventa e cinco

centavos) para as ações ordinárias e para as ações preferenciais, perfazendo um total de R$

5.620.354,75 (cinco milhões, seiscentos e vinte mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e setenta

e cinco centavos), caso todas as ações objeto da oferta sejam alienadas, a ser atualizado.

O preço da oferta será atualizado pela Taxa Selic pro rata temporis, desde a data da publicação do

1º Aviso de Fato Relevante (23/01/23) até a data da liquidação da oferta. O pagamento aos

acionistas será realizado em uma única parcela (data da liquidação financeira), em moeda

corrente nacional.

SENSO CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIARIOS S/A, será a instituição intermediária da

OPA, e se compromete a garantir o controle operacional da oferta, a liquidação financeira e a

comunicação do resultado da mesma à CVM[.]

A OPA prevê que os acionistas deverão se manifestar, quanto à venda, à concordância ou não com

o cancelamento de registro da Companhia, mediante o preenchimento de um Formulário de

Manifestação, o qual estará disponível no site da Companhia e da instituição intermediária,

conforme consta no Edital de Oferta Pública.

Alegações da Ofertante:

A Ofertante, L.A. ADMINISTRADORA DE BENS E PARTICIPAÇÕES EIRELI, justifica o pedido de

procedimento diferenciado, alegando:

(i) que possui com a Breda Participações Ltda 1.285.275 ações ordinárias representando 88,24%

desta classe, "o que caracteriza uma concentração extraordinária de ações da classe ordinária",

além de 1.068.000 ações preferencias representando 38,13% desta classe.

(ii) Em relação as negociações das ações em Bolsa de Valores (nos doze últimos meses anteriores

a data base do laudo de avaliação, isto é, antes de 30/09/2022), dos139 pregões realizados, as

ord. somente foram negociadas em 28 ou seja, em 20%, sendo que em 17 deles (ou seja 61%) o

volume foi inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e em 96% deles o número de ações negociadas

foi igual ou menor a 300 ações. Em relação as pref, em 68% dos pregões, quantidade de ações

negociadas foi inferior a 900 títulos e o montante diário não ultrapassou R$ 5.500,00. O total de

pref. negociadas, representaram apenas 9,4% do free float. No período de 2029/2021 a empresa

estava em regime Recuperação Extrajudicial.

(iii) que "as ações objeto da OPA encontram-se significativamente dispersas"; A grande maioria

dos acionistas tem número pequeno de ações, isto é, os acionistas minoritários são muito

numerosos e detém, individualmente, participação pouco significativa no capital social da Cia.

(iv) que "embora seja uma sociedade anônima de capital aberto suas ações não possuem

liquidez”. Anexamos a presente quadro das negociações das AÇÕES da COMPANHIA na B3 S.A –

Brasil, Bolsa, Balcão, mostrando que não há liquidez destas AÇÕES na Bolsa de Valores de São

Paulo.

(v) que há mais de 17 anos possui patrimônio líquido negativo

(vi) que há alto nível de absenteísmo dos acionistas minoritários nas Assembleias, e

(vii) O critério de avaliação escolhido para avaliar a RenauxView, qual seja, o valor econômico

obtido pelo método do Fluxo de Caixa Descontado mostra-se o mais adequado pelo fato de: (i) o

valor patrimonial da ação é negativo, ou seja, a empresa está com o “passivo a descoberto”; (ii) o

valor das ações com base nas cotações em bolsa não reflete as condições normais de oferta,

demanda e preço, considerando-se o processo de recuperação extrajudicial.

(viii) A OPA sendo realizada em mercado de Balcão, não há custos diretos para a Ofertante, como

a corretagem e a taxa que a B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão está cobrando atualmente, que é a taxa

de análise de R$ 320.883,19, mais 0,1% de Taxa de Execução de Procedimentos Operacionais

(anexo II);

(ix) Necessidade de eliminação de custos de manutenção de registro de Cia Aberta.

(x) A Companhia não acessa os benefícios decorrentes de participação no mercado de capitais.

Dessa forma, a Ofertante entende que estão caracterizados os requisitos estabelecidos do art.45

da Resolução CVM 85/22.

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 4

Haverá a publicação do edital de oferta pública informando aos acionistas todo o procedimento a

ser seguido para se manifestarem a respeito do cancelamento de registro.

Pelo Formulário de Manifestação, os acionistas objeto da OPA poderão manifestar-se quanto à sua

adesão à oferta, bem como ao cancelamento de registro da Companhia.

Após sua manifestação, a Ofertante depositará, em data a ser marcada no edital de oferta pública,

o montante correspondente a venda das ações em conta corrente do acionista. Caso o acionista

não possua conta corrente a liquidação financeira será realizada pela entrega de cheque

administrativo da Ofertante.

Todos os procedimentos sobre a liquidação financeira e manifestação pelos acionistas acerca da

Oferta Pública, estão relacionados no Edital de Oferta Pública.

Sobre OPA´s concedida pelo Colegiado desta Comissão pelo art 34 da Instrução CVM 361

(revogada pela Resolução CVM 85/22), destacamos as seguintes:

A – Cetenco Engenharia, em 2002, além de possuir patrimônio líquido negativo, havia dificuldade

de identificação de número significativo de acionistas. Instituição

• Intermediária: Estratégia Corretora.

B – Stevaifarma Industrial S.A, em 2004. Mesmas características da anterior. Os acionistas

detinham até 8% das ações em circulação. Processo 2004/6169

• [Instituição] Intermediária: Estratégia Corretora.

C – Cia Fabril Mascarenhas, em 2005. Mesmas características da anterior. Processo 2005/7429

• Instituição Intermediária: Estratégia Corretora.

D - Eletromoura S.A: em 2006. Mesmas características da anterior. Processo 2006/5611

• Instituição Intermediária: Estratégia Corretora.

E – Cia Eldorado de Hotéis, em 2007. Mesmas características da anterior. Processo 2007/1590.

• Instituição Intermediária: Estratégia Corretora.

F – Sola S.A, em 2010/11. Apresentava patrimônio líquido negativo a mais de 10 anos. Processo

2010-13883.

• Instituição Intermediária: Estratégia Corretora.

Atualmente não há nenhuma operação pleiteada junto a CVM nestas condições.

Face ao acima exposto solicitamos o enquadramento em "Situações Excepcionais" (art.45 da

Resolução CVM 85/22), dispensando a companhia de proceder leilão na B3 S.A – Brasil, Bolsa,

Balcão."

25. Em 29/03/2023, o Ofertante da OPA Concorrente enviou carta à Companhia e à CVM (doc. 1752139)

requerendo a convocação de assembleia especial dos acionistas titulares de ações em circulação para deliberar sobre

a realização de nova avaliação, nos termos do art. 4º-A da Lei 6.404/76.

26. Em 31/03/2023, a Companhia enviou carta em resposta ao Ofertante da OPA Concorrente, com cópia à

CVM, referente ao requerimento supra, esclarecendo o seguinte:

"O art. 4º-A da Lei n.º 6.404/76 (“LSA”) determina que: “na companhia aberta, os titulares de, no

mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos

administradores da companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas titulares de

ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo

ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no

§ 4º do art. 4º”. (grifo nosso)

"Pois bem, conforme se extrai do item 3.2 do Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações

Ordinárias e Preferenciais (“Edital de OPA”) publicado pela Companhia, as ações em circulação,

objeto da oferta, são na quantidade de 1.902.205 ações, ou seja, considerando as ações de

emissão da Companhia de vossa propriedade, no montante de 174.222 ações, o percentual

atingido representa 9,14% das ações em circulação no mercado."

27. Em 05/04/2023, enviamos o Ofício nº 87/2023/CVM/SRE/GER-1 (doc. 1754015), reiterando determinadas

exigências ainda não atendidas. Sobre o pleito de dispensa de leilão, esta área técnica se manifestou nos seguintes

termos:

"2.7.4. Sobre o pedido de dispensa de realização de leilão em bolsa, comunicamos que após nova

análise do pleito, entendemos que a OPA apresenta similaridade com casos precedentes em que a

dispensa ora pleiteada foi concedida pela área técnica, nos termos da Deliberação CVM nº 756/16

("Deliberação CVM 756").

No entanto, para que essa área técnica possa conceder a dispensa em tela, nos termos da

Deliberação CVM 756, entendemos que o Contrato de Intermediação, documento onde a prestação

do serviço de controle operacional da OPA se encontra descrita, necessita dos seguintes

aprimoramentos:

(i) a Instituição Intermediária deverá declarar que se responsabiliza pelo correto desenvolvimento

da Oferta, o que inclui a contagem, a verificação da veracidade e o registro diligente da

documentação encaminhada pelos acionistas objeto da OPA;

(ii) deve contemplar a obrigação de divulgação do instrumento de OPA da forma ordinariamente

prevista pelo sistema empresas.NET; e

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 5

(iii) deve constar no Contrato de Intermediação a obrigação de a Instituição Intermediária enviar à

CVM, em até 4 dias úteis após o termino da Oferta, toda a documentação encaminhada pelos

acionistas que se habilitaram na OPA, juntamente com planilha demonstrativa assinada por

representante da Instituição Intermediária, em que esteja registrada a manifestação de todos

esses acionistas participantes da OPA e o cômputo do quórum de sucesso da Oferta."

28. Em 14/04/2023, a Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro protocolou na CVM expediente (doc.

1760487) atendendo integralmente ao Ofício nº 87/2023/CVM/SRE/GER-1, o que incluiu os aprimoramentos

necessários no entendimento desta área técnica para a concessão da dispensa pleiteada.

29. Em 26/04/2023, com fundamento nas conclusões constantes do Parecer Técnico nº 13/2023CVM/SRE/GER-1, foi deferido o pleito de procedimento diferenciado de dispensa de realização de leilão em mercado

organizado, nos termos da Deliberação CVM nº 756/16. No mesmo dia, enviamos o Ofício nº 109/2023/CVM/SRE/GER1 (doc. 1767166) comunicando o registro da OPA para Cancelamento de Registro e o deferimento da referida

dispensa.

30. Em 05/05/2023, o Ofertante da OPA Concorrente protocolou na CVM reclamação (doc. 1775577) alegando

que os acionistas L.A. Administradora de Bens e Participações Eireli e Instituto de Gestão Empresarial IGE Ltda.

seriam pessoas vinculadas, nos termos do inciso VIII e § 2º ambos do art. 3º da Resolução CVM 85, o que implicaria

no fato de o Ofertante da OPA Concorrente deter mais de 10% das ações em circulação, o que permitiria que o

mesmo requeresse a convocação de assembleia especial dos acionistas titulares de ações em circulação para

deliberar sobre a realização de nova avaliação, nos termos do art. 4º-A da Lei 6.404/76.

31. Em 10/05/2023, foi divulgado o Edital da OPA para Cancelamento de Registro (doc. 1777494), tendo

então os acionistas da Companhia titulares de ações em circulação 30 dias para enviarem os formulários de

manifestação da OPA, conforme originalmente previsto no Edital.

32. Em 26/05/2023, enviamos o Ofício nº 155/2023/CVM/SRE/GER-1 (1788930) solicitando que a Companhia

encaminhasse a reclamação do Ofertante da OPA Concorrente, mencionada no parágrafo 30, "(...) aos seus acionistas

L.A. Administradora de Bens e Participações Eireli e Instituto de Gestão Empresarial IGE Ltda. para que se

manifestem (...) sobre a alegação do reclamante de que tais acionistas seriam pessoas vinculadas, nos termos do

inciso VIII e § 2º ambos do art. 3º da Resolução CVM nº 85/22".

33. Em 30/05/2023, ou seja, a 10 dias do encerramento do prazo para manifestação dos acionistas em

relação à OPA para Cancelamento de Registro, em observância ao disposto no § 2º do art. 16 da Resolução CVM 85,

foi protocolado expediente na CVM (doc. 1792114), acompanhando de minuta de Edital, comunicando a intenção do

acionista da Companhia de lançar a OPA Concorrente, também pleiteando a

dispensa da realização de leilão em ambiente de mercado organizado.

34. Em 01/06/2023, enviamos o Ofício nº 159/2023/CVM/SRE/GER-1 (doc. 1791356) comunicando ao

Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro sobre a OPA Concorrente e determinando a suspensão da OPA para

Cancelamento de Registro até que seja analisado o pleito de dispensa de leilão da OPA Concorrente.

35. Ainda em 01/06/2023, os acionistas L.A. Administradora de Bens e Participações Eireli e Instituto de

Gestão Empresarial IGE Ltda. apresentaram cartas em resposta ao Ofício nº 155/2023/CVM/SRE/GER-1

(docs. 1795604 e 1795644, respectivamente). Em suas respostas, os referidos acionistas se manifestaram afirmando

que não seriam pessoas vinculadas.

36. Assim, após a análise das manifestações acima e dos argumentos apresentados na reclamação do

Ofertante da OPA Concorrente, não encontramos indícios de que os acionistas L.A. Administradora de Bens e

Participações Eireli e Instituto de Gestão Empresarial IGE Ltda. seriam pessoas vinculadas, de modo que a OPA para

Cancelamento de Registro seguiu sem a convocação de assembleia especial dos acionistas titulares de ações em

circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação, nos termos do art. 4º-A da Lei 6.404/76.

37. Em 13/06/2023, enviamos o Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1 (doc. 1802865) aos Ofertantes e à B3,

nos seguintes termos:

"2. A propósito, tendo em vista que a OPA para Cancelamento de Registro contou, em seu registro,

com a dispensa de realização de leilão em mercado organizado (conforme dispõe o caput do art.

15 da Resolução CVM 85), a OPA Concorrente também apresentou pleito de procedimento

diferenciado, consistindo na mesma dispensa obtida no âmbito da OPA com que concorre.

3. No entanto, após uma análise preliminar do pleito de dispensa de realização de leilão em

mercado organizado no âmbito da OPA Concorrente, entendemos que, como há uma OPA na

modalidade "para cancelamento de registro", que depende da apuração de um quórum de

sucesso, de fato os aceitantes da OPA Concorrente teriam que ser considerados como

discordantes da OPA para Cancelamento de Registro, o que só poderia ser razoavelmente

operacionalizado com a realização de um leilão conjunto, nos termos do inciso III do art. 17 da

Resolução CVM 85, onde cada acionista teria que habilitar suas ações em uma carteira específica.

4. Do contrário, restaria à CVM o papel de averiguar as manifestações individuais de cada um dos

cerca de 1.400 acionistas da Companhia para verificar o referido quórum de sucesso, tendo que se

preocupar com eventuais manifestações duplicadas, inclusive, comprometendo a higidez do

processo, preocupações essas que não existiriam na hipótese de realização de um leilão conjunto

em ambiente de mercado organizado onde as ações são admitidas à negociação.

5. Tendo em vista as considerações acima, antes de tomarmos uma decisão definitiva sobre o

tema, revogando ou não a dispensa já concedida no âmbito da OPA para Cancelamento de registro

e exigindo ou não que ambas as ofertas contem com a realização de leilão em ambiente de

mercado organizado, solicitamos que a L.A. Administradora de Bens e Participações Eireli

(Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro) e o acionista

(Ofertante da OPA Concorrente) se manifestem a respeito da possibilidade de incluírem o

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 6

procedimento de leilão em ambas as ofertas.

6. Solicitamos ainda que a B3 S.A. manifeste-se sobre os custos de cada parte para a realização de

um leilão conjunto, nos termos do inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, confirmando, se for o

caso, se o custo do leilão conjunto poderia equivaler ao custo de apenas um leilão de OPA e se tal

custo poderia ser repartido entre os ofertantes, a fim de subsidiar a decisão desta área técnica e

eventualmente do Colegiado da CVM sobre o caso."

38. Em 20/06/2023, em resposta ao Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1, a B3 apresentou expediente (doc.

1808016) com a seguinte manifestação:

"Em caráter de exceção, a B3 entende que as taxas para realização das referidas ofertas públicas

de aquisição devem equivaler ao custo de apenas um leilão de OPA e que tal custo pode ser

repartido entre os ofertantes, da seguinte forma:

• Taxa de análise conjunta no valor de R$ 320.883,19, a ser dividido entre os dois ofertantes; e

• Taxa de execução de 0,1% sobre o valor final liquidado, limitada a R$ 1.283.536,89, a ser arcada

pela oferta vencedora."

39. Também em 20/06/2023, a Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro apresentou manifestação

(doc. 1808067), em resposta ao Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1, transcrita na seção IV. Manifestação dos

Ofertantes. Nessa mesma data, o Ofertante da OPA Concorrente protocolou carta na CVM (doc. 1808067)

solicitando prorrogação do prazo para atendimento ao Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1, uma vez que gostaria de

ter acesso à manifestação da B3 antes de se manifestar.

40. Em 21/06/2023, enviamos o Ofício nº 182/2023/CVM/SRE/GER-1 (doc. 1808330) prorrogando o prazo para

que o Ofertante Concorrente atendesse ao Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1 até 26/06/2023, informando ainda

sobre a manifestação da B3 a respeito do custo do leilão conjunto.

41. Em 26/06/2023, o Ofertante da OPA Concorrente apresentou manifestação (doc. 1812642), em resposta

ao Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1, transcrita na seção IV. Manifestação dos Ofertantes.

IV. Manifestação dos Ofertantes

IV.1. Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro

42. Em 20/06/2023, em resposta ao Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1, que solicitou que os Ofertantes "se

manifest[ass]em a respeito da possibilidade de incluírem o procedimento de leilão em ambas as ofertas", o Ofertante

da OPA para Cancelamento de Registro apresentou a seguinte manifestação:

"2. Tendo em vista o exposto pela CVM sobre a possível reavaliação da dispensa de leilão em

bolsa, já concedida no âmbito da OPA Registrada, informamos que discordamos do entendimento

descrito no item 3 do Ofício nº 173/2023, no sentido de que “os aceitantes da OPA Concorrente

teriam que ser considerados como discordantes da OPA para Cancelamento de Registro”.

3. Isto porque, de acordo com o art. 25 da Resolução CVM nº 85/22, os acionistas serão

considerados: “I – concordantes com o cancelamento de registro, se aceitarem a OPA, vendendo

suas ações no leilão, ou manifestarem expressamente sua concordância com o cancelamento; ou

II – discordantes do cancelamento de registro, se, havendo se habilitado para o leilão, na forma do

art. 26, não aceitarem a OPA”.

4. Dito isto, entende-se que: (i) em relação aos acionistas que optarem por vender suas ações na

OPA Concorrente, se a finalidade da oferta não for considerada para cancelamento de registro,

não devem ter suas ações computadas para efeito do cálculo do quórum ou, alternativamente, (ii)

as duas ofertas deverão ser analisadas e consideradas em conjunto e, portanto, as ações que

forem vendidas em qualquer delas deverão ser consideradas concordantes, de acordo com o

expresso no art. 25, I da Resolução CVM nº 85/22, o que também atende o que está explícito no

Edital de OPA Concorrente, no seu item 7.1 - Procedimentos para Manifestação, vejamos:

i “Neste Formulário de Manifestação os acionistas declaram ter conhecimento de que (i) as Ações

Habilitadas para a venda estarão indisponíveis para alienação até a data da liquidação financeira e

(ii) após o término da Oferta Concorrente, caso os requisitos de sucesso da Oferta previstos nesse

Edital de OPA Concorrente e na regulamentação aplicável sejam verificados, de modo que a

Companhia obtenha o deferimento do pedido de Cancelamento de Registro, não será possível

alienar ações de emissão da Companhia na B3”.

5. Entendimento diverso seria dar a qualquer acionista, que não tem quórum suficiente para se

opor ao cancelamento de registro, mecanismo para chegar a este fim.

6. Ademais, ressalta-se que no PARECER TÉCNICO Nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1 está claro o

atendimento aos requisitos à dispensa de realização de leilão em mercado organizado, inclusive no

que se refere ao custo (item 18 do parecer): “podemos afirmar que os custos incorridos para

realização do rito ordinário são elevados quando comparados ao valor total da OPA, posto que

caso todas as ações sejam efetivamente adquiridas, o valor total será de R$ 5.620.354,75 e o

custo para a realização de leilão na B3 S.A. seria de R$ 320.883,19, mais 0,1% de Taxa de

Execução de Procedimentos Operacionais".

7. Em relação à averiguação para se manter a higidez no processo, entende-se que somente será

necessário verificar eventuais duplicidades de manifestações dos acionistas. Assim, o papel de

averiguar eventuais duplicidades caberá às corretoras envolvidas no processo, Terra

Investimentos DTVM Ltda e Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

8. No que tange a definição do valor pelo qual cada OPA deve prosseguir, sugere-se que seja

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 7

seguido o procedimento solicitado pelo Sr. no item 13 de seu

ofício dirigido à CVM em 30/05/2023:

“13. O Ofertante Concorrente sugere que esta autarquia estabeleça uma data-limite para que a

Controladora e o Ofertante Concorrente aditem suas ofertas e as enviem exclusivamente à CVM,

seja mediante envelope lacrado, seja por e-mail”.

9. Por fim, em consonância com todos os pontos abordados no PARECER TÉCNICO Nº 13/2023CVM/SRE/GER-1, manifestamos discordância com o procedimento de leilão no mercado organizado

(B3) em nossa oferta."

43. A respeito da manifestação supra, cumpre mencionar que o trecho do Edital da OPA Concorrente que foi

citado acima e que parece indicar que a própria OPA Concorrente seria uma OPA para cancelamento de registro não

está adequado à regulamentação e será objeto de exigências por parta desta área técnica após a conclusão sobre o

presente pleito de procedimento diferenciado. É importante lembrar, conforme já mencionado neste documento, que

a documentação da OPA Concorrente ainda não foi objeto de análise por parte desta área técnica e que o trecho

supramencionado nos parece muito mais um equívoco cometido pelo ofertante da OPA Concorrente do que sua real

intenção de realizar uma OPA para cancelamento de registro, uma vez que nem estaria habilitado para tal, nos

termos do § 4º do art. 4º da LSA, por ser um acionista minoritário da Companhia ("O registro de companhia aberta

para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o

acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para

adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado(...)").

IV.2. Ofertante da OPA Concorrente

44. Em 26/06/2023, em resposta ao Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1, que solicitou que os Ofertantes "se

manifestem a respeito da possibilidade de incluírem o procedimento de leilão em ambas as ofertas", o Ofertante da

OPA Concorrente apresentou a seguinte manifestação:

"CUSTO DESPROPORCIONAL

1. Em 30.05.2023, protocolou junto a esta autarquia um pedido de adoção de

procedimento diferenciado, com dispensa de realização de leilão em bolsa de valores, no âmbito

da Oferta Pública de Aquisição Concorrente (“OPA Concorrente”), que tem por objetivo concorrer

com o preço da ação da Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de

Emissão (“OPA Regular”) apresentada pela acionista controladora da Companhia, a L.A.

ADMINISTRADORA DE BENS E PARTICIPAÇÕES EIRELI (“Controladora”).

2. O preço ofertado pela Controladora é de R$ 2,95 para cada ação, ordinária e preferencial, ao

passo que o valor da OPA Concorrente é de R$ 3,25. Ao submeter a esta autarquia o pedido de

adoção de procedimento específico, também requereu a adoção de uma mecânica

específica para a escolha da melhor oferta. Isto é, como devem ocorrer as ofertas de lances,

considerando a existência de uma OPA concorrente.

3. Em 13.06.2023, por meio do Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1, esta autarquia entendeu que a

realização de OPA na modalidade “para cancelamento de registro” apenas seria razoável se

operacionalizada com a realização de um leilão conjunto, nos termos do art. 17, III, da Resolução

CVM 85, tendo em vista a necessidade de apuração de um quórum de sucesso. Ou seja, se

operacionalizada com dispensa de leilão, como buscaram as partes, a CVM deveria averiguar

manifestações individuais de cerca de 1.400 acionistas da Companhia.

4. Ato contínuo, a B3 S.A. (“B3”) se manifestou sobre os custos de um leilão de OPA: “as taxas

para realização das referidas ofertas públicas de aquisição devem equivaler ao custo de apenas

um leilão de OPA e que tal custo pode ser repartido entre os ofertantes, da seguinte forma: * taxa

de análise conjunta no valor de R$ 320.883,19, a ser dividido entre os dois ofertantes; e * taxa de

execução de 0,1% sobre o valor final liquidado, limitada a R$ 1.283.536,89 a ser arcada pela

oferta vencedora.”

5. Nesse cenário, cumpre esclarecer que possui ações de emissão da

Companhia, o que equivale a cerca de R$ . A Controladora, por sua vez, possui

1.921.212 ações de emissão da Companhia, detendo uma participação vezes superior

àquela detida por , o equivalente a cerca de R$ 7 milhões de reais.

6. Esse exercício é necessário para concluir que os custos indicados pela B3, se repartidos entre os

ofertantes, resultaria em um custo economicamente inviável e injusto a , além de ser

claramente desproporcional sob o ponto de vista lógico, em especial considerando as incertezas

relacionadas à adesão, pelos demais acionistas da Companhia, à Oferta Concorrente.

7. Além disso, a cláusula 6.6. do Edital apresentado pela Controladora previa a opção de

interferência, para além da possibilidade de apresentação de oferta concorrente. Imaginou-se,

portanto, que poderiam ser utilizadas ambas as faculdades — oferta concorrente ou interferência

—, de modo que aquela prevista no art. 15, §4º, da ICVM nº 85 seria a menos custosa e atingiria,

definitivamente, os fins colimados por uma oferta dessa natureza: permitir que os acionistas

minoritários obtenham o melhor preço.

8. No entanto, considerando o posicionamento desta autarquia acerca da impossibilidade da

interferência fora de bolsa, foram despendidos recursos financeiros para a apresentação de uma

oferta concorrente. Logo, não se afigura razoável que assuma custos no montante

indicado pela B3, sendo que a opção menos custosa lhe foi negada por se tratar de uma OPA com

dispensa de leilão.

CONCLUSÃO E PEDIDOS .

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 8

9. À luz do exposto, manifesta a sua concordância com a realização das ofertas em

ambiente de bolsa, desde que os custos sejam arcados integralmente pela Controladora, que

indubitavelmente possui maior poder econômico no cenário em questão, facultando, ainda, a

opção de interferência na forma do art. 15, §4º, o que proporcionará o melhor preço aos

minoritários."

V. Nossas Considerações

45. Inicialmente, cabe observarmos que a OPA para Cancelamento de Registro teve o pleito de dispensa de

realização de leilão em bolsa deferido com fundamento nas conclusões constantes do Parecer Técnico nº 13/2023CVM/SRE/GER-1, com base nas razões abaixo transcritas:

"(...)

3. De acordo com o inciso I da Deliberação CVM nº 756 de 04/11/2016 (“Deliberação CVM 756”),

foi delegada competência à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) para

apreciar pedidos de adoção de procedimento diferenciado de OPA, nos termos do caput do art. 34

da Instrução CVM nº 361 (atual caput do artigo 45 da Resolução CVM 85), desde que o

procedimento diferenciado solicitado já tenha sido objeto de deliberação anterior por parte do

Colegiado da CVM no âmbito de ofertas com características similares.

4. Desse modo, iniciaremos a análise verificando a possibilidade de a OPA em tela adotar

procedimentos diferenciados em relação àqueles ordinariamente previstos pela Resolução CVM

85, de acordo com o § 1º do art. 45 da referida Resolução, abaixo transcrito:

"Art. 45. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 1976, em situações excepcionais e

devidamente justificadas, a CVM, desde que previamente consultada, pode aprovar a

dispensa ou a adoção de procedimento e formalidades próprios a serem seguidos, diferentes

dos previstos nesta Resolução, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao

público, quando for o caso.

§ 1º São exemplos das situações excepcionais referidas no caput aquelas decorrentes:

I – de a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações, ou da dificuldade de

identificação ou localização de um número significativo de acionistas;

II – da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações em

circulação, ou do valor total, do objetivo ou do impacto da oferta para o mercado;

III – da modalidade de registro de companhia aberta, conforme definido em regulamentação

própria;

IV – de tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio líquido

negativo, ou com atividades paralisadas ou interrompidas; e

V – de tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em mercados não fiscalizados

pela CVM."(grifos nossos)

5. Da leitura do exposto acima, entendemos que a operação enquadra-se no que preceituam os

incisos II e IV do § 1º do art. 45 da Resolução 85, uma vez que tem valor total de R$ 5.620.354,75,

caso todas os acionistas titulares de ações em circulação alienem suas ações na Oferta, valor

relativamente baixo para uma OPA, e a Companhia tem o patrimônio líquido negativo, conforme

suas últimas demonstrações financeiras disponibilizadas.

6. já no que se refere aos precedentes do Colegiado da CVM, foi possível verificar 12 casos, desde

2010, em que foram apreciados e aprovados pleitos de procedimento diferenciado similares aos

ora em análise.

7. A tabela abaixo resume as principais características de tais precedentes:

Dispensas Principais Características da OPA

Aprovadas

Data

(dentre aquelas

Processo Operação Decisão Nº de Nº de ações

que estão sendo Valor Total

COL acionistas objeto (%

pleiteadas no (R$)

objeto capital social)

presente caso)

OPA para

cancelamento Leilão em

RJ/15- de registro de bolsa; e 405.309

1 14/06/2016 3 180.240,91

4262 Marina de Publicação de (0,42%)

Iracema Park Edital.

S.A.

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 9

Leilão em

OPA por bolsa;

RJ/13- alienação de Publicação de

2 11623 controle de 13/05/2014 Edital; e 7 2.223 (0,08%) 15.516,54

Excelsior

Instituição

Alimentos S.A.

Intermediária.

Leilão em

OPA por bolsa;

alienação de

RJ/12- Publicação de

3 controle de 25/06/2013 7 2.223 (0,04%) 10.203,57

8019 Edital; e

Excelsior

Alimentos S.A. Instituição

Intermediária.

Leilão em

bolsa;

OPA para

cancelamento Publicação de

de registro de Edital;

RJ/114 Indústria de 14/08/2012 Instituição 318 5.393 (4,17%) 18.012,62

14076

Máquinas Intermediária;

Agrícolas e

Fuchs S.A.

Laudo de

Avaliação.

OPA para

cancelamento Leilão em

RJ/11- de registro de bolsa; e 283.591.095

5 15/05/2012 1.090 1.701.546,57

13032 QGN Instituição (0,656%)

Participações Intermediária.

S.A.

OPA por

aumento de

participação de

RJ/11- ALL – América Leilão em 835.376

6 06/03/2012 2 2.623.080,64

4735 Latina bolsa. (0,118%)

Logística

Malha Norte

S.A.

OPA para

cancelamento

de registro de

RJ/10- Leilão em 80.275

7 FAE - 11/10/2011 1.210 918.346,00

14021 bolsa. (4,025%)

Administração

e Participações

S/A

OPA para

cancelamento

RJ/10- de registro de Leilão em 559.020

8 14034 FAE - 11/10/2011 bolsa. 1.210 (4,026%) 1.442.271,60

Ferragens e

Aparelhos

Elétricos S/A

Leilão em

OPA por

bolsa;

alienação de

RJ/11- controle de Publicação de

9 13/09/2011 115 26.665 (0,03%) 517.034,35

6040 Elektro Edital; e

Eletricidade e

Instituição

Serviços S.A.

Intermediária.

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 10

OPA para

cancelamento

RJ/10- de registro de Leilão em 30.228.114.929

10 15/02/2011 296 468.535,78

13883 Sola S.A. bolsa. (5.64%)

Indústrias

Alimentícias

Leilão em

OPA por bolsa;

alienação de

Instituição

RJ/10- controle de 1.549.694

11 26/10/2010 Intermediária; 962 11.514.226,42

8957 Quattor (0,68%)

e

Petroquímica

S.A. Laudo de

Avaliação.

OPA para

cancelamento Leilão em

RJ/10- de registro de bolsa; e 386.127

12 28/09/2010 69 671.860,98

4324 Banrisul S.A. Publicação de (0,43%)

Administradora Edital.

de Consórcios

8. Em todos os casos acima listados, o Colegiado deliberou acompanhando a manifestação da área

técnica, que, por sua vez, justificou opinião favorável às referidas dispensas elencando fatores de

ordem geral, aplicáveis a todas elas, bem como fatores de ordem específica, direcionados a cada

uma das dispensas que foram analisadas.

9. Dentre os fatores de ordem geral, verificamos os seguintes:

(i) o caso se enquadrava no que dispõe o § 1º do art. 45 da Resolução CVM 85;

(ii) o procedimento diferenciado proposto atendia ao princípio previsto no inciso II do art. 4º da

Resolução CVM 85 (“a OPA deve ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos

destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e

dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à

aceitação da OPA”);

(iii) os custos incorridos no rito ordinário da OPA eram elevados quando comparados ao seu valor

total;

(iv) o procedimento diferenciado proposto não apresentava prejuízo aos destinatários da oferta; e

(v) a oferta guardava proporção com as características observadas em outros precedentes da

Autarquia.

10. Já com relação aos fatores especificamente ligados às dispensas pleiteadas, verificamos os

seguintes:

11. Dispensa de realização de leilão:

(i) previsão de que os titulares de ações em circulação se manifestassem mediante o

preenchimento de documento próprio (formulário de manifestação, por exemplo), que podia ser

encontrado para download em sites próprios;

(ii) que todos os custos decorrentes dos avisos de recebimento e das demais formalidades

relativas às manifestações dos acionistas objeto fossem assumidos pelo ofertante da OPA;

(iii) que haveria uma instituição financeira responsável pelo controle operacional da OPA,

verificando, inclusive, o atingimento do quórum de sucesso nas OPA para cancelamento de

registro, bem como encaminhando o resultado das ofertas à CVM; e

(iv) que os documentos utilizados pelos ofertantes e pelos acionistas objeto das ofertas se

assemelhassem ao conjunto mínimo de documentos apresentados perante qualquer corretora de

valores, em caso de leilão em bolsa.

12. Desse modo, iniciaremos nossa análise do presente caso verificando sua aderência aos

precedentes supramencionados, primeiramente no que tange aos fatores de ordem específica que

foram considerados suficientes para justificar a concessão de pleitos similares aos requeridos pela

Ofertante.

13. Para tal, elencaremos abaixo as principais características da presente Oferta:

(i) é destinada a 1.411 acionistas, detentores de 171.328 ações ordinárias e 1.733.877 ações

preferenciais , equivalentes a 44,73 % do capital social total da Companhia;

(ii) o preço ofertado é de R$ 2,95 por ação, suportado por Laudo de Avaliação, elaborado na forma

do Artigo 4º, §4º da Lei nº 6.404/76;

(iii) caso todas as ações em circulação sejam adquiridas no âmbito da Oferta, a mesma atingirá o

valor de R$ 5.620.354,75;

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 11

(iv) a Senso CCVM S.A., instituição intermediária da OPA, também foi contratada para fazer o

controle operacional da OPA, bem como a contabilização do quórum da Oferta e o envio à CVM das

comprovações que se fizerem necessárias em até 4 dias úteis após o transcurso do termo final

para encaminhamento dos formulários de manifestação;

(v) os titulares de ações em circulação se manifestarão mediante o preenchimento de formulário

de manifestação, que poderá ser encontrado para download nos sites da Companhia e da

Instituição Intermediária;

(vi) os documentos utilizados pelos ofertantes e pelos acionistas objeto das ofertas se assemelham

ao conjunto mínimo de documentos apresentados perante qualquer corretora de valores; e

(vii) todos os custos relativos às manifestações dos acionistas objetos serão assumidos pela

ofertante da OPA.

14. Da leitura das características (iii) a (vii) acima, e considerando que o custo para a realização

de leilão na B3 S.A. seria de "R$ 320.883,19, mais 0,1% de Taxa de Execução de Procedimentos

Operacionais", conforme explicitado na carta que instruiu o expediente inicial do pedido de

registro da OPA e confirmado pela própria B3 S.A., em documentação encaminhada à CVM

(1732799), verifica-se que a Oferta cumpre com os requisitos que foram elencados nos

precedentes supramencionados com relação aos fatores de ordem específica relacionados à

dispensa de realização de leilão.

15. Terminada a análise quanto aos fatores de ordem específica, cabe agora verificarmos se o

procedimento diferenciado proposto para a OPA atende aos fatores de ordem geral que têm sido

considerados nos precedentes desta Autarquia, os quais foram elencados no parágrafo 9º acima,

quais sejam:

(i) o caso se enquadra no que dispõe o § 1º do art. 45 da Instrução Resolução CVM 85;

(ii) o procedimento diferenciado proposto atende ao princípio previsto no inciso II do art. 4º da

Resolução CVM 85;

(iii) os custos incorridos no rito ordinário da OPA são elevados quando comparados ao seu valor

total;

(iv) o procedimento diferenciado proposto não apresenta prejuízo aos destinatários da oferta; e

(v) a oferta guarda proporção com as características observadas em outros precedentes da

Autarquia.

16. Quanto ao primeiro fator de ordem geral (o caso se enquadra no que dispõe o § 1º do art. 45

da Resolução CVM 85) realmente o caso se enquadra no que dispõe os incisos II e IV do § 1º do art.

45 da Resolução CVM 85 já que tem valor total de R$ 5.620.354,75, caso todas os acionistas

titulares de ações em circulação aceitem a Oferta, valor relativamente baixo para uma OPA, e a

Companhia tem o patrimônio líquido negativo, conforme suas últimas demonstrações financeiras

disponibilizadas.

17. No que se refere ao segundo fator de ordem geral (o procedimento diferenciado proposto

atende ao princípio previsto no inciso II do art. 4º da Resolução CVM 85), constata-se da leitura da

documentação da Oferta que a mesma está sendo realizada de maneira a assegurar tratamento

equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao

ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e

independente quanto à aceitação da OPA;

18. Com relação ao terceiro fator de ordem geral (os custos incorridos no rito ordinário da OPA são

elevados quando comparados ao seu valor total), podemos afirmar que os custos incorridos para

realização do rito ordinário são elevados quando comparados ao valor total da OPA, posto que

caso todas as ações sejam efetivamente adquiridas, o valor total será de R$ 5.620.354,75 e o

custo para a realização de leilão na B3 S.A. seria de "R$ 320.883,19, mais 0,1% de Taxa de

Execução de Procedimentos Operacionais", conforme esclarecido no parágrafo 14 acima. Cumpre

mencionar que esse fator já foi verificado em precedente constante da tabela inserida no

parágrafo 7º acima em operação que tinha valor acima da presente oferta (OPA por alienação de

controle de Quattor Petroquímica S.A. - R$ 11.514.226,42), cabendo salientar ainda que, na época

de tal operação, os custos para realização do leilão em bolsa eram consideravelmente inferiores

aos atuais.

19. Quanto ao quarto fator de ordem geral (o procedimento diferenciado proposto não apresenta

prejuízo aos destinatários da oferta), verifica-se da leitura da documentação da OPA que o

procedimento diferenciado ora proposto não apresenta prejuízo aos destinatários da Oferta, posto

a manutenção, nos procedimentos adotados, da relação de proporcionalidade e proteção previstas

no rito ordinário.

20. Quanto ao quinto fator de ordem geral (a oferta guarda proporção com as características

observadas em outros precedentes da Autarquia), verifica-se que a Oferta guarda proporção com

as características observadas em outros precedentes da Autarquia, cabendo ressaltar que da

análise dos precedentes elencados na tabela constante do parágrafo 7º acima, verifica-se que

aquelas ofertas apresentavam uma das seguintes características: (i) ou eram destinadas a poucos

acionistas; (ii) ou a um número de ações que representava um percentual baixo do capital social

das companhias envolvidas; (iii) ou tinham um valor total de certa maneira reduzido, (iv) ou os

custos incorridos no rito ordinário da OPA seriam elevados quando comparados ao seu valor total;

e (iv) o procedimento diferenciado proposto não apresentava prejuízo aos destinatários da Oferta,

de modo que a presente oferta se enquadraria nas características "iii", "iv" e "v", ora elencadas.

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 12

21. Sendo assim, no presente caso, pode-se verificar que a Oferta possui características que se

enquadram em todos os fatores de ordem específica e geral, conforme elencados nos parágrafos

11 e 15 acima."

46. Conforme transcrito acima, verifica-se que esta área técnica deferiu a dispensa de leilão em mercado

organizado, nos termos da Deliberação CVM nº 756/16, considerando os precedentes similares onde esta dispensa já

foi aprovada pelo Colegiado da CVM, cabendo ressaltar especialmente os casos das OPAs para cancelamento de

registro de QGN Participações S.A. (RJ/11-13032), de FAE - Administração e Participações S/A (RJ/10-14021) e de FAE Ferragens e Aparelhos Elétricos S/A (RJ/10-14034), que contavam com a apuração de quórum de sucesso e eram

destinadas respectivamente a 1.090, 1.210 e 1.210 acionistas.

47. Nada obstante, a partir da análise do presente caso, que trouxe uma situação nova para o contexto deste

tipo de dispensa, qual seja, o surgimento da intenção de se interferir no leilão ou lançar uma oferta concorrente, nos

pareceu que OPAs para cancelamento de registro com elevado número de acionistas objeto não deveriam ser objeto

de dispensa de leilão em mercado organizado, uma vez que referido procedimento de leilão, além de permitir a

interferência compradora em seu âmbito, traz maior higidez à contabilização do quórum (as corretoras têm que

habilitar as ações de seus clientes em determinadas carteiras criadas pela B3, o que já pressupõe completude da

documentação do acionista e transparência na contabilização do quórum de sucesso, sendo este calculado

automaticamente pela B3 em função do número de ações habilitadas em cada carteira - carteira de venda ao preço

da OPA, carteira de concordância expressa sem venda, as quais resultam em concordância com o cancelamento, e

carteira de venda a um preço superior ao da OPA e carteira de habilitação sem venda, que resultam em discordância

quanto ao cancelamento de registro).

48. Dessa forma, entendemos que os parâmetros para a dispensa de leilão em mercado organizado em OPAs

para cancelamento de registro deveriam ser reavaliados, sendo uma importante ocasião para tal a audiência pública

que será lançada com vistas à revisão da Resolução CVM 85.

49. Dito isso, antes de tecermos nossas considerações a respeito das manifestações dos Ofertantes, cumpre

recapitular a regulamentação aplicável ao tema objeto do presente caso, conforme prevista nos seguintes

dispositivos da Resolução CVM 85:

"Art. 4º Na realização de uma OPA devem ser observados os seguintes princípios:

(...)

VII – a OPA deve ser efetivada em leilão em ambiente de mercado organizado de valores mobiliários,

salvo se for expressamente autorizada pela CVM a adoção de procedimento diverso;

(...)

Art. 15. A OPA deve ser efetivada em leilão no ambiente de mercado organizado em que as ações

objeto da OPA sejam admitidas à negociação.

(...)

§ 2º O leilão deve adotar procedimentos que assegurem:

(...)

II – salvo na OPA para aquisição de controle, a possibilidade de interferências compradoras, observado

o disposto nos §§ 4º, 5º e 8º abaixo.

(...)

§ 4º O interessado em interferir no leilão deve divulgar ao mercado, com 10 (dez) dias de antecedência,

na forma prevista no art. 14, que tem a intenção de interferir no leilão, fornecendo as informações

previstas nos incisos I, III e IX a XIII do art. 1º do Anexo B, conforme aplicáveis.

§ 5º Exclusivamente quando se tratar de OPA com preço à vista, a primeira interferência compradora

deve ser pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao último preço oferecido.

§ 6º A CVM pode, a requerimento do ofertante, autorizar que a OPA seja efetivada por meio diverso do

leilão referido neste artigo.

(...)

§ 8º Quando admitidas, as interferências compradoras podem abranger lote de ações inferior ao objeto

da OPA, procedendo-se ao rateio, salvo na OPA para cancelamento de registro e na OPA por aumento

de participação, casos em que as interferências devem ter por objeto o lote total.

(...)

Art. 16. A OPA concorrente deve observar as regras aplicáveis à modalidade de OPA em que se

enquadrar e também o disposto neste artigo.

(...)

§ 2º A OPA concorrente deve ser lançada, ou ter o respectivo registro solicitado, até 10 (dez) dias antes

da data prevista para a realização do leilão da OPA com que concorrer.

§ 3º A OPA concorrente deve ser lançada por preço no mínimo 5% (cinco por cento) superior ao da OPA

com que concorrer.

§ 4º O lançamento de OPA concorrente torna sem efeito as manifestações que já tenham sido firmadas

em relação à aceitação da OPA com que concorrer.

§ 5º Uma vez lançada uma OPA concorrente, é lícito tanto ao ofertante inicial quanto ao ofertante

concorrente aumentarem o preço de suas ofertas por quaisquer valores e tantas vezes quantas

julgarem conveniente, observado o disposto no art. 6º.

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 13

(...)

§ 7º A OPA concorrente pode ser de modalidade diversa da OPA com que concorrer.

Art. 17. Havendo divulgação de edital ou solicitação de registro de OPA concorrente, a CVM pode:

I – adiar a data do leilão da OPA previamente lançada;

II – estabelecer um prazo máximo para apresentação e aceitação de propostas finais de todos os

ofertantes; ou

III – determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e as regras para sua realização.

Parágrafo único. Na hipótese do inciso III do caput, a prerrogativa de fixar a data, hora e as regras de

realização do leilão pode ser delegada à entidade administradora do mercado organizado em que o

leilão deva se realizar."

50. Verifica-se da leitura dos dispositivos supramencionados que o procedimento ordinário, ao prever a

realização de leilão em mercado organizado, permite que haja concorrência à OPA original por meio das interferência

compradoras, que só fazem sentido caso haja de fato a realização de um leilão, ou por meio do lançamento de OPA

concorrente, que continua fazendo sentido mesmo com a dispensa de realização do leilão, porém com seu escopo de

certa forma limitado, uma vez que não permitiria à CVM determinar a realização de um leilão conjunto, nos termos

do inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, que costuma ser o procedimento mais razoável nesses casos.

51. No caso ora em análise, é intenção do Ofertante da OPA Concorrente lançar a sua oferta contando com

dispensa de leilão em mercado organizado, em linha com a dispensa de leilão já concedida à OPA para Cancelamento

de Registro.

52. No entanto, conforme manifestação do Ofertante da OPA Concorrente transcrita na seção IV.

Manifestação dos Ofertantes, a opção da interferência compradora "(...) seria a menos custosa e atingiria,

definitivamente, os fins colimados por uma oferta dessa natureza: permitir que os acionistas minoritários obtenham o

melhor preço".

53. Inicialmente, nosso entendimento, conforme manifestado no Ofício nº 173/2023/CVM/SRE/GER-1, já

transcrito no parágrafo 37 acima, era no sentido de que o procedimento concorrencial entre os Ofertantes devesse

ser realizado em um leilão conjunto em mercado organizado.

54. A despeito disso, após reanalisarmos o caso na área técnica e, considerando a manifestação do Ofertante

Concorrente de que apenas intenciona lançar uma OPA Concorrente em razão da impossibilidade de realizar uma

interferência compradora na OPA para Cancelamento de Registro, reconsideramos nosso entendimento.

55. Assim, entendemos que, tendo em vista o interesse legítimo, e benéfico aos acionistas titulares de ações

em circulação, de um terceiro realizar uma interferência compradora na OPA para Cancelamento de Registro, a

dispensa de leilão deferida à OPA para Cancelamento de Registro deveria, a nosso ver, ser revogada e o Edital da

OPA para Cancelamento de Registro ajustado para prever a realização de leilão em mercado organizado.

56. Nesse sentido, entendemos que os custos de leilão em bolsa, que engloba a taxa de análise no valor de

R$ 320.883,19 e a taxa de execução de 0,1% sobre o valor final liquidado, que no caso do montante total da OPA

para Cancelamento de Registro será de R$ 5.625,70, caso não haja aumento de preço, não se mostra incabível para

uma OPA com montante potencial de R$ 5.620.354,75, representando cerca de 5,8% do valor potencial dessa OPA.

57. Desse modo, a revogação de dispensa de leilão proposta acima permitiria a realização de interferência

compradora por terceiros, de acordo com interesse legítimo dos interessados, bem como beneficiaria os acionistas

titulares de ações em circulação da Companhia ao permitir maior concorrência por suas ações.

58. Cumpre mencionar, ainda, conforme destacamos na seção III. Histórico dos processos, que o

Ofertante da OPA Concorrente tentou convocar Assembleia Geral de que trata o art. 4º-A da LSA para que pudesse

ser deliberada a contratação de novo laudo de avaliação, demonstrando que o preço da OPA para Cancelamento de

Registro pode não ser considerado o ideal por parte dos acionistas minoritários, o que justificaria ainda mais que o

processo concorrencial ocorra com todas as possibilidades ordinariamente previstas na Resolução CVM 85.

59. Ademais, considerando o grande número de acionistas titulares de ações em circulação (cerca de 1.400

acionistas), a representatividade de tais ações no capital social da Companhia (44,73%), o fato de as ações de

emissão da Companhia serem negociadas em bolsa e o fato de se tratar de OPA para cancelamento de registro, onde

se faz necessária a apuração de quórum de sucesso, a realização do referido leilão nos parece razoável e

proporcional, considerando o interesse já manifestado por terceiros de concorrer com a OPA original, assegurando

ainda o correto controle operacional da OPA, frente a um elevado número de acionistas destinatários e o fator

complicador de se ter, sem a realização de um leilão, a possibilidade de manifestações duplicadas em ambas as

ofertas.

60. Dessa forma, por todo o acima exposto, nossa proposta ao Colegiado da CVM é no sentido de

que a dispensa de realização de leilão em mercado organizado concedida à OPA para Cancelamento de

registro seja revogada e que seja exigida do ofertante desta OPA a contratação da realização do leilão

junto à B3, arcando com todos os custos envolvidos.

61. Alternativamente, caso o Colegiado da CVM não concorde com o entendimento da área técnica sobre a

revogação da dispensa de leilão em mercado organizado da OPA para Cancelamento de Registro, com o leilão

passando a ser contratado pelo Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro, propomos então dois

procedimentos concorrenciais alternativos: (i) leilão conjunto de ambas as OPAs, com os custos divididos entre os

Ofertantes; ou (ii) procedimento concorrencial fora de bolsa por meio de Editais de OPA, com o ônus de a CVM ter que

figurar como terceiro independente que irá dirimir eventuais questões que surjam referentes às documentações de

manifestações encaminhadas em ambas as ofertas.

Proposta alternativa de leilão conjunto em bolsa

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 14

62. Como primeira alternativa ao entendimento da área técnica a respeito da necessidade de se revogar a

dispensa de leilão da OPA para Cancelamento de Registro, revogação essa que teria como consequência a obrigação

de o Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro arcar integralmente com os custos do leilão, verificaremos a

possibilidade de um leilão conjunto entre as duas OPAs.

63. Cabe observar que a determinação de um leilão conjunto logicamente implicaria também na revogação

da dispensa de leilão já concedida à OPA para Cancelamento de Registro. No entanto, no caso do leilão conjunto, a

revogação da dispensa é consequência da determinação de que as OPAs concorram nesse leilão conjunto, o que tem

como efeito prático a divisão dos custos do leilão entre os Ofertantes, possibilidade que foi confirmada pela B3,

conforme expusemos anteriormente no presente documento.

64. Iniciando nossa análise da alternativa de leilão conjunto, verificamos que na minuta de Edital da OPA

Concorrente encaminhada à CVM é previsto um procedimento para manifestação dos acionistas, liquidação da oferta

e comunicação do resultado à CVM semelhante ao previsto na OPA para Cancelamento de Registro.

65. Adicionalmente, a OPA Concorrente é destinada às mesmas ações objeto da OPA para Cancelamento de

Registro, excetuadas as ações de titularidade do Ofertante da OPA Concorrente. Assim, o montante total que a OPA

Concorrente pode atingir é semelhante ao da OPA para Cancelamento de Registro (R$ 5.620.354,75 na OPA para

Cancelamento de Registro e R$ 5.625.694,75 na OPA Concorrente).

66. Logo, o pleito de dispensa de leilão em mercado organizado elaborado pelo Ofertante da OPA

Concorrente também está alinhado com os casos precedentes aprovados pelo Colegiado da CVM, descritos no

parágrafo 45 acima, sendo portanto justificável, quando analisado em um contexto isolado, assim como foi a própria

dispensa concedida à OPA para Cancelamento de Registro.

67. No entanto, é importante recapitular as disposições regulamentares aplicáveis na concorrência entre as

OPAs.

68. A Resolução CVM 85, no inciso VI de seu art. 2º, assim define uma OPA concorrente:

"VI – OPA concorrente: é a OPA formulada por um terceiro que não o ofertante ou pessoa a ele

vinculada, e que tenha por objeto ações abrangidas por OPA já apresentada para registro perante

a CVM, ou por OPA não sujeita a registro cujo edital já tenha sido divulgado, nos termos do art.

14."

69. Recapitulamos abaixo as regras previstas na Resolução CVM 85 para uma OPA concorrente que

entendemos aplicáveis ao caso ora em análise:

"Art. 16. A OPA concorrente deve observar as regras aplicáveis à modalidade de OPA em que se

enquadrar e também o disposto neste artigo.

(...)

§ 2º A OPA concorrente deve ser lançada, ou ter o respectivo registro solicitado, até 10 (dez) dias

antes da data prevista para a realização do leilão da OPA com que concorrer.

§ 3º A OPA concorrente deve ser lançada por preço no mínimo 5% (cinco por cento) superior ao da

OPA com que concorrer.

§ 4º O lançamento de OPA concorrente torna sem efeito as manifestações que já tenham sido

firmadas em relação à aceitação da OPA com que concorrer.

§ 5º Uma vez lançada uma OPA concorrente, é lícito tanto ao ofertante inicial quanto ao ofertante

concorrente aumentarem o preço de suas ofertas por quaisquer valores e tantas vezes quantas

julgarem conveniente, observado o disposto no art. 6º.

§ 6º A OPA concorrente que depender de registro deve observar os mesmos requisitos,

procedimentos e prazos estabelecidos no art. 11.

§ 7º A OPA concorrente pode ser de modalidade diversa da OPA com que concorrer.

Art. 17. Havendo divulgação de edital ou solicitação de registro de OPA concorrente, a CVM pode:

I – adiar a data do leilão da OPA previamente lançada;

II – estabelecer um prazo máximo para apresentação e aceitação de propostas finais de todos os

ofertantes; ou

III – determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e as regras para sua

realização.

Parágrafo único. Na hipótese do inciso III do caput, a prerrogativa de fixar a data, hora e as regras

de realização do leilão pode ser delegada à entidade administradora do mercado organizado em

que o leilão deva se realizar."

70. Assim, verifica-se da leitura do inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, que é prerrogativa da CVM

determinar, caso entenda necessário, a realização de um leilão conjunto entre as OPAs que concorrerem,

estabelecendo as regras para sua realização.

71. Adicionalmente, cabe lembrar que uma das OPAs é da modalidade "para cancelamento de registro",

tendo que observar o atingimento do quórum de sucesso, conforme previsto no inciso II do art. 22 da Resolução CVM

85, abaixo transcrito:

Art. 22. O cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de

valores mobiliários somente pode ser deferido pela CVM caso seja precedido de uma OPA para

cancelamento de registro, formulada pelo acionista controlador ou pela própria companhia aberta,

e tendo por objeto todas as ações de emissão da companhia objeto, observando-se os seguintes

requisitos:

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 15

(...)

II – acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em circulação devem aceitar a OPA

ou concordar expressamente com o cancelamento do registro, considerando-se ações em

circulação, para este só efeito, apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com o

cancelamento de registro ou se habilitem para o leilão de OPA, na forma do art. 26.

72. Já no art. 25 da Resolução CVM 85, encontramos a definição de acionistas concordantes e discordantes do

cancelamento de registro, conforme abaixo:

Art. 25. Na OPA para cancelamento de registro, os acionistas devem ser considerados:

I – concordantes com o cancelamento de registro, se aceitarem a OPA, vendendo suas ações no

leilão, ou manifestarem expressamente sua concordância com o cancelamento; ou

II – discordantes do cancelamento de registro, se, havendo se habilitado para o leilão, na forma do

art. 26, não aceitarem a OPA.

73. Como em uma situação de concorrência entre OPAs as ações objeto das ofertas são as mesmas, sendo a

adesão dos acionistas destinatários a uma das OPAs definida, via de regra, pelo maior preço oferecido, entendemos

que, necessariamente, a habilitação dos acionistas às ofertas deve ser considerada conjuntamente,

independentemente de as ofertas terem leilão conjunto ou não.

74. Nesse sentido, entendemos que o procedimento mais razoável seria considerar que: (i) os acionistas

concordantes com o cancelamento de registro seriam aqueles que alienarem suas ações na OPA para cancelamento

de registro ou manifestarem-se expressamente concordando com o cancelamento de registro sem alienar suas

ações, enquanto (ii) os acionistas discordantes do cancelamento de registro seriam aqueles que alienarem suas

ações na OPA Concorrente, que, vale frisar, não é da modalidade "para cancelamento de registro", ou habilitarem

suas ações para o leilão sem aliená-las em quaisquer das OPAs, de modo que qualquer manifestação no âmbito

concorrencial que não seja a aceitação da OPA para Cancelamento de Registro ou a concordância expressa com o

cancelamento de registro seja considerada como discordância do cancelamento de registro, em linha com o

dispositivo supramencionado.

75. Cumpre mencionar que haveria uma possibilidade, não usual, de o acionista aderir à OPA para

Cancelamento de Registro ainda que esta venha a ter o preço inferior ao da OPA Concorrente, decisão que seria

motivada pela previsão constante do inciso I do art. 13 da Resolução CVM 85, que garante o direito ao aceitante de

OPA realizada pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou pela própria companhia de receber diferença de

preço a maior que houver em relação à OPA que venha a ser realizada ou direito de recesso que venha a ser

implementado por conta de operação realizada dentro do período de 12 meses após o leilão da OPA, garantindo aos

aceitantes da OPA para Cancelamento de Registro, no presente caso, uma expectativa de ganho futuro que não

existe na hipótese de aceitação da OPA Concorrente, por não ter como ofertante acionista controlador, pessoa a ele

vinculada ou a própria companhia. Tal hipótese, a nosso ver, estaria bem contemplada na mecânica de realização do

leilão conjunto, pois o acionista poderia habilitar suas ações na carteira de alienação da OPA para Cancelamento de

Registro ainda que esta OPA tenha preço inferior ao da OPA Concorrente. Cumpre mencionar que os acionistas

podem alterar suas ações de carteira até a véspera do leilão, de modo que poderiam sopesar novas informações

sobre o preço de ambas as ofertas com outras que entenderem relevantes para sua decisão.

76. Transcrevemos abaixo a redação do citado dispositivo:

"Art. 13. O instrumento da OPA deve ser firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituição

intermediária e conter, além dos requisitos descritos no Anexo B a esta Resolução, o seguinte:

I – declaração do ofertante, quando este for acionista controlador ou pessoa a ele vinculada ou a

própria companhia, de que se obriga a pagar aos titulares de ações em circulação, que aceitarem

a OPA, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas

ações, atualizado nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado pelas

alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e

conversões eventualmente ocorridos, e:

a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de

1 (um) ano contado da data de realização do leilão de OPA, fato que impusesse, ou venha a impor,

a realização de OPA obrigatória, dentre aquelas referidas nos incisos I a III do art. 2º; e

b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da

companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o

exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano,

contado da data da realização do leilão de OPA;"

77. Sendo assim, discordamos do seguinte entendimento do Ofertante da OPA para Cancelamento de

Registro, constante da seção IV. Manifestação dos Ofertantes, abaixo destacado:

"4. Dito isto, entende-se que: (i) em relação aos acionistas que optarem por vender suas ações na

OPA Concorrente, se a finalidade da oferta não for considerada para cancelamento de registro,

não devem ter suas ações computadas para efeito do cálculo do quórum ou, alternativamente, (ii)

as duas ofertas deverão ser analisadas e consideradas em conjunto e, portanto, as ações que

forem vendidas em qualquer delas deverão ser consideradas concordantes, de acordo com o

expresso no art. 25, I da Resolução CVM nº 85/22, o que também atende o que está explícito no

Edital de OPA Concorrente, no seu item 7.1 - Procedimentos para Manifestação, vejamos:"

78. Isso porque, conforme esclarecido acima, como as ações objeto das ofertas são as mesmas, sendo a

adesão dos acionistas destinatários definida, via de regra, pelo maior preço oferecido, entendemos que a habilitação

dos acionistas às ofertas deva ser considerada conjuntamente e, caso a OPA Concorrente apresente um preço

superior ao proposto na OPA para Cancelamento de Registro, a aceitação deste preço superior deva ser considerada

como uma negativa à OPA para Cancelamento de Registro, bem como a mera habilitação sem a alienação em

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 16

quaisquer das OPAs deva ser considerada como uma negativa a ambas as OPAs, o que, no âmbito da OPA para

Cancelamento de Registro, também representaria uma discordância.

79. Todo o racional acima descrito, a nosso ver, está em linha com o disposto no inciso II do art. 25 da

Resolução CVM 85, que é claro ao estabelecer que somente serão concordantes com o cancelamento os acionistas

que aceitarem a OPA de Cancelamento de Registro, de modo que aqueles que não aceitarem tal OPA, seja aceitando

uma OPA concorrente ou rejeitando ambas as OPAs devem ser considerados como discordantes do cancelamento de

registro.

80. Voltando ao caso concreto, entendemos que, como há uma OPA na modalidade "para cancelamento de

registro", que depende da apuração de um quórum de sucesso, e como os aceitantes da OPA Concorrente teriam que

ser considerados como discordantes da OPA para Cancelamento de Registro, considerando ainda o elevado número

de acionistas destinatários, o procedimento concorrencial só poderia ser razoavelmente operacionalizado com a

realização de um leilão conjunto, nos termos do inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, onde cada acionista teria

que habilitar suas ações em uma carteira específica criada pela B3 (carteira de alienação na OPA para Cancelamento

de Registro, carteira de concordância expressa com o cancelamento de registro sem alienação de ações, ambas

concordantes com o cancelamento de registro, carteira de alienação na OPA Concorrente e carteira de habilitação

sem alienação em quaisquer das OPAs, ambas discordantes do cancelamento de registro).

81. Do contrário, restaria à CVM o papel de averiguar as manifestações individuais de cada um dos cerca de

1.400 acionistas da Companhia para verificar o referido quórum de sucesso, tendo que se preocupar com eventuais

manifestações duplicadas, inclusive, comprometendo a higidez do processo e atribuindo à CVM um papel operacional

dentro da operação que extrapola o seu mandato de regular e supervisionar o mercado de capitais, preocupações

essas que não existiriam na hipótese de realização de um leilão conjunto em ambiente de mercado organizado onde

as ações são admitidas à negociação.

82. Ainda que ambas as OPAs prevejam que as instituições intermediárias atuem como agentes de controle

operacional, consideramos necessária a existência de uma instituição para supervisionar o processo concorrencial

entre as OPA, sanando possíveis discordâncias entre os agentes operacionais e apurando o quórum de sucesso, que

envolverá informações sobre as manifestações em ambas as ofertas.

83. Ademais, considerando a manifestação da B3, constante do parágrafo 38 acima, de que a taxa de

análise para realização do leilão conjunto pode ser dividida entre os Ofertantes, entendemos que o custo para a taxa

de análise no valor de R$ 160.441,60 para cada ofertante, somado à taxa de execução de 0,1% sobre o valor final

liquidado, que no caso do montante total da OPA para Cancelamento de Registro será de R$ 5.620,36, se não ocorrer

aumento no preço da OPA, não seria desarrazoado frente ao montante potencial de cerca de 5 milhões de reais de

cada uma das ofertas.

84. Sobre essa questão de divisão de custos do leilão, discordamos do seguinte entendimento do Ofertante

da OPA Concorrente, constante da seção na seção IV. Manifestação dos Ofertantes, abaixo transcrito novamente:

"5. Nesse cenário, cumpre esclarecer que possui ações de emissão da

Companhia, o que equivale a cerca de R$ . A Controladora, por sua vez, possui

1.921.212 ações de emissão da Companhia, detendo uma participação vezes superior

àquela detida por , o equivalente a cerca de R$ 7 milhões de reais.

6. Esse exercício é necessário para concluir que os custos indicados pela B3, se repartidos entre os

ofertantes, resultaria em um custo economicamente inviável e injusto a , além de ser

claramente desproporcional sob o ponto de vista lógico, em especial considerando as incertezas

relacionadas à adesão, pelos demais acionistas da Companhia, à Oferta Concorrente."

85. Isso porque, independentemente do valor da participação do Ofertante Concorrente na Companhia, o

importante é se comparar o valor potencial da OPA por ele ofertada com os custos de sua operacionalização, não

importando aqui o valor da participação que detém em ações de emissão da companhia objeto. Como vimos, o custo

do leilão conjunto para cada ofertante (em torno de R$ 160 mil somados à 0,1% sobre o valor liquidado) não seria

desarrazoado e desproporcional frente ao valor potencial de cada OPA (em torno de R$ 5 milhões).

86. Ainda que o procedimento em questão seja aprovado pelo Colegiado da CVM, cumpre-nos apontar

algumas fragilidades com relação a ele, como a possibilidade de surgir um terceiro interessado em concorrer frente

às duas ofertas já lançadas, de modo que este terceiro interessado não teria qualquer custo relativo ao leilão da OPA

a ele atribuído, mas poderia usufruir de tal procedimento para realizar uma interferência compradora no leilão,

trazendo um ônus desproporcional, caso isso ocorra, ao Ofertante da OPA Concorrente, que teria, no caso, que arcar

com metade do custo da realização do leilão em mercado organizado ao ter se interessado em concorrer com a OPA

para Cancelamento de Registro.

87. Nesse sentido, é importante lembrar que quem ensejou todo o procedimento concorrencial que se

instalou no presente caso foi o Ofertante da OPA para Cancelamento de Registro, de modo que nenhum interesse

haveria em se interferir no leilão ou lançar uma OPA concorrente não fosse o lançamento da OPA original,

corroborando nosso entendimento de que o mais razoável no presente caso seria revogar a dispensa de leilão

concedida à OPA para Cancelamento de Registro e exigir que tal OPA passe a contar com leilão, cujos custos deverão

ser arcados por seu ofertante, permitindo assim que haja uma concorrência equitativa por parte de terceiros

interessados, como prevê o procedimento ordinariamente constante da Resolução CVM 85.

Proposta alternativa de concorrência sem leilão

88. Como segunda alternativa à proposta da área técnica de revogar a dispensa de leilão da OPA para

Cancelamento de Registro, sendo o ofertante dessa OPA responsável por arcar integralmente com os custos do leilão,

permitindo que terceiros possam realizar interferência compradora no leilão, entendemos que seria necessário criar

um procedimento concorrencial entre as OPAs sem a realização de leilão conjunto, tendo em vista que não há

precedente nesse sentido.

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 17

89. Apesar de desconhecermos algum precedente de concorrência entre OPAs em que uma das ofertas era

da modalidade "para cancelamento de registro", que envolve a apuração de quórum de sucesso, o procedimento

alternativo ora proposto pela área técnica foi inspirado, em certa medida, naquele realizado no âmbito da OPA para

aquisição de controle de Eletropaulo S.A. ("OPA de Eletropaulo"), conforme definidos na Decisão do Colegiado

de 29/05/2018 (Processo CVM no 19957.003878/2018-41). Apesar de a OPA de Eletropaulo ter contado com leilão em

bolsa, esse leilão apenas operacionalizou a venda e liquidação das ações, tendo a disputa de preços ocorrido

anteriormente ao leilão, por meio de aditamentos aos Editais de ambas as ofertas.

90. De forma resumida, na OPA de Eletropaulo, 3 ofertas concorrentes para aquisição de controle foram

lançadas, sendo definido pelo Colegiado da CVM que a concorrência entre as ofertas seria mediante aditamento dos

Editais de OPA, com eventuais sucessivos aumentos de preço pelos ofertantes, até uma data limite, quando cada um

dos ofertantes entregaria um envelope lacrado com seu preço final à B3. Ao fim, apenas a oferta de maior preço foi

registrada no leilão, tendo todos os acionistas destinatários interessados que colocaram ordem de venda no leilão

dentro do preço da oferta vencedora aderido a essa oferta.

91. Assim, propomos que a concorrência entre as OPAs seja realizada mediante aditamentos aos Editais de

cada uma das ofertas, sempre que um dos ofertantes decidir aumentar o preço oferecido, durante o prazo de 30 dias

a 45 dias (nos termos do § 1º do art. 15 da Resolução CVM 85) contados da divulgação da versão definitiva de ambos

os Editais, que deverão refletir o procedimento concorrencial em tela.

92. Em horário limite definido nos Editais, na data final do período concorrencial entre as OPAs, cada um dos

ofertantes deve enviar um e-mail somente à CVM com seu preço final ofertado para as OPAs. A área técnica então

verificaria a oferta com maior preço e determinaria que a Companhia divulgasse essa informação, comunicando

ainda novo prazo (possivelmente de 10 dias, nos termos do inciso I do § 3º do art. 6º da Resolução CVM 85) para que

os acionistas destinatários adiram a uma das OPAs, alienando suas ações, manifestem-se concordando com a OPA

para Cancelamento de Registro sem vender suas ações ou discordando de ambas as ofertas.

93. Seriam considerados como concordantes com o cancelamento de registro da Companhia aqueles

acionistas que alienarem suas ações na OPA para Cancelamento de Registro ou manifestarem-se expressamente

concordando com o cancelamento de registro sem alienar suas ações, enquanto que os demais acionistas que se

manifestarem no âmbito das OPAs em qualquer outro sentido seriam considerados como discordantes do

cancelamento de registro, tudo em linha com o racional descrito nos parágrafos 71 a 80 acima.

94. Como última etapa desse processo concorrencial sem leilão, os agentes operacionais das OPAs que

efetivamente receberem alguma manifestação deverão enviar à CVM planilhas demonstrativas assinadas por

representante de cada instituição intermediária, em que estejam registradas as manifestações de todos os acionistas

participantes de cada OPA, acompanhadas de documentação comprobatória referente a tais manifestações.

95. Manifestações duplicadas em ambas as ofertas precisariam ser dirimidas pela CVM, analisando tanto a

data do envio da manifestação ao ofertante de cada uma das OPAs, sendo considerada apenas a que contiver data

mais recente, bem como o número total de ações detidas por cada acionista na data da manifestação mais recente,

para que se possa averiguar se houve parte das ações aderindo a uma OPA e parte à outra, estando essas questões

todas sujeitas a risco operacional, dado que as ações daqueles acionistas que se manifestarem no âmbito das ofertas

continuariam aptas a serem negociadas no mercado secundário, o que não ocorreria em um ambiente de leilão, onde

ficariam bloqueadas após a habilitação a uma das carteiras.

96. Ainda que viável o procedimento concorrencial acima descrito, consideramos que o referido

procedimento implica em a CVM assumir funções operacionais e riscos inerentes, como receber a proposta final de

preço dos ofertantes ou possivelmente verificar a veracidade das manifestações dos acionistas, que entendemos não

ser atribuição institucional da CVM, conforme comentamos acima.

IV. Conclusão

97. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do presente Processo ao SGE, solicitando que o

mesmo seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora, solicitando a

confirmação dos seguintes entendimentos desta área técnica:

(i) a CVM deve revogar a dispensa de realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de

Registro, com fundamento nas conclusões constantes do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1,

exigindo que o ofertante desta OPA contrate a realização do leilão junto à B3, onde as ações de

emissão da Companhia são admitidas à negociação, de forma a permitir a realização de interferências

compradoras em leilão por terceiros interessados, inclusive o Ofertante da OPA Concorrente;

(ii) alternativamente à proposta acima e considerando as características do presente caso, a CVM deve

determinar a realização de um leilão conjunto para a OPA de Cancelamento de Registro e para a OPA

Concorrente, conforme previsto no inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, com a consequente

revogação da dispensa de realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro, com os

custos deste leilão conjunto sendo arcados de forma equitativa entre os ofertantes; e

(iii) alternativamente às propostas acima, a CVM deve estabelecer o procedimento concorrencial sem

leilão em mercado organizado, por meio de aditamentos aos Editais, conforme descrito nos parágrafos

88 a 96 acima, assumindo, neste caso, funções operacionais no procedimento e os riscos delas

decorrentes.

Atenciosamente,

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 18

DIOGO LUÍS GARCIA RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Analista GER-1 Gerente de Registros - 1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Diogo Luis Garcia, Analista, em 06/07/2023, às 11:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro, Gerente, em 06/07/2023, às 11:26, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono, Superintendente de

Registro, em 06/07/2023, às 12:06, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em

06/07/2023, às 12:59, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 60 (1821526) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 12 de julho de 2023.

Ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Complemento ao Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1 Procedimento diferenciado no âmbito da OPA para cancelamento de registro

- Processo CVM nº 19957.004763/2023-53 e da OPA Concorrente - Processo

CVM nº 19957.000972/2023-28, ambas de Têxtil Renauxview S.A

Senhor Superintendente,

1. Após iniciadas as discussões na reunião do Colegiado da CVM na manhã

de 11/07/2023, com vistas a tratar dos pleitos de adoção de procedimento

diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM nº 85/22 ("Resolução CVM

85"), consistentes na dispensa de realização de leilão em ambiente de mercado

organizado em que as ações objeto da OPA sejam admitidas à negociação, nos

termos do art. 15 da referida Resolução, tudo no âmbito das ofertas públicas de

aquisição de ações para cancelamento de registro ("OPA para Cancelamento de

Registro") e voluntária concorrente ("OPA Concorrente") à OPA de Cancelamento de

Registro, ambas de Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”), a SRE decidiu

complementar o entendimento manifestado nos termos do Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1 (1821526) de que a decisão mais razoável e proporcional

para o presente caso, conforme conclusão constante do item "i" do § 97 do Ofício

Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, seria determinar a revogação da dispensa de

leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro, exigindo que o ofertante

desta OPA contrate a realização do leilão junto à B3, onde as ações de emissão da

Companhia são admitidas à negociação, de forma a permitir a realização de

interferências compradoras em leilão por terceiros interessados, inclusive o

ofertante da OPA Concorrente.

2. A propósito, entendemos que o procedimento supra deveria ser

complementado submetendo a eficácia da revogação da dispensa de leilão da OPA

para Cancelamento de Registro à apresentação à CVM, por parte do acionista da

Companhia (ofertante da OPA Concorrente), em 5

dias úteis contados da comunicação da Decisão do Colegiado, de compromisso

irrevogável e irretratável de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de

Registro (conforme interesse já manifestado no âmbito do presente Processo) a

Ofício Interno 62 (1824946) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 20

preço no mínimo 5% superior e visando à aquisição do lote total de ações objeto,

ambos com relação à OPA para Cancelamento de Registro, observando os requisitos

constantes dos §§ 5º e 8º do art. 15 da Resolução CVM 85.

3. Tal complementação no procedimento originalmente proposto por esta

área técnica tem o intuito de trazer segurança à OPA para Cancelamento de

Registro, que, quando analisada isoladamente, fez jus à dispensa de realização de

leilão em ambiente de mercado organizado e, portanto, não deveria deixar de contar

com a referida dispensa na hipótese de o ofertante da OPA Concorrente desistir de

realizar a interferência por ele almejada.

4. Nada obstante, haveria a possibilidade de o ofertante da OPA

Concorrente não se manifestar dentro do prazo supramencionado, o que acarretaria

na não revogação da dispensa de realização de leilão no âmbito da OPA para

Cancelamento de Registro, com a consequente desconsideração do pleito

atualmente em análise nesta área técnica de lançamento da OPA Concorrente com

dispensa de leilão.

5. Ademais, após a releitura do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1,

entendemos que seria necessário acrescentar nas conclusões do referido

documento a proposta, a ser submetida ao Colegiado da CVM, de tratar como

discordância ao cancelamento de registro da Companhia, para fins de cômputo do

quórum de sucesso de que trata o inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85, as ações

que venham a ser alienadas ao interferente no âmbito do leilão da OPA para

Cancelamento de Registro, por não estarem aceitando tal OPA, mas sim a oferta

proposta pelo interferente, cabendo lembrar que tal procedimento está em linha

com o disposto no inciso I do art. 25 da Resolução CVM 85 ("Art. 25. Na OPA para

cancelamento de registro, os acionistas devem ser considerados: I – concordantes

com o cancelamento de registro, se aceitarem a OPA, vendendo suas ações no

leilão, ou manifestarem expressamente sua concordância com o cancelamento; ou II

– discordantes do cancelamento de registro, se, havendo se habilitado para o leilão,

na forma do art. 26, não aceitarem a OPA."), conforme mencionamos nos §§ 68 a 79

do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1.

6. Por todo o acima exposto, propomos o reenvio do presente Processo ao

SGE, solicitando que o mesmo seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM,

tendo esta SRE/GER-1 como relatora, solicitando a confirmação dos seguintes

entendimentos desta área técnica, conforme expostos por meio do Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1, devidamente complementados nos termos do presente

documento:

(i) a CVM deve revogar a dispensa de realização de leilão concedida à

OPA para Cancelamento de Registro, com fundamento nas conclusões

constantes do Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SRE/GER-1, exigindo

que o ofertante desta OPA contrate a realização do leilão junto à B3,

onde as ações de emissão da Companhia são admitidas à negociação,

de forma a permitir a realização de interferências compradoras em

leilão por terceiros interessados, inclusive o ofertante da OPA

Concorrente, estando tal revogação condicionada à

apresentação à CVM, em 5 dias úteis contados da comunicação

da Decisão do Colegiado, de compromisso irrevogável e

irretratável, por parte do referido ofertante, de interferir no

leilão da OPA para Cancelamento de Registro (conforme

interesse já manifestado no âmbito do presente Processo), o

que, caso não aconteça, resultará na desconsideração do

pleito de realização de OPA Concorrente com dispensa de

leilão, seguindo a OPA para Cancelamento de Registro o seu

Ofício Interno 62 (1824946) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 21

curso sem a realização de leilão em ambiente de mercado

organizado;

(ii) alternativamente à proposta acima e considerando as

características do presente caso, a CVM deve determinar a realização

de um leilão conjunto para a OPA de Cancelamento de Registro e para

a OPA Concorrente, conforme previsto no inciso III do art. 17 da

Resolução CVM 85, com a consequente revogação da dispensa de

realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de Registro,

com os custos deste leilão conjunto sendo arcados de forma equitativa

entre os ofertantes;

(iii) alternativamente às propostas acima, a CVM deve estabelecer o

procedimento concorrencial sem leilão em mercado organizado, por

meio de aditamentos aos Editais, conforme descrito nos parágrafos 88

a 96 do Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, assumindo, neste

caso, funções operacionais no procedimento e os riscos delas

decorrentes;

(iv) deverá ser tratada como discordância ao cancelamento de

registro da Companhia, para fins de cômputo do quórum de

sucesso de que trata o inciso II do art. 22 da Resolução CVM

85, as ações que venham a ser alienadas ao interferente no

âmbito da OPA para Cancelamento de Registro, ou ao

ofertante da OPA Concorrente, no caso de adoção de um dos

procedimentos alternativos sugeridos nos itens "ii" ou "iii"

acima.

Atenciosamente,

DIOGO LUÍS GARCIA RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Analista GER-1 Gerente de Registros - 1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Ofício Interno 62 (1824946) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 22

Documento assinado eletronicamente por Diogo Luis Garcia, Analista, em

12/07/2023, às 16:58, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro,

Gerente, em 12/07/2023, às 16:58, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 12/07/2023, às 17:00,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 12/07/2023, às 18:09, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 62 (1824946) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 86/2023/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 24 de agosto de 2023.

Ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Pedido de Reconsideração de Decisão do Colegiado da CVM Processo CVM nº 19957.000972/2023-28

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de expediente protocolado na CVM em 02/08/2023 por L.A.

Administradora de Bens e Participações Eireli (1839801, “Recorrente” ou

"Ofertante"), contando com pedido de reconsideração da decisão do Colegiado da

CVM de 14/07/2023 (“Decisão”, a qual foi comunicada em 17/07/2023), com

fundamento no art. 11 da Resolução CVM nº 46/2021 (“Resolução CVM 46”), no

âmbito da oferta pública de aquisição de ações ("OPA" ou "Oferta") para

cancelamento de registro de Têxtil Renauxview S.A. (“Companhia”), a ser realizada

pela Recorrente, registrada na CVM em 26/04/2023, sob o nº

CVM/SRE/OPA/CAN/2023/001, efetivamente lançada em 10/05/2023, tendo sido

suspensa em 01/06/2023, por meio do Ofício nº 159/2023/CVM/SRE/GER1(1791356).

2. A propósito, no âmbito da Decisão, o Colegiado deliberou nos seguintes

termos:

" 4. PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO

NO ÂMBITO DA OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E

DA OPA CONCORRENTE DE TÊXTIL RENAUXVIEW S.A. –

PROC. 19957.000972/2023-28

Reg. nº 2894/23

Relator: SRE/GER-1

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado

de 11.07.2023, acerca de pleitos de adoção de procedimento

diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM nº 85/2022

("Resolução CVM 85"), consistentes na dispensa de realização de

leilão em ambiente de mercado organizado em que as ações

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 1

objeto da OPA sejam admitidas à negociação, nos termos do art.

15 da referida Resolução, tudo no âmbito das ofertas públicas de

aquisição de ações ("OPA"): (i) para cancelamento de registro

("OPA para Cancelamento de Registro") de Têxtil Renauxview S.A.

(“Companhia”), a ser realizada pela L.A. Administradora de Bens

e Participações Eireli ("Ofertante da OPA para Cancelamento de

Registro"), lançada em 10.05.2023, tendo sido suspensa em

01.06.2023; e (ii) voluntária concorrente ("OPA Concorrente") à

OPA de Cancelamento de Registro, a ser realizada por acionista

minoritário da Companhia ("Ofertante da OPA Concorrente" e, em

conjunto com o Ofertante da OPA para Cancelamento de

Registro, "Ofertantes").

A propósito, a Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários – SRE destacou que a OPA para Cancelamento de

Registro contou, em seu registro, com aprovação pela área

técnica (nos termos do Parecer Técnico nº 13/2023CVM/SRE/GER-1), do pedido de dispensa de realização de leilão

em mercado organizado, conforme dispõe o caput do art. 15 da

Resolução CVM 85. E, após o efetivo lançamento da OPA para

Cancelamento de Registro, o Ofertante da OPA Concorrente

apresentou à CVM pleito de procedimento diferenciado,

consistindo na mesma dispensa de realização de leilão obtida no

âmbito da OPA com que concorre. Em seu pleito, o Ofertante da

OPA Concorrente ressaltou, em síntese, que seu intuito era o de

interferir no leilão da OPA para Cancelamento de Registro, caso

tal oferta contasse com a realização de leilão, de modo que,

estando prejudicada essa possibilidade, não restaria alternativa a

não ser o efetivo lançamento de uma OPA concorrente.

Nesse contexto, em 01.06.2023, a SRE comunicou ao Ofertante

da OPA para Cancelamento de Registro sobre a OPA Concorrente

e determinou a suspensão da OPA para Cancelamento de

Registro até que fosse analisado o pleito de dispensa de leilão da

OPA Concorrente. Os detalhes do caso foram destacados no Ofício

Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1, estando as características

das OPAs nos itens 7 a 19, o histórico dos processos de ambas as

OPAs nos itens 20 a 41 e as manifestações dos Ofertantes nos

itens 42 a 44, todos do referido Ofício Interno.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1, complementado pelo Ofício Interno nº

62/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE destacou, de início, ter deferido a

dispensa de leilão em mercado organizado no âmbito da OPA

para Cancelamento de Registro, nos termos da Deliberação CVM

nº 756/2016, considerando os precedentes similares em que essa

dispensa já havia sido aprovada pelo Colegiado da CVM.

Nada obstante, a partir da análise do presente caso, que trouxe

uma situação nova para o contexto deste tipo de dispensa, qual

seja, o surgimento da intenção de se interferir no leilão ou lançar

uma oferta concorrente, a SRE ponderou que OPAs para

cancelamento de registro com elevado número de acionistas

objeto possivelmente “não deveriam ser objeto de dispensa de

leilão em mercado organizado, uma vez que referido

procedimento de leilão, além de permitir a interferência

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 2

compradora em seu âmbito, traz maior higidez à contabilização

do quórum (as corretoras têm que habilitar as ações de seus

clientes em determinadas carteiras criadas pela B3, o que já

pressupõe completude da documentação do acionista e

transparência na contabilização do quórum de sucesso, sendo

este calculado automaticamente pela B3 em função do número

de ações habilitadas em cada carteira - carteira de venda ao

preço da OPA, carteira de concordância expressa sem venda, as

quais resultam em concordância com o cancelamento, e carteira

de venda a um preço superior ao da OPA e carteira de habilitação

sem venda, que resultam em discordância quanto ao

cancelamento de registro)”.

Dessa forma, a SRE considerou que os parâmetros para a

dispensa de leilão em mercado organizado em OPAs para

cancelamento de registro deveriam ser reavaliados no âmbito da

revisão da Resolução CVM 85, prevista na agenda regulatória da

CVM.

Para a SRE, da leitura do art. 4º, VII, art. 15, § 2°, II, §§ 4ºa 6º e

§8º, art. 16, §§ 2° a 5º e §7º, art. 17, incisos I a III e parágrafo

único, todos da Resolução CVM 85, observa-se que “o

procedimento ordinário, ao prever a realização de leilão em

mercado organizado, permite que haja concorrência à OPA

original por meio das interferência[s] compradoras, que só fazem

sentido caso haja de fato a realização de um leilão, ou por meio

do lançamento de OPA concorrente, que continua fazendo sentido

mesmo com a dispensa de realização do leilão, porém com seu

escopo de certa forma limitado, uma vez que não permitiria à

CVM determinar a realização de um leilão conjunto, nos termos

do inciso III do art. 17 da Resolução CVM 85, que costuma ser o

procedimento mais razoável nesses casos”.

Assim, a SRE entendeu inicialmente que o procedimento

concorrencial entre os Ofertantes devesse ser realizado em um

leilão conjunto em mercado organizado.

A despeito disso, após reanalisar o caso e, considerando a

manifestação do Ofertante Concorrente de que intenciona lançar

a OPA Concorrente em razão da impossibilidade de realizar uma

interferência compradora na OPA para Cancelamento de Registro,

a SRE reconsiderou seu entendimento. Assim, no caso concreto, a

área técnica concluiu que, tendo em vista o interesse legítimo, e

benéfico aos acionistas titulares de ações em circulação, de um

terceiro realizar uma interferência compradora na OPA para

Cancelamento de Registro, a dispensa de leilão deferida à OPA

para Cancelamento de Registro deveria ser revogada e o Edital

da OPA para Cancelamento de Registro ajustado para prever a

realização de leilão em mercado organizado.

Nesse sentido, a SRE considerou que a referida revogação da

dispensa de leilão permitiria a realização de interferência

compradora por terceiros, de acordo com interesse legítimo dos

interessados, bem como beneficiaria os acionistas titulares de

ações em circulação da Companhia ao permitir maior

concorrência por suas ações.

Ademais, a SRE destacou, conforme detalhado na “seção III.

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 3

Histórico dos processos” do Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1, que “o Ofertante da OPA Concorrente

tentou convocar Assembleia Geral de que trata o art. 4º-A da LSA

para que pudesse ser deliberada a contratação de novo laudo de

avaliação, demonstrando que o preço da OPA para Cancelamento

de Registro pode não ser considerado o ideal por parte dos

acionistas minoritários, o que justificaria ainda mais que o

processo concorrencial ocorra com todas as possibilidades

ordinariamente previstas na Resolução CVM 85”.

Além disso, considerando o grande número de acionistas titulares

de ações em circulação (cerca de 1.400 acionistas), a

representatividade de tais ações no capital social da Companhia

(44,73%), o fato de as ações de emissão da Companhia serem

negociadas em bolsa e o fato de se tratar de OPA para

cancelamento de registro, em que se faz necessária a apuração

de quórum de sucesso, a SRE entendeu que a realização do

referido leilão seria razoável e proporcional, e asseguraria o

correto controle operacional da OPA, tendo em vista o interesse já

manifestado por terceiros de concorrer com a OPA original.

Ante o exposto, nos termos do Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE propôs ao Colegiado da CVM que

a dispensa de realização de leilão em mercado organizado

concedida à OPA para Cancelamento de registro fosse revogada e

que fosse exigida do ofertante desta OPA a contratação da

realização do leilão junto à B3, arcando com todos os custos

envolvidos.

Em relação a essa proposta, após iniciadas as discussões na

reunião do Colegiado de 11.07.2023, e com objetivo de subsidiar

a deliberação do Colegiado, a SRE apresentou complemento nos

termos do Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1, concluindo

que a eficácia da citada revogação da dispensa de leilão da OPA

para Cancelamento de Registro deveria ser submetida à

apresentação à CVM, por parte do acionista “ofertante da OPA

Concorrente”, em 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação

da Decisão do Colegiado, de compromisso irrevogável e

irretratável de interferir no leilão da OPA para Cancelamento de

Registro (conforme interesse já manifestado no âmbito do

presente Processo) a preço no mínimo 5% superior e visando à

aquisição do lote total de ações objeto, ambos com relação à OPA

para Cancelamento de Registro, observando os requisitos

constantes dos §§ 5º e 8º do art. 15 da Resolução CVM 85.

Segundo a SRE, tal complementação no procedimento

originalmente proposto pela área técnica tem o intuito de trazer

segurança à OPA para Cancelamento de Registro, que, quando

analisada isoladamente, fez jus à dispensa de realização de leilão

em ambiente de mercado organizado e, portanto, não deveria

deixar de contar com a referida dispensa na hipótese de o

ofertante da OPA Concorrente desistir de realizar a interferência

por ele almejada.

Alternativamente, na hipótese de o Colegiado da CVM não

concordar com o entendimento da área técnica sobre a

revogação da dispensa de leilão em mercado organizado da OPA

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 4

para Cancelamento de Registro, com o leilão passando a ser

contratado pelo Ofertante da OPA para Cancelamento de

Registro, a SRE propôs dois procedimentos concorrenciais

alternativos:

(i) leilão conjunto de ambas as OPAs, conforme previsto no inciso

III do art. 17 da Resolução CVM 85, com a consequente revogação

da dispensa de realização de leilão concedida à OPA para

Cancelamento de Registro, e com os custos deste leilão conjunto

sendo arcados de forma equitativa entre os ofertantes; ou

(ii) procedimento concorrencial sem leilão em mercado

organizado, por meio de aditamentos aos Editais de OPA,

conforme descrito nos itens 88 a 96 do Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1, com o ônus de a CVM ter que figurar

como terceiro independente para dirimir eventuais questões que

surjam referentes às documentações de manifestações

encaminhadas em ambas as ofertas.

No caso de adoção de um dos procedimentos alternativos

sugeridos (itens "i" ou "ii" acima), a SRE entendeu que deverão

ser tratadas como discordância ao cancelamento de registro da

Companhia, para fins de cômputo do quórum de sucesso de que

trata o inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85, as ações que

venham a ser alienadas ao interferente no âmbito da OPA para

Cancelamento de Registro, ou ao ofertante da OPA Concorrente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da

área técnica disposta no item 6 (i) do Ofício Interno nº

62/2023/CVM/SRE/GER-1 (em complemento ao Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1), decidiu revogar a dispensa de

realização de leilão concedida à OPA para Cancelamento de

Registro de Têxtil Renauxview S.A., com fundamento nas

conclusões constantes do Parecer Técnico nº 13/2023CVM/SRE/GER-1, exigindo que o ofertante desta OPA contrate a

realização do leilão junto à B3, onde as ações de emissão da

Companhia são admitidas à negociação, de forma a permitir a

realização de interferências compradoras em leilão por terceiros

interessados, inclusive o Ofertante da OPA Concorrente, estando

tal revogação condicionada à apresentação à CVM, em 5 (cinco)

dias úteis contados da comunicação da referida decisão do

Colegiado, de compromisso irrevogável e irretratável, por parte

do Ofertante da OPA Concorrente, de interferir no leilão da OPA

para Cancelamento de Registro (conforme interesse já

manifestado no âmbito do Processo em referência), o que, caso

não aconteça, resultará na desconsideração do pleito de

realização de OPA Concorrente com dispensa de leilão, seguindo

a OPA para Cancelamento de Registro o seu curso sem a

realização de leilão em ambiente de mercado organizado."

3. Tendo em vista a Decisão supra, em 17/07/2023, enviamos o Ofício nº

202/2023/CVM/SRE/GER-1 (1829125) ao Ofertante e ao acionista da

Companhia (que até então intencionava lançar

uma OPA concorrente, mas que já tinha manifestado interesse em interferir em

eventual leilão da OPA para cancelamento de registro), comunicando a referida

Decisão e dando as seguintes providências:

"3. Dessa forma, comunicamos que o acionista da Companhia

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 5

, deverá, até 24/07/2023,

apresentar à CVM "(...) compromisso irrevogável e

irretratável(...) de interferir no leilão da OPA para Cancelamento

de Registro (conforme interesse já manifestado no âmbito do

Processo em referência), o que, caso não aconteça [caso

referido acionista não apresente o compromisso em questão

dentro do prazo estipulado], resultará na desconsideração do

pleito de realização de OPA Concorrente com dispensa de

leilão, seguindo a OPA para Cancelamento de Registro o

seu curso sem a realização de leilão em ambiente de

mercado organizado" (grifos nossos).

4. Assim, informamos que a OPA para Cancelamento de Registro

segue suspensa e que, caso o acionista da Companhia

apresente no prazo determinado o

compromisso supra, comunicaremos ao Ofertante da OPA para

Cancelamento de Registro a revogação da dispensa de realização

de leilão anteriormente concedida, tendo como consequência: (i)

a necessidade de contratação, por parte de tal ofertante, de leilão

no ambiente de mercado organizado em que as ações da

Companhia são negociadas; e (ii) a realização dos ajustes

necessários no Edital dessa OPA, tendo em vista a previsão de

realização do referido leilão, o que deverá ocorrer em prazo a ser

estipulado por esta área técnica.

5. Ademais, cabe informar que, em nosso entendimento, a

revogação da dispensa de realização de leilão concedida à OPA

por Cancelamento de Registro se caracterizaria como "(...)

alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias

de fato existentes quando do lançamento da OPA, acarretando

aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante, inerentes

à própria OPA", conforme previsto na alínea "a" do inciso III do §

2º do art. 6º da Resolução CVM 85, o que justificaria pleito de

revogação dessa OPA, se assim interessar ao seu ofertante."

4. Em 24/07/2023, o acionista

apresentou seu compromisso de interferir no leilão da OPA para cancelamento de

registro (1833538), razão pela qual, em 25/07/2023, enviamos o Ofício nº

211/2023/CVM/SRE/GER-1 (1833712) ao Ofertante, nos seguintes termos:

"1. Referimo-nos ao expediente protocolado na CVM em

24/07/2023, em face do Ofício nº 202/2023/CVM/SRE/GER-1, por

, apresentando compromisso

irrevogável e irretratável por parte de tal acionista de interferir,

via Fundo de Investimento do qual é cotista único ("Interferente"),

no leilão da oferta pública de aquisição de ações ("OPA" ou

"Oferta") para cancelamento de registro de Têxtil Renauxview

S.A. (“Companhia”), a ser realizada pela L.A. Administradora de

Bens e Participações Eireli ("Ofertante"), registrada na CVM em

26/04/2023, sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2023/001, efetivamente

lançada em 10/05/2023, tendo sido suspensa em 01/06/2023, por

meio do Ofício nº 159/2023/CVM/SRE/GER-1.

2. A propósito, na esteira da Decisão do Colegiado da CVM de

14/07/2023, tendo em vista a apresentação do compromisso

supra, determinamos a revogação da dispensa de realização de

leilão em ambiente de mercado organizado, conforme requerido

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 6

pelo art. 15 da Resolução CVM nº 85/22 ("Resolução CVM 85"),

concedida no âmbito da OPA, de modo que deverão ser

observados os seguintes procedimentos:

2.1. O ofertante da OPA para cancelamento de registro (L.A.

Administradora de Bens e Participações Eireli) deverá, em até 5

dias úteis a contar da presente data (findos em 01/08/2023),

decidir se deseja prosseguir com a OPA ou dela desistir, diante da

obrigação de ter que contratar a realização do leilão junto à B3.

2.1.1. Caso a decisão seja pela desistência da Oferta, deverá ser

encaminhado, dentro do citado prazo, pleito de revogação da

OPA, nos termos do § 2º do art. 6º da Resolução CM 85;

2.1.2. Caso a decisão seja pela manutenção da Oferta, deverá ser

realizada a contratação da realização do leilão junto à B3 em até

30 dias a contar da presente data (findos em 24/08/2023), com

a apresentação de versão alterada da documentação da OPA à

CVM dentro do referido prazo, para que possa ser avaliada a

revogação da suspensão da Oferta."

5. Em 01/08/2023, o Ofertante apresentou o pedido de reconsideração

(1839801) ora em análise, que segue integralmente transcrito na próxima seção

e pleiteando: (i) o efeito suspensivo do prazo de 5 dias úteis concedido por esta área

técnica, por meio do Ofício nº 202/2023/CVM/SRE/GER-1, para que o Ofertante se

manifeste no sentido de desistir da OPA, encaminhando pleito de revogação da

Oferta, ou manter a OPA, contratando a realização de seu leilão junto à B3; e (ii)

caso o pedido de reconsideração não seja deferido, "(...) que seja reaberto o prazo

de 5 (cinco) dias úteis para uma decisão final sobre sua intenção ou não quanto ao

prosseguimento da OPA".

6. Em 08/08/2023, enviamos o Ofício nº 226/2023/CVM/SRE/GER-1

(1843758) comunicando que "(...) acolhemos o pleito de efeito suspensivo

supracitado e que não vemos óbice a que os prazos para o atendimento ao item 2.1

do Ofício sejam reiniciados após a apreciação do Colegiado da CVM sobre o pedido

de reconsideração em questão, cabendo a confirmação deste ponto por parte do

Colegiado."

II. Manifestação do Recorrente

7. A fim de embasar o pleito em questão, o Recorrente apresenta a

seguinte argumentação:

"1. O Ofertante é acionista controlador da Têxtil Renauxview S.A.

Nessa condição e nos melhores interesses da Companhia,

apresentou regularmente OPA para Cancelamento de Registro

(“OPA”) de Textil Renauxview S.A. (“Companhia”), tudo conforme

detalhadamente contido nos autos do Processo.

2. Após a análise técnica, criteriosa e aprofundada dos

documentos e requerimentos formulados pelo Ofertante e tendo

por base as conclusões constantes do Parecer Técnico 13/2023CVM/SRE/GER-1, o Ofertante recebeu o Ofício

109/2023/CVM/SRE/GER-1, através do qual lhe foi comunicado o

registro da OPA na CVM e o deferimento da dispensa de

realização de leilão em mercado organizado.

3. Desse momento em diante um único acionista, detentor de

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 7

9,14% das ações da Companhia em circulação, e portanto sem

quórum legal para determinar os rumos da OPA, passou a

tumultuar o Processo de forma inconcebível. Primeiro com

reclamações indevidas e infundadas, conforme reconhecido pelos

órgãos técnicos da CVM. Depois com uma OPA Concorrente,

ainda não apreciada pela CVM, cujo objetivo final aparenta ser

apenas a inviabilização da OPA, o que será atingido caso a

decisão consubstanciada no Ofício e com efeitos retroativos não

seja reconsiderada.

4. Aliás, como é possível observar em todas as suas

manifestações no Processo, em nenhum momento referido

acionista demonstra qualquer preocupação com a Companhia,

que detém reiterados prejuízos e patrimônio líquido altamente

negativo, ou com os demais acionistas. Nem mesmo com a

necessidade de se promover o cancelamento do registro de

companhia aberta, que apenas implica em elevados custos

operacionais e não produz capital para a sociedade nem liquidez

para os seus acionistas. Não, o que pretende referido acionista é

apenas um benefício pessoal que não lhe é assegurado pela lei

societária, além de exercitar a habitual postura questionadora e

insurgente contra qualquer ato societário relacionado com a

Companhia, mesmo que em claro benefício da mesma e de seus

acionistas, como é o caso.

5. Importante ressaltar desde já que o Ofertante vem

reiteradamente afirmando no Processo que a realização de leilão

público, pelo seu custo desproporcional, poderia inviabilizar a

OPA. Nesse contexto, citou vários precedentes da CVM no sentido

de ser adequado dispensar a realização de leilão no caso

concreto, de forma que restou claro que a dispensa era um

procedimento usual em situações fáticas como a descrita pelo

Ofertante no Processo.

6. Como era de se esperar, a CVM expressamente referendou

esse entendimento, conforme detalhadamente descrito no Ofício

109/2023/CVM/SRE/GER-1 e demais documentos constantes do

Processo.

7. O Ofertante não pode se conformar com a decisão que reverte

tudo o que foi analisado e decidido pela CVM, tanto através de

sua área técnica quanto através de seus órgãos decisores. E isso

sem que tenha havido qualquer alteração na situação fática

estritamente relacionada com a OPA e com a Companhia. Afinal,

conforme se observa do detalhado e exaustivo Parecer Técnico

13/2023-CVM/SRE/GER-1, tanto os fatores de ordem específico

quanto os de ordem geral foram expressa e detalhadamente

analisados antes da concessão do registro da OPA, tendo havido

a conclusão de que o mecanismo mais adequado para a situação

fática constante do Processo seria adotar o procedimento

diferenciado, com dispensa de leilão.

8. No entendimento do Ofertante, é inconcebível que depois de

todo o procedimento encaminhado, inclusive com deferimento do

Registro da OPA pela CVM, com dispensa de leilão, venha a

decisão agora atacada desdizer tudo o que antes foi afirmado.

9. Afinal, a multicitada OPA Concorrente, um dos instrumentos

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 8

utilizados indevidamente pelo referido acionista que causou todo

o tumulto no Processo e que aparentemente teria sido a causa da

reversão da aprovação da OPA, sequer foi ainda analisada pela

CVM. Além disso, a OPA Concorrente foi formulada como a

indicação de várias condicionantes, que sequer se pode afirmar

que seriam observadas.

10. No momento em que a decisão atacada concede efeitos

concretos e retroativos para a referida OPA Concorrente

condicionada, de forma a reverter a aprovação regularmente

concedida para a OPA e dar para a mesma contornos

completamente diversos, está a mesma claramente criando,

ainda que de forma indireta, direitos que o referido acionista não

possui. Em outros termos, o que o mencionado acionista está

conseguindo com a decisão agora atacada, de forma bastante

arrojada, é justamente atingir o objetivo de inviabilizar a OPA,

embora não detenha quórum legal para a ela se opor. Aliás, está

conseguindo transformar em fatos concretos as afirmações do

Ofertante no sentido de que o elevado e desproporcional custo do

leilão certamente inviabilizaria a operação. E será isso, com o

devido respeito, que a CVM estará oferecendo ao referido

acionista no caso de não ser reconsiderada a decisão: dando

poder de decisão sobre uma OPA para um acionista que não

detém quórum para tanto e que busca atingir uma vantagem

pessoal indevida, em detrimento aos melhores interesses da

Companhia.

11. De outra parte, o Ofertante até consegue compreender a

afirmação contida nos itens 47e 48 do Ofício Interno

60/2023/CVM/SRE-GER-1, no sentido de que o “presente caso

trouxe uma situação nova para o contexto deste tipo de

dispensa” e que “ entendemos que os parâmetros para a

dispensa de leilão em mercado organizado em OPAs para

cancelamento de registro deveriam ser reavaliados, sendo uma

importante ocasião para tal a audiência pública que será lançada

com vistas à revisão da Resolução CVM 85.”. Se uma situação

nunca antes vivenciada faticamente pela CVM não está, no

entendimento de seu pessoal técnico, adequadamente regulada

pela legislação vigente aplicável, é razoável que esse assunto

seja discutido e, se for o caso, implique em adequação legislativa.

12. Todavia, não é possível que o Ofertante concorde que, em um

caso concreto, como é a situação da OPA, os órgãos técnicos,

com a aquiescência dos órgãos decisores, desconsiderem

completamente uma OPA já devidamente aprovada com base nos

parâmetros legais vigentes e criem inovações legislativas que

impliquem em uma nova forma de regulamentação de caso

concreto, em discordância com a legislação aplicável. Tal decisão,

além de implicar em inovação legislativa descabida, alcança de

forma indevida um ato jurídico já perfeito e acabado, atuando de

forma retroativa.

13. No entender do Ofertante é exatamente o que está ocorrendo

no caso concreto: muito embora lhe deva ser outorgado o direito

ao procedimento diferenciado, conforme os dispositivos legais

aplicáveis e a análise dos fatores de ordem específica e os de

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 9

ordem geral, a decisão passa a cassar esse direito já

formalmente outorgado por força do Ofício

109/2023/CVM/SRE/GER-1. E tudo isso tendo por base um tumulto

fático criado por um acionista que não detém direitos para

interferir em uma OPA regularmente aprovada e que levou às

inovações legislativas criadas e imaginadas pelo pessoal técnico

e que foram indevidamente incorporadas pela decisão afora

atacada, simplesmente pelo fato de ser uma “situação nova”

para a CVM e que, no entender exclusivo dos referidos técnicos,

os parâmetros “deveriam ser reavaliados” quando houver revisão

da legislação aplicável. Os atos do referido acionista que constam

do Processo indicam que ele foi “testando” a CVM com os mais

descabidos fundamentos e pedidos, mas o fato é que com a

referida decisão ele finalmente atingiu seu objetivo já acima

descrito.

14. O inconformismo do Ofertante, e portanto o presente pedido

de reconsideração, está plenamente suportado na análise fática e

na legislação vigente aplicável, tudo devidamente constante do

Processo e que por razão de economia e para evitar repetição

deixa de ser agora repetido, mas que deve ser considerado como

fundamente e razão para o presente apelo. A decisão, com o

devido respeito, está fundamentada na novidade do caso e em

uma possível revisão legislativa futura. Criar novas regras é

procedimento exclusivo de quem detém poderes para tanto, não

sendo de se admitir a criação legislativa indevida e que crie

direitos para acionista que não os possui, em claro prejuízo aos

melhores interesses da Companhia. Além do que, ao rever um ato

jurídico já concluído sem que tenha havido alteração da situação

fática ou jurídica, a decisão cria insegurança e instabilidade

jurídica em um mercado em que esses pontos são de

fundamental importância.

15. De outra parte, muito embora a decisão agora atacada não

tenha esclarecido bem esse ponto, ao que parece a nova posição

quanto ao quórum para o cancelamento do registro é no sentido

de que se deva considerar que as ações que venham a ser

alienadas ao interferente no âmbito da OPA serão tidas como

contrárias ao procedimento. Todavia, também nesse ponto a

decisão inova quanto aos dispositivos legais aplicáveis,

merecendo ser revista. Não existe qualquer previsão no artigo 22

da Resolução CVM 85 que possa fundamentar essa conclusão.

Pelo contrário, o citado artigo 22 qualifica os aceitantes da OPA, e

os vendedores no contexto da OPA certamente participaram e

aceitaram a OPA (ou não teriam vendido suas ações), como

quorum de aprovação.

16. Os argumentos acima expostos, todos suportados nos fatos e

dispositivos legais aplicáveis, constituem fundamento para a

revisão da decisão agora atacada, o que desde já se requer, de

forma que é justo e jurídico requerer que seja mantida a OPA nos

termos de sua inicial aprovação e que foram confirmados pela

CVM através do Ofício 109/2023/CVM/SRE/GER-1. Além disso, no

entender do Ofertante o Processo deve ficar suspenso até a

análise e decisão sobre o presente pedido de reconsideração, o

que também é agora requerido.

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 10

17. Finalmente, na remota hipótese de o presente pedido de

reconsideração não ser deferido e de ser mantida a decisão aqui

atacada, requer o Ofertante que seja reaberto o prazo de 5

(cinco) dias úteis para uma decisão final sobre sua intenção ou

não quanto ao prosseguimento da OPA."

III. Nossas Considerações

8. Preliminarmente, cabe mencionar que o Pedido de Reconsideração foi

recepcionado nos termos do art. 11 da Resolução CVM 46, conforme transcrito

abaixo:

“Art. 11. O pedido de reconsideração deve ser apresentado no

prazo de 15 (quinze) dias úteis contado da comunicação de que

trata o art. 8º e deve ser dirigido à Superintendência que tiver

analisado o recurso ou ao membro do Colegiado que tiver

redigido o voto condutor, quando houver."

9. Da leitura do Pedido de Reconsideração do Recorrente, entendemos que

não foram apontados omissão e erros de fato, sendo, em linha com a Deliberação do

Colegiado de 11/07/2017[1], a consideração dos argumentos apresentados pelos

Recorrentes "incabível nos estreitos limites de um pedido de reconsideração, uma

vez que trataria novamente de questão de mérito já apreciada pelo Colegiado",

conforme demonstraremos a seguir.

10. O Recorrente alega que a situação fática da OPA que justificou a

dispensa de realização de leilão no mercado organizado onde as ações da

Companhia são negociadas não foi alterada, conforme abaixo transcrito:

7. O Ofertante não pode se conformar com a decisão que reverte

tudo o que foi analisado e decidido pela CVM, tanto através de

sua área técnica quanto através de seus órgãos decisores. E isso

sem que tenha havido qualquer alteração na situação fática

estritamente relacionada com a OPA e com a Companhia. Afinal,

conforme se observa do detalhado e exaustivo Parecer Técnico

13/2023-CVM/SRE/GER-1, tanto os fatores de ordem específico

quanto os de ordem geral foram expressa e detalhadamente

analisados antes da concessão do registro da OPA, tendo havido

a conclusão de que o mecanismo mais adequado para a situação

fática constante do Processo seria adotar o procedimento

diferenciado, com dispensa de leilão.

8. No entendimento do Ofertante, é inconcebível que depois de

todo o procedimento encaminhado, inclusive com deferimento do

Registro da OPA pela CVM, com dispensa de leilão, venha a

decisão agora atacada desdizer tudo o que antes foi afirmado.

11. De fato, por ocasião do registro da OPA, as características da Oferta

eram similares àquelas observadas em alguns casos precedentes, sem que

houvesse, à época, qualquer manifestação de interesse de um terceiro em interferir

em eventual leilão da OPA, razão pela qual esta área técnica concedeu a dispensa

de realização de leilão em mercado organizado, nos termos da Deliberação CVM nº

756/16[2].

12. No entanto, ressalta-se que uma manifestação de interesse em interferir

na OPA da Companhia constituía um fato imprevisível no momento de seu registro.

Cabe observar que a apresentação do interesse em realizar interferência

compradora em OPA é algo muito raro de acontecer e, conforme mencionamos no

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 11

Ofício Interno nº 60/2023/CVM/SRE/GER-1 (1821526, "Ofício Interno nº 60"), não

temos conhecimento de uma OPA com dispensa de leilão em que um terceiro tenha

manifestado interesse em realizar concorrência, seja por meio de interferência

compradora, seja por meio de OPA Concorrente, sendo o presente caso totalmente

inovador.

13. Assim, entendemos que a situação fática da OPA foi alterada no

momento em que um investidor manifestou seu interesse, assegurado pela

regulamentação ordinariamente prevista, de interferir no leilão da OPA, cabendo à

CVM atuar de forma a dar o melhor cumprimento à regulamentação vigente,

conforme proposta constante do trecho abaixo transcrito do Ofício Interno nº 60,

acompanhada pelo Colegiado da CVM:

"59. Ademais, considerando o grande número de acionistas

titulares de ações em circulação (cerca de 1.400 acionistas), a

representatividade de tais ações no capital social da Companhia

(44,73%), o fato de as ações de emissão da Companhia serem

negociadas em bolsa e o fato de se tratar de OPA para

cancelamento de registro, onde se faz necessária a apuração de

quórum de sucesso, a realização do referido leilão nos parece

razoável e proporcional, considerando o interesse já manifestado

por terceiros de concorrer com a OPA original, assegurando ainda

o correto controle operacional da OPA, frente a um elevado

número de acionistas destinatários e o fator complicador de se

ter, sem a realização de um leilão, a possibilidade de

manifestações duplicadas em ambas as ofertas.

60. Dessa forma, por todo o acima exposto, nossa

proposta ao Colegiado da CVM é no sentido de que a

dispensa de realização de leilão em mercado organizado

concedida à OPA para Cancelamento de registro seja

revogada e que seja exigida do ofertante desta OPA a

contratação da realização do leilão junto à B3, arcando

com todos os custos envolvidos." (grifo original)

14. No que tange à afirmação de que "a OPA Concorrente foi formulada com

a indicação de várias condicionantes, que sequer se pode afirmar que seriam

observadas", com vistas a demonstrar que o simples fato de ter sido apresentado

pleito de realização de OPA concorrente (sem qualquer segurança de que tal OPA

seria realizada) não poderia ensejar a revogação da dispensa de realização de leilão

no âmbito da OPA para cancelamento de registro, cumpre mencionar que,

observando a Decisão do Colegiado da CVM ora questionada, esta área técnica

exigiu do então ofertante da OPA Concorrente uma declaração de compromisso

irrevogável e irretratável de que iria realizar interferência compradora no leilão da

OPA caso a CVM revogasse a dispensa outrora concedida.

15. Dessa forma, a revogação da dispensa de realização de leilão em

mercado organizado no âmbito da OPA, comunicada por meio do Ofício Ofício nº

211/2023/CVM/SRE/GER-1 (Doc. 1833712), só foi de fato determinada após o

recebimento por esta área técnica, do compromisso irrevogável e irretratável

supramencionado, por parte do acionista ,

conforme explicitamos no parágrafo 4º acima, o que, a nosso ver, endereçou a

preocupação externada pelo Recorrente.

16. Em relação à afirmação do Recorrente de que "Em outros termos, o que

o mencionado acionista está conseguindo com a decisão agora atacada, de forma

bastante arrojada, é justamente atingir o objetivo de inviabilizar a OPA, embora não

detenham quórum legal para a ela se opor", cabe esclarecer que, em nosso

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 12

entendimento, a decisão ora recorrida, ao determinar que o Ofertante contrate a

realização de leilão no mercado organizado onde as ações da Companhia são

negociadas, não inviabiliza a realização da operação, uma vez que o custo do leilão

não se mostra proibitivo em relação ao valor potencial da Oferta (cerca de 5,8%).

17. Esse entendimento já foi manifestado no Ofício Interno nº 60, conforme

abaixo:

"56. Nesse sentido, entendemos que os custos de leilão em bolsa,

que engloba a taxa de análise no valor de R$ 320.883,19 e a taxa

de execução de 0,1% sobre o valor final liquidado, que no caso do

montante total da OPA para Cancelamento de Registro será de R$

5.625,70, caso não haja aumento de preço, não se mostra

incabível para uma OPA com montante potencial de R$

5.620.354,75, representando cerca de 5,8% do valor potencial

dessa OPA.

57. Desse modo, a revogação de dispensa de leilão proposta

acima permitiria a realização de interferência compradora por

terceiros, de acordo com interesse legítimo dos interessados,

bem como beneficiaria os acionistas titulares de ações em

circulação da Companhia ao permitir maior concorrência por suas

ações."

18. Quanto ao argumento de que o acionista que se comprometeu a

interferir no leilão (e que está ensejando, com isso, a revogação da dispensa

concedida) não teria participação em ações em circulação suficiente para se opor à

OPA para cancelamento de registro, em termos do atingimento ou não de seu

quórum de sucesso, de modo que não deteria "quórum legal para a ela se opor",

cumpre mencionar que o quórum de sucesso da OPA, de 2/3, nos termos do inciso II

do art. 22 da Resolução CVM 85[3], nada tem a ver com a previsão de que possa

haver interferência compradora no leilão, conforme assegurada pelo inciso II do § 2º

do art. 15 da mesma Resolução[4].

19. Os motivos que embasaram a Decisão do Colegiado da CVM no presente

caso estão relacionados à garantia do direito de se interferir no leilão da OPA por

parte de qualquer terceiro interessado, independentemente de ser o interferente

acionista da Companhia ou não, de modo que, caso o interessado em interferir no

leilão tampouco fosse acionista da Companhia, entendemos que o racional seria o

mesmo, permitir a interferência no presente caso, uma vez apresentado

compromisso irrevogável e irretratável por parte daquele que tem a intenção de

fazê-la.

20. Foram apresentados ainda pelo Recorrente argumentos no sentido de

que a Decisão do Colegiado da CVM não teria respeitado o princípio do ato jurídico

perfeito, conforme se observa da seguinte passagem:

"12. Todavia, não é possível que o Ofertante concorde que, em

um caso concreto, como é a situação da OPA, os órgãos técnicos,

com a aquiescência dos órgãos decisores, desconsiderem

completamente uma OPA já devidamente aprovada com base nos

parâmetros legais vigentes e criem inovações legislativas que

impliquem em uma nova forma de regulamentação de caso

concreto, em discordância com a legislação aplicável. Tal decisão,

além de implicar em inovação legislativa descabida, alcança de

forma indevida um ato jurídico já perfeito e acabado, atuando de

forma retroativa."

21. Sobre esse ponto, entendemos que a possibilidade de suspender uma

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 13

OPA se encontra prevista no inciso II do § 2º do art. 4º da Resolução CVM 85[5], uma

vez verificada a presença de irregularidade ou ilegalidade sanável, o que

entendemos ter ocorrido no presente caso, na medida em que foi apresentado à

CVM o interesse de terceiro em interferir no leilão, possibilidade resguardada pela

regra ordinária, mas que não poderia ser observada no presente caso tendo em vista

a dispensa de leilão anteriormente concedida.

22. Nesse sentido, restou a esta área técnica suspender a OPA para que

pudesse tratar do interesse em interferir no leilão então manifestado, o que foi feito

por meio do encaminhamento do presente caso ao Colegiado da CVM e resultou nas

adequações que foram exigidas do Ofertante em relação à sua Oferta, não cabendo

tratar a concessão de um registro de OPA com adoção de procedimento diferenciado

como ato jurídico perfeito, sendo plenamente possível que a alteração na situação

fática do caso justifique a suspensão da Oferta para ajustes em seu procedimento

de modo a observar plenamente a regulamentação aplicável.

23. Sobre esse tema, o Recorrente ainda argumentou no sentido de que "A

decisão, com o devido respeito, está fundamentada na novidade do caso e em uma

possível revisão legislativa futura. Criar novas regras é procedimento exclusivo de

quem detém poderes para tanto, não sendo de se admitir a criação legislativa

indevida e que crie direitos para acionista que não os possui, em claro prejuízo aos

melhores interesses da Companhia."

24. Em nosso entendimento, a Decisão do Colegiado da CVM em momento

algum cria uma regra nova para aplicação retroativa. O tratamento de pleitos de

procedimento diferenciado se dá com base nos princípios da razoabilidade e

proporcionalidade à luz do caso concreto, o que foi devidamente feito quando

concedemos o registro da OPA para cancelamento de registro com a dispensa de

realização de leilão em mercado organizado, num momento em que não se tinha

conhecimento a respeito do interesse de terceiros em interferir no leilão.

25. Nada obstante, uma vez manifestado o interesse de terceiro em

interferir em eventual leilão da OPA, teve a CVM que se debruçar novamente sobre o

caso concreto e, mais uma vez observando os princípios da razoabilidade e

proporcionalidade, estabelecer um regramento que tratasse também desse fato

novo, o que foi feito ao se deliberar pela revogação da dispensa de leilão da OPA

para cancelamento de registro vinculada à apresentação, por parte do terceiro

interessado, de compromisso irrevogável e irretratável de interferir no leilão da

Oferta.

26. Por fim, quanto à seguinte afirmação da Recorrente:

"15. De outra parte, muito embora a decisão agora atacada não

tenha esclarecido bem esse ponto, ao que parece a nova posição

quanto ao quórum para o cancelamento do registro é no sentido

de que se deva considerar que as ações que venham a ser

alienadas ao interferente no âmbito da OPA serão tidas como

contrárias ao procedimento. Todavia, também nesse ponto a

decisão inova quanto aos dispositivos legais aplicáveis,

merecendo ser revista. Não existe qualquer previsão no artigo 22

da Resolução CVM 85 que possa fundamentar essa conclusão.

Pelo contrário, o citado artigo 22 qualifica os aceitantes da OPA, e

os vendedores no contexto da OPA certamente participaram e

aceitaram a OPA (ou não teriam vendido suas ações), como

quórum de aprovação."

27. Sobre esse assunto, cabe esclarecer que o entendimento desta área

técnica, o qual foi acompanhado pelo Colegiado da CVM, não traz qualquer inovação

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em relação à aplicação dos dispositivos constantes da Resolução CVM 85, trazendo

apenas clareza quanto à forma de sua incidência no caso concreto, conforme trecho

abaixo transcrito do Ofício Interno nº 62/2023/CVM/SRE/GER-1, que complementou o

Ofício Interno nº 60:

" 5 . Ademais, após a releitura do Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1, entendemos que seria necessário

acrescentar nas conclusões do referido documento a proposta, a

ser submetida ao Colegiado da CVM, de tratar como discordância

ao cancelamento de registro da Companhia, para fins de cômputo

do quórum de sucesso de que trata o inciso II do art. 22 da

Resolução CVM 85, as ações que venham a ser alienadas ao

interferente no âmbito do leilão da OPA para Cancelamento de

Registro, por não estarem aceitando tal OPA, mas sim a oferta

proposta pelo interferente, cabendo lembrar que tal

procedimento está em linha com o disposto no inciso I do art. 25

da Resolução CVM 85 ("Art. 25. Na OPA para cancelamento de

registro, os acionistas devem ser considerados: I – concordantes

com o cancelamento de registro, se aceitarem a OPA, vendendo

suas ações no leilão, ou manifestarem expressamente sua

concordância com o cancelamento; ou II – discordantes do

cancelamento de registro, se, havendo se habilitado para o leilão,

na forma do art. 26, não aceitarem a OPA."), conforme

mencionamos nos §§ 68 a 79 do Ofício Interno nº

60/2023/CVM/SRE/GER-1."

28. Percebe-se do acima exposto que o inciso II do art. 25 da Resolução CVM

85 define claramente o que vêm a ser acionistas discordantes da OPA, que seriam

aqueles que, "havendo se habilitado para o leilão, na forma do art. 26, não

aceitarem a OPA", sendo exatamente essa a situação dos acionistas que acabarem

vendendo suas ações ao interferente comprador, ou seja, trata-se aqui de aplicação

simples e objetiva do dispositivo normativo, sem qualquer inovação, ao contrário do

que argumenta o Recorrente.

29. Diante do exposto acima, sugerimos a manutenção da Decisão do

Colegiado da CVM ora recorrida, por não vislumbramos erros ou omissões na

referida Decisão, que deliberou pela revogação da dispensa de realização de leilão

concedida à OPA para Cancelamento de Registro, exigindo que o Ofertante contrate

a realização do leilão junto à B3 S.A., onde as ações de emissão da Companhia são

admitidas à negociação, de forma a permitir a realização de interferências

compradoras em leilão por terceiros interessados.

30. Por fim, quanto ao pleito do Recorrente de que seja reaberto o prazo de

5 dias úteis para que ele se manifeste sobre a manutenção ou não da OPA para

cancelamento de registro, conforme expusemos nos parágrafos 5º e 6º acima,

ressaltamos que somos favoráveis ao atendimento do pleito em questão, cabendo a

confirmação deste entendimento por parte do Colegiado da CVM.

III. Conclusão

31. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do presente

Ofício Interno, que trata do Pedido de Reconsideração da decisão do Colegiado da

CVM datada de 14/07/2023, à SGE, para que seja encaminhado à apreciação do

Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora, sugerindo: (i) a

manutenção da Decisão, pois, em nosso entendimento, não é possível constatar

omissão ou erros na referida Decisão do Colegiado da CVM; e (ii) a reabertura do

prazo de 5 dias úteis, a contar da comunicação da Decisão do Colegiado quanto ao

Pedido de Reconsideração, para que o Ofertante da OPA para cancelamento de

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 15

registro decida se mantém a Oferta, contratando a realização do leilão junto à B3, ou

dela desiste, solicitando sua revogação à CVM.

Atenciosamente,

DIOGO LUIS GARCIA RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Analista GER-1 Gerente de Registros - 1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

[1] Decisão do Colegiado de 11/07/2017 - Pedido de Reconsideração de

Decisão do Colegiado - Oferta Pública de Aquisição de Ações Preferenciais de

emissão da Investco S.A. - Lajeado Energia S.A. - Proc. SEI 19957.008180/2016-72:

"(...) Quanto à alegação sobre a existência de documentos que

corroborariam a falta de interesse da Recorrente em enxugar a liquidez, o Diretor

entendeu ser incabível nos estreitos limites do pedido de reconsideração, uma vez

que trataria novamente de questão de mérito já apreciada pelo Colegiado."

[2] "O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM com

base no art. 12 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, no Decreto nº 83.937, de

6 de setembro de 1979, e no uso da competência que lhe confere os arts. 16, inciso

XI e 17, inciso XIII, do Regimento Interno, aprovado pela Portaria nº 327, de 11 de

julho de 1977, do Ministro da Fazenda, torna público que o Colegiado, em reunião

realizada em 25 de outubro de 2016 (...)

DELIBERA:

I – Delegar competência à Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários para apreciar pedidos de adoção de procedimento diferenciado de OPA,

nos termos do caput do artigo 34 da Instrução CVM nº 361, desde que o

procedimento diferenciado solicitado já tenha sido objeto de deliberação anterior por

parte do Colegiado da CVM no âmbito de ofertas com características similares."

[3] "Art. 22. (...)

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II – acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em

circulação devem aceitar a OPA ou concordar expressamente com o cancelamento

do registro, considerando-se ações em circulação, para este só efeito, apenas as

ações cujos titulares concordem expressamente com o cancelamento de registro ou

se habilitem para o leilão de OPA, na forma do art. 26."

[4] "Art. 15 (...)

§ 2º O leilão deve adotar procedimentos que assegurem:

(...)

II – salvo na OPA para aquisição de controle, a possibilidade de

interferências compradoras, observado o disposto nos §§ 4º, 5º e 8º abaixo."

[5] Art. 4º Na realização de uma OPA devem ser observados os seguintes

princípios:

(...)

§ 2º A CVM pode determinar, a qualquer tempo:

(...)

II – a suspensão de OPA em curso, ou do respectivo leilão, se verificar

que a OPA ou o leilão apresentam irregularidade ou ilegalidade sanável, mantendose a suspensão até que sejam corrigidas; ou

Documento assinado eletronicamente por Diogo Luis Garcia, Analista, em

24/08/2023, às 11:04, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro,

Gerente, em 24/08/2023, às 11:06, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 24/08/2023, às 11:08,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 24/08/2023, às 12:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 86 (1860517) SEI 19957.000972/2023-28 / pg. 17