CVM · Colegiado · 31/10/2023
Governança corporativa
Decisão do Colegiado nº 19957.002348/2023-65
Inteiro teor
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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.002348/2023-65
Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Átila Stapelbroek Trennepohl (“Átila Trennepohl”), na qualidade de membro do conselho de administração e diretor presidente da Stara S.A. (“Companhia”), Cristiano Paim Buss (“Cristiano Buss”), na qualidade de diretor de pesquisa e desenvolvimento da Companhia, Fernando Stapelbroek Trennepohl (“Fernando Trennepohl”) e Gilson Lari Trennepohl (“Gilson Trennepohl”), ambos na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, Lucas Arend, na qualidade de diretor de manufatura da Companhia, Fabio Augusto Bocasanta (“Fabio Bocasanta”), na qualidade de diretor administrativo financeiro da Companhia, Márcio Elias Fülber (“Márcio Fülber”), na qualidade de diretor comercial da Companhia, Ricardo Eber Diaz (“Ricardo Diaz”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia, e Susana Stapelbroek Trennepohl (“Susana Trennepohl” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de membro do conselho de administração e diretora vice-presidente da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:
(i) Átila Trennepohl e Susana Trennepohl:(a) na qualidade de diretores da Companhia, em decorrência da inadimplência de informações periódicas de obrigação da Companhia referentes ao exercício social de 2022, em descumprimento, em tese, do disposto no: (I) art. 22, I c/c art. 24, parágrafo único, da Resolução CVM nº 80/22 (“RCVM 80”); (II) art. 22, II c/c art. 25, §1º, da RCVM 80; (III) art. 22, III c/c art. 27, §2º, da RCVM 80; (IV) art. 22, IV c/c art. 30, II, a, da RCVM 80; (V) art. 22, V c/c art. 31, II, da RCVM 80; (VI) art. 33, incisos I, II e III da RCVM 80 c/c inciso II do §§1° do art. 124 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”); e (VII) art. 33, inciso IV, da RCVM 80; e (b) na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, por descumprimento, em tese, do disposto no art. 142, IV c/c art. 132 da LSA, ao supostamente não adotarem as providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 2022. (ii) Cristiano Buss, Lucas Arend, Fabio Bocasanta, Márcio Fülber e Ricardo Diaz, na qualidade de diretores da Companhia, em decorrência de atraso na entrega e inadimplência de informações periódicas de obrigação da Companhia referentes ao exercício social de 2022, por descumprimento, em tese, do disposto no: (I) art. 22, I c/c art. 24, parágrafo único, da RCVM 80; (II) art. 22, II c/c art. 25, §1º, da RCVM 80; (III) art. 22, III c/c art. 27, §2º, da RCVM 80; (IV) art. 22, IV c/c art. 30, II, a, da RCVM 80; (V) art.
22, V c/c art. 31, II, da RCVM 80; (VI) art. 33, incisos I, II e III da RCVM 80 c/c inciso II do §§1° do art. 124 da LSA; e (VII) art. 33, inciso IV, da RCVM 80; e (iii) Fernando Trennepohl e Gilson Trennepohl, na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, por descumprimento, em tese, do disposto no art. 142, IV c/c art. 132 da LSA, ao supostamente não adotarem as providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 2022. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeram a pagar à CVM o valor de total de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), sendo: (i) R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a ser pago individualmente por Átila Trennepohl, Fernando Trennepohl, Gilson Trennepohl e Susana Trennepohl; (ii) R$ 10.000,00 (dez mil reais) a ser pago individualmente por Ricardo Diaz; e (iii) R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a ser pago individualmente por Fábio Bocasanta, Lucas Arend, Cristiano Buss e Márcio Fülber. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes.
Adicionalmente, a PFE/CVM destacou que “ embora, na espécie, não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores lesados, a falha na prestação de informações infringe um dos princípios fundamentais que norteia o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o Full and Fair Disclosure, garantidor da confiabilidade no ambiente do mercado. Também se deve atentar para a gravidade da infração imputada, bem como a necessidade de desestimular práticas futuras da mesma natureza, matéria também afeta à discricionariedade na celebração do termo. ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos que envolvem entrega intempestiva de informações periódicas e não adoção de providências necessárias à convocação tempestiva de assembleia geral ordinária, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) que as irregularidades, em tese, se enquadrariam no Anexo C da RCVM 45; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia;
e (v) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada. Nesse sentido, o Comitê sugeriu aos Proponentes a assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 1.488.000,00 (um milhão e quatrocentos e oitenta e oito mil reais), a ser cumprida individualmente nos seguintes valores, em parcela única: (a) Átila Trennepohl: R$ 228.000,00 (duzentos e vinte oito mil reais); (b) Susana Trennepohl: R$ 228.000,00 (duzentos e vinte oito mil reais); (c) Cristiano Buss: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais); (d). Lucas Arend: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais); (e) Fabio Bocasanta: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais); (f) Márcio Fülber: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais); (g) Ricardo Diaz: R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais); (h) Fernando Trennepohl: R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais); e (i) Gilson Trennepohl: R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais). Após negociação pelos Proponentes e reiteração pelo Comitê de sua contraproposta, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso, no valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), a serem pagos em parcela única, detalhado da seguinte forma: (a) Átila Trennepohl:
R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais), dos quais R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto membro do conselho de administração e R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto diretor presidente; (b) Susana Trennepohl: R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais), dos quais R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto membro do conselho de administração e R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto diretora vice-presidente; (c) Cristiano Buss: R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (a) das suas atribuições e competências enquanto diretor de pesquisa e desenvolvimento da Companhia, as quais, na concepção do proponente, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM em questão; e (b) da sua não participação da reunião do conselho de administração de 25.03.2022; (d) Lucas Arend: R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (a) das suas atribuições e competências enquanto diretor de manufatura da Companhia, as quais, na concepção do proponente, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM em questão; e (b) da sua não participação na reunião do conselho de administração de 25.03.2022; (e) Fabio Bocasanta: R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), em razão das suas atribuições enquanto diretor administrativo financeiro; (f) Márcio Fülber:
R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (a) das suas atribuições e competências enquanto diretor comercial da Companhia, as quais, na concepção do proponente, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM em questão; e (b) da sua não participação na reunião do conselho de administração de 25.03.2022; (g) Ricardo Diaz: R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), em razão das suas atribuições enquanto diretor de relações com investidores da Companhia; (h) Fernando Trennepohl: R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) em razão das suas atribuições enquanto membro do conselho de administração; e (i) Gilson Trennepohl: R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), em razão das suas atribuições enquanto membro do conselho de administração. Ao analisar a nova proposta apresentada, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, o Comitê entendeu que o ajuste antecipado no presente caso não seria conveniente e oportuno, considerando, em especial, que: (i) os valores individualizados propostos não estão em linha com os parâmetros usualmente adotados pelo Comitê em negociações de casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; e (ii) o montante total proposto está distante do que foi considerado pelo Comitê como sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ
Parecer do Comitê
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.002348/2023-65
SUMÁRIO
PROPONENTES:
ÁTILA STAPELBROEK TRENNEPOHL
CRISTIANO PAIM BUSS
FABIO AUGUSTO BOCASANTA
FERNANDO STAPELBROEK TRENNEPOHL
GILSON LARI TRENNEPOHL
LUCAS AREND
MÁRCIO ELIAS FÜLBER
RICARDO EBER DIAZ
SUSANA STAPELBROEK TRENNEPOHL
ACUSAÇÃO:
ÁTILA STAPELBROEK TRENNEPOHL e SUSANA STAPELBROEK
TRENNEPOHL:
(a) na qualidade de Diretores, por descumprimento do disposto
no:
i. art. 22, I c/c art. 24, p.u., da Resolução CVM nº 80/22
(“RCVM 80”), em razão da não entrega tempestiva do
formulário cadastral referente ao exercício social de 2022;
ii. art. 22, II c/c art. 25, §1º, da RCVM 80, em razão da não
entrega tempestiva do formulário de referência referente ao
exercício social de 2022;
iii. art. 22, III c/c art. 27, §2º, da RCVM 80, em razão da não
entrega tempestiva das demonstrações financeiras anuais
completas referentes ao exercício social de 2022;
iv. art. 22, IV c/c art. 30, II a, da RCVM 80, em razão da não
entrega tempestiva do Formulário de Demonstrações
Financeiras padronizadas - DFP referentes ao exercício social
de 2022;
v. art. 22, V c/c art. 31, II, da RCVM 80, em razão da não
entrega do formulário de informações trimestrais referente
ao primeiro trimestre de 2022;
vi. art. 33, incisos I, II e III da RCVM 80 c/c inciso II do §§1° do
art. 124 da Lei nº 6.404/76, em razão da não apresentação
dos documentos previstos pelos referidos dispositivos
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 1
referentes à Assembleia Geral Extraordinária de 20/4/2022;
e
vii. art. 33, inciso IV, da RCVM 80, em razão da
apresentação, com 68 dias de atraso, da Ata da Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 20/4/2022;
(b) na qualidade de membros do Conselho de Administração, por
descumprimento do disposto no art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº
6.404/76, ao não adotar as providências necessárias à
convocação da assembleia geral ordinária referente ao exercício
encerrado em 2022.
CRISTIANO PAIM BUSS, LUCAS AREND, FABIO AUGUSTO BOCASANTA,
MÁRCIO ELIAS FÜLBER e RICARDO EBER DIAZ, na qualidade de
Diretores, por descumprimento do disposto no:
(a) o art. 22, I c/c art. 24, p.u., da RCVM 80, em razão da não
entrega tempestiva do formulário cadastral referente ao exercício
social de 2022;
(b) o art. 22, II c/c art. 25, §1º, da RCVM 80, em razão da não
entrega tempestiva do formulário de referência referente ao
exercício social de 2022;
(c) o art. 22, III c/c art. 27, §2º, da RCVM 80, em razão da não
entrega tempestiva das demonstrações financeiras anuais
completas referentes ao exercício social de 2022;
(d) o art. 22, IV c/c art. 30, II a, da RCVM 80, em razão da não
entrega tempestiva do Formulário de Demonstrações Financeiras
padronizadas - DFP referentes ao exercício social de 2022;
(e) o art. 22, V c/c art. 31, II, da RCVM 80, em razão da não
entrega do formulário de informações trimestrais referente ao
primeiro trimestre de 2022;
(f) art. 33, incisos I, II e III da RCVM 80 c/c inciso II do §§1° do art.
124 da Lei nº 6.404/76, em razão da não apresentação dos
documentos previstos pelos referidos dispositivos referentes à
Assembleia Geral Extraordinária de 20/4/2022; e
(g) art. 33, inciso IV, da RCVM 80, em razão da apresentação, com
68 dias e atrasada, da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 20/4/2022.
FERNANDO STAPELBROEK TRENNEPOHL e GILSON LARI TRENNEPOHL,
na qualidade de membros do Conselho de Administração, por
descumprimento do disposto no art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº
6.404/76, ao não adotar as providências necessárias à convocação da
assembleia geral ordinária referente ao exercício encerrado em 2022.
PROPOSTA:
Pagar à CVM, em parcela única, o valor de total de R$ 600.000,00
(seiscentos mil reais), sendo:
(a) R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) a ser pago por
ÁTILA STAPELBROEK TRENNEPOHL, dos quais R$ 45.000,00
(quarenta e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições
enquanto membro do Conselho de Administração e R$ 95.000,00
(noventa e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 2
enquanto Diretor Presidente;
(b) R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) a ser pago por
SUSANA STAPELBROEK TRENNEPOHL, dos quais R$ 45.000,00
(quarenta e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições
enquanto membro do Conselho de Administração e R$ 95.000,00
(noventa e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições
enquanto Diretor Vice-Presidente;
(c) R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais) a ser pago por
RICARDO EBER DIAZ em razão das suas atribuições enquanto
Diretor de Relações com Investidores;
(d) R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) a ser pago por
FABIO AUGUSTO BOCASANTA em razão de suas atribuições
enquanto Diretor Administrativo Financeiro;
(e) R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) a ser pago por
FERNANDO STAPELBROEK TRENNEPOHL em razão de suas
atribuições enquanto membro do Conselho de Administração;
(f) R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) a ser pago por
GILSON LARI TRENNEPOHL em razão de suas atribuições
enquanto membro do Conselho de Administração;
(g) R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a ser pago por CRISTIANO PAIM
BUSS em razão de suas atribuições e competências enquanto
Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento;
(h) R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a ser pago por LUCAS AREND em
razão das suas atribuições enquanto Diretor de Manufatura; e
(i) R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a ser pago por MÁRCIO ELIAS
FÜLBER em razão de suas atribuições enquanto Diretor
Comercial.
PARECER DA PFE:
SEM ÓBICE
PARECER DO COMITÊ:
REJEIÇÃO
PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.002348/2023-65
PARECER TÉCNICO
1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso conjunta apresentada por ÁTILA
STAPELBROEK TRENNEPOHL (doravante denominado “ÁTILA TRENNEPOHL”), na
qualidade de membro do Conselho de Administração (“CA”) e Diretor Presidente da
Stara S.A. (“Stara” ou “Companhia”), por CRISTIANO PAIM BUSS (doravante
denominado “CRISTIANO BUSS”), na qualidade de Diretor de pesquisa e
Desenvolvimento da Companhia, por FERNANDO STAPELBROEK TRENNEPOHL
(doravante denominado “FERNANDO TRENNEPOHL”), na qualidade de membro do
CA da Companhia, por GILSON LARI TRENNEPOHL (doravante denominado “GILSON
TRENNEPOHL”), na qualidade de membro do CA da Companhia, por LUCAS AREND,
na qualidade de Diretor de Manufatura da Companhia, por FABIO AUGUSTO
BOCASANTA (doravante denominado “FABIO BOCASANTA”), na qualidade de Diretor
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 3
Administrativo Financeiro da Companhia, por MÁRCIO ELIAS FÜLBER (doravante
denominado “MÁRCIO FÜLBER”), na qualidade de Diretor Comercial da Companhia,
por RICARDO EBER DIAZ (doravante denominado “RICARDO DIAZ”), na qualidade de
Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia, e por SUSANA
STAPELBROEK TRENNEPOHL (doravante denominado “SUSANA TRENNEPOHL”), na
qualidade de membro do CA e Diretora Vice-Presidente da Companhia no âmbito de
Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de
Relações com Empresas (“SEP”), no qual não constam outros acusados.
DA ORIGEM[1]
2. A acusação teve origem em processo instaurado para analisar pedido de
cancelamento de registro de companhia aberta da Stara S.A. sem a realização de
oferta pública de aquisição (“OPA”), nos termos do art. 55 da RCVM 80[2].
DOS FATOS
3. Em18/9/2017, a Companhia obteve seu registro de companhia aberta, na
categoria A e, em 2/8/2022, a pedido da Companhia, o registro foi cancelado.
4. No âmbito da análise do pedido de cancelamento, foi identificado a seguinte
inadimplência de informações periódicas de obrigação da Companhia:
Tabela 1. Informações periódicas não entregue ou entregues com atraso.
Dispositivo
Documento Exercício Data limite Data entrega
infringido
art. 24
parágrafo
Formulário cadastral 2022 31/5/2022 não entregue
único RCVM
80
art. 25
Formulário de
2022 31/5/2022 não entregue parágrafo
Referência
1º RCVM 80
Demonstrações art. 27
financeiras anuais 31/12/2021 31/3/2022 não entregue parágrafo
completas 2º RCVM 80
art. 30, II,
DFP 31/12/2021 31/3/2022 não entregue
RCVM 80
art. 31, II,
ITR 31/3/2022 15/5/2022 não entregue
RCVM 80
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 4
art. 33,
incisos I, II e
Edital, proposta da
III da RCVM
administração e
80 c/c inciso
Sumário das decisões
20/4/2022 20/4/2022 não entregue II do §§1° do
tomadas na
art. 124 da
assembleia geral
Lei nº
extraordinária
6.404/76
art. 33,
Ata de AGE de
20/4/2022 29/4/2022 14/7/2022 inciso IV da
20/4/2022
RCVM 80
5. Adicionalmente, não foi possível identificar ter havido convocação ou realização
de Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) da Companhia, no ano de 2022, nos termos
do art. 132 da Lei nº 6.404/76, por não terem sido submetidos quaisquer
documentos referentes a tal AGO no sistema Empresas.Net.
6. De acordo com Formulário de Referência da Companhia, a administração era
composta, quando do inadimplemento observado, pelos seguintes membros:
Tabela 2. Administradores da Companhia
Data da Prazo do
Administrador Cargo eletivo ocupado
eleição mandato
19 - Outros Diretores - Diretor
Márcio Fulber 16/9/2019 3 anos
Comercial
12 - Diretor de Relações com
Ricardo Diaz 16/9/2019 3 anos
Investidores
Fabio 19 - Outros Diretores - Diretor
16/9/2019 3 anos
Bocasanta Administrativo e Financeiro
19 - Outros Diretores - Diretor de
Lucas Arend 16/9/2019 3 anos
Manufatura
19 - Outros Diretores - Diretor de
Cristiano Buss 16/9/2019 3 anos
Pesquisa e Desenvolvimento
20 - Presidente do Conselho de
Gilson
23/4/2021 1 ano
Administração
Trennepohl
22 - Conselho de Administração
A.M.S. 24/4/2021 1 ano
(Efetivo)
Fernando 22 - Conselho de Administração
24/4/2021 1 ano
Trennepohl (Efetivo)
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 5
27 - Conselho de Adm. Independente
L.A.S.G. 24/4/2021 1 ano
(Efetivo)
17/3/2020 1 ano
Susana 34 – Conselheiro (Efetivo) e Dir. Vice (Dir.) (Adm.)
Trennepohl Pres. 23/4/2021 16/9/2022
(Adm.) (Dir.)
Átila 33 – Conselheiro (Efetivo) e Dir.
23/4/2021 1 ano
Trennepohl Presidente
7. Questionados sobre o inadimplemento das obrigações, os administradores, à
exceção de A.M.S. e L.A.S.G, membros do CA à época dos fatos, se manifestaram,
conjuntamente, informando, em resumo, que:
a. em reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 25/3/2022,
“decidiram, por unanimidade, por não submeter ao Sistema Empresas.NET as
informações da Companhia”;
b. “os acionistas[3] esclareceram que sequer possuíam interesse de avaliar as
contas e demais informações econômicas e financeiras da Companhia já que
estavam alienando as suas participações, bem como não desejavam ter que
comparecer à Assembleia Geral Ordinária para deliberar tais assuntos, que
entendiam não lhes dizer mais respeito”; e
c. “apesar de listada na B3, a Companhia não chegou a efetivar Oferta Pública
Inicial de Venda de Ações (IPO) e, portanto, suas ações naquele momento não
representavam qualquer impacto de mercado”.
8. Questionados sobre os mesmos fatos, os então conselheiros A.M.S. e L.A.S.G
informaram que não foram convocados para qualquer RCA após 4/11/2021 e
apresentaram documentação comprobatória de questionamentos feitos por eles à
Companhia sobre envio das informações ao CA a tempo de convocação da AGO. Tais
informações foram confirmadas pela Companhia posteriormente.
DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
Inadimplência de informações periódicas
9. Em relação à inadimplência das informações, a SEP destacou que:
a. até 2/8/2022, a Companhia possuía registro de emissor de valores mobiliários
ativo e vigente, logo tinha a obrigação de prestar, dentro dos prazos, as
informações previstas na legislação e na regulamentação;
b. não cabe aos acionistas decidirem, mediante circunstâncias transacionais,
não divulgar tais informações, tampouco cabe citarem que as ações “não
representavam qualquer impacto de mercado”;
c. os argumentos apresentados pela Companhia não eximem os administradores
responsáveis pela preparação e entrega das informações periódicas;
d. para que a divulgação das informações seja possível, é necessário que a
Diretoria tenha elaborado e disponibilizado tais documentos;
e. em que pese o disposto no art. 49 da RCVM 80, que impõe ao DRI a
responsabilidade pela entrega das informações, a não entrega dos documentos
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 6
em comento foi decisão colegiada tomada pelos seguintes administradores em
Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) ocorrida no dia 25/3/2022:
i. GILSON TRENNEPOHL – Presidente do CA;
ii. SUSANA TRENNEPOHL - Membro do CA e Diretora Vice-Presidente
Executiva;
iii. ÁTILA TRENNEPOHL - Membro do CA e Diretor Presidente;
iv. FERNANDO TRENNEPOHL - Membro do CA;
v. MÁRCIO FÜLBER - Diretor Comercial;
vi. LUCAS AREND - Diretor de Manufatura;
vii. FABIO BOCASANTA - Diretor Administrativo e Financeiro;
viii. CRISTIANO BUSS - Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento; e
ix. RICARDO DIAZ - Diretor de Relações com Investidores.
f. de acordo com o disposto no art. 142 da Lei nº 6.404/76, não compete aos
membros do CA elaborar ou divulgar as informações periódicas, cabendo à
Diretoria a responsabilidade pela elaboração e prestação de tais informações; e
g. dado que a Diretoria decidiu em conjunto pela não disponibilização das
informações periódicas, a responsabilidade pela inadimplência das informações,
nesse caso, deve ser imputada aos membros da Diretoria como um todo, e não
apenas ao DRI.
Não realização da AGO
10. De acordo com a SEP:
a. não foram identificados indícios de que a assembleia geral ordinária referente
ao exercício social de 2022 tenha sido convocada ou realizada, uma vez que não
foram enviados os documentos a ela referentes e nem houve manifestação dos
administradores nesse sentido;
b. os administradores declararam explicitamente que os acionistas “não
desejavam ter que comparecer à Assembleia Geral Ordinária para deliberar tais
assuntos, que entendiam não lhes dizer mais respeito”.
c. não foi possível identificar documentos comprobatórios de tal manifestação
pela totalidade dos acionistas da Companhia, e, ainda que tais documentos
existissem, isso não eximiria o Conselho de Administração da Companhia de
cumprir os deveres previstos no art. 142 c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76; e
d. assim, os membros do CA que participaram da RCA de 25/3/2022 devem ser
responsabilizados pela não convocação de AGO dentro do prazo estipulado pelo
art. 132 da Lei nº 6.404/76.
11. Em relação aos dois membros do CA da Companhia que não participaram da
deliberação ocorrida na RCA de 25/3/2022, a SEP destacou que não foi possível
concluir que eles não agiram de forma diligente em relação às suas atribuições,
tendo em vista que a própria Companhia informou que tais conselheiros não foram
convocados para a referida RCA e que ambos questionaram a Companhia sobre o
cronograma de eventos, reuniões e deliberações do CA.
DA RESPONSABILIZAÇÃO
12. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:
a. ÁTILA STAPELBROEK TRENNEPOHL e SUSANA TRENNEPOHL:
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 7
i. na qualidade de Diretores, por descumprimento do disposto no:
a. art. 22, I c/c art. 24, p.u., da RCVM 80, em razão da não entrega
tempestiva do formulário cadastral referente ao exercício social de
2022;
b. art. 22, II c/c art. 25, §1º, da RCVM 80, em razão da não entrega
tempestiva do formulário de referência referente ao exercício social de
2022;
c. art. 22, III c/c art. 27, §2º, da RCVM 80, em razão da não entrega
tempestiva das demonstrações financeiras anuais completas
referentes ao exercício social de 2022;
d. art. 22, IV c/c art. 30, II a, da RCVM 80, em razão da não entrega
tempestiva do Formulário de Demonstrações Financeiras padronizadas
- DFP referentes ao exercício social de 2022;
e. art. 22, V c/c art. 31, II, da RCVM 80, em razão da não entrega do
formulário de informações trimestrais referente ao primeiro trimestre
de 2022;
f. art. 33, incisos I, II e III da RCVM 80 c/c inciso II do §1° do art. 124 da
Lei nº 6.404/76, em razão da não apresentação dos documentos
previstos pelos referidos dispositivos referentes à Assembleia Geral
Extraordinária de 20/4/2022; e
g. art. 33, inciso IV, da RCVM 80, em razão da apresentação, com 68
dias de atraso, da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em
20/4/2022;
ii. na qualidade de membros do Conselho de Administração, por
descumprimento do disposto no art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76,
ao não adotar as providências necessárias à convocação da assembleia
geral ordinária referente ao exercício encerrado em 2022;
b. CRISTIANO PAIM BUSS, LUCAS AREND, FABIO AUGUSTO BOCASANTA, MÁRCIO
ELIAS FÜLBER e RICARDO EBER DIAZ, na qualidade de Diretores, por
descumprimento do disposto no:
i. art. 22, I c/c art. 24, p.u., da RCVM 80, em razão da não entrega
tempestiva do formulário cadastral referente ao exercício social de 2022;
ii. o art. 22, II c/c art. 25, §1º, da RCVM 80, em razão da não entrega
tempestiva do formulário de referência referente ao exercício social de
2022;
iii. o art. 22, III c/c art. 27, §2º, da RCVM 80, em razão da não entrega
tempestiva das demonstrações financeiras anuais completas referentes ao
exercício social de 2022;
iv. o art. 22, IV c/c art. 30, II a, da RCVM 80, em razão da não entrega
tempestiva do Formulário de Demonstrações Financeiras padronizadas DFP referente ao exercício social de 2022;
v. o art. 22, V c/c art. 31, II, da RCVM 80, em razão da não entrega do
formulário de informações trimestrais referente ao primeiro trimestre de
2022;
vi. art. 33, incisos I, II e III da RCVM 80 c/c inciso II do §1° do art. 124 da Lei
nº 6.404/76, em razão da não apresentação dos documentos previstos
pelos referidos dispositivos referentes à Assembleia Geral Extraordinária de
20/4/2022; e
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 8
vii. art. 33, inciso IV, da RCVM 80, em razão da apresentação, com 68 dias e
atrasada, da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em
20/4/2022.
c. FERNANDO STAPELBROEK TRENNEPOHL e GILSON LARI TRENNEPOHL, na
qualidade de membros do Conselho de Administração, por descumprimento do
disposto no art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76, ao não adotar as
providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária referente
ao exercício encerrado em 2022.
DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
13. Em 26/5/2023, os PROPONENTES apresentaram proposta conjunta para
celebração de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o
valor de total de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), sendo:
a. R$ 20.000,00 (vinte mil reais) correspondente ao montante individual
a ser pago por ÁTILA TRENNEPOHL, FERNANDO TRENNEPOHL, GILSON
TRENNEPOHL e por SUSANA TRENNEPOHL;
b. R$ 10.000,00 (dez mil reais) correspondente ao montante individual a
ser pago por RICARDO DIAZ; e
c. R$ 5.000,00 (cinco mil reais) correspondente ao montante individual
a ser pago por FÁBIO BOCASANTA, LUCAS AREND, CRISTIANO BUSS E
MÁRCIO FÜLBER.
14. Em sua manifestação conjunta, os PROPONENTES aduzem que, considerando
alegada baixa gravidade das infrações objeto do processo, os bons antecedentes
dos envolvidos e a correção posterior de parte das irregularidades apontadas, o
valor proposto seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular
práticas semelhantes e estaria em linha com precedentes da Autarquia, como, por
exemplo, o do âmbito do PAS 19957.006242/2017-92[4], em que o DRI de
companhia aberta firmou Termo de Compromisso no valor de R$ 15.000,00 (quinze
mil reais) em decorrência da não apresentação dos seguintes documentos: “(i)
formulários de informações trimestrais (“ITR”), referentes aos trimestres findos em
31/3/2015, 30/6/2015, 30/9/2015, 31/3/2016 e 30/6/2016; (ii) demonstrações
financeiras anuais completas (“DF”), referentes ao exercício social findo em
31/12/2015; (iii) Ata de Assembleia Geral Ordinária relativa ao exercício social findo
em 31/12/2014; (iv) formulário de informação trimestral (“ITR”), referente ao
trimestre findo em 31/3/1015; e (v) formulários de referência 2015.”
DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)
15. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[5] (“RCVM 45”), e
conforme PARECER n. 00094/2023/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos
Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de
Compromisso apresentada e entendeu que “desde que o Comitê de Termo de
Compromisso considere que o montante é idôneo para as finalidades do termo de
compromisso, não se vislumbram, no que tange aos aspectos jurídicos, óbices à
celebração do termo de compromisso in casu”.
16. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº
6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM considerou que:
“(...) tendo em vista que as irregularidades relativas a
informações e à AGO ocorreram em momento certo e
determinado, sendo de resultado jurídico e
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 9
exaurimento imediatos, há de se entender que houve
cessação da prática, estando atendido assim o requisito
previsto no art. 11, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976.
Tal posição está em linha com o reiterado entendimento da
Autarquia, no sentido de que ‘sempre que as irregularidades
imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se
tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos
autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas
apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o
requisito legal, na exata medida em que não é possível
cessar o que já não existe.’ ” (Grifado)
17. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº
6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE-CVM considerou que:
“(...) é certo que existe discricionariedade da Administração
para, considerando as particularidades do caso concreto,
realizar negociação e aceitar valores que repute mais
adequados. Porém, mesmo que na maioria das hipóteses
esta Procuradoria se abstenha de se manifestar a respeito
do montante, é pacífico, tanto na doutrina quanto na
jurisprudência mais abalizadas, que a análise jurídica
também abarca exame a respeito de proporcionalidade, que
é consectário do devido processo legal substantivo.
Faz-se mister, pois, que a quantia oferecida seja
proporcional e suficiente o bastante para corrigir o suposto
ilícito e atender às finalidades do termo de compromisso,
dentre as quais o efeito paradigmático de inibir a prática de
infrações semelhantes no mercado. (...)
(...) o exame acerca da suficiência e a adequação da
proposta deverá ser realizado pelo Comitê de Termo de
Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação
deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto
no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45/2021, sendo a
decisão final de atribuição do Colegiado da Autarquia.
Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido
indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com
possível identificação dos investidores lesados, a
falha na prestação de informações infringe um dos
princípios fundamentais que norteia o mercado de
capitais brasileiro, qual seja, o Full and Fair
Disclosure, garantidor da confiabilidade no ambiente
do mercado. Também se deve atentar para a
gravidade da infração imputada, bem como a
necessidade de desestimular práticas futuras da
mesma natureza, matéria também afeta à
discricionariedade na celebração do termo.” (Grifado
pela PFE-CVM) (Grifado)
DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
18. Em reunião realizada em 18/7/2023, o Comitê de Termo de Compromisso
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 10
(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta de Termo de Compromisso
apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM
45[6]; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos
que envolvem entrega intempestiva de informações periódicas e não adoção de
providências necessárias à convocação tempestiva de AGO, como, por exemplo, no
PA CVM 19957.004747/2021-07[7] (decisão do Colegiado de 19/4/2022, disponível
em
https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220419_R1/20220419_D2562.html),
entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento
antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM
45[8], decidiu[9] NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.
19. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,
em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta
ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13/11/2017; (c) que
as irregularidades, em tese, se enquadrariam no Anexo C da RVM 45[10]; (d) o porte
e a dispersão acionária da Companhia envolvida; e (e) o histórico do
PROPONENTES[11], que não constam como acusados em outros processos
administrativos sancionadores instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o
aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação
pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 1.488.000,00 (um milhão
e quatrocentos e oitenta e oito mil reais), a ser cumprida, individualmente,
da seguinte forma:
a . ÁTILA STAPELBROEK TRENNEPOHL: assunção de obrigação
pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 228.000,00 (duzentos
e vinte oito mil reais);
b . SUSANA STAPELBROEK TRENNEPOHL: assunção de obrigação
pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 228.000,00 (duzentos
e vinte oito mil reais);
c. CRISTIANO PAIM BUSS: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no montante de R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil
reais); e
d. LUCAS AREND: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,
no montante de R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil reais);
e. FABIO AUGUSTO BOCASANTA: assunção de obrigação pecuniária, em
parcela única, no montante de R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois
mil reais);
f. MÁRCIO ELIAS FÜLBER: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no montante de R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil
reais);
g. RICARDO EBER DIAZ: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no montante de R$ 192.000,00 (cento e noventa e dois mil
reais);
h . FERNANDO STAPELBROEK TRENNEPOHL: assunção de obrigação
pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 36.000,00 (trinta e
seis mil reais); e
i . GILSON LARI TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em
parcela única, no montante de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais).
20. Após o recebimento do comunicado informando sobre a decisão de negociação,
os Representantes Legais dos PROPONENTES solicitaram reunião com a Secretaria
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 11
do Comitê, que foi realizada em 27/7/2023[12]. Na ocasião, foram prestados
esclarecimentos sobre os parâmetros usualmente adotados pelo CTC em
negociações de que envolvem inadimplência de informações periódicas de
companhia aberta.
21. Tempestivamente, em 2/8/2023, os PROPONENTES apresentaram
contraproposta no valor total de R$ 415.000,00 (quatrocentos e quinze mil
reais), detalhada da seguinte forma:
a. ÁTILA TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), dos quais R$
30.000,00 (trinta mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto membro do
Conselho de Administração e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) referem-se às
suas atribuições enquanto Diretor Presidente;
b. SUSANA TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), dos quais R$
30.000,00 (trinta mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto membro do
Conselho de Administração e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) referem-se às
suas atribuições enquanto Diretor Vice-Presidente;
c . CRISTIANO BRUSS: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (i) das suas
atribuições e competências enquanto Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento da
Companhia, as quais, na concepção do PROPONENTE, não dizem respeito aos
deveres e normas da CVM em questão; e (ii) da sua não participação na RCA de
25/3/2022;
d. LUCAS AREND: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,
no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (i) das suas atribuições
e competências enquanto Diretor de Manufatura da Companhia, as quais, na
concepção do PROPONENTE, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM
em questão; e (ii) da sua não participação na RCA de 25/3/2022;
e. FABIO BOCASANTA: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), em razão das suas
atribuições enquanto Diretor Administrativo Financeiro;
f. MÁRCIO FÜLBER: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,
no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (i) das suas atribuições
e competências enquanto Diretor Comercial da Companhia, as quais, na
concepção do PROPONENTE, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM
em questão; e (ii) da sua não participação na RCA de 25/3/2022;
g. RICARDO DIAZ: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,
no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), em razão das suas
atribuições enquanto DRI;
h . FERNANDO TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em
parcela única, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) em razão das
suas atribuições enquanto membro do Conselho de Administração; e
i. GILSON TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em razão das suas
atribuições enquanto membro do Conselho de Administração.
DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
22. Em reunião realizada em 8/8/2023, o Comitê, ao analisar a contraproposta
apresentada, e considerando, em especial, que os argumentos trazidos por alguns
dos PROPONENTES para embasar os valores propostos diziam respeito ao mérito da
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 12
acusação, decidiu[13] REITERAR, por seus próprios e jurídicos fundamentos, os
termos da negociação deliberada em 18/7/2023.
23. Tempestivamente, em 17/8/2023, os PROPONENTES apresentaram nova
proposta no valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), detalhado
da seguinte forma:
a. ÁTILA TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais), dos quais
R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições
enquanto membro do Conselho de Administração e R$ 95.000,00 (noventa e
cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto Diretor Presidente;
b. SUSANA TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais), dos quais
R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) referem-se às suas atribuições
enquanto membro do Conselho de Administração e R$ 95.000,00 (noventa e
cinco mil reais) referem-se às suas atribuições enquanto Diretor Vice-Presidente;
c . CRISTIANO BRUSS: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (i) das suas
atribuições e competências enquanto Diretor e Pesquisa e Desenvolvimento da
Companhia, as quais, na concepção do PROPONENTE, não dizem respeito aos
deveres e normas da CVM em questão; e (ii) da sua não participação da RCA de
25/3/2022;
d. LUCAS AREND: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,
no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (i) das suas atribuições
e competências enquanto Diretor de Manufatura da Companhia, as quais, na
concepção do PROPONENTE, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM
em questão; e (ii) da sua não participação na RCA de 25/3/2022;
e. FABIO BOCASANTA: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), em razão
das suas atribuições enquanto Diretor Administrativo Financeiro;
f. MÁRCIO FÜLBER: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,
no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em razão (i) das suas atribuições
e competências enquanto Diretor Comercial da Companhia, as quais, na
concepção do PROPONENTE, não dizem respeito aos deveres e normas da CVM
em questão; e (ii) da sua não participação na RCA de 25/3/2022;
g. RICARDO DIAZ: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,
no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), em razão das suas
atribuições enquanto DRI;
h . FERNANDO TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em
parcela única, no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) em
razão das suas atribuições enquanto membro do Conselho de Administração; e
i. GILSON TRENNEPOHL: assunção de obrigação pecuniária, em parcela
única, no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), em razão
das suas atribuições enquanto membro do Conselho de Administração.
DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
24. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,
há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de
Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do
processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva
possibilidade de punição no caso concreto.
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 13
25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas
grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e
os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de
Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do
Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação
que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes
do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.
26. Nesse sentido, em reunião realizada em 22/8/2023, o Comitê, ao analisar a
contraproposta apresentada em 17/8/2023, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c
o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial, que os valores
individualizados propostos não estão em linha com os parâmetros usualmente
adotados pelo Órgão em negociações de casos similares com desfecho positivo, e
que o montante total proposto está distante do que foi considerado como sendo a
contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes,
entendeu que o ajuste antecipado no presente caso não seria conveniente e
oportuno, e deliberou[14] por opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da
proposta apresentada.
DA CONCLUSÃO
27. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em
22/8/2023, decidiu[15] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta
conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Átila Stapelbroek Trennepohl,
Cristiano Paim Buss, Fabio Augusto Bocasanta, Fernando Stapelbroek Trennepohl,
Gilson Lari Trennepohl, Lucas Arend, Márcio Elias Fülber, Ricardo Eber Diaz e Susana
Stapelbroek Trennepohl
Parecer Técnico Finalizado em 11/10/2023.
[1] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado
“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça
acusatória.
[2] Art. 55. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria A,
a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à Superintendência de
Registro de Valores Mobiliários – SRE.
[3] Segundo o formulário de referência 2021 – último disponível e apresentado em
3/6/2022 – a acionista ST e Filhos Participações Societárias Ltda. detinha 99,68% do
capital social da Companhia, sendo o restante do capital social representado por
0,32% das ações de emissão da Companhia, detidas por Augustín & Cia Ltda.
[4] Decisão do Colegiado de 21/5/2019, disponível em:
https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1.html. Cumpre registrar
que, no referido Termo de Compromisso, além da obrigação de pagar R$ 15.000,00
(quinze mil reais), o DRI assumiu obrigação de não exercer cargo de administrador
(diretor ou conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia
aberta por um período de 10 anos.
[5] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,
a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao
Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a
oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da
proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua
aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.
[6] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 14
a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao
Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a
oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da
proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua
aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. (...) Art.
86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros
elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a
natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos
acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva
possibilidade de punição, no caso concreto.
[7] No caso concreto foi firmado TC no valor total de R$ 424.830,00 com cinco
administradores de cia aberta, em fase pré-sancionadora, no âmbito de PA
instaurado para análise de eventual suspensão de registro de companhia aberta em
razão do descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de obrigações
periódicas previstas na então vigente ICVM 480.
[8] Art. 83, § 4º O Comitê de Termo de Compromisso, se entender conveniente,
pode, antes da elaboração do seu parecer, negociar com o proponente as condições
da proposta de termo de compromisso que lhe pareçam mais adequadas.
[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SPS e pelos substitutos de
SNC e SSR.
[10] Trata-se de acusação que segue o rito simplificado, conforme previsto no art. 73
da RCVM 45.
[11] Susana Stapelbroek Trennepohl, Átila Stapelbroek Trennepohl, Márcio Elias
Fülber, Lucas Arend, Fabio Augusto Bocasanta, Cristiano Paim Buss, Ricardo Eber
Diaz, Gilson Lari Trennepohl e Fernando Stapelbroek Trennepohl não constam como
acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e
SSI. Último acesso em 16/10/2023)
[12] A reunião foi realizada via Plataforma Teams e contou com a presença de
membros da Secretaria do Comitê por parte da CVM e Felipe Mothes, Jéssica Luzzi,
Ramiro Iribarrem, Fábio Bocasanta e Rodrigo Drum pela parte dos PROPONENTES.
[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.
[14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SPS.
[15]Vide Nota Explicativa (NE) 14.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula
Aguiar, Superintendente, em 19/10/2023, às 10:09, com fundamento no
art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar
Passaro, Superintendente, em 19/10/2023, às 10:49, com fundamento no
art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Parecer do CTC 551 (1904183) SEI 19957.002348/2023-65 / pg. 15
Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira
de Souza, Superintendente, em 19/10/2023, às 11:33, com fundamento no
art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,
Superintendente Geral, em 19/10/2023, às 14:06, com fundamento no art.
6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves
Ferreira, Superintendente, em 23/10/2023, às 15:47, com fundamento no
art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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