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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.012140/2023-54

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Fernando Pereira Aragão (“Proponente”), na qualidade de Diretor Presidente da Armac Locação, Logística e Serviços S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros investigados. O processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021. Após a solicitação de manifestação pela SEP, o Proponente apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) decidiu aceitar as condições da proposta apresentada, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para o tipo de conduta de que se trata; (iii) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (iv) o histórico do Proponente; (v) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45; e (vi) os precedentes balizadores. Na visão do Comitê, a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012140/2023-54

SUMÁRIO

PROPONENTE:

FERNANDO PEREIRA ARAGÃO

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação, em tese, com ações de emissão da Armac Locação, Logística e

Serviços S.A., em período vedado, em possível infração ao disposto no art.

14 da Resolução CVM nº 44/2021[1] (“RCVM 44”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 127.500,00 (cento e

vinte e sete mil e quinhentos reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012140/2023-54

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por FERNANDO

PEREIRA ARAGÃO (doravante denominado “FERNANDO ARAGÃO” ou

“PROPONENTE”), na qualidade de Diretor Presidente da Armac Locação, Logística e

Serviços S.A. (doravante denominada “ARMAC” ou “Companhia”), previamente à

instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não há outros

investigados.

DA ORIGEM[2]

2. O processo teve origem em análise realizada pela Superintendência de Relações

Parecer do CTC 573 (1976975) SEI 19957.012140/2023-54 / pg. 1

com o Mercado de Intermediários (“SMI”) sobre eventual uso de informação

privilegiada por FERNANDO ARAGÃO, que teria realizado, nos dias 21 e 25.07.2023,

operações de compra de ações de emissão da ARMAC (ticker “ARML3”) antes da

divulgação, em 03.08.2023, do resultado do 2⁰ trimestre de 2023 da Companhia.

DOS FATOS

3. Na análise, a SMI concluiu que, considerando as características dos negócios

realizados, restou enfraquecida a hipótese de insider trading, não se justificando o

aprofundamento das investigações visando apurar eventual infração ao art. 13 da

RCVM 44.

4. No entanto, tendo em vista que os negócios aparentemente ocorreram em

período vedado, a Área Técnica enviou os autos à SEP, em virtude da possibilidade

de ter ocorrido infração ao art. 14 da mesma Resolução.

5. Ato contínuo, em 25.09.2023, a SEP encaminhou Ofício à ARMAC solicitando

manifestação sobre a ocorrência de negociações com valores mobiliários de emissão

da Companhia durante o período de vedação de 15 (quinze) dias antecedente à

divulgação dos resultados trimestrais, o que caracterizaria infração ao disposto no

art. 14 da RCVM 44.

6. Em reposta ao Ofício, a ARMAC, em 10.10.2023 declarou que as operações foram

comunicadas tempestivamente por FERNANDO ARAGÃO à Companhia e que, em

atendimento ao art. 11, §6º e §7º, da RCVM 44, tais negócios teriam sido divulgados

nos formulários encaminhados à CVM via IPE Online. Entretanto, a Companhia

esclareceu que os formulários enviados com as informações referentes às

movimentações realizadas nos dias 13, 21 e 25 de julho de 2023 continham erros no

seu preenchimento, o que implicou a reapresentação de tais documentos com as

informações corretas no mesmo dia da resposta ao Ofício.

7. A Companhia informou, ainda, que, em 25.07.2023, às 19h28min, teria

comunicado ao mercado que a divulgação de resultados referentes ao segundo

trimestre seria realizada em 03.08.2023, cinco dias antes da data inicialmente

agendada para a sua divulgação, que ocorreria em 08.08.2023.

8. No mesmo dia 10.10.2023 em que a ARMAC encaminhou resposta aos

questionamentos da SEP, FERNANDO ARAGÃO, por meio de carta à CVM, também

enviou seus esclarecimentos e a proposta de Termo de Compromisso para

pagamento do montante de R$127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos

reais) para a composição dos interesses em conflito, nos termos do art. 82, §3º, da

Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”).

9. O PROPONENTE alegou que as negociações mencionadas no Ofício da SEP teriam

sido realizadas em linha com suas operações e seu perfil de investimento, tendo em

vista ter adquirido ações da Companhia em outras ocasiões, reforçando sua posição

acionária. Destacou, ainda, que não almejava se desfazer de tal posição para

obtenção de vantagem econômica no curto prazo.

Parecer do CTC 573 (1976975) SEI 19957.012140/2023-54 / pg. 2

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. De acordo com a SEP:

(i) FERNANDO ARAGÃO realizou duas compras à vista de ações de emissão da

Companhia: uma de 23.600 ações por R$307.982,00, e outra de 19.000 ações

por R$250.533,00, em 21 e 25.07.2023, respectivamente;

(ii) a Companhia informou a antecipação da data de divulgação do 2º ITR/23

para 03.08.2023, por meio de Comunicado ao Mercado de 25.07.2023, às

19h28min, portanto, após FERNANDO ARAGÃO ter realizado as compras

(contudo, restou constatada, de fato e em tese, a realização de operação

em período vedado, em inobservância ao disposto no art. 14 da RCVM

44);

(iii) caso FERNANDO ARAGÃO tivesse comprado as ações de emissão da

Companhia ao longo do pregão em 04.08.2023, primeiro dia após o período de

vedação, teria desembolsado um montante cerca de R$45.297,40 superior

aos R$558.515,00 utilizados, considerando o preço médio dos papéis da

Companhia naquela data; e,

(iv) apesar do equívoco no preenchimento do IPE Online pela Companhia (IPE

referente à comunicação das compras de ações realizadas por FERNANDO

ARAGÃO nos dias 21 e 25.07.2023), a administração da ARMAC corrigiu o erro e

reapresentou o Formulário Individual de julho de 2023 a que se refere o § 5º do

art. 11 da RCVM 44, não havendo elementos caracterizando que os envolvidos

estivessem atuando de má-fé.

11. Cumpre destacar que, em 26.10.2023, a SEP encaminhou Ofício de Alerta ao

Diretor de Relações com Investidores da Companhia em razão das falhas na

divulgação de informações e para que suprisse a necessidade de observância da

legislação em eventuais situações similares no futuro, de modo a, inclusive, evitarse a instauração de procedimento de natureza sancionadora.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Conforme já mencionado, em 10.10.2023, juntamente com a manifestação

prévia, FERNANDO ARAGÃO apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso, propondo o pagamento à CVM do valor de R$ 127.500,00 (cento e

vinte e sete mil e quinhentos reais), em parcela única, para a composição dos

interesses em conflito.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

13. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme PARECER n.

00106/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos legais

da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela

possibilidade de celebração de Termo de Compromisso no que toca aos

requisitos legais pertinentes.

Parecer do CTC 573 (1976975) SEI 19957.012140/2023-54 / pg. 3

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das

práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não existe.’

No caso concreto, não se vislumbra indícios de continuidade infracional,

exclusivamente com base nas informações constantes no Processo

Administrativo 19957.012140/2023-54, a impedir a celebração do termo

proposto, inclusive na consideração de que os ilícitos praticados se esgotariam na

realização de operações com ações da ARMAC – Locação, Logística e Serviços S.A,

entre 21.07.2023 e 25.07.2023, período que antecedeu a divulgação, em

03.08.2023, do ITR do 2º TRI/2023 da Companhia.

Relativamente ao preenchimento do segundo requisito, a princípio, a

minuta estaria conforme o disposto no art. 82 da Resolução CVM nº

45/2021, haja vista que não se mostra possível identificar, no caso concreto, a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a desautorizar a celebração do compromisso mediante a formulação de

proposta indenizatória exclusivamente à CVM”

(...)

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem como a adequação

das propostas formuladas estará sujeita à análise de conveniência e oportunidade a

ser realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade

de negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. art.

83, § 4°, da Resolução CVM n° 45/2021.

A existência de danos difusos, no entanto, mostra-se incontestável, na medida em

que a obtenção de lucro indevido seria apenas um dos efeitos nocivos causados ao

mercado, notadamente o abalo na confiança dos investidores, dada a amplitude de

escopo do princípio da transparência, violado pela realização de operações em

período vedado. Dessa forma, a indenização ao mercado de valores mobiliários

como um todo é medida que se impõe.

(...)

Pois bem. A minuta contempla pagamento de indenização à CVM no montante de R$

127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), conforme consignado

acima. Vale ainda consignar que, no caso concreto, o proponente negociou um

montante de R$ 558.515,00 (quinhentos e cinquenta e oito mil e quinhentos e

quinze reais), esclarecendo a SEP/GEA-4 que “caso a compra tivesse sido realizada

após a divulgação do 2º ITR/23, o administrador teria despendido um valor de R$

45.297,40 superior aos R$ 558.515,00 mencionados, considerando a cotação média

do primeiro pregão subsequente, ou seja, do dia 04.08.2023 (fonte: Comdinheiro)”.

Feitas tais considerações, cabe ao Comitê de Termo de Compromisso, com fulcro no

art. 83, § 4°, da Resolução CVM 44/2021, avaliar a suficiência da indenização

ofertada, valendo repisar a ausência de materialidade do crime de Insider trading,

conforme consignado no item I, do presente, embora remanesça a infração

administrativa à norma insculpida no art. 14, da Resolução CVM nº 44/2021.”

(Grifado)

Parecer do CTC 573 (1976975) SEI 19957.012140/2023-54 / pg. 4

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[3] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

16. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso (“CTC”) é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso,

não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena

de convolar-se o instituto de termo de compromisso em verdadeiro julgamento

antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível

efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas semelhantes.

17. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº

13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual para o tipo de conduta de que se trata; (iii) a fase em que se

encontra o processo (pré-sancionadora); (iv) o histórico do PROPONENTE; (v) o

enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45; e (vi) os

precedentes balizadores, como por exemplo, o do PA CVM 19957.012142/2023-43

(decisão do Colegiado de 09.01.2024, disponível em: https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/2024/cvm-aceita-termo-de-compromisso-com-diretor-damultilaser-industrial-s-a[4]), o CTC, por meio de deliberação ocorrida em

16.01.2024[5], entendeu que o encerramento do presente caso por meio da

celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no valor de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e

quinhentos reais) para FERNANDO PEREIRA ARAGÃO, afigura-se conveniente e

oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se

cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da

expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº

6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

18. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

deliberação ocorrida em 16.01.2024[6], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por FERNANDO

PEREIRA ARAGÃO, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 05.02.2024.

Parecer do CTC 573 (1976975) SEI 19957.012140/2023-54 / pg. 5

[1] Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das

informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia, ressalvado o disposto no §2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no

art. 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho

de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer

negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles

referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo

das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta em Parecer Técnico elaborado pela SEP.

[3] FERNANDO PEREIRA ARAGÃO não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 01.02.2024).

[4] Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por diretor de

companhia aberta, no âmbito de Processo Administrativo instaurado pela SEP para

apurar suposta negociação com ações de emissão da companhia em período

vedado, em possível infração ao disposto no art. 14 da RCVM 44. O TC foi firmado

pelo montante de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), em

parcela única.

[5] Deliberado pelos membros titulares SPS e SNC e pelos membros substitutos de

SGE, SSR e SMI.

[6] Vide N.E. 4.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 15/02/2024, às 14:00, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 15/02/2024, às 15:28, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 15/02/2024, às 15:40, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 15/02/2024, às 17:45, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 573 (1976975) SEI 19957.012140/2023-54 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 15/02/2024, às 19:43, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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