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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004318/2023-93

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Camille Loyo Faria (“Proponente”), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial (“Americanas” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, e no art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por, em tese, não divulgar tempestivamente suposto Fato Relevante (“FR”) da Companhia: (i) em 16.02.2023, na medida em que teria ocorrido oscilação atípica desde o início do pregão, tendo o FR sobre a proposta de aumento de capital sido divulgado às 13h36min daquela data; e (ii) em 07.03.2023, na medida em que teria havido vazamento da informação, evidenciado pela divulgação de matéria em portal jornalístico às 11h26min daquela data, tendo o FR sobre a nova proposta de aumento de capital sido divulgado às 18h52min do mesmo dia. Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor total de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontra o processo (fase sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da RCVM 44, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (vi) a recorrência na conduta imputada; (vii) o histórico da Proponente; e (viii) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais).

Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004318/2023-93

SUMÁRIO

PROPONENTE:

CAMILLE LOYO FARIA

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei nº

[1]

6.404/1976 , e no artigo 3 º c/c o artigo 6º, parágrafo único, da

[2]

Resolução CVM nº 44/2021 , por não divulgar tempestivamente Fato

Relevante (“FR”) da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial – (i) em

16.02.2023, na medida em que ocorreu oscilação atípica desde o início do

pregão, tendo o FR sobre a proposta de aumento de capital no valor de R$

7 bilhões de reais sido divulgado apenas às 13h36min daquela data; e (ii)

em 07.03.2023, na medida em que houve vazamento da informação,

evidenciado pela divulgação de matéria em portal jornalístico às 11h26min

daquela data, tendo o FR sobre a nova proposta de aumento de capital no

valor de R$10 bilhões sido divulgado apenas às 18h52min do mesmo dia.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, no montante de R$ 2.400.000,00 (dois

milhões e quatrocentos mil reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004318/2023-93

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por CAMILLE LOYO

Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 1

FARIA (doravante denominada “CAMILLE FARIA” ou “PROPONENTE”), na qualidade de

Diretora de Relações com Investidores (“DRI”) da Americanas S.A. – Em Recuperação

Judicial (“Americanas” ou “Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”), sendo que não existem outros acusados.

[3]

DA ORIGEM

[4]

2. O Termo de Acusação (“TA”) originou-se do Processo Administrativo (“PA”) ,

instaurado pela SEP para verificação de eventual falha na divulgação de Fato

Relevante (“FR”) pela Americanas em relação às propostas de capitalização

apresentadas pelos acionistas de referência.

DOS FATOS

Do Fato Relevante de 16.02.2023:

3. Em 13.02.2023, foi divulgada notícia em jornal de grande circulação intitulada

“Americanas deve levar proposta a bancos na quinta-feira, dizem fontes”. Segundo a

matéria, a Americanas deveria apresentar aos bancos credores, no dia 16.02.2023,

uma proposta para renegociação de dívidas.

4. Em 14.02.2023, foi enviado Ofício da SEP à Companhia, questionando a

necessidade de divulgação dessa informação, pelo que, em 15.02.2023, às 21h28min,

a Americanas divulgou Comunicado ao Mercado (“CM”), por meio do qual esclareceu

que vinha mantendo conversas com credores, sendo natural que o representante da

R.C. (banco de investimento), interlocutor contratado para a sua assessoria e

representante dos acionistas de referência, participasse de tais reuniões.

5. Em 16.02.2023, às 13h36min, ou seja, durante o pregão daquele dia, a Companhia

divulgou FR informando que, em reuniões realizadas naquela data com bancos e

outros credores financeiros, havia sido apresentada proposta contemplando,

principalmente, um aumento de capital em dinheiro, com suporte de seus acionistas

[5]

de referência, no valor de R$ 7 bilhões (considerando o financiamento DIP já

aportado que seria convertido em capital), a recompra de dívida por parte da

Companhia da ordem de R$12 bilhões, e a conversão de dívidas financeiras no

montante total de cerca de R$ 18 bilhões, parte em capital e parte em dívida

subordinada.

Do Fato Relevante de 07.03.2023:

6. Em 02.03.2023 às 12h37min, a B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”) enviou à

Americanas um Ofício solicitando esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa

naquela data, sob o título “Americanas agora sinaliza aporte de R$ 10 bi e credores

devem abrir conversas” (a matéria havia sido divulgada às 12h18min daquele dia).

7. Em 03.03.2023, a Companhia divulgou CM informando que, conforme era de

conhecimento do mercado, vinha mantendo conversas com seus credores, mas que,

até aquele momento, não havia proposta de aporte no valor de R$ 10 bilhões, fosse

Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 2

por parte da Companhia ou de seus acionistas de referência, tal como constava na

mencionada reportagem, e, nesse sentido, não se estaria diante de “Fato Relevante a

ser divulgado”.

8. Em 07.03.2023, às 11h26min, nova notícia em jornal de grande circulação,

intitulada “Americanas oferece em reunião capitalização de R$ 10 bilhões, mas ainda

não há consenso entre credores”, foi divulgada.

9. Também em 07.03.2023, às 17h58min, foi enviado novo Ofício SEP à Americanas

requerendo a manifestação sobre a veracidade das informações veiculadas na notícia

e os motivos pelos quais entendeu-se não se tratar o assunto de um FR, nos termos da

Resolução CVM nº 44/21 (“RCVM 44”)

10. Na mesma data, às 18h52min (após o encerramento do pregão), foi divulgado

novo FR com o título “Reunião com credores”, informando-se que, nos dias 06 e

07.03.2023, houve reuniões com credores, tendo sido apresentada nova proposta,

com estrutura similar à anterior, mas com valor de aumento de capital em dinheiro

pelos acionistas de referência no valor de R$10 bilhões.

11. Em 10.04.2023, foi enviado, mais uma vez, Ofício SEP solicitando

informações/esclarecimentos sobre os dois FR em tela.

12. Em sua manifestação, a DRI da Americanas respondeu aos questionamentos da

SEP da seguinte forma:

(i) os valores e condições que seriam levadas aos credores da Companhia foram

objeto de intensa discussão e somente teriam sido finalizados pouco tempo antes

das respectivas reuniões, de forma que as notícias que circularam na mídia antes

das comunicações oficiais não passaram de pura especulação;

(ii) por outro lado, no primeiro momento após as reuniões com os credores, a

Companhia teria divulgado, de forma tempestiva e completa, os FR sobre os

assuntos (em 16.02.2023 e 07.03.2023); e

(iii) todas as informações teriam sido devidamente prestadas, tais como os

principais termos das propostas apresentadas e a resposta dos credores da

Companhia, de forma que, no entendimento da DRI, a Companhia teria realizado

as divulgações de forma a melhor informar ao investidor e ao mercado, sem que

houvesse assimetria informacional, nos termos do art. 157 § 4º, da Lei nº

6.404/76 (“LSA”), e da RCVM 44.

13. Em 28.04.2023, a SEP encaminhou novo Ofício solicitando a lista das reuniões com

credores realizadas entre 13 e 16.02.2023 e entre 02 e 07.03.2023, contendo nome

da instituição, data da agendamento, data e hora da realização da reunião, nome e

CPF dos participantes, em razão do que, em 08.05.2023, a Companhia encaminhou

resposta (i) informando que as reuniões foram realizadas de forma virtual com os

principais contatos das instituições financeiras credoras da Companhia, de modo que

não seria possível assegurar que somente tais pessoas teriam participado das

reuniões; (ii) argumentando não possuir o CPF dos participantes das reuniões, por se

tratar de terceiros sem vínculo com a Companhia; e (iii) informando que, no período

solicitado, foram realizadas (a) três reuniões no dia 16.02.2023 (com convites

enviados entre 13 e 14.02.2023); (b) uma reunião no dia 06.03.2023; e (c) uma

Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 3

reunião no dia 07.03.2023, cujos convites teriam sido enviados no mesmo dia.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

14. De acordo com a SEP:

(i) as informações presentes na notícia de 13.02.2023, sobre a realização de

reunião com credores no dia 16.02.2023, eram, de fato, relevantes, e só vieram

a ser divulgadas pela própria Companhia no FR de 16.02.2023, divulgado após

a ocorrência da reunião e após questionamento da CVM;

(ii) a possibilidade de uma capitalização pelos acionistas de referência já estava

sendo aventada pelo mercado desde o dia 12.01.2023, quando o assunto foi

mencionado na teleconferência em que o ex-Diretor Presidente da Companhia

prestou esclarecimentos sobre as inconsistências contábeis detectadas;

(iii) quando questionada a respeito, a Americanas apresentou resposta evasiva,

como se as reuniões com credores com a presença de representantes dos

acionistas de referência não fossem merecedoras de destaque (a relevância da

informação foi refletida não só na forma como foi divulgada, como no momento

em que foi divulgada, às 13h36min, ou seja, durante o pregão, causando a

suspensão temporária das negociações dos valores mobiliários de sua emissão,

ressaltando-se que, logo no início do pregão de 16.02.2023, já se notava uma

oscilação relevante que sugeria o vazamento de informação);

(iv) a informação relevante mantida em sigilo deveria ter sido divulgada

assim que fossem percebidas notícias que reproduzissem tais informações, ou

seja, em 13.02.2023, razão pela qual teria falhado a DRI da Companhia

em não divulgar tempestivamente a informação em tese vazada por

meio de notícia divulgada na mídia (que só veio a ser divulgada no FR de

16.02.2023);

(v) em um momento posterior (segundo o FR), a notícia de 02.03.2023

trouxe a informação sobre o aumento do valor proposto a ser

capitalizado para R$ 10 bilhões e, embora a Americanas tenha negado

inicialmente, em 03.03.2023, após ser questionada pela B3, quando divulgado o

FR em 07.03.2023 pela Companhia, ficou demonstrado que as informações

veiculadas na imprensa na semana anterior eram verdadeiras e que seus

administradores não conseguiram manter o controle da informação, restando

demonstrado, portanto e em tese, que falhou novamente a DRI da

Americanas por não cumprir, em tese, o disposto no art. 6º, parágrafo

único, da RCVM 44, em razão do vazamento na imprensa de

informações mantidas em sigilo pela Administração;

(vi) importa citar, ainda, que a cotação das ações ordinárias de emissão de

Americanas fechou o dia 06.03.2023 a R$1,03 e que, ao longo do dia 07.03.2023

(em especial na parte da tarde), houve um aumento significativo na cotação,

cabendo lembrar que a Companhia possuía estrutura voltada para o

monitoramento de notícias e oscilações atípicas na cotação ou volume de

negociação da ação;

(vii) em relação à relevância da informação, não há dúvidas de que os termos

Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 4

das propostas que foram apresentados aos credores constituem FR, tanto que a

própria Americanas, quando decidiu divulgar tais termos, o fez por meio de FR;

(viii) ademais, como as próprias notícias revelam, os valores a serem

capitalizados na Companhia pelos acionistas de referência são de extrema

importância para que se alcance um resultado satisfatório na negociação com os

credores e na recuperação judicial, além de constituírem aspectos determinantes

para a avaliação do valor da empresa (dessa forma, tais informações têm o

potencial de influenciar as decisões de investidores, bem como as cotações de

suas ações, caracterizando-se como relevantes);

(ix) embora as ações da Americanas tivessem apresentado forte volatilidade

desde o início do ano de 2023, em pelo menos uma das ocasiões de divulgação

de informações relevantes por veículos de imprensa (no dia 02.03.2023), houve

forte oscilação na cotação das ações ordinárias AMER3, fechando o pregão em

alta de 12,77%, possivelmente impactada pela notícia de aumento do valor

oferecido pelos acionistas de referência na operação de capitalização da

Companhia;

(x) apesar de a Companhia só ter divulgado o FR sobre o valor de capitalização

de R$ 10 bilhões em 07.03.2023, aparentemente, desde o dia 02.03.2023, o

mercado já tinha "precificado" essa informação na ação da Companhia devido ao

seu "vazamento" nos veículos de imprensa; e

(xi) no intervalo de tempo entre o vazamento da informação (antes

mesmo da divulgação da matéria jornalística) e a divulgação pela

Companhia das informações pelo meio apropriado (FR), os

participantes do mercado passaram a negociar os valores mobiliários

em situação de assimetria de informação. Em tais situações, o dever de

divulgação imediata das informações que são objeto de rumores

indicativos de vazamento visa a mitigar o dano já causado.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

15. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de CAMILLE FARIA, na qualidade

de DRI da Americanas, por infração, em tese, ao artigo 157, § 4°, da Lei nº

6.404/1976, e ao artigo 3º c/c o artigo 6º, parágrafo único, da RCVM 44, ao

não divulgar tempestivamente FR (i) em 16.02.2023, na medida em que ocorreu

oscilação atípica desde o início do pregão, tendo o FR sobre a proposta de aumento de

capital no valor de R$ 7 bilhões de reais sido divulgado apenas às 13h36min daquela

data; e (ii) em 07.03.2023, na medida em que houve, em tese, vazamento da

informação, evidenciado pela divulgação da matéria jornalística às 11h26min daquela

data, tendo o FR sobre a nova proposta de aumento de capital no valor de R$10

bilhões sido divulgado apenas às 18h52min do mesmo dia.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Após ser devidamente intimada, a PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), na

qual propôs pagar o valor total de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) para o

Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 5

encerramento do processo.

17. Na oportunidade, argumentou que (i) teria atuado da maneira mais diligente e

célere possível; (ii) a Companhia passava por um dos momentos mais conturbados e

desafiadores da sua história; (iii) todos os controles para identificação de vazamento

de informações e oscilação atípica teriam funcionado corretamente; (iv) teria

divulgado os FRs em intervalo de tempo razoável e esperado para uma companhia do

porte de Americanas; e (v) não haveria irregularidade a ser corrigida pela

PROPONENTE ou qualquer indicativo de continuidade da prática considerada irregular.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

18. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00186/2023/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à

celebração de TC.

19. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo, a conduta apontada

como violadora – divulgação intempestiva de fato relevante em duas

oportunidades distintas – deixou, tanto em uma como na outra

hipótese, de ser realizada no momento certo e determinado à sua

prática, na medida em que a companhia – em ambas – não procedeu

imediatamente à divulgação de fato relevante de seu conhecimento.

(...)

Em outros termos, considerando-se que a divulgação dos

respectivos fatos relevantes deveriam ter ocorrido em um período

específico e não ocorreram, há que se entender que houve

cessação da prática ilícita, estando atendido assim o requisito do

inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, em linha com o

reiterado entendimento da Autarquia no sentido de que se ‘as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não

se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’.

Quanto à correção de irregularidades, requisito insculpido no

inciso II, não se pode sequer cogitar que a publicação tardia dos

respectivos Fatos Relevantes pudesse trazer aos investidores, aos

credores – ou ao mercado em geral – alguma utilidade, na medida

em que, constatada a oscilação atípica dos papéis emitidos pela

Companhia, certo é que, embora não individualizados ou mensurados

possíveis prejuízos, não se pode desconsiderar que a existência de

danos difusos ao mercado se mostra incontestável.

No que se refere à suficiência do valor oferecido – R$ 900.000,00

(novecentos mil reais) e, conforme reiteradamente afirmado pela PFECVM, na linha do despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 6

2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) tem-se que, ‘como

regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores

apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual ou

imperativa’.

Não se pode, porém, perder de perspectiva que, com relação às infrações

apuradas por meio dos Processos CVM 19957. 000441/2022-54 e

19957.009424/2021-00, a Proponente já celebrou Termo de Compromisso

(1726935), do qual resultou o pagamento, em parcela única, do montante

de R$ 1.380.000,00 (um milhão, trezentos e oitenta mil reais), conforme

atesta o Ofício Interno nº 17/2023/CVM/SAD (1739682).

Trata-se, portanto, de proponente reincidente (...)

De toda a sorte, a suficiência do valor oferecido, bem como, a adequação

da proposta à luz das observações ora aduzidas, estão sujeitos à análise

de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, ou pelo Diretor Relator do caso, diante da possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da minuta, conforme previsto no

art. 83, §4° da Resolução CVM n° 45/2021. Em outros termos, tem-se que

a presente manifestação possui natureza meramente opinativa, não

competindo à PFE-CVM proferir decisão definitiva sobre a suficiência do

valor oferecido, dado seu caráter discricionário. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

[6]

05.12.2023 , ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

[7]

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 ; e (b) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termo de Compromisso em casos de divulgação intempestiva de Fato

Relevante, como, por exemplo, nos PAS CVM 19957.009424/2021-00 e

19957.000441/2022-54 (decisão do Colegiado em 20.12.2022 disponível em

[8]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221220_R1/20221220_D2746.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

21. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii)

as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado

da CVM, como acima já citado; (iii) a fase em que se encontra o processo (fase

sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores

mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido

praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17 e da Resolução CVM nº 44, e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse

tipo de caso; (vi) a recorrência na conduta imputada; (vii) o histórico da

[9]

PROPONENTE , que consta como acusada em outros Processos Administrativos

Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 7

Sancionadores instaurados pela CVM; e (viii) que a irregularidade, em tese, se

enquadra no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da

proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela

única, no montante de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais).

22. Tempestivamente, a PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos de

ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[10]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

24. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

25. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com a

[11]

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 09.01.2024 ,

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$

2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) para CAMILLE FARIA, afigurarse-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente,

inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes

anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos

no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

[12]

26. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 09.01.2024 ,

o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por CAMILLE LOYO

FARIA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 29.02.2024.

Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 8

[1]

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o

número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em

ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja

titular.

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de

modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às

entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de

a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados

[3]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória do caso.

[4]

Processo Administrativo CVM nº 19957.001519/2023-39.

[5]

DIP (debtor-in-possession financing) é uma forma de financiamento específico para

empreendedores que estão em recuperação judicial, que objetiva dar segurança jurídica a quem

empresta o dinheiro e evitar que o instituto sirva como instrumento para abusos em face de outros

credores da empresa em recuperação.

[6]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC e pelos membros substitutos de SMI, SSR e SPS.

[7]

Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de

Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros elementos, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de

boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[8]

No caso concreto, a CVM celebrou TC com DRI de Companhia, por supostamente não ter divulgado

tempestivamente FR, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976, e ao art. 3º c/c o

art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM n° 44/2021. Em 20.12.2022, o Colegiado da CVM,

acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor de

R$ 1.380.000,00 (um milhão e trezentos e oitenta mil reais).

[9]

CAMILLE FARIA também figura nos processos (i) Proposta Global PAS 19957.009424/2021-00 e

PAS 19957.000441/2022-54 - art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76, e nos artigos 3º e 6º, parágrafo único,

da então vigente ICVM nº 358/2002. TC aprovado pelo Colegiado em 20.12.2022, no valor de R$

1.380 mil. Data do atesto do TC: 15.03.2023; e (ii) PAS 19957.004559/2020-90 - Art. 157, §4º, da Lei

6.404/76 c/c arts. 3º e 6º, p. ú., da ICVM nº 358/02. TC aprovado no Colegiado em 20.07.2021, no

Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 9

valor de R$ 360 mil. Data do atesto do TC: 28.09.2021. (Fonte: INQ e SSI. Último acesso em

26.02.2024).

[10]

Idem a Nota Explicativa (N.E.) 9.

[11]

Deliberado pelo membro titular de SNC e pelos membros substitutos de SGE, SMI, SSR e SPS.

[12]

Idem a N.E. 11.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 01/03/2024, às 17:06, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 01/03/2024, às 18:10, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 01/03/2024, às 20:37, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 01/03/2024, às 21:38, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 04/03/2024, às 15:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 575 (1988804) SEI 19957.004318/2023-93 / pg. 10