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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA A PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DA B3 IP HOLDING LTDA. E DA B3 INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA. – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO E OUTRO – PROC. 19957.014328/2023-37

Trata-se de pedido apresentado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e sua controlada BLK Sistemas Financeiros Ltda. (“BLK”), solicitando autorização, nos termos do disposto no art. 12 da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”), para participar no capital social da B3 IP Holding Ltda. (“B3 IP Holding”) e da B3 Instituição de Pagamento Ltda. (“B3 IP”). Conforme informado pela B3, a B3 IP, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) como instituição de pagamento na modalidade de iniciador de transação de pagamento desde outubro de 2023, é uma subsidiária da B3 IP Holding, a qual foi constituída especificamente para atender ao disposto no art. 7º, inciso IV, da Resolução BCB nº 81/2021, cujo objeto social exclusivo é a participação na B3 IP. O objeto social da B3 IP, por sua vez, consiste em: (i) prestação de serviços de iniciação de transação de pagamento nos termos da regulamentação do BCB; (ii) prestação de serviços de agregação e armazenamento de dados; (iii) prestação de serviços de pesquisa de mercado; serviços de marketing, desenvolvimento comercial e apoio; quaisquer outros serviços comerciais e administrativos no Brasil e/ou no exterior que possam estar direta ou indiretamente relacionados com o objeto antes referido ou destinados à realização do seu objeto social; e (iv) participação em outras sociedades, como quotista ou acionista, no país ou no exterior.

De acordo com a B3, o serviço de iniciação de transação de pagamento por meio da B3 IP, permitirá que o investidor a autorize a iniciar algum tipo de transação de pagamento em seu nome junto à instituição detentora de sua conta transacional para a sua conta de registro mantida em uma corretora ou distribuidora. Dessa forma, não seria necessário o acesso a múltiplas plataformas para realização de um investimento. Conforme destacado no pedido, o serviço de iniciação de transação de pagamento será prestado para os participantes contratantes (corretoras e distribuidoras) que contratam tal serviço para receber os recursos financeiros dos investidores destinados às transações realizadas nos ambientes da B3. Os contratantes são os responsáveis pelo pagamento das tarifas correspondentes à prestação do serviço (tarifa por transação de pagamento iniciada), e os investidores são usuários do serviço para movimentação de seus recursos entre diferentes instituições. Nesse contexto, a B3 informou que a contratação do serviço da B3 IP pelos intermediários (corretoras e distribuidoras) não será obrigatória e não será estabelecido qualquer vínculo de exclusividade com relação à prestação do serviço, de forma que intermediários ou outros prestadores de serviços poderão oferecer outras soluções com o mesmo objetivo. Ainda, a B3 destacou que a B3 IP também prestará serviços de agregação de dados compartilhados.

Esse serviço permite que o investidor visualize, no ambiente logado do Portal B3i (B3 Investidor), todos os seus investimentos custodiados em diferentes instituições. Nesse caso, o contratante do serviço é a própria B3 com o objetivo de oferecer aos investidores que tenham acesso ao Portal B3i visualização de informações consolidadas sobre seus investimentos, análise de carteiras, enquadramento de risco e perfil de investidor. A esse respeito, a B3 informou que não há, neste momento, previsão de tarifação para o serviço a ser prestado ao investidor. Com relação ao consentimento, exigido no contexto do open finance , regulado pela Resolução Conjunta BCB e CMN nº 01/2020, a B3 destacou que: (i) no caso da iniciação de transação de pagamento, o consentimento é dado a cada transação; e (ii) no que se refere à agregação de dados, o consentimento é único, mas pode ser revogado a qualquer tempo e não afetará negativamente a prestação de outros serviços pela B3 aos investidores. Para fins de atendimento ao requisito do art.

12 da RCVM 135, de que a entidade administradora de mercado organizado somente pode participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às suas, a B3 alegou que os serviços a serem prestados pela B3 IP complementam os serviços já prestados pela própria entidade administradora de mercados organizados, na medida em que constituiriam ferramenta adicional na estratégia de aproximação do investidor pessoa física ao mercado financeiro e de capitais. Por fim, a B3 apresentou relatório sobre o perfil de risco da operação, elaborado por sua Diretoria Executiva de Governança, Gestão Integrada e Segurança Cibernética, tendo destacado que a operação da B3 IP expõe a entidade administradora de mercado a um risco residual baixo. Ainda, no que concerne aos riscos para a B3, o impacto financeiro da operação da B3 IP foi considerado baixo. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GMA-2, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI entendeu que haveria alguma complementariedade entre as atividades de administração de mercados organizados e a prestação de serviços de iniciação de transação de pagamentos, apesar de a citada complementariedade não ser tão evidente como em precedentes do Colegiado da CVM sobre o tema.

No que se refere ao perfil de risco apresentado sobre a operação, a SMI observou que, para cada um dos riscos identificados há ações mitigatórias, dentre as quais a mais importante no entender da área técnica é a segregação tecnológica entre os ambientes da B3 e da B3 IP, bem como a ausência de compartilhamento de dados da B3 para a B3 IP, o que minimiza a possibilidade de contaminação do ambiente da B3 devido a possíveis falhas na B3 IP. Na visão da SMI, além de constituir uma ação mitigatória para eventos de risco, a prática atende ao requisito de segregação de atividades contido no art. 156 da RCVM 135. Ainda, com base nas informações apresentadas quanto ao aspecto financeiro, a SMI entendeu que a operação da B3 IP não coloca em risco as demais atividades desempenhadas pela B3. Assim, considerando que (i) a B3 IP recebeu autorização do BCB para funcionar como instituição de pagamento, na modalidade de iniciador de transação de pagamento; (ii) está atendido o requisito constante do art. 12 da RCVM 135, haja vista ter sido identificada conexão entre as atividades da B3 e da B3 IP; e (iii) os riscos decorrentes da operação da B3 IP foram devidamente identificados e os mitigadores desses riscos estão adequados, a SMI opinou favoravelmente ao pedido formulado pela B3. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu conceder a autorização pleiteada.

Em acréscimo, o Diretor João Accioly reportou-se às suas manifestações em três pedidos de autorização para aquisição de participação societária pela B3: processos 19957.012745/2022-64 (R. Col. de 07.03.2023 ), 19957.015013/2022-26 (R. Col. de 11.04.2023 ) e 19957.014318/2022-11 (R. Col. de 20.12.2022 ). O Diretor reafirmou suas manifestações e sua posição pela revogação da regra. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 20 de março de 2024.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Participação da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - no capital social da B3 IP Holding Ltda. e da B3 Instituição de

Pagamento Ltda.

Senhor Superintendente Geral,

1. Nos termos do disposto no artigo 12 da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135/22”), a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e

sua controlada BLK Sistemas Financeiros Ltda. (“BLK”) solicitam autorização para participar no capital social da B3 IP Holding Ltda. (“B3 IP

Holding”) e no capital no capital social da B3 Instituição de Pagamento Ltda. (“B3 IP”).

2. A B3 IP foi autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil como instituição de pagamento na modalidade de iniciador de

transação de pagamento, em 17 de outubro de 2023 (publicação na decisão no Diário Oficial da União em 25/10/24 - 1912425). A B3 IP é

uma subsidiária da B3 IP Holding, a qual foi constituída especificamente para atender ao disposto no artigo7º, inciso IV, da Resolução BCB

nº 81/20211, razão pela qual seu objeto social exclusivo é a participação na B3 IP (vide Anexo I para as composições societárias 2001135).

3. O objeto social da B3 IP, por sua vez, consiste na:

a)prestação de serviços de iniciação de transação de pagamento nos termos da regulamentação do BCB;

b)prestação de serviços de agregação e armazenamento de dados;

c)prestação de serviços de pesquisa de mercado; serviços de marketing, desenvolvimento comercial e apoio; quaisquer

outros serviços comerciais e administrativos no Brasil e/ou no exterior que possam estar direta ou indiretamente

relacionados com o objeto antes referido ou destinados à realização do seu objeto social;

d)participação em outras sociedades, como quotista ou acionista, no país ou no exterior.

4. A B3 afirma que estando apta a prestar esse tipo de serviço por meio da B3 IP, o investidor poderá autorizá-la a iniciar algum

tipo de transação de pagamento em seu nome junto à instituição detentora de sua conta transacional para a sua conta de registro

mantida em uma corretora ou distribuidora. Dessa forma, deixa de ser necessário o acesso a múltiplas plataformas para realização de um

investimento.

5. O serviço de iniciação de transação de pagamento é prestado para os participantes contratantes (corretoras e distribuidoras)

que contratam o serviço de iniciação de transação de pagamento para receber os recursos financeiros dos investidores destinados às

transações realizadas nos ambientes da B3. Os contratantes são os responsáveis pelo pagamento das tarifas correspondentes à

prestação do serviço (tarifa por transação de pagamento iniciada). Nesse contexto, os investidores são usuários do serviço para

movimentação de seus recursos entre diferentes instituições.

6. Na prática, o serviço de iniciação de transação de pagamento permite que os usuários (investidores) realizem transações de

pagamento ou transferências sem que precisem entrar no aplicativo do banco ou digitar seus dados bancários (WhatsApp Pay, por

exemplo).

7. Importa mencionar que a contratação do serviço da B3 IP pelos intermediários (corretoras e distribuidoras) não será

obrigatória e não será estabelecido qualquer vínculo de exclusividade com relação à prestação do serviço, de forma que intermediários

ou outros prestadores de serviços poderão oferecer outras soluções com o mesmo objetivo.

8. A B3 IP também prestará serviços de agregação de dados compartilhados. Esse serviço permite que o investidor visualize, no

ambiente logado do Portal B3i (B3 Investidor), todos os seus investimentos custodiados em diferentes instituições. Nesse caso, o

contratante do serviço é a própria B3 com o objetivo de oferecer aos investidores que tenham acesso ao Portal B3i visualização de

informações consolidadas sobre seus investimentos, análise de carteiras, enquadramento de risco e perfil de investidor. A B3 informa que

não há, neste momento, previsão de tarifação para o serviço a ser prestado ao investidor.

9. Ambos os serviços (iniciação de transação de pagamento e agregação de dados compartilhados) são prestados no contexto do

open finance, regulado pela Resolução Conjunta BCB e CMN nº 01/2020. Como tal, exigem o consentimento do investidor. No caso da

iniciação de transação de pagamento, o consentimento é dado a cada transação. Já no que se refere à agregação de dados, o

consentimento é único, mas pode ser revogado a qualquer tempo e não afetará negativamente a prestação de outros serviços pela B3

aos investidores.

10. A B3 alega que os serviços a serem prestados pela B3 IP complementam os serviços já prestados pela própria entidade

administradora de mercados organizados, na medida em que constituem uma ferramenta adicional na estratégia de aproximação do

investidor pessoa física ao mercado financeiro e de capitais, aumentando e mantendo a base de investidores de varejo que investem em

produtos disponibilizados pela B3.

11. Considerando que os serviços prestados pela B3 IP se caracterizam pela oferta de tecnologia para os intermediários e

investidores que permite a realização de transferências de recursos de forma mais simples e ágil para a realização de investimentos,

Ofício Interno 4 Submissão ao Colegiado (2001117) SEI 19957.014328/2023-37 / pg. 1

assim como possibilita a agregação de dados previamente compartilhados, facilitando a tomada de decisões sobre investimentos, a B3

defende que a nova sociedade contribuirá para “conectar, desenvolver e viabilizar o mercado financeiro e de capitais no país”.

12. A B3 entende que lhe cabe reduzir as barreiras entre as pessoas físicas e o mercado financeiro e de capitais e que iniciativas

como a B3 IP contribuem para melhorar a experiência do investidor ao realizar operações nos mercados administrados pela entidade.

Nesse sentido, haveria complementariedade entre as atividades de administração de mercado organizados e a iniciação de transações de

pagamentos/agregação de dados compartilhados.

13. Como apontado pela B3, os precedentes da CVM indicam que o critério da complementariedade tem sido utilizado para

caracterizar a conexão entre atividades que, ao lado da semelhança, permite a participação no capital de terceiros (como é o caso da B3

IP) por entidade administradora de mercado organizado2.

14. Houve casos em que a complementariedade estava bastante bem configurada, tendo sido reafirmada, inclusive, em Parecer

do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (vide processo 19957.009370/2021-74). No caso ora analisado, a complementariedade

tem contornos menos evidentes, uma vez que decorre da visão estratégica da companhia de aumentar a base de investidores de varejo,

para o que colaboraria uma plataforma que melhorasse a experiência do investidor no ato do investimento.

15. A SMI não pode deixar de reconhecer que há alguma complementariedade entre as atividades de administração de mercados

organizados e a prestação de serviços de iniciação de transação de pagamentos, mas há que se assinalar que a ligação existente entre

essas atividades é mais tênue do que nos casos precedentes.

16. Satisfeita a condição do artigo 12 da RCVM 135/22, compete-nos avaliar os riscos que o desempenho dessa atividade de

iniciação de transação de pagamentos acarreta para a B3 enquanto entidade administradora de mercados organizados.

17. Um dos insumos dessa avaliação é o relatório do perfil de risco da operação (1912427) elaborado pela Diretoria Executiva de

Governança, Gestão Integrada e Segurança Cibernética da B3, que, na governança da companhia, atua na segunda linha de defesa.

18. De acordo com esse relatório, a operação da B3 IP expõe a entidade administradora de mercado a um risco residual baixo,

conforme demonstra a Tabela I.

19. Para cada um dos riscos identificados há ações mitigatórias, dentre as quais a mais importante no entender da SMI é a

segregação tecnológica entre os ambientes da B3 e da B3 IP, bem como a ausência de compartilhamento de dados da B3 para a B3 IP, o

que minimiza a possibilidade de contaminação do ambiente da B3 devido a possíveis falhas na B3 IP.

20. Além de constituir uma ação mitigatória para eventos de risco, a prática atende ao requisito de segregação de atividades

contido no artigo 156 da RCVM 135/22.

21. Ainda no que concerne aos riscos para a B3, o impacto financeiro da operação da B3 IP foi considerado baixo. Essa conclusão

decorre do valor do investimento inicial da ordem de R$ 1,2 milhão para fazer frente ao capital regulatório exigido pelo BCB. Ainda que se

some esse investimento inicial ao valor estimado de desembolso para desenvolvimento no projeto, calculado em R$ 16 milhões nos

próximos 5 anos, os valores não impactam o caixa da B3.

22. De fato, o caixa restrito para atender a necessidades regulatórias é da ordem de R$ 3 bilhões, a que se somam R$ 4 bilhões

que a B3, voluntária e conservadoramente, aloca na forma de reserva de caixa. As demonstrações financeiras de encerradas em

dezembro de 2023 indicam caixa líquido proveniente de atividades operacionais superior a R$ 4 bilhões e lucro líquido também na casa

de R$ 4,1 bilhões, dados que permitem afirmar que, do ponto de vista financeiro, a operação da B3 IP não coloca em risco as demais

atividades desempenhadas pela B3.

23. Considerando (i) que a B3 IP recebeu autorização do Banco Central do Brasil para funcionar como instituição de pagamento,

na modalidade de iniciador de transação de pagamento; (ii) que está atendido o requisito constante do artigo 12 da RCVM 135/22 para

que a B3 e sua controlada BLK participem do capital da B3 IP, haja vista ter sido identificada conexão entre as atividades da B3 e da B3

IP; e (iii) que os riscos decorrentes da operação da B3 IP foram devidamente identificados e que os mitigadores desses riscos estão

adequados, a SMI entende que o pedido formulado pela B3 pode ser deferido.

24. Esta superintendência sugere que o pedido seja submetido à deliberação pelo Colegiado da CVM, ocasião em que se coloca à

disposição para assumir sua relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________1 - A Resolução BCB nº 81/2021 disciplina os processos de autorização relacionados ao funcionamento das instituições de pagamento e à prestação de serviços de

pagamento por parte de outras instituições autorizadas a funcionar pelo BCB. O artigo 7º da Resolução determina que a participação direta que implique controle

das instituições de pagamento somente pode ser exercida por: (i) pessoas naturais; (ii) instituições autorizadas a funcionar pelo BCB; (iii) instituições financeiras ou

assemelhadas sediadas no exterior; ou (iv) pessoas jurídicas sediadas no País que tenham por objeto social exclusivo a participação societária em instituições

autorizadas a funcionar pelo BCB.

2- São exemplos o processo 19957.006523/2021-21 e o processo 19957.009370/2021-74

Respeitosamente,

Margareth Noda

Gerente de Acompanhamento de Mercado 2

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ofício Interno 4 Submissão ao Colegiado (2001117) SEI 19957.014328/2023-37 / pg. 2

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em 20/03/2024, às 11:31, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro, Superintendente, em 20/03/2024, às 12:27,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 20/03/2024, às 19:29, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

2001117 e o código CRC 26115D96.

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2001117 and the "Código CRC" 26115D96.

Referência: Processo nº 19957.014328/2023-37 Documento SEI nº 2001117

Ofício Interno 4 Submissão ao Colegiado (2001117) SEI 19957.014328/2023-37 / pg. 3