Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.001693/2023-81

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada conjuntamente por Antônio Carlos Canhada Lopes da Silva (“Antônio da Silva”), Gustavo Sanchez Asdourian (“Gustavo Asdourian”), Julien Avril e Pedro Mendes Kluppel (“Pedro Kluppel” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados. O processo administrativo foi instaurado para apurar suposta criação de condições artificiais de demanda, pelos Proponentes, com a realização de operações com cotas de dois fundos de investimentos imobiliários, em infração, em tese, ao disposto no art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022 (“RCVM 62”), nos termos descritos no inciso I do art. 2º dessa Resolução. Após a solicitação de manifestação pela SMI, os Proponentes apresentaram proposta de termo de compromisso em que ofereceram, em conjunto, o pagamento à CVM do valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 12.12.2023, tendo em vista, (a) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos envolvendo infração, em tese, ao disposto no art. 3º da RCVM 62, na forma definida no art. 2º, I, da mesma Resolução, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; (d) a fase pré-sancionadora em que se encontra o processo; e (e) o histórico dos Proponentes, que não constam como acusados em Processos Administrativos Sancionadores insaturados pela CVM, o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 1.360.000,00 (um milhão e trezentos e sessenta mil reais), a ser cumprida, individualmente, nos seguintes valores: (a) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por Antônio da Silva; (b) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por Gustavo Asdourian; (c) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por Julien Avril; e (d) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por Pedro Kluppel.

Tempestivamente, em 28.12.2023, os Proponentes apresentaram nova proposta no valor total de R$ 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil reais), prevendo que o valor de R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais) seria pago por cada um deles em seis parcelas mensais de igual valor. Ademais, os Proponentes apresentaram alegações quanto ao seu entendimento sobre as particularidades do caso. Em em 09.01.2024, o Comitê, ao analisar a nova proposta apresentada, considerando, em especial, o fato de (i) não lhe competir realizar análise de mérito sobre a tese de defesa administrativa, e (ii) que sua análise é pautada pela realidade fática manifestada nos autos, decidiu reiterar, por seus próprios e jurídicos fundamentos, os fundamentados termos da negociação deliberada em 12.12.2023. Em 15.02.2024, os Proponentes manifestaram aceitação dos termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.001693/2023-81

SUMÁRIO

PROPONENTES:

ANTÔNIO CARLOS CANHADA LOPES DA SILVA;

GUSTAVO SANCHEZ ASDOURIAN;

JULIEN AVRIL; e

PEDRO MENDES KLUPPEL.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Criação de condições artificiais de demanda, com utilização de

negócios volumosos entre os investidores, com o objetivo de transmitir

para o mercado uma aparência de liquidez aumentada para as cotas

de dois Fundos de Investimentos Imobiliários (“FII”), atraindo, assim,

novos cotistas para os fundos, descumprindo, em tese, o disposto no

art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022[1] (“RCVM 62”), na forma

definida no art. 2º, I[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor total de R$ 1.360.000,00 (um milhão e trezentos

e sessenta mil reais), em parcela única, sendo:

R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) o valor a ser pago

por ANTÔNIO CARLOS CANHADA LOPES DA SILVA;

R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) o valor a ser pago

por GUSTAVO SANCHEZ ASDOURIAN;

R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) o valor a ser pago

por JULIEN AVRIL; e

R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) o valor a ser pago

por PEDRO MENDES KLUPPEL.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

Parecer do CTC 586 (2018387) SEI 19957.001693/2023-81 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.001693/2023-81

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada conjuntamente por

ANTÔNIO CARLOS CANHADA LOPES DA SILVA (“ANTÔNIO DA SILVA”), GUSTAVO

SANCHEZ ASDOURIAN (“GUSTAVO ASDOURIAN”), JULIEN AVRIL e PEDRO MENDES

KLUPPEL (“PEDRO KLUPPEL” ou, quando em conjunto com as demais pessoas

citadas, “PROPONENTES”), na qualidade de investidores, em fase pré-sancionadora,

no âmbito de Processo Administrativo (“PA”) conduzido pela Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual não constam outros

investigados.

[3]

DA ORIGEM

2. O processo teve origem em comunicados enviados à CVM por corretora de valores

e pela BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) informando sobre diversas operações

d e day trade com cotas dos FII Guardian Logística (“GALG11”) e Guardian

Multiestratégia Imobiliária (“GAME11”), com alta concentração de contrapartes entre

ANTÔNIO DA SILVA, GUSTAVO ASDOURIAN, JULIEN AVRIL e PEDRO KLUPPEL, com

baixo índice de acerto e lucros/prejuízos próximos de zero (preços idênticos ou com

diferenças mínimas nas duas pontas do day trade).

DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

3. Os PROPONENTES são sócios na gestora dos FII Guardian Logística e Guardian

Multiestratégia Imobiliária.

4. De acordo com as informações prestadas pela BSM:

a. as ofertas que deram origem aos day trades eram registradas em intervalos

de poucos segundos e houve recorrência de endereço de IP (Internet Protocol)

nas ordens emitidas em nome de ANTÔNIO DA SILVA, GUSTAVO ASDOURIAN e

JULIEN AVRIL, por meio de intermediários distintos; e

b. ANTÔNIO DA SILVA e GUSTAVO ASDOURIAN informaram que suas operações

com GALG11 e GAME11 eram de cunho pessoal e que a política de

investimentos da Gestora não proibia operações com fundos por ela geridos,

mas não prestaram nenhum esclarecimento quanto ao fundamento econômico

das operações.

5. Ao analisar o caso, a SMI verificou que:

a. os investidores operavam com os fundos ao menos desde 2021, em geral com

volumes diários inferiores a R$ 10 mil e operando em apenas uma das pontas,

ou seja, sem fazer day trade;

b. a partir de julho de 2022, ocorreu mudança no perfil de negociação, com

realização de operações de day trade frequentes entre os quatro investidores,

muitas vezes com volume diário acima de R$ 100 mil e com ganhos ou prejuízos

irrisórios;

c. tais operações passaram a representar uma parcela significativa do total do

mercado, ultrapassando 20% em julho de 2022 e 30% em agosto e setembro;

Parecer do CTC 586 (2018387) SEI 19957.001693/2023-81 / pg. 2

d. logo após essa mudança no perfil de negociação dos quatro investidores, o

número de cotistas dos fundos, que crescia a uma determinada taxa, sofreu

aceleração:

i. o fundo GAME11 tinha 1.980 cotistas em maio, 4.029 cotistas em junho,

5.172 cotistas em julho, 16.747 cotistas em agosto, 17.503 em setembro, e

18.515 cotistas em outubro de 2022; e

ii. o fundo GALG11 tinha 8.271 cotistas em maio, 8.937 cotistas em junho,

9.157 cotistas em julho, 9.683 cotistas em agosto, 12.586 em setembro, e

15.753 em outubro de 2022.

6. Diante da hipótese de criação de condições artificiais de demanda, com suposta

utilização de negócios volumosos entre ANTÔNIO DA SILVA, GUSTAVO ASDOURIAN,

JULIEN AVRIL e PEDRO KLUPPEL, com o objetivo de transmitir para o mercado

aparência de liquidez aumentada para as cotas dos fundos, atraindo, assim, novos

cotistas, a SMI solicitou manifestação dos investidores sobre as referidas operações.

7. Em atenção aos questionamentos da SMI, os investidores confirmaram sua

ligação com a gestora dos fundos e alegaram que o objetivo das operações teria

sido o de “testar as condições de mercado das cotas dos Fundos e, assim,

compreender a dinâmica de atuação e estratégia dos algotraders que nele

atuavam”, argumentando que tais algoritmos pareciam “criar uma série de barreiras

à livre movimentação de preço das cotas dos Fundos, em prejuízo ao regular

funcionamento do mercado e ao público investidor em geral".

8. De acordo com a SMI, os esclarecimentos prestados foram insuficientes para

apresentar uma fundamentação econômica para as operações sob análise e dirimir

a hipótese de criação de condições artificiais.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

9. Em 11.10.2023, ANTÔNIO DA SILVA, GUSTAVO ASDOURIAN, JULIEN AVRIL e PEDRO

KLUPPEL apresentaram proposta de Termo de Compromisso em que ofereceram, em

conjunto, o pagamento do valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) à

CVM para o encerramento antecipado do caso, alegando, em resumo, que:

a. encerraram as operações no final de 2022, de forma voluntária e antes de

receberem qualquer questionamento por parte da CVM ou de qualquer outra

entidade;

b. as operações foram realizadas a preços de mercado, sem qualquer impacto

sobre as cotações das cotas, não tiveram o propósito de falsear as condições de

mercado e não provocaram alterações no fluxo de ordens de compra ou venda

de valores mobiliários;

c. nenhum dos PROPONENTES jamais foi acusado em processo administrativo

sancionador na CVM;

d. nenhum dos PROPONENTES procurou auferir, nem teria auferido, qualquer

ganho, direto ou indireto, com as operações;

e. a obrigação pecuniária proposta atende à finalidade preventiva de termo de

compromisso, na medida em que é suficiente para desestimular a prática de

condutas similares;

f. as peculiaridades do caso indicam a existência de elementos de menor

reprovabilidade quando em comparação com outros casos de criação de

condições artificiais analisados pela CVM; e

g. as particularidades do caso justificam que os PROPONENTES sejam

Parecer do CTC 586 (2018387) SEI 19957.001693/2023-81 / pg. 3

considerados como uma única entidade para a definição do valor de celebração

do termo de compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

(“PFE/CVM”)

10. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[4] (“RCVM 45”), e

conforme PARECER n. 00108/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho,

a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso

apresentada e opinou pela “possibilidade de celebração do Termo de Compromisso,

exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes”.

11. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE/CVM considerou que:

“(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que:

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o

Em relação ao presente caso, a r. área técnica se manifestou

no sentido de que ‘a suposta atuação irregular dos

proponentes ocorreu dentro de um período limitado de

tempo, tendo cessado após dezembro/2022’. Dessa forma,

pode-se considerar cessada a prática da atividade

ilícita.” (Grifado)

12. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE/CVM considerou que:

“(...) o Ofício Interno da r. GMA-1 aponta que ‘no

estado atual da investigação, não se observaram

prejuízos a terceiros diretamente decorrentes das

operações’. Apesar disso, a existência de danos

difusos mostra-se inafastável, haja vista que a

manipulação do mercado configura conduta que

acarreta inegável abalo na confiança dos

investidores, bem como no regular funcionamento do

mercado, interferindo nas decisões de investimento,

conforme os indícios levantados pelas investigações.

(...)

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor oferecido,

bem como a adequação da proposta, estará sujeita à análise

de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo r.

Comitê de Termo de Compromisso, diante da possibilidade

de negociação deste e de outros aspectos da minuta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n°

45/2021.

Ademais, faz-se necessária a verificação do atendimento

efetivo às normas legais e regulamentares que regem a

prática da atividade consensual pela Administração Pública,

no que toca à existência de interesse público na celebração

Parecer do CTC 586 (2018387) SEI 19957.001693/2023-81 / pg. 4

de termo de compromisso, face ao enquadramento, em tese,

das condutas praticadas no art. 27-C da Lei n.º 6.385/76.

Assim, em virtude do que estabelece o art. 4º do mesmo

diploma legislativo, a celebração de acordo, em tais casos,

faz recair sobre a Administração Pública um ônus

argumentativo mais severo, com vistas a justificar se a CVM

estará protegendo, efetivamente, os titulares de valores

mobiliários e os investidores contra a atuação irregular dos

agentes intermediários que atuam no mercado, coibindo

fraude ou manipulação destinada a criar condições artificiais

de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários

negociados.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Em reunião realizada em 12.12.2023, o Comitê de Termo de Compromisso

(“CTC” ou “Comitê”), ao analisar a proposta apresentada, tendo em vista, (a) o

[5]

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 ; e (b) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termos de Compromisso em casos envolvendo infração, em tese, ao

disposto no art. 3º da RCVM 62, na forma definida no art. 2º, I, da mesma

Resolução[6], como, por exemplo, no PA CVM19957.005641/2018-17 (decisão do

Colegiado de 19.05.2020, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200519_R1/20200519_D1805.html[7]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM

[8] [9]

45 , decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

14. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter

sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual

desse tipo de conduta; (c) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo

V do Anexo A da RCVM 45; (d) a fase pré-sancionadora em que se encontra o

processo; e (e) o histórico dos PROPONENTES[10], que não constam como acusados

em Processos Administrativos Sancionadores insaturados pela CVM, o Comitê

propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, com a assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 1.360.000,00

(um milhão e trezentos e sessenta mil reais), a ser cumprida,

individualmente, da seguinte forma:

a. R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais): valor a ser pago por

ANTÔNIO DA SILVA;

b. R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais): valor a ser pago por

GUSTAVO ASDOURIAN;

c. R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais): valor a ser pago por

JULIEN AVRIL; e

d. R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais): valor a ser pago por

PEDRO KLUPPEL.

15. Tempestivamente, em 28.12.2023, os PROPONENTES apresentaram

contraproposta no valor total de R$ 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil

reais), devendo o valor de R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais) ser

pago por cada um deles em seis parcelas mensais de igual valor.

Parecer do CTC 586 (2018387) SEI 19957.001693/2023-81 / pg. 5

16. Na manifestação apresentada, os PROPONENTES reiteraram os argumentos da

proposta inicial e, adicionalmente, alegaram, em resumo, que:

a. os valores propostos pelo Comitê não estariam em linha com precedentes

anteriores de negociação;

b. seriam nítidos os elementos de menor reprovabilidade do presente caso

quando em comparação com outros casos de criação de condições artificiais

analisados pela CVM;

c. não houve qualquer intenção de falsear condições de mercado das cotas dos

fundos, mas sim de compreender a dinâmica de atuação e a estratégia dos

algotraders que nele atuavam, à vista de indícios de que esses investidores

estariam causando efeitos negativos ao mercado – e, portanto, a atuação teria

se dado, em última instância, em benefício do próprio público investidor; e

d. o aumento na base de cotistas não se deveu às operações, e foi resultado de

agressiva política de marketing realizada naquele período, que incluiu doação de

cotas para mais de 10 mil investidores.

17. Em reunião realizada em 09.01.2024, o Comitê, ao analisar a contraproposta

apresentada, considerando, em especial, os fatos de não lhe competir realizar

análise de mérito sobre esta ou aquela tese de defesa administrativa, e de que sua

análise é pautada pela realidade fática manifestada nos autos, decidiu[11] REITERAR,

por seus próprios e jurídicos fundamentos, os fundamentados termos da negociação

deliberada em 12.12.2023.

18. Em 15.02.2024, os PROPONENTES manifestaram aceitação dos termos do

proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da RCVM 45[12] estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boafé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

21. Nesse sentido, em reunião realizada em 05.03.2024, o Comitê, considerando o

êxito em fundamentada negociação empreendida, entendeu[13] que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso com assunção

de obrigação pecuniária, no valor total de R$ 1.360.000,00 (um milhão e

trezentos e sessenta mil reais), a ser cumprida, individualmente, nos

valores de (a) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), por ANTÔNIO

DA SILVA; (b) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), por

GUSTAVO ASDOURIAN; (c) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais),

por JULIEN AVRIL; e (d) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), por

PEDRO KLUPPEL, afigura-se conveniente e oportuno, sendo a contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

Parecer do CTC 586 (2018387) SEI 19957.001693/2023-81 / pg. 6

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

22. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

05.03.2024, decidiu[14] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta apresentada por ANTÔNIO DA SILVA, GUSTAVO ASDOURIAN, JULIEN AVRIL e

PEDRO KLUPPEL, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 15.04.2024.

[1] Art. 3º É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a

manipulação de preços, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas

não equitativas.

[2] Art. 2º Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições: I –

condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários: aquelas

criadas em decorrência de negociações pelas quais seus participantes ou

intermediários, por ação ou omissão dolosa provocarem, direta ou indiretamente,

alterações no fluxo de ordens de compra ou venda de valores mobiliários.

[3] As informações apresentadas no item “Dos Fatos e Da Manifestação da Área

Técnica” desse Parecer Técnico correspondem a um resumo do que consta no Ofício

Interno que tratou do encaminhamento da proposta de Termo de Compromisso à

PFE/CVM.

[4] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[5] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. (...) Art.

86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[6] Conduta anteriormente disposta no item I c/c item II, “a”, da Instrução CVM nº

8/1979 (“ICVM 8”), atualmente revogada pela RCVM 62.

[7] No caso concreto foi firmado TC no valor de R$ 297.500,00 com pessoa jurídica e

R$ 212.500,00 (duzentos e doze mil e quinhentos reais) com pessoa natural por

negócios realizados em 16.11.2016, em descumprimento, em tese, do disposto no

item I c/c item II, “a”, da ICVM 8.

Parecer do CTC 586 (2018387) SEI 19957.001693/2023-81 / pg. 7

[8] Art. 83, § 4º O Comitê de Termo de Compromisso, se entender conveniente,

pode, antes da elaboração do seu parecer, negociar com o proponente as condições

da proposta de termo de compromisso que lhe pareçam mais adequadas.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS e SSR e pelo substituto de

SNC.

[10] Gustavo Sanchez Asdourian, Antônio Carlos Canhada Lopes da Silva,

Pedro Mendes Kluppel, e Julien Avril não constam como acusados em outros

processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e SSI. Último acesso em

01.04.2024)

[11] Deliberado pelo membro titular de SNC e pelos substitutos de SGE, SEP, SPS e

SSR.

[12]Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[13]Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR.

[14]Ver Nota Explicativa (“NE”) 13.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 16/04/2024, às 10:36, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 16/04/2024, às 13:15, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 16/04/2024, às 15:19, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 16/04/2024, às 16:26, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 16/04/2024, às 17:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 586 (2018387) SEI 19957.001693/2023-81 / pg. 8