Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – GEO CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. – PROC. 19957.008640/2023-91

Trata-se de consulta, analisada como pedido de dispensa, apresentada por Geo Capital Gestora de Recursos Ltda. ("Geo Capital", "Gestora" ou "Consulente"), na qualidade de gestora dos fundos (i) Geo Global Equities Master FIA IE, (ii) Geo Master Hedge FIA IE, (iii) Geo Índice de Qualidade em Dólares Master FIA IE (em conjunto com os fundos mencionados nos itens (i) e (ii), "Fundos Master"), (iv) Geo Global Equities FIC FIA IE, (v) Geo Empresas Globais em Dólares FIC FIA IE, (vi) Geo Empresas Globais em Reais FIC FIA IE e (vii) Geo Smart Beta de Qualidade em Dólares FIC FIA IE (em conjunto com os fundos mencionados nos itens (iv) a (vi), "FICs") acerca do cumprimento da regra do art. 43, § 2º, do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175/2022 ("RCVM 175"), que diz respeito aos limites para investimento no exterior. A esse respeito, o art. 43, III, do Anexo Normativo I da RCVM 175 dispõe que as classes de cotas de fundos de investimento financeiro – FIF destinadas ao público em geral, ao aplicar em ativos financeiros no exterior, devem observar o limite de até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido. Por sua vez, o § 2º do art.

43 do citado Anexo Normativo excepciona essa regra geral, ao determinar que, nas classes de cotas destinadas ao público em geral, o regulamento pode extrapolar o referido limite de 20% (vinte por cento), desde que todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior que, além dos requisitos previstos no § 1º, contem com, no mínimo, o aparato descrito nos incisos I a VI do referido § 2º do art. 43 do Anexo Normativo I da RCVM 175. Em sua consulta, a Geo Capital requereu a confirmação do entendimento de que caso os Fundos Master atendessem às exigências previstas no art. 43, § 2º, do Anexo Normativo I da RCVM 175, os FICs poderiam passar a ser distribuídos ao público em geral. Ademais, sustentou que todas as exigências constantes do referido dispositivo da RCVM 175 já se encontrariam atendidas pela estrutura atualmente aplicada aos seus fundos ou seriam prontamente atendidas tão logo a RCVM 175 entrasse em vigor (conforme resumido no § 14, itens (i) a (vi) do Ofício Interno nº 47/2024/CVM/SIN/GIFI).

A Gestora alegou, ainda, que em função das características dos fundos de investimento sob sua gestão "a exigência de estrutura adicional de investimentos baseada no exterior não resultaria em maior proteção aos cotistas ou controles adicionais aptos a assegurar a efetiva supervisão desta Autarquia" , tendo adicionado que "replicar a estratégia já existente com a introdução de camada suplementar no exterior exclusivamente para fins de assegurar a elegibilidade dos produtos ofertados ao público em geral redundaria em estrutura mais custosa e menos eficiente" , o que, na visão da Gestora, estaria "precisamente no sentido oposto daquele almejado pela CVM com a nova resolução e de maneira geral nos últimos anos" . Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 47/2024/CVM/SIN/GIFI ("Ofício Interno 47"), a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN observou, inicialmente, que a RCVM 175 permite expressamente que classes de cotas elegíveis ao público em geral poderão ficar totalmente expostas a ativos estrangeiros com a seguinte ressalva: "desde que todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior" . E que, por sua vez, o Relatório de Audiência Pública nº 08/20 ("Relatório de Audiência Pública"), no item 4.5 Investimento no Exterior, também traz a possibilidade de exposição total a ativos no exterior sem fazer expressamente a referida ressalva.

Assim, na visão da SIN, a questão a ser discutida seria se as classes destinadas ao público em geral poderiam ficar expostas a ativos estrangeiros exclusivamente por meio de fundos de investimentos no exterior, ou como propõe a Gestora, isso também poderia ser feito via os Fundos Master brasileiros que por sua vez investem em ativos no exterior. Ainda em relação ao Relatório de Audiência Pública, a SIN observou que o referido documento destacou que seria benéfica a equiparação dos ativos negociados no exterior aos similares brasileiros, mas que, por outro lado, o Relatório de Audiência Pública pontuou que deve ser mantida a capacidade de supervisão dos ativos negociados no exterior. Sobre tal ponto, a área técnica observou que, para garantir a capacidade de supervisão, o art. 43, § 2º, VI, do Anexo Normativo I da RCVM 175 traz uma série de requisitos que devem ser atendidos pelos fundos estrangeiros para que os fundos brasileiros, que nele aplicam, possam ser oferecidos ao público em geral. Nesse contexto, a SIN entendeu que, considerando os argumentos apresentados e as alterações de regulamentos propostas pela Gestora, as exigências do referido dispositivo estariam, em tese, atendidas pelos Fundos Master, tendo, ainda, complementado que "se os atributos do art.

43, § 2º conferem segurança para que a CVM permita que fundos estrangeiros, ainda que indiretamente, recebam recursos do público em geral, um fundo brasileiro, que atenda aos mesmos atributos, deveria poder ser oferecido ao mesmo público" . Ademais, na visão da SIN, a discordância à proposta apresentada faria com que somente uma estrutura com fundos de investimento sediados no exterior pudesse extrapolar as regras de concentração estabelecidas no art. 43 do Anexo Normativo I da RCVM 175, enquanto uma estrutura que contasse com fundo master regulado pela CVM, mesmo atendendo as exigências do § 2º, não teria esta mesma possibilidade. Assim, no entendimento da área técnica, "[i]nterpretar que a intenção da Autarquia foi permitir que investidores de varejo se exponham a ativos no exterior, somente por meio de veículos estrangeiros seria fomentar produtos estrangeiros sem um motivo claro para isso" e que "uma decisão favorável a esta consulta fomentaria produtos locais em detrimento de produtos estrangeiros semelhantes" . Por fim, a SIN salientou que o Ofício Interno 47 teve por objetivo analisar um entendimento para um caso com características específicas, e não regular todas as situações contempladas pelo art. 43, sendo, contudo, necessário reconhecer que a ressalva contida no art.43, § 2º, poderia levar a dúvidas na interpretação. Portanto, destacou a importância de que fosse dado o devido esclarecimento ao mercado, em relação à interpretação pretendida pela norma.

A esse respeito, durante a reunião, o Superintendente da SIN sugeriu a edição de um Ofício-Circular, de modo a esclarecer tal ponto ao mercado. O Diretor Otto Lobo apresentou manifestação de voto alinhada ao posicionamento da área técnica, entendendo ser cabível o deferimento da dispensa de requisito normativo pleiteada pela Geo Capital, uma vez que, com exceção da exigência de que "todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior" (art. 43, § 2º, do Anexo I da RCVM nº 175), a Consulente foi capaz de demonstrar que todos os demais requisitos previstos nessa norma (i) ou já estão atendidos (art. 43, § 2º, I e II); (ii) ou podem ser atendidos por meio de pontuais ajustes nos regulamentos dos fundos objeto desta Consulta (art. 43, § 2º, III, IV e VI); ou (iii) não serão aplicáveis ao caso, na hipótese de a CVM admitir a dispensa pretendida (art. 43, § 2º, V). Nesse sentido, o Diretor ponderou que (i) a concessão da dispensa não representaria qualquer mudança no texto normativo ou em seu sentido, mas tão somente uma interpretação que seja compatível, de um lado, com os fins visados pela norma e, de outro, com as especificidades do caso concreto e do modelo de gestão exercido pela Consulente;

e (ii) ainda que a situação em concreto não se amolde à literalidade do comando de que "todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior" , está demonstrado que os fundos geridos pela Geo Capital investem exclusivamente em ações de companhias listadas no exterior. Desse modo — considerando o cumprimento, pela Consulente, de todos os demais requisitos previstos no art. 43, § 2º, do Anexo I da RCVM nº 175/2022 —, é seguro afirmar que os fins visados pela norma estão devidamente atendidos. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada, condicionada ao cumprimento das exigências mínimas descritas nos incisos I a VI do § 2º do art. 43 do Anexo Normativo I da RCVM 175, em acréscimo ao estabelecido no § 1º do mesmo artigo. Ademais, o Colegiado solicitou que a SIN prosseguisse com a elaboração do Ofício-Circular, conforme proposto pela área técnica durante a reunião. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 47/2024/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 28 de março de 2024.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Pedido de Dispensa de requisito da Resolução 175/2022- Geo Capital Ltda

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de dispensa apresentado pela GEO CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.

("GeoCapital"ou “Gestora”), na qualidade de gestora dos fundos: (i) Geo Global Equities Master FIA IE

- CNPJ: 28.075.437/0001-03, (ii) Geo Master Hedge FIA IE - CNPJ: 31.533.583/0001-40 e (iii) Geo Índice

de Qualidade em Dólares Master FIA IE - CNPJ: 36.327.593/0001-42 (“Fundos Master”); e Geo Global

Equities FIC FIA IE - CNPJ 19.531.894/0001-74, Geo Empresas Globais em Dólares FIC FIA IE - CNPJ

28.075.532/0001-07, Geo Empresas Globais em Reais FIC FIA IE - CNPJ 32.102.192/0001-33 e Geo

Smart Beta de Qualidade em Dólares FIC FIA IE - CNPJ 36.352.424/0001-62 (“FIC´s”).

2. O pedido versa sobre o cumprimento da regra do art. 43 § 2º do Anexo Normativo I da Resolução CVM

nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM nº 175”), que diz respeito aos limites para

investimento no exterior.

DAS CARACTERÍSTICAS DOS FUNDOS

3. A gestora investe em ações listadas no exterior, principalmente Europa e Estados Unidos, em universo

de cerca de 60 companhias. Atualmente, ela conta com três estratégias que se diferenciam em

função da quantidade de ativos em carteira e do uso ou não de derivativos, em qualquer caso

exclusivamente para hedge cambial.

4. A cada estratégia corresponde um fundo master e para cada um deles há pelo menos um fundo de

investimento em cotas correspondente. Atualmente, os fundos estão disponíveis apenas para

investidores qualificados. A seguir a estrutura de investimentos atualmente adotada:

Ofício Interno 47 (2008125) SEI 19957.008640/2023-91 / pg. 1

DO ARTIGO OBJETO DO PEDIDO

5. A Resolução CVM 175 em seu Anexo Normativo I, artigo 43 dispõe sobre os limites de concentração

para aplicação em ativos no exterior.

Art. 43. As classes de cotas de FIF devem observar os seguintes limites de concentração ao aplicar

em ativos financeiros no exterior:

I – ilimitado, para:

a) classes categorizadas como “Renda Fixa – Dívida Externa”; e

b) classes exclusivamente destinadas a investidores profissionais.

II – até 40% (quarenta por cento) de seu patrimônio líquido para classes exclusivamente

destinadas a investidores qualificados; e

III – até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido para as classes destinadas ao

público em geral.

6. O limite previsto no art. 43, III admite extrapolação conforme definido no § 2º do mesmo artigo.

§ 2º Nas classes de cotas destinadas ao público em geral, o regulamento pode extrapolar o limite

estabelecido no inciso III do caput, desde que todos os investimentos ocorram por meio

de fundos ou veículos de investimento no exterior que, em acréscimo aos requisitos

estabelecidos no § 1º, contem com, no mínimo, o seguinte aparato:

I – metodologia de cálculo para precificação dos ativos e de alavancagem reconhecida e

monitorada por supervisor local;

II – gerenciamento de riscos que leve em consideração potencial descasamento entre ativo e

passivo do fundo ou veículo no exterior, com necessidade de reporte periódico;

III – gerenciamento de liquidez adequado ao perfil dos investimentos e aos prazos de resgate a

classe investidora, com liquidez, no mínimo, semanal;

IV – regras que não permitam que o fundo ou veículo no exterior possua patrimônio líquido

negativo ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais acima do capital comprometido

para cobrir eventual prejuízo do fundo ou veículo no exterior;

V – seja destinado ao público em geral, ou equivalente em sua jurisdição de origem;

VI – regras de concentração de ativos reconhecida e monitorada por supervisor local, sendo que os

fundos ou veículos no exterior devem estar sujeitos aos seguintes limites:

Ofício Interno 47 (2008125) SEI 19957.008640/2023-91 / pg. 2

a) até 10% (dez por cento) de seu patrimônio em ativos que não estejam listados em segmento

de negociação de valores mobiliários;

b) até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio em depósito bancário em uma única instituição;

e

c) até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio em ativos de um mesmo emissor, considerado no

cálculo do referido limite, cumulativamente, os depósitos bancários e o valor das posições em

contratos de derivativos com ativos subjacentes do emissor ou em que ele atue como

contraparte.

7. Pela interpretação direta deste parágrafo, a estrutura necessária para que um fundo destinado ao

público geral aplique em ativos no exterior deveria necessariamente contar com a presença de um

fundo de investimentos no exterior, conforme abaixo:

DO PEDIDO DE DISPENSA

8. A GeoCapital apresentou consulta na qual requer a confirmação do entendimento de que se seus

Fundos Master atenderem às exigências previstas no art. 43, § 2º do Anexo Normativo I da Resolução

CVM nº 175/2022, os FIC´s poderiam passar a ser distribuídos ao público em geral.

9. Em que pese ter feito uma consulta, na prática, a gestora solicita dispensa de um requisito constante

no supracitado artigo, qual seja: “desde que todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou

veículos de investimento no exterior”.

10. A figura a seguir representa como ficaria a estrutura proposta. Percebe-se que ela é diferente das

estruturas possíveis pela interpretação literal do art.43, mostradas acima.

Ofício Interno 47 (2008125) SEI 19957.008640/2023-91 / pg. 3

DAS ALEGAÇÕES DA REQUERENTE

11. Primeiramente, é importante dizer que, pelo teor da sua consulta, implicitamente, a gestora entende

que a interpretação mais direta do art 43 do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175 é de que,

no seu caso, para que seus FICs sejam oferecidos ao público em geral é necessário que seus Fundos

Master invistam em fundos de investimento no exterior. Como atualmente seus Fundos Master

investem diretamente em ações no exterior, seria necessária a implementação de um novo fundo no

exterior, o que eles chamaram de “estrutura adicional de investimentos” ou “camada suplementar no

exterior”.

12. A gestora alega que em função das características dos fundos de investimento sob sua gestão “a

exigência de estrutura adicional de investimentos baseada no exterior não resultaria em maior

proteção aos cotistas ou controles adicionais aptos a assegurar a efetiva supervisão desta Autarquia”.

13. E adiciona que “replicar a estratégia já existente com a introdução de camada suplementar no

exterior exclusivamente para fins de assegurar a elegibilidade dos produtos ofertados ao público em

geral redundaria em estrutura mais custosa e menos eficiente. Ou seja, precisamente no sentido

oposto daquele almejado pela CVM com a nova resolução e de maneira geral nos últimos anos.”

14. A Geo Capital sustenta que todas as exigências constantes do art. 43, § 2º do Anexo Normativo I da

Resolução CVM nº 175 já se encontram atendidas pela estrutura atualmente aplicada aos seus fundos

ou serão prontamente atendidas tão logo a Resolução 175 entre em vigor. Para justificar tal

afirmativa apresenta argumentos relativos a cada um dos seis incisos do art. 43, § 2º do Anexo I,

conforme resumido a seguir;

(i) No que tange à "metodologia de cálculo para precificação dos ativos e de alavancagem

reconhecida e monitorada por supervisor local", a GeoCapital assevera que: i) a BNY Mellon

Serviços Financeiros DTVM S.A. ("BNY Mellon"), na condição de administradora dos fundos

mencionados, elaborou manual de precificação de ativos, no âmbito do qual há procedimentos

em consonância com o requisito normativo; e ii) quanto à alavancagem, os limites estarão de

acordo com a Resolução CVM nº 175.

(ii) Quanto à política de gestão de riscos e liquidez da GeoCapital, ela foi elaborada em observância

ao art. 26 da Resolução CVM nº 21/21. Nela são descritos os testes realizados para assegurar a

compatibilidade entre a liquidez dos ativos e passivos

(iii) No que tange ao inciso III do mencionado dispositivo normativo, foi proposta a inclusão, nos

regulamentos dos "fundos master", de menção expressa ao fato de que os ativos investidos

deverão possuir liquidez diária e ser passíveis de plena liquidação em intervalo, no mínimo,

semanal.

(iv) Quanto ao inciso IV do mencionado dispositivo normativo, com a entrada em vigor da

Resolução CVM nº 175/2022, a GeoCapital pretende usar a prerrogativa da responsabilidade

limitada de cotistas no âmbito dos regulamentos dos fundos em destaque. Além disso, na

hipótese de patrimônio líquido negativo, o administrador e o gestor deverão avaliar os

procedimentos a serem adotados a fim de contornar a situação, nos termos do Capítulo XIII da

parte geral da mencionada norma.

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(v) O inciso V do mencionado dispositivo normativo não tem sentido se o investimento no exterior

for feito diretamente por fundo doméstico.

(vi) No que tange ao inciso VI do mencionado dispositivo normativo, a GeoCapital se compromete a

incluir no regulamento dos três "fundos master" acima especificados a previsão de que os

investimentos em ativos no exterior deverão observar os limites previstos no art. 43, § 2º, VI do

Anexo Normativo I.

DA ANÁLISE

15. A Resolução 175 permite expressamente que classes de cotas elegíveis ao público em geral poderão

ficar totalmente expostas a ativos estrangeiros com a seguinte ressalva: “desde que todos os

investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior.”

16. Por sua vez, o relatório de audiência pública nº 08/20, no item 4.5 Investimento no Exterior também

traz a possibilidade de exposição total a ativos no exterior, sem fazer expressamente a referida

ressalva.

Nesse cenário, em que a equiparação seria oportuna, mas ainda não é conveniente, optou-se

por manter a proposta submetida à audiência pública, que já representa um avanço significativo

na capacidade de os fundos brasileiros ficarem expostos a ativos negociados no exterior. Nesse

sentido, note-se que, preenchidos determinados requisitos, até mesmo classes de

cotas elegíveis ao público em geral poderão ficar totalmente expostas a ativos

estrangeiros (art.43, § 2º).

Optou-se por essa solução porque conjuga a flexibilização dos investimentos dos fundos no

exterior com a manutenção da capacidade de supervisão. Ademais, enquanto ativos negociados

no exterior compuserem uma espécie de classe de ativos à parte para fins de limites, que não

guarda relação com a natureza dos ativos, é mais recomendado manter a sistemática já

conhecida e testada.

17. Dito isto, entende-se que a questão a ser discutida é a seguinte: as classes destinadas ao público em

geral podem ficar expostas a ativos estrangeiros exclusivamente por meio de fundos de investimentos

no exterior, ou como propõe a gestora, isso também pode ser feito via os Fundos Master brasileiros

que por sua vez investem em ativos no exterior?

18. O Relatório de Audiência Publica destaca também que seria benéfica a equiparação dos ativos

negociados no exterior aos similares brasileiros.

Sob a perspectiva da teoria econômica, a equiparação dos ativos financeiros negociados no

exterior aos ativos negociados no Brasil que os são congêneres traria mais eficiência para os

FIF.

19. Porém pontua que deve ser mantida a capacidade de supervisão dos ativos negociados no exterior.

Todavia, remanesce um ponto de atenção a ser superado, relacionado à capacidade de

monitoramento das carteiras de ativos, o que exige que os ativos negociados no exterior

contenham as mesmas informações dos ativos locais para fins de ações de supervisão, em

temais tais como limites de concentração, liquidez, avaliação de ativos ou risco de capital.

20. Para garantir a capacidade de supervisão o art. 43, § 2º, VI do Anexo Normativo I da Resolução 175

traz uma série de requisitos que devem ser atendidos pelos fundos estrangeiros para que os fundos

brasileiros, que nele aplicam, possam ser oferecidos ao público em geral. Cabe pontuar que, em se

considerando os argumentos apresentados a e as alterações de regulamentos propostas pela gestora,

tais exigências estariam, em tese, atendidas pelos Fundos Master.

21. Ora, se os atributos do art 43, § 2º conferem segurança para que a CVM permita que fundos

estrangeiros, ainda que indiretamente, recebam recursos do público em geral, um fundo brasileiro,

que atenda aos mesmos atributos, deveria poder ser oferecido ao mesmo público.

22. No caso concreto, de fato, a interpretação literal do artigo 43 exigiria a implementação de uma nova

camada de investimentos domiciliada no exterior. Assim, no caso de indeferimento do pedido

visualiza-se duas hipóteses possíveis: i) deixaria de existir um Fundo Master no Brasil, o qual seria

deslocado para o exterior ou ii) seria mantida a estrutura atual e constituído um novo fundo no

exterior encarecendo a estrutura para o investidor brasileiro. A figura a seguir ilustra tais

possibilidades comparando com a estrutura pretendida pela gestora.

Ofício Interno 47 (2008125) SEI 19957.008640/2023-91 / pg. 5

23. Assim, a discordância à proposta apresentada faria com que somente uma estrutura com fundos de

investimento sediados no exterior pudesse extrapolar as regras de concentração estabelecidas no art.

43 do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175. Enquanto uma estrutura que contasse com fundo

master regulado por esta Autarquia, mesmo atendendo as exigências do § 2º, não teria esta mesma

possibilidade.

24. Interpretar que a intenção da Autarquia foi permitir que investidores de varejo se exponham a ativos

no exterior, somente por meio de veículos estrangeiros seria fomentar produtos estrangeiros sem um

motivo claro para isso.

25. Desta forma, uma decisão favorável a esta consulta fomentaria produtos locais em detrimento de

produtos estrangeiros semelhantes.

26. No que diz respeito à existência da estrutura de "multiclasses" com a entrada em vigor da Resolução

CVM nº 175, é possível que a cada Fundo Master corresponda uma classe de cotas e a cada FIC uma

subclasse. Deste modo, a distribuição ao público em geral poderia acontecer no nível das subclasses.

CONCLUSÃO

27. Importante salientar, que o objetivo do presente Ofício Interno é analisar um entendimento para um

caso com características específicas, e não regular todas as situações contempladas pelo art. 43. Com

efeito, é preciso reconhecer que a ressalva contida no art.43, § 2º pode levar a dúvidas na

interpretação. Portanto, é importante que seja dado o devido esclarecimento ao mercado, em relação

à interpretação pretendida pela norma.

28. Por todo o acima exposto, solicitamos que o presente caso seja submetido ao Colegiado da CVM,

tendo esta área técnica como relatora, manifestando desde já que somos favoráveis ao pleito de

dispensa do requisito constante no do art. 43 § 2º do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175, de

que apenas podem exceder o limite de 20% para investimento no exterior os fundos em que todos os

investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior.

29. Isso tudo, em linha com o defendido neste ofício interno, a fim de que os Fundos de Investimentos

em Cotas possam receber investimentos do público em geral, desde que os Fundos Master, possuam

o aparato mínimo descrito nos incisos I a VI do parágrafo 2º em acréscimo ao estabelecido no

parágrafo 1º.

Ofício Interno 47 (2008125) SEI 19957.008640/2023-91 / pg. 6

Atenciosamente,

CELSO LUÍS ZINI LINS

Gerente de Acompanhamento de Fundos - GIFI

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Celso Luís Zini Lins, Gerente, em 28/03/2024, às 17:41,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de Sousa, Superintendente,

em 02/04/2024, às 11:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o código verificador 2008125 e o código CRC 731C15F3.

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typing the "Código Verificador" 2008125 and the "Código CRC" 731C15F3.

Referência: Processo nº 19957.008640/2023-91 Documento SEI nº 2008125

Ofício Interno 47 (2008125) SEI 19957.008640/2023-91 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.008640/2023-91

Reg. Col. 3055/24

Interessado: GeoCapital Gestora de Recursos Ltda.

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito Normativo

Diretor: Otto Lobo

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de processo administrativo instaurado pela Superintendência de Relações

com Investidores Institucionais (“SIN” ou “Área Técnica”), para análise de consulta1 formulada

por GeoCapital Gestora de Recursos Ltda. (“GeoCapital” ou “Consulente”). Como observado

pela SIN2, a Consulta consiste em verdadeiro pedido de dispensa em relação ao art. 43, § 2º, do

Anexo Normativo I da Resolução CVM (“RCVM”) nº 175/2022 (“Resolução”)3, o qual traz

requisitos adicionais para que classes de cotas de fundos de investimento financeiros (“FIF”)

destinadas ao público em geral possam exceder o limite de 20% para investimentos em ativos

financeiros no exterior.

2. Nos termos da Consulta, a GeoCapital apresenta-se como uma gestora de recursos

sediada no Brasil, mas cujo diferencial consiste no foco exclusivo na gestão de fundos de

investimento em ações de companhias listadas em outros países, a maioria delas na Europa e

nos Estados Unidos. Nesse sentido, para cada uma das estratégias de investimento da

1 Doc. 1833525 (“Consulta”).

2 Ofício Interno nº 47/2024/CVM/SIN/GIFI (Doc. 2008125).

3 Destaca-se que, nos termos do art. 140 da RCVM nº 175/2022 (com redação dada pela RCVM nº 181/2023), a

norma entrou em vigor no dia 02.10.2023.

Processo Administrativo CVM nº 19957.008640/2023-91

Manifestação de Voto – Página 1 de 9.

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GeoCapital — que se diferenciam em função da quantidade de ativos em carteira e do uso, ou

não, de derivativos — há um correspondente “Fundo Master”4 domiciliado no Brasil.

3. Segundo afirmado pela GeoCapital, os fundos geridos por ela estão disponíveis apenas

para investidores qualificados5, de modo que, para que possam ser oferecidos ao público em

geral, seria necessário o cumprimento dos requisitos adicionais listados no art. 43, § 2º, da

RCVM nº 175/2022.

4. A esse respeito, o art. 43, III, do Anexo Normativo I da RCVM nº 175/2022 dispõe

que as classes de cotas de FIF destinadas ao público em geral, ao aplicar em ativos financeiros

no exterior, devem observar o limite de até 20% de seu patrimônio líquido.

5. Por sua vez, o § 2º do art. 43 excepciona essa regra geral, ao determinar que, nas

classes de cotas destinadas ao público em geral, o regulamento pode extrapolar o referido limite

de 20%, desde que todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de

investimento no exterior que, além dos requisitos previstos no § 1º6, contem com, no mínimo,

o seguinte aparato:

4 Os “Fundos Master” são: (i) Geo Global Equities Master FIA IE, CNPJ 28.075.437/0001-03; (ii) Geo Master

Hedge FIA IE, CNPJ 31.533.583/0001-40; e (iii) Geo Índice de Qualidade em Dólares Master FIA IE, CNPJ

36.327.593/0001-42. Os fundos de investimento em cotas dos Fundos Master são: (i) Geo Global Equities FIC

FIA IE, CNPJ 19.531.894/0001-74; (ii) Geo Empresas Globais em Dólares FIC FIA IE, CNPJ 28.075.532/000107; (iii) Geo Empresas Globais em Reais FIC FIA IE, CNPJ 32.102.192/0001-33; e (iv) Geo Smart Beta de

Qualidade em Dólares FIC FIA IE, CNPJ 36.352.424/0001-62.

5 Nos termos do art. 12 da RCVM nº 30/2021, consideram-se investidores qualificados:

“I – investidores profissionais;

II – pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00

(um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito a sua condição de investidor qualificado mediante

termo próprio, de acordo com o Anexo B;

III – as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações

aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de assessores de investimento, administradores de carteira

de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus

recursos próprios; e

IV – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores

qualificados.”

6 Esclareça-se que, nos termos do art. 43, II, do Anexo Normativo I da RCVM nº 175/2022, as classes de cotas de

FIF exclusivamente destinadas a investidores qualificados, ao aplicar em ativos financeiros no exterior, devem

observar o limite de até 40% de seu patrimônio líquido. No entanto, o § 1º do art. 43 autoriza que o regulamento

dessa classe de cotas extrapole o referido limite de 40%, desde que preenchidas as condições listadas em seus

incisos I, II e III.

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I – metodologia de cálculo para precificação dos ativos e de alavancagem reconhecida

e monitorada por supervisor local;

II – gerenciamento de riscos que e leve em consideração potencial descasamento entre

ativo e passivo do fundo ou veículo no exterior, com necessidade de reporte periódico;

III – gerenciamento de liquidez adequado ao perfil dos investimentos e aos prazos de

resgate a classe investidora, com liquidez, no mínimo, semanal;

IV – regras que não permitam que o fundo ou veículo no exterior possua patrimônio

líquido negativo ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais acima do capital

comprometido para cobrir eventual prejuízo do fundo ou veículo no exterior;

V – seja destinado ao público em geral, ou equivalente em sua jurisdição de origem;

VI – regras de concentração de ativos reconhecida e monitorada por supervisor local,

sendo que os fundos ou veículos no exterior devem estar sujeitos aos seguintes limites:

a) até 10% (dez por cento) de seu patrimônio em ativos que não estejam listados em

segmento de negociação de valores mobiliários;

b) até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio em depósito bancário em uma única

instituição; e

c) até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio em ativos de um mesmo emissor,

considerado no cálculo do referido limite, cumulativamente, os depósitos bancários e o

valor das posições em contratos de derivativos com ativos subjacentes do emissor ou

em que ele atue como contraparte.

6. Nesse sentido, em relação às aplicações em ativos financeiros no exterior, para que o

regulamento do fundo autorize a superação do limite de concentração de 20% do patrimônio

líquido para as classes destinadas ao público em geral, o referido § 2º do art. 43 exige que “todos

os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior”.

Portanto, caso interpretada literalmente, tal exigência normativa inviabilizaria modelos de

negócio como o da GeoCapital, uma vez que os Fundos Master por ela geridos, ainda que

comprem diretamente os ativos no exterior, estão domiciliados no Brasil.

7. Dessa forma, para fundamentar seu requerimento de dispensa, a GeoCapital

argumenta que todos os demais requisitos previstos no art. 43, § 2º, do Anexo I da RCVM nº

175/2022 — que, pela literalidade da norma, destinam-se aos fundos ou veículos de

investimento no exterior — são passíveis de cumprimento diretamente por fundos domiciliados

no Brasil, como é efetivamente o caso dos Fundos Master.

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8. A GeoCapital, então, afirma que poderia atender a todas essas disposições, mediante

(i) a realização de pontuais ajustes nos regulamentos dos fundos objeto desta Consulta e (ii) a

obtenção de dispensa, a ser concedida pela CVM, quanto à exigência de que os investimentos

sejam realizados por meio de fundos ou veículos no exterior — exigência essa que, nas palavras

da Consulente, seria excessivamente onerosa em seu caso.

9. No que tange aos incisos I e II do § do art. 43, a GeoCapital afirma que os requisitos

neles previstos já estão cumpridos, o que restou comprovado pelo envio, à Área Técnica, do

manual de precificação de ativos7 adotado pela administradora dos Fundos Master, bem como

da política de gestão de riscos e liquidez da GeoCapital8, com os devidos detalhamentos.

10. Em relação aos incisos III, IV e VI do § 2º do art. 43, para demonstrar o seu

cumprimento, a GeoCapital comprometeu-se a realizar ajustes nos regulamentos dos fundos

objeto desta Consulta9, a fim de explicitar a liquidez diária dos ativos investidos, bem como a

possibilidade de plena liquidação em intervalo, no mínimo, semanal (inciso III), com a previsão

de limitação da responsabilidade dos cotistas ao valor por eles efetivamente subscrito (inciso

IV) e de que os investimentos em ativos no exterior deverão observar os limites de concentração

previstos na norma (inciso VI).

11. Por fim, conforme alega a GeoCapital, a exigência contida no inciso V do § 2º do art.

43 — de que o fundo ou veículo de investimento no exterior seja destinado ao público em geral,

ou equivalente em sua jurisdição de origem — não faria sentido em sua situação específica,

caso se admita que os investimentos no exterior sejam realizados diretamente pelos Fundos

Master, que, como visto, são domiciliados no Brasil.

II. MÉRITO DA CONSULTA

12. A redação do dispositivo normativo em tela (art. 43, § 2º, do Anexo Normativo I da

RCVM nº 175/2022), que prevaleceu na versão atualmente vigente da Resolução, foi objeto de

amplo debate promovido pela CVM, com a participação de entidades da sociedade civil,

7 Doc. 1833526.

8 Doc. 1833527.

9 Os regulamentos de Geo Global Equities Master FIA IE, Geo Master Hedge FIA IE e Geo Índice de Qualidade

em Dólares Master FIA IE, foram juntados, respectivamente, em Doc. 1833528, Doc. 1833529 e Doc. 1833530.

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inclusive a própria Consulente. Pela relevância, vale transcrever o seguinte extrato do item “4.5

Investimentos no exterior (arts. 40 a 42), constante do Relatório de Audiência Pública SDM

08/2020 (Revisado pelas Res. CVM 181 e 184; republicado em 03.08.2023)10 (grifou-se):

Sob a perspectiva da teoria econômica, a equiparação dos ativos financeiros

negociados no exterior aos ativos negociados no brasil que os são congêneres

traria mais eficiência para os FIF. Ademais, formalmente é inequívoca a

competência da CVM para regulamentar a matéria e, materialmente, a

indústria brasileira de fundos – como um todo – está adequadamente

aparelhada para operar em mercados estrangeiros.

Todavia, remanesce um ponto de atenção a ser superado, relacionado à

capacidade de monitoramento das carteiras de ativos, o que exige que os ativos

negociados no exterior contenham as mesmas informações dos ativos locais

para fins de ações de supervisão, em temas tais como limites de concentração,

liquidez, avaliação de ativos ou risco de capital.

O ponto se torna relevante dado que a extraordinária capacidade do regulador

brasileiro em supervisionar as carteiras dos fundos de investimento tem se

mostrado um importante fator para que a indústria venha se desenvolvendo ao

longo de duas décadas, qualitativa e quantitativamente, sem perder higidez,

mesmo diante de cenários econômicos desafiadores, e sob políticas

econômicas diferentes.

Isto posto, considera-se prudente que a efetiva equiparação para fins de

aplicação dos fundos entre ativos negociados no Brasil e negociados no

exterior fique pendente do desenvolvimento de solução tecnológica que

supere o ponto de atenção acima referido.

Nesse cenário, em que a equiparação seria oportuna, mas ainda não é

conveniente, optou-se por manter a proposta submetida à audiência pública,

que já representa um avanço significativo na capacidade de os fundos

brasileiros ficarem expostos a ativos negociados no exterior. Nesse sentido,

note-se que, preenchidos determinados requisitos, até mesmo classes de cotas

elegíveis ao público em geral poderão ficar totalmente expostas a ativos

estrangeiros (art.43, § 2º).

Optou-se por essa solução porque conjuga a flexibilização dos investimentos

dos fundos no exterior com a manutenção da capacidade de supervisão.

Ademais, enquanto ativos negociados no exterior compuserem uma espécie

de classe de ativos à parte para fins de limites, que não guarda relação coma

natureza dos fundos, é mais recomendado manter a sistemática já conhecida e

testada.

10 Disponível em: <https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0820.html>. Acesso em:

06.05.2024.

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13. Não obstante, destaco a observação da Área Técnica, contida no Ofício Interno nº

47/2024/CVM/SIN/GIFI, de que este caso apresenta características específicas, de forma que o

entendimento a ser aqui firmado não poderá se estender a toda e qualquer situação contemplada

pelo dispositivo normativo objeto da Consulta11.

14. Dessa forma, não se propõe aqui qualquer mudança no texto normativo ou em seu

sentido, mas tão somente uma interpretação que seja compatível, de um lado, com os fins

visados pela norma e, de outro, com as especificidades do caso concreto e do modelo de gestão

exercido pela Consulente.

15. Feitas essas considerações, alinhando-me ao posicionamento da Área Técnica,

entendo ser cabível o deferimento da dispensa de requisito normativo pleiteada pela

GeoCapital.

16. Isso porque, com exceção da exigência de que “todos os investimentos ocorram por

meio de fundos ou veículos de investimento no exterior” (art. 43, § 2º, do Anexo I da RCVM

nº 175/2022), a Consulente foi capaz de demonstrar que todos os demais requisitos previstos

nessa norma (i) ou já estão atendidos (art. 43, § 2º, I e II); (ii) ou podem ser atendidos por meio

de pontuais ajustes nos regulamentos dos fundos objeto desta Consulta (art. 43, § 2º, III, IV e

VI); ou (iii) não serão aplicáveis ao caso, na hipótese de a CVM admitir a dispensa pretendida

(art. 43, § 2º, V).

17. Com efeito, eventual indeferimento do pedido de dispensa objeto desta Consulta

decorreria de interpretação meramente literal do art. 43, § 2º, do Anexo I da RCVM nº

175/2022. Ocorre que, à luz dos preceitos atuais de hermenêutica, a simples análise gramatical

das normas jurídicas não é suficiente para esgotar o seu sentido12. Ao contrário, prestigia-se a

11 Nos termos do Ofício Interno nº 47/2024/CVM/SIN/GIFI: “Importante salientar, que o objetivo do presente

Ofício Interno é analisar um entendimento para um caso com características específicas, e não regular todas as

situações contempladas pelo art. 43. Com efeito, é preciso reconhecer que a ressalva contida no art. 43, § 2º pode

levar a dúvidas na interpretação. Portanto, é importante que seja dado o devido esclarecimento ao mercado, em

relação à interpretação pretendida pela norma” (Doc. 2008125).

12 “A interpretação vocabular do texto recebe, via de regra, atendendo longa tradição, o nome de interpretação

gramatical. Durante muito tempo e ainda hoje se questiona sobre a legitimidade de uma hermenêutica que, ao

debruçar-se sobre o texto, busca-lhe o seu sentido literal. A simples observação da oscilação mencionada já mostra,

contudo, que uma interpretação literal, que se pretendia capaz de esgotar, eventualmente, o sentido do texto, é

ilusória. Mesmo regida por um princípio de economia do pensamento, a hermenêutica jurídica raras vezes

consegue limitar-se ao sentido vocabular do texto, quer comum, quer técnico. Assim, ao lado da interpretação

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interpretação teleológica13, que busca investigar a finalidade visada pela norma, pois se

compreende uma disposição legal não de forma isolada, mas sim inserida no contexto amplo

do sistema normativo.14

18. Não se pode razoavelmente esperar que o legislador seja capaz de prever todas as

diversas situações concretas sobre as quais uma norma jurídica irá incidir. A realidade fática,

com todas as suas nuances, não se esgota na literalidade do texto legal. Nesse sentido, penso

que é justamente esse o papel da interpretação jurídica: compatibilizar a estaticidade das normas

com a riqueza dos casos práticos.

19. Retornando ao caso concreto, a interpretação literal do art. 43, § 2º, do Anexo I da

RCVM nº 175/2022 não é, por si só, suficiente para abarcar o verdadeiro propósito da norma,

ignorando-se não apenas os princípios que a norteiam, mas também o ordenamento jurídico em

que ela se insere15. A melhor interpretação de uma norma deve buscar a coerência com o sistema

legal — compreendendo o seu alcance como um todo —, de forma que a sua aplicação esteja

em conformidade com os fins para os quais foi editada, consoante denominado por Karl Larenz

como “redução teleológica”.

vocabular (gramatical), o jurista se vê obrigado, para obter um sentido razoável, a valer-se de técnicas de objetivos

mais amplos, que buscam, então, o sentido contextual da norma. Falamos em interpretação lógica e sistemática.”

(FERRAZ JR., Tércio Sampaio. A ciência do direito. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2014, p. 94).

13 Sobre interpretação teleológica, manifestei-me anteriormente em consulta submetida ao Colegiado: Processo

Administrativo CVM nº 19957.014576/2022-05, em 23.05.2023.

14 “Nada mais errôneo do que, tão logo promulgada uma lei, pinçarmos um de seus artigos para aplicá-lo

isoladamente, sem nos darmos conta de seu papel ou função no contexto do diploma legislativo. Seria tão

precipitado e ingênuo como dissertarmos sobre uma lei, sem estudo de seus preceitos, baseando-nos apenas em

sua ementa...

Estas considerações iniciais visam pôr em realce os seguintes pontos essenciais da que denominamos hermenêutica

estrutural:

a) toda interpretação jurídica é de natureza teleológica (finalística) fundada na consistência axiológica (valorativa)

do Direito; [...]” (REALE, Miguel. Lições preliminares de direito. 27. ed. São Paulo: Saraiva, 2002, p. 290-291).

15 A título de analogia, destaca-se os pertinentes comentários sobre a Lei das S.A.: “Na interpretação e aplicação

da LSA para definir o sistema jurídico de cada companhia é importante ter presente que a lei é um sistema

complexo, que procura proteger diversos interesses, muitas vezes, conflitantes (v. § 44), e na aplicação das normas

é indispensável ter em conta as características da companhia cujo sistema jurídico se pretende conhecer, pois o

mundo legal de companhia é utilizado para organizar grande variedade de companhias [...]. A compreensão e

interpretação do sistema da lei requer a identificação do fim e do interesse protegido em cada norma ou instituto e

a hierarquização de fins e interesses. [...] A experiência mostra que na interpretação da LSA nunca é demais

ressaltar a precariedade da interpretação literal e da dedução a contrario sensu de uma norma isolada.” (LAMY

FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões (coords.). Direito das Companhias. 2ª ed. Rio de Janeiro:

Forense, 2017, p. 132).

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20. No que diz respeito às normas expedidas pela CVM, vale sempre destacar as lições

de Nelson Eizirik et. al., que elencam os seguintes objetivos visados na regulação do mercado

de capitais: “proteção aos investidores; eficiência do mercado; criação e manutenção de

instituições confiáveis e competitivas; evitar a concentração de poder econômico; impedir a

criação de situações de conflitos de interesse”16.

21. Não se vislumbra qualquer prejuízo aos referidos objetivos, que possa decorrer do

deferimento do pedido de dispensa em análise. Ao permitir que a GeoCapital disponibilize

investimentos nos fundos por ela geridos ao público em geral, em observância aos princípios

constitucionais da livre iniciativa e livre concorrência (art. 1º, inc. IV e art. 170, caput e inc.

IV, da Constituição da República), a tendência é que se prestigie inovações no mercado de

capitais17, o que, naturalmente, interessa aos investidores, ao mercado e à sociedade em geral.

22. Ademais, vale ressaltar que, ainda que a situação em concreto não se amolde à

literalidade do comando de que “todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos

de investimento no exterior”, está demonstrado que os fundos geridos pela GeoCapital investem

exclusivamente em ações de companhias listadas no exterior. Desse modo — considerando o

cumprimento, pela Consulente, de todos os demais requisitos previstos no art. 43, § 2º, do

Anexo I da RCVM nº 175/2022 —, é seguro afirmar que os fins visados pela norma estão

devidamente atendidos.

16 EIZIRIK, Nelson; GALL, Adriádna B.; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus de Freitas. Mercado de

capitais — regime jurídico. 3. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011, p. 20.

17 Sobre esse particular, Juliano Lima Pinheiro lista os benefícios da inovação financeira, dentre quais pode-se

destacar os seguintes:

“1. Os custos de intermediação financeira reduzem-se por dois fatores fundamentais: (a) por permitir aos

tomadores de créditos acessar a maior quantidade de meios e mercados financeiros; (b) por permitir, em certos

casos, que as diversas instituições explorem suas vantagens comparativas;

2. Os novos instrumentos financeiros permitem a arbitragem entre mercados de diferentes países e entre

instrumentos e vão, pouco a pouco, eliminando as anomalias que possam existir nos preços. Tudo isso pode reduzir

as imperfeições do mercado;

3. certos instrumentos e certas técnicas permitem que os tomadores de créditos explorem suas vantagens

comparativas em diversos mercados, o que serve, uma vez mais, para reduzir os custos financeiros. Os swaps

poderiam servir como exemplo;

4. vários instrumentos financeiros proporcionam maior variedade de possibilidade de proteção e, portanto,

permitem proteger-se contra determinados riscos; [...]” (PINHEIRO, Juliano Lima. Mercado de capitais:

fundamentos e técnicas. 3. Ed. São Paulo: Atlas, 2005, p. 101-102).

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III. CONCLUSÃO

23. Pelo exposto, acompanhando a Área Técnica, voto pela confirmação do entendimento

da Consulente de que os fundos: (i) Geo Global Equities Master FIA IE; (ii) Geo Master Hedge

FIA IE; e (iii) Geo Índice de Qualidade em Dólares Master FIA IE, podem atender diretamente

às exigências previstas no art. 43, § 2º, do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175/2022,

de modo que os fundos de investimento em cotas desses fundos: (i) Geo Global Equities FIC

FIA IE; (ii) Geo Empresas Globais em Dólares FIC FIA IE; (iii) Geo Empresas Globais em

Reais FIC FIA IE; e (iv) Geo Smart Beta de Qualidade em Dólares FIC FIA IE, poderiam passar

a ser distribuídos ao público em geral, desde que a Consulente comprove a realização dos

devidos ajustes nos regulamentos dos fundos objeto desta Consulta, aos quais se comprometeu

no âmbito deste processo administrativo, necessários ao cumprimento dos demais requisitos

previstos no art. 43, § 2º, do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175/2022.

É como voto.

Rio de Janeiro, 7 de maio de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor

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