Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL E OUTROS – PROC. 19957.003533/2024-58

Trata-se de novo pedido de dispensa de requisito normativo constante do art. 18 da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 ("Instrução CVM 400"), no âmbito das ofertas públicas de distribuição: (i) da 3ª (terceira) emissão de debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, série única, da espécie subordinada, sem garantias, para colocação pública, da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”), cujo registro foi concedido em 17.05.2022 (“Debêntures da 3ª Emissão” e “Oferta de Debêntures da 3ª Emissão”); (ii) da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da espécie quirografária, para colocação pública, da Companhia, cujo registro foi concedido em 17.05.2022 (“Debêntures da 4ª Emissão”, “Oferta de Debêntures da 4ª Emissão” e, em conjunto com as Debêntures da 3ª Emissão, "Debêntures"); e (iii) da 1ª (primeira) emissão de cotas classe A, cotas classe B, cotas classe C e cotas classe D do Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, cujo registro foi concedido em 31.05.2022 (“Fundo” ou “FIP RDT” e, quando em conjunto com a Oferta da 3ª Emissão e a Oferta da 4ª Emissão, “Ofertas”). Ademais, o expediente em análise solicitou que seja delegada competência, pelo Colegiado da CVM à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, para que a área técnica possa deliberar em caso de eventual futuro novo pedido de dispensa de observância do art.

18 da Instrução CVM 400, mantidas as condições do pleito atual. O pleito foi formulado pela Companhia em conjunto com a Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Terra Investimentos”), na qualidade de instituição intermediária no âmbito da Oferta de Debêntures da 3ª Emissão e da Oferta de Debêntures da 4ª Emissão, e, ainda, por Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., (“Singulare” e, quando em conjunto com a Companhia e a Terra Investimentos, “Requerentes”), na qualidade de instituição administradora do Fundo. Nos termos do pedido, as Ofertas estão sendo realizadas no contexto do processo de recuperação judicial da Companhia, visando a viabilizar o pagamento do crédito de quase 16 mil titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, garantidas por alienação fiduciária, da 1ª emissão da Companhia, além da captação de R$ 150 milhões em novos recursos, provenientes de debenturistas que escolheram a opção de pagamento envolvendo cotas do Fundo e desejaram aportar novos recursos na Companhia (conforme o previsto no Plano de Recuperação Judicial). Assim, como resumido pela SRE, trata-se de realização de ofertas públicas para novação de dívida, de um lado, e captação de novos recursos, de outro, sendo as ofertas destinada exclusivamente aos credores da Companhia.

A operação conforme prevista no Plano de Recuperação Judicial da Companhia (“PRJ”) inclui a transferência do controle acionário da Companhia para o Fundo, sujeita a certas condições suspensivas, dentre essas: a aprovação da Agência de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP ("Condição ARTESP"), não obtida até a presente data. Nesse contexto, a SRE observou que as Ofertas tiveram o prazo original de distribuição esgotado, nos termos da Instrução CVM 400, sem que se concluísse a subscrição dos valores mobiliários, em fevereiro e março de 2023, uma vez que a condição suspensiva de aprovação pela ARTESP da transferência de controle da Rodovias do Tietê não havia sido satisfeita. Decorrente deste fato, as Requerentes formalizaram o primeiro pedido de dispensa de observância do art. 18 da Instrução CVM 400, o qual foi deferido pelo Colegiado da CVM em reunião de 04.04.2023 , prorrogando o prazo de distribuição das Ofertas para agosto de 2023. Não tendo sido obtida a aprovação da ARTESP, novo pedido de dispensa do requisito em questão foi formulado pelas Requerentes, tendo sido deferido pelo Colegiado em reunião de 17.10.2023 , resultando na prorrogação do prazo de encerramento das Ofertas para 14.04.2024.

Nesse sentido, a SRE pontou que, desde a primeira dispensa concedida, a impossibilidade de se concluir as Ofertas dentro do prazo estipulado, na norma ou fruto das dispensas posteriores, decorreu exclusivamente da ausência de deliberação da ARTESP sobre a transferência de controle da Companhia, operação a qual, por sua vez está no bojo do Plano de Recuperação Judicial, no qual foram estipuladas as Ofertas. Ainda, a SRE destacou que, conforme informado pelos Requerentes, a Companhia iniciou o processo de transferência de controle junto à ARTESP em pedido datado em agosto de 2021. Quanto ao pedido em tela, em linha com os argumentos já apresentados nos pedidos anteriores, os Requerentes sustentaram que estariam presentes no pleito os requistos exigidos pelo art. 4º da Instrução CVM 400 para concessão de dispensas pelo Colegiado da CVM, quais sejam, o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor. Os detalhes do pedido e o histórico do caso foram destacados no Ofício Interno nº 9/2024/CVM/SRE/GER-2 e nas Atas das Reuniões de Colegiado de 04.04.2023 e 17.10.2023 .

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 9/2024/CVM/SRE/GER-2, a SRE destacou, de início, seu entendimento de que “ a apresentação do pedido de dispensa dentro do prazo máximo no qual pode perdurar a suspensão da oferta representa atuação dos Requerentes com vistas a sanar a irregularidade que deu causa à suspensão das Ofertas, de modo que a tramitação processual do pedido de dispensa não implica em ocorrência da hipótese contida no §3º do art. 19 da Instrução CVM 400 ”. Prosseguindo a análise, a SRE ressaltou que, conforme disposto no art. 4º, da Instrução CVM 400, considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

Quanto ao interesse público, a SRE entendeu que a bem sucedida conclusão das Ofertas, que depende da dispensa de requisito ora em análise, estruturadas no âmbito de um plano de recuperação judicial, será benéfica para os investidores da 1ª emissão de debêntures da Companhia, que atualmente detém um crédito não performado, e futuramente com a recuperação judicial efetivada, terão exposição a novos títulos de emissão/lastro da Companhia, já num contexto de uma situação financeira reestruturada, lhes conferindo a perspectiva de que possam contornar as perdas já verificadas no investimento das debêntures hoje em circulação. Além disso, a SRE vislumbrou efeitos benéficos para o mercado de capitais em geral, decorrentes da efetivação do plano de recuperação judicial, na medida em que se conseguirá viabilizar o equacionamento financeiro de uma companhia através da emissão de valores mobiliários, reforçando a via do mercado de capitais como provedor de liquidez para os emissores. Quanto à adequada informação, a área técnica ponderou que o público-alvo das Ofertas já se encontra exposto ao risco da Companhia. Nesse sentido, a SRE lembrou que as ofertas da 3ª e 4ª emissões de debêntures contaram com a dispensa, concedida pelo Colegiado da CVM, de uso de prospecto, conforme reunião realizada em 11.01.2022 .

A dispensa se deu, em linhas gerais, por se entender que " uma vez que os debenturistas participaram ativamente do processo de elaboração do plano de recuperação judicial, contam com assessoria legal e financeira de profissionais independentes e possuem amplo acesso às informações da Companhia, que vêm sendo divulgadas ao mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações da CVM, quanto no processo de recuperação judicial ". Por este ângulo, a SRE entendeu que o acesso às informações sobre as Debêntures não restaria prejudicado por uma dilação do prazo das referidas ofertas em 180 (cento e oitenta) dias, uma vez que, com o uso de prospecto dispensado, documento este que seria mais sensível ao aspecto temporal, o documento principal elaborado para as ofertas de debêntures passa a ser as respectivas escrituras de debêntures, as quais tem como intervenientes a comunhão de interesses dos debenturistas. Ainda, em relação aos eventos e informações relacionados à vida da Companhia, enquanto emissor registrado, a SRE entendeu que seria adequada a determinação de condição, uma vez deferido o presente pleito de dispensa, de observação do art. 18 da Instrução CVM 400, de modo a que sua eficácia estivesse condicionada à nova atualização espontânea do seu Formulário de Referência ("FRE").

Na visão da SRE, “ tal condição é particularmente relevante uma vez que a Companhia, registrada na categoria B e sob a condição de recuperação judicial, goza de regime informacional especial, segundo o qual inclusive o FRE apenas é devido na entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, nos termos da Resolução CVM nº 80/22 ”. Quanto ao FIP RDT, cuja oferta contém prospecto, caso deferida a dispensa, a SRE recomendou que a mesma seja condicionada à necessidade de atualização de tal documento, notadamente, mas não se restringindo às seções "Cronograma" e "Informações relativas às Companhias-Alvo", de forma a manter o nível informacional alcançado pelos investidores quando da concessão do registro da oferta. Nesse sentido, a SRE concluiu que, impostas as condições acima referidas, a dispensa em tela não teria o condão de trazer prejuízos ao adequado nível informacional, provido ao investidor por ocasião da realização de uma oferta pública. Finalmente, quanto à proteção ao investidor, a SRE considerou que a prorrogação do prazo de distribuição visa a acomodar uma nova expectativa de prazo para a obtenção da Aprovação da ARTESP, última condição precedente para a implementação do plano de recuperação judicial, no qual se inserem as Ofertas.

Assim, a SRE destacou que, caso o Colegiado alcance a mesma conclusão, no que diz respeito à preservação do conteúdo informacional, em que pese a prorrogação do prazo de distribuição, a conclusão da recuperação judicial se torna a opção mais protetiva ao investidor, neste caso concreto. Por fim, a SRE consignou seu entendimento de que “ a concessão da dispensa pleiteada não teria o condão de criar precedentes, já que no presente caso concreto, além das próprias formalidades usualmente presentes na aprovação de procedimentos de recuperação judicial, ocorrerá a troca de controle da Companhia, que opera concessão de serviço público, de modo que se faz necessária anuência específica do órgão regulador do setor, a ARTESP. ”. Diante do exposto, a SRE concluiu que estariam atendidos os requisitos para a concessão da dispensa pleiteada, com recomendação de se condicionar a dispensa à atualização do Formulário de Referência da Companhia e à atualização do Prospecto da oferta de cotas do Fundo. Ainda, tendo em vista as informações prestadas pela Companhia no âmbito do presente processo, a SRE entendeu ser conveniente que se condicione a dispensa ora pleiteada também à comprovação, pelos Requerentes, de que o prazo estipulado pelo juízo responsável pela Recuperação Judicial para verificação da Condição ARTESP comporta o eventual novo prazo de distribuição, o qual, se aprovado pelo Colegiado, findará em 11.10.2024.

Sobre o pedido de delegação de competência à área técnica para manifestação, no âmbito das Ofertas, acerca de futuros pleitos de dispensa de cumprimento do art. 18 da Instrução CVM 400, a SRE manifestou que, com vistas a conferir maior segurança à área técnica, a eventual delegação deveria produzir efeitos apenas se, por oportunidade dos novos pedidos, os Requerentes pudessem comprovar que a condição resolutiva do Plano de Recuperação Judicial de " Não aprovação da ARTESP " (cláusula 6.10 do referido plano) conta com prazo para verificação no mínimo igual à data na qual os efeitos da dispensa cessam, qual seja, 180 (cento e oitenta) dias a contar do fim do prazo anteriormente concedido pela CVM para encerramento das Ofertas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu (a) conceder a dispensa pleiteada, condicionada à (i) atualização do Formulário de Referência da Companhia; (ii) atualização do Prospecto da oferta de cotas do FIP RDT; e (iii) comprovação pelos Requerentes de que o prazo estipulado pelo juízo responsável pela Recuperação Judicial, para verificação da aprovação da ARTESP sobre a transferência do controle acionário da Companhia, comporta o novo prazo de distribuição ora aprovado pelo Colegiado, o qual findará em 11.10.2024; e (b) considerando as características específicas do caso concreto, delegar competência à SRE para apreciar eventuais novos pedidos de dispensa do requisito previsto no art.

18 da Instrução CVM 400 no âmbito das Ofertas em tela, sendo tal delegação condicionada à verificação no momento de eventual novo requerimento, da comprovação, pelos requerentes, de que a condição resolutiva do Plano de Recuperação Judicial de "Não aprovação da ARTESP" (cláusula 6.10 do PRJ) conta com prazo para verificação no mínimo igual à data na qual os efeitos da dispensa cessam, qual seja, 180 (cento e oitenta) dias a contar do fim do prazo anteriormente concedido pela CVM para encerramento das Ofertas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 9/2024/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 14 de maio de 2024.

De: SRE

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa do artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03

- Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial

Processo SEI nº 19957.003533/2024-58

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido, protocolado em 12/04/2024, de dispensa de requisito

normativo constante do art. 18[1] da Instrução CVM nº 400/03 ("Instrução CVM

400"), no âmbito das ofertas públicas de distribuição: (i) da 3ª (terceira) emissão

de debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, série única, da espécie

subordinada, sem garantias, para colocação pública, da Concessionária Rodovias

do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia" ou "Rodovias do Tietê") cujo registro foi concedido em 17/05/2022, (“Debêntures da 3ª Emissão” e “Oferta

de Debêntures da 3ª Emissão”); (ii) da 4ª (quarta) emissão de debêntures

simples, não conversíveis em ações, série única, da espécie quirografária, para

colocação pública, da Companhia - cujo registro foi concedido em 17/05/2022

(“Debêntures da 4ª Emissão”, “Oferta de Debêntures da 4ª Emissão” e, em conjunto

com as Debêntures da 3ª Emissão, "Debêntures"); e (iii) da 1ª emissão de cotas

classe A, cotas classe B, cotas classe C e cotas classe D do Rodovias do Tietê

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura - cujo registro foi

concedido em 31/05/2022 (“Fundo” ou “FIP RDT” e, quando em conjunto com a

Oferta da 3ª Emissão e a Oferta da 4ª Emissão, “Ofertas”). A oferta pública da

Debêntures conta com a Terra Investimentos DTVM Ltda como coordenador líder

já a do Fundo tem como intermediário líder a Singulare CTVM S.A., instituições as

quais, em conjunto com a Companhia, são as "Requerentes" deste pleito de

dispensa.

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 1

2. Ademais, o pleito em análise solicita também que seja delegada

competência, pelo Colegiado à SRE, para que a área técnica possa deliberar em

caso de eventual futuro novo pedido de dispensa de observação do art. 18 da ICVM

400, mantidas as mesmas condições do pleito atual.

3. É sabido que a Instrução CVM 400 foi revogada pela Resolução CVM nº

160/2022. Entretanto, essa resolução estabeleceu, em seu art. 100, parágrafo único,

que as ofertas em curso na sua data de entrada em vigor serão regidas pelas

normas vigentes na data do protocolo do requerimento de registro. Dessa forma,

tendo em vista que as Ofertas obtiveram registro na vigência da Instrução CVM 400,

o presente pedido de dispensa deve ser tratado nos termos daquela instrução.

I - BREVE CONTEXTUALIZAÇÃO DAS OFERTAS

4. Conforme informam os Requerentes, a Concessionária Rodovias do Tietê

é uma sociedade por ações registrada junto a esta CVM como companhia aberta, na

categoria B. Tem por objeto social a exploração, mediante concessão onerosa, da

malha rodoviária estadual do Corredor Marechal Rondon Leste, composta por

rodovias localizadas no estado de São Paulo.

6. Em 11/11/2019, a Companhia ajuizou pedido de recuperação judicial que

está em trâmite na 1ª Vara Cível da Comarca de Salto/SP, a fim de reestruturar sua

dívida composta essencialmente de créditos decorrentes da primeira emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, no valor atualizado

de aproximadamente R$1,6 bilhões e gozando do tratamento tributário previsto na

Lei n°12.431/11 ("Debêntures 1ª Emissão"). As Debêntures 1ª Emissão tiveram como

garantia a alienação fiduciária da totalidade das ações de titularidade dos acionistas

originais da Emissora, quais sejam, a AB Concessões S.A. e Lineas International

Holding BV. Atualmente tais debêntures pertencem a quase 16 mil investidores.

8. Em Assembleia Geral de Credores realizada em 23/09/2021 foi aprovado

o Plano de Recuperação Judicial atualmente vigente, o qual foi, por sua vez,

homologado pelo juízo competente em 30/09/2021 ("PRJ").

10. O PRJ prevê que o crédito dos debenturistas das Debêntures 1ª Emissão

serão pagos de acordo com duas opções de pagamento:

(a) Opção A - os debenturistas terão o direito de receber as novas debêntures,

de modo que cada R$1 de crédito quirografário decorrente das Debêntures 1ª

Emissão possa ser utilizado para integralizar as novas debêntures que serão

emitidas e que atribuem aos seus titulares remuneração vinculada aos

resultados da Companhia. Essas Debêntures de Resultado são objeto da 3ª

emissão de debêntures da Companhia;

(b) Opção B - os debenturistas terão o direito de integralizar com as Debêntures

1ª Emissão cotas de fundo de investimento em participações em infraestrutura,

o Fundo RTD, gerido pela Geribá Investimentos Ltda., veículo utilizado para a

aquisição da totalidade das ações dos acionistas originais da Companhia e que,

por consequência, passará a ser o acionista único da Companhia. Em

decorrência dessa opção de pagamento, os credores passarão a ser acionistas

indiretos da Companhia. Adicionalmente, aqueles que elegerem essa opção

terão a faculdade de participar da captação de novos recursos, por meio da

emissão de debêntures no valor de até R$150 milhões, emitidas na modalidade

debtor-in-possession financing, com benefício tributário nos termos do artigo 2º,

da Lei n° 12.431. As Debêntures Novos Recursos são objeto da 4ª emissão de

debêntures da Companhia.

12. Os atuais debenturistas já escolheram, no âmbito da Recuperação

Judicial, suas respectivas opções de pagamento e ainda, em 25/10/2021, foi feita

comunicação aos credores informando que serão captados cerca de R$ 150 milhões

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 2

em novos recursos a serem integralizados por meio da 4ª emissão de debêntures,

conforme manifestações colhidas.

14. Apesar das Ofertas terem como público alvo exclusivamente os atuais

debenturistas credores da Companhia, não se destinando, portanto, ao público em

geral, o PRJ estipulou que as distribuições se dariam nos termos da Instrução CVM

400, o que motivou a obtenção dos registros das Ofertas. Ainda, atuou no sentido de

promover os registros de distribuição pública dos valores mobiliários usados na

Recuperação Judicial o fato de que as debêntures vencidas e que serão substituídas

pelas Debêntures da 3ª Emissão são registradas e admitidas à negociação na B[3],

de modo que garantir a negociação das novas debêntures a serem subscritas foi um

objetivo dos Requerentes.

16. Assim sendo, em 07/12/2021 foram protocolados pedido de registro (i)

da oferta pública de distribuição de Debêntures Perpétuas da 3ª Emissão da

Companhia na ordem de R$ 1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de

reais); (ii) da oferta pública de distribuição de Debêntures Simples, da 4ª Emissão da

Companhia na ordem de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) e;

(iii) em 01/02/2022, foi protocolado o pedido de registro da Oferta Pública de

Distribuição das Cotas Classe A, Classe B, Classe C e Classe D da 1ª Emissão do FIP,

na ordem de R$ 484.825.067,00. Tais ofertas foram registradas conforme informado

no parágrafo 1º, acima.

17. Importante destacar que a oferta do FIP, conta com dispensa do

normativo constante no art. 4º da Instrução CVM nº 578/2016, exclusivamente

quanto ao público alvo da oferta de cotas em tela, uma vez que este inclui

investidores não qualificados. Referido pedido de dispensa foi alvo de deliberação

pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 21/12/2021, quando se decidiu pela

aprovação do pleito. Já as ofertas das Debêntures contam com dispensa de

elaboração de prospectos, conforme previsto no art. 7°, c/c Anexo II, item 5, da

Instrução CVM 400, concedido pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em

11/01/2022.

18. Em resumo, trata-se de realização de ofertas públicas para novação de

dívida, de um lado, e captação de novos recursos, de outro, sendo as ofertas

destinada exclusivamente aos credores da Companhia. A operação conforme

prevista no PRJ inclui a transferência do controle acionário da Companhia para o FIP

RDT, sujeita a certas condições suspensivas, das quais, uma não foi atendida

oportunamente, a saber: a aprovação da Agência de Transporte do Estado de

São Paulo - ARTESP ("Condição ARTESP"), não obtida até a presente data.

20. O Anúncio de Início da oferta da 1ª emissão de cotas do FIP RDT se deu

em 01/06/2022, de modo que o prazo da referida oferta deveria se encerrar até

01/12/2022, sendo que, a SRE concedeu em 07/12/2022, no âmbito de pedido de

modificação de oferta, prorrogação do prazo em 90 dias, nos termos do §2º, do art.

25, da Instrução CVM 400, findos em 01/03/2023.

21. Já os Anúncios do Início da Oferta de Debêntures da 3ª Emissão e da

Oferta de Debêntures da 4ª Emissão foram divulgados em 12/08/2022, de modo que

o prazo de distribuição para essas ofertas se encerrou em 12/02/2023. Cumpre

destacar que em 03/02/2023 foi protocolado pedido de modificação de oferta

acompanhado de pedido de prorrogação de prazo de distribuição. Em 14/03/2023, o

referido pleito foi acolhido parcialmente, tendo sido deferida a modificação de oferta

ao passo em que o pedido de prorrogação de prazo restou prejudicado em função da

apresentação de pedido de dispensa de requisito normativo, pleiteado em

18/02/2023 e tratado no Processo SEI nº 19957.001660/2023-31.

22. No âmbito do referido pedido de dispensa de observação do art. 18 da

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 3

Instrução CVM 400, que dispõe o prazo máximo de 6 meses para a subscrição dos

valores mobiliários objeto de uma oferta pública, se solicitou a extensão do prazo de

distribuição por 180 dias, passando-se a ter como limite a data de 09/08/2023 para

a conclusão das Ofertas, unificando o prazo de distribuição das mesmas.

23. Acompanhando a área técnica o Colegiado da CVM, em 04/04/2023, por

unanimidade deliberou (1897700) conceder a dispensa pleiteada, condicionada à

atualização (i) do Formulário de Referência ("FRE") da Rodovias do Tietê, e (ii) do

Prospecto da oferta de cotas do Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em

Participações em Infraestrutura.

24. Em 09/08/2023 foram apresentados três pedidos de modificação de

oferta, tendo como objeto cada uma das Ofertas, solicitando, em suma: (i) alteração

no montante da oferta do FIP RDT decorrente da atualização do laudo independente

de valor justo da Rodovias do Tietê no âmbito da atualização do prospecto da

referida oferta nos termos da deliberação do Colegiado de 04/04/2023 e

(ii) alteração dos respectivos cronogramas das Ofertas, dada a não verificação da

Condição ARTESP, tendo sido aprovado em AGD dos Debêntures 1ª Emissão termo

aditivo ao contrato de compra e venda das ações da Companhia deliberando

alteração no prazo final para a conclusão da alteração de controle da Rodovias do

Tietê para o dia 31/08/2023, alteração foi igualmente aprovada no âmbito da

Recuperação Judicial. Decorrente das alterações solicitadas pleiteou-se nova

dispensa de observação do requisito contido no art. 18 da Instrução CVM 400,

solicitação tratada no âmbito do Processo SEI nº 19957.012111/2023-92.

26. Em 17/10/2023, acompanhando a área técnica o Colegiado da CVM por

unanimidade deliberou (1921452) conceder a dispensa pleiteada, condicionada à

atualização (i) do FRE da Rodovias do Tietê; (ii) atualização do Prospecto da oferta de

cotas do Rodovias do FIP RDT; e (iii) comprovação pelos requerentes de que (a) a

Companhia apresentou à ARTESP, no prazo findo em 27.09.2023, os documentos

pendentes de apresentação ao referido órgão regulador e (b) o juízo responsável

pela Recuperação Judicial acatou pedido de extensão do prazo para verificação da

aprovação da ARTESP sobre a transferência do controle acionário da Companhia, por

180 dias adicionais. O prazo para encerramento das Ofertas passou a ser

14/04/2024.

27. Em atenção às condições determinadas pelo Colegiado, conforme acima,

a Companhia em 03/11/2023, protocolou manifestação (1912844) informando: (i) ter

apresentado naquela data nova versão do FRE e do Prospecto da Oferta; (ii) ter

submetido à ARTESP parte dos documentos e pleiteado prazo adicional para os

demais e (iii) ter obtido decisão do juízo responsável pela Recuperação Judicial

estendendo prazo para conclusão da operação por 180 dias adicionais.

28. Em 12/04/2024 foram protocolados Comunicados ao Mercado

informando a nova suspensão das Ofertas uma vez ser necessário novo pedido de

dispensa, ao Colegiado da CVM, de cumprimento do art. 18 da ICVM 400, dado que a

aprovação da ARTESP permanecia em análise. Na mesma data foi apresentado novo

pleito de dispensa, ora em análise, de observação do requisito contido no art. 18 da

Instrução CVM 400, conforme principais termos a seguir destacados. Convém

destacar que esta área técnica julga que a apresentação do pedido de dispensa

dentro do prazo máximo no qual pode perdurar a suspensão de oferta representa

atuação dos Requerentes com vistas a sanar a irregularidade que deu causa à

suspensão, de modo que a tramitação processual do pedido de dispensa não implica

em ocorrência da hipótese contida no §3º do art. 19[2] da Instrução CVM 400.

II - PEDIDO DE DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO PRAZO DE OFERTA (ART.

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 4

18 DA INSTRUÇÃO CVM 400)

29. Em seu pedido (2017632), os Requerentes informam que "O presente

Pedido de Dispensa é apresentado em continuidade às dispensas concedidas pelo

Colegiado dessa autarquia [...] pelas mesmas razões e fundamentos de seus

antecessores [...]", argumentando que em relação à aprovação pela ARTESP, única

condição suspensiva do Contrato de Compra e Venda da Rodovias do Tietê

pendente de verificação, a "demora ocorre por circunstâncias alheias à vontade dos

Requerentes, que vêm cumprindo todas as exigências formuladas" conforme

demonstrado em documento elaborado pelos Requerentes e ainda que ter sido

"obtida a anuência da Secretaria de Parcerias em Investimentos do Estado de São

Paulo quanto ao teor da minuta do Termo Aditivo Modificativo Preliminar, com o

retorno do processo à ARTESP para análise sob o ponto de vista técnico e regulatório

para a operacionalização da troca de controle".

30. Ainda a Companhia apresentou tabela ilustrando as sucessivas

prorrogações da denominada "Data do Prazo Final", cláusula 4.7 do Contrato de

Compra e Venda da Rodovias do Tietê, necessárias em face da pendência de

aprovação do órgão regulador do Estado de São Paulo, sendo que verificamos nova

prorrogação posterior à apresentação do presente pleito, ampliando o referido prazo

para 30/05/2024, conforme Fato Relevante datado de 23/04/2024 (2033602).

31. Passando aos argumentos que fundamentam o pedido de dispensa em

análise destacamos os seguintes principais termos:

VI. FUNDAMENTOS DO PEDIDO DE DISPENSA

VI.1. Compatibilidade com o propósito regulamentar

42. O dispositivo em questão [art. 18 da ICVM 400] tem a declarada intenção,

como destacado em diversos precedentes dessa autarquia, de garantir a

“preservação da atualização das informações apresentadas por ocasião da

análise do pedido de registro da oferta” para todosos investidores que viessem a

subscrever os valores mobiliários durante o período da distribuição.

[...]

44. [...] Assim declarou-se, expressamente, na exposição de motivos do

anteprojeto que deu origem à Lei nº 6.385/76:

[...]

22. O sistema de registros do art. 19 tem por fim colocar à disposição de

todos os investidores informações atualizadas sobre a companhia

emitente. Procura-se, por esse meio, em conjugação com outras normas

que disciplinam as companhias abertas, evitar a utilização abusiva de

informações privilegiadas por parte dos que as tenham obtido em virtude

da posição que ocupem na empresa (acionista controlador e

administrador, principalmente), com o fim de auferir vantagem na

negociação dos títulos.” (grifou-se)

45. No caso em questão, o Pedido de Dispensa, se concedido, não importará, em

nenhuma medida, na violação do bem jurídico tutelado pelo artigo 18 da

Instrução 400[...], e isso por algumas razões.

46. Em primeiro lugar, porque os Requerentes não têm a intenção de prospectar

novos investidores potenciais para o Fundo ou para a Companhia. Pelo contrário:

em todos os casos, os destinatários das Ofertas continuarão sendo,

exclusivamente, os Atuais Debenturistas.

[...]

49. A segunda razão pela qual o Pedido de Dispensa ora formulado não ferirá o

propósito regulamentar decorre do fato de que os Atuais Debenturistas já

escolheram, no âmbito da Recuperação Judicial, de modo irrevogável e

irretratável, e de acordo com as regras e procedimentos homologados

judicialmente, sua respectiva “Opção de Pagamento”. Desse modo, no âmbito

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 5

das Ofertas, não haverá, substancialmente, sob o ponto de vista dos

Atuais Debenturistas, nova decisão de investimento a ser tomada.

50. A terceira e última razão pela qual o Pedido de Dispensa está em

consonância com o propósito regulamentar consiste no fato de que os Atuais

Debenturistas mantêm uma relação creditícia prévia, estreita e habitual com a

Companhia, que é, também, o único ativo alvo do Fundo. Por isso, sempre

tiveram — e continuam tendo —pleno conhecimento da Recuperação Judicial e,

mais especificamente, da Alienação de Controle, da necessidade de obtenção da

Autorização ARTESP e das demais condições relativas às Opções de Pagamento

do Plano.

51. Além disso, esses investidores possuem amplo acesso às informações da

Companhia [...], que vêm sendo divulgadas ao mercado no sistema de

informações da CVM, no website da Companhia, nos autos da Recuperação

Judicial e, ainda, no website do agente fiduciário das Debêntures.

52. Mais especificamente, esses investidores recebem comunicações periódicas

do agente fiduciário e têm acesso às informações prestadas pelos assessores

legais e financeiros da comunhão de Debenturistas [...], que, nos últimos 4

(quatro) anos, vêm preparando diversos materiais para instrução da análise

dos Debenturistas e realizando reuniões periódicas (conjuntas e individuais) para

sanar eventuais dúvidas.

53. Todas essas circunstâncias, quando associadas, fazem com que os

subscritores dos Valores Mobiliários Ofertados estejam com amplo e constante

acesso a todas as informações relativas à Companhia. Trata-se, com

efeito, de uma situação sui generis, na qual não haverá qualquer prejuízo

informacional aos Atuais Debenturistas, destinatários das Ofertas. Ao contrário,

parece ser um caso em que o decurso do tempo tem proporcionado um nível

substancialmente elevado de informações.

[...]

55. Por outro lado, certamente haverá prejuízo a esses investidores

caso as Ofertas sejam canceladas. Isto porque, primeiramente, o Plano de

Recuperação prevê ofertas nos termos da Instrução 400 ou, alternativamente,

nos termos da Instrução CVM nº 476/09 (“Instrução 476”), de tal forma que o

cancelamento das Ofertas poderá resultar na inviabilidade de cumprimento do

Plano de Recuperação, tal qual aprovado e homologado judicialmente.

56. Assim, a Companhia, os Atuais Acionistas, os Atuais Debenturistas e os

demais credores deveriam negociar um novo plano, expondo-se aos riscos de

uma nova assembleia geral de credores, no âmbito da Recuperação Judicial.

Parece desnecessário salientar os graves impactos que podem resultar dessa

nova deliberação. No limite, a Recuperação Judicial poderá ser convolada em

falência, mesmo após ter sido possível a homologação do Plano de Recuperação,

fruto de longa e intensa negociação e que acomodou satisfatoriamente os

diversos interesses envolvidos.

[...]

59. Mas não só isso. Desde a concessão dos registros das Ofertas, a própria

regulamentação expedida por essa autarquia evoluiu no sentido de reconhecer a

situação excepcional, sob o ponto de vista informacional, de destinatários de

ofertas de valores mobiliários que sejam credores de emissores em recuperação

judicial.

60. Nesse sentido, veja-se os artigos 9º, inciso III, e 26, inciso XIV, da Resolução

CVM nº 160/2022:

Art. 9º Os valores mobiliários não podem ser ofertados ao público sem a

divulgação de um prospecto e a utilização de um documento de aceitação

da oferta, exceto: (...)

III – nas ofertas que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:

a) sejam destinadas exclusivamente a credores de emissores em

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 6

recuperação judicial ou extrajudicial, nos termos de plano de recuperação

judicial ou extrajudicial homologado em juízo; e

b) não tenham por objeto ações ou certificados de depósito de ações.

* * *

Art. 26. O registro da oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e a

distribuição pode ser realizada automaticamente se cumpridos os

requisitos e procedimentos elencados no art. 27 nos casos de oferta

pública:

XIV – de distribuição de valores mobiliários representativos de dívida

destinada exclusivamente a credores de emissor em recuperação judicial

ou extrajudicial (‘emissores em plano de recuperação’), nos termos de

plano de recuperação judicial ou extrajudicial homologado em juízo,

observado o disposto no inciso VI do art. 86.

61. Por todo o exposto, os Requerentes consideram que esta nova prorrogação

pretendida não traz como consequência insuficiência informacional ou

assimetria entre os investidores, que já possuem amplo conhecimento dos

Valores Mobiliários Ofertados e dos riscos inerentes à novação da dívida

representada pelas Debêntures da 1ª Emissão.

VI.2. Requisitos para Concessão do Pedido de Dispensa

62. Ressalte-se que, como já reconhecido por essa CVM no âmbito da Primeira

Dispensa e da Segunda Dispensa, estão preenchidos os requisitos previstos no

artigo 4º da Instrução 400, para esta nova dispensa [...]:

63. Inegavelmente, há interesse público na conclusão bem-sucedida das Ofertas

e, consequentemente, na execução integral do Plano da Recuperação, aprovado

pelos credores e homologado pelo MM. Juízo que conduz a Recuperação Judicial

da Companhia.

64. Isso por uma razão simples: a readequação da estrutura de capital da

Companhia — que depende substancialmente da conclusão das Ofertas —,

resultará em reflexos positivos para as suas atividades, isto é, a prestação de

serviço público de manutenção das rodovias, objeto de concessão pelo estado

de São Paulo, [...]

65. O requisito da adequada informação não será prejudicado [...]

66. A Companhia declara que seu Formulário de Referência foi apresentado

devidamente atualizado, nos termos da Resolução CVM nº 80/22, em 31 de maio

de 2023, e que, desde então, não houve alteração de qualquer dos itens de

reapresentação obrigatória, nos termos do artigo 25, § 4º, daquela resolução.

67. Não obstante, em atenção à decisão do Colegiado dessa autarquia no âmbito

da Segunda Dispensa, a Companhia reapresentou em 31 de outubro de 2023

nova versão do Formulário de Referência, com atualização de alguns de seus

itens, conforme aplicável.

68. Da mesma forma, o Fundo compromete-se a atualizar novamente o seu

Prospecto da Oferta de Cotas, nos termos da Dispensa Concedida, caso o

presente Pedido de Dispensa também venha a ser deferido por essa autarquia.

69. Finalmente, no que diz respeito à proteção dos investidores, é forçoso

concluir que o público-alvo das Ofertas não está em uma situação de assimetria

informacional e, ainda mais importante, que não há nova decisão de

investimento a ser tomada.

[...]

IX. CONCLUSÃO

74. Por todo o exposto, a Singulare, em relação à distribuição das Cotas do

Fundo, e a Terra e a Companhia, em relação às Debêntures, solicitam,

respeitosamente, que essa Superintendência de Registro de Valores Mobiliários

receba o presente Pedido de Dispensa do cumprimento do artigo 18 da Instrução

400, e o remeta, a sequência, ao Colegiado dessa autarquia, para apreciação,

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 7

com a consequente concessão de prazo adicional para encerramento das

Ofertas por 180 (cento e oitenta) dias adicionais, contados da apreciação deste

Pedido.

75. Pede-se ainda que, mantidas as mesmas condições que ensejaram a

Primeira e Segunda Dispensas, bem como este novo Pedido de Dispensa, e caso

não seja possível a obtenção da Autorização ARTESP para transferência do

controle da Companhia no prazo adicional ora requerido, seja delegada pelo

Colegiado à SRE a prerrogativa de dispensar o cumprimento do artigo 18 da

Instrução 400 para concessão de prazo adicional.

III - ANÁLISE

32. Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento de requisito do registro

das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários supracitadas, conforme

facultado pelo art. 4° da Instrução CVM 400. Nos termos do citado dispositivo, a

CVM, observando o interesse público, a adequada informação e a proteção do

investidor, e, ainda, considerando as características da oferta pública, poderá

dispensar alguns requisitos do registro.

34. Nos termos do art. 18, da Instrução CVM 400, a subscrição ou aquisição

dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser realizada no prazo

máximo de 6 meses, contado da data de divulgação do Anúncio de Início de

Distribuição.

35. Tal dispositivo fundamenta-se no princípio da estabilidade do conteúdo

informacional da oferta. Nesse sentido a CVM entende que hiato temporal superior a

6 meses entre a divulgação do Anúncio de Início e o encerramento das ofertas pode,

potencialmente, prejudicar o conteúdo informacional prestado aos investidores e

submetido ao registro de distribuição junto à Autarquia, não obstante, em caso de

alterações relevantes no transcurso do período de distribuição, ser aplicável o

regramento que trata de modificação de oferta, inclusive segundo o qual pode ser

concedido prazo adicional de distribuição pela CVM.

36. No presente caso concreto, as Ofertas tiveram o prazo original de

distribuição esgotado, nos termos da Instrução CVM 400, sem que se concluísse a

subscrição dos valores mobiliários, em fevereiro e março de 2023 conforme

apontado na seção Breve Contextualização das Ofertas, parágrafos 20 e 21, uma

vez que a condição suspensiva de aprovação pela ARTESP da transferência de

controle da Rodovias do Tietê não havia sido satisfeita. Decorrente deste fato, foi

formalizado o primeiro pedido de dispensa do observação do artigo 18 da ICVM 400,

o qual deferido prorrogou o prazo de distribuição das Ofertas para agosto de 2023.

Não tendo sido obtida a aprovação da ARTESP, novo pedido de dispensa do requisito

em questão foi formulado, o qual, conforme aprovado pelo Colegiado em outubro

último, trouxe o prazo de encerramento das Ofertas para 14/04/2024.

37. Cabe pontuar que desde a primeira dispensa concedida, a

impossibilidade de se concluir as Ofertas dentro do prazo estipulado, na norma ou

fruto das dispensas posteriores, decorre exclusivamente da ausência de deliberação

da ARTESP sobre a transferência de controle da Companhia, operação a qual, por

sua vez está no bojo do Plano de Recuperação Judicial, no qual foram estipuladas as

Ofertas (i) como forma de quitação da dívida original junto aos quase 16 mil titulares

das debêntures simples da 1ª Emissão da Rodovias do Tietê, além (ii) da captação

de cerca de R$ 150 milhões em novos recursos provenientes de debenturistas que

escolheram a opção de pagamento envolvendo cotas do FIP RDT. Cabe ser

destacado que, conforme informado pelos Requerentes, a Companhia iniciou o

processo de transferência de controle junto à ARTESP em pedido datado ainda em

agosto de 2021.

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 8

38. Desta forma, no intuito de viabilizar a implementação da Recuperação

Judicial, insere-se o presente pleito relacionado às Ofertas.

39. Dito isso, passamos à análise do pedido de dispensa apresentado.

40. Conforme disposto no art. 4º, da Instrução CVM 400, considerando as

características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM

poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada

informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos

requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

41. Quanto ao interesse público, entendemos que a bem sucedida

conclusão das Ofertas, que depende da dispensa de requisito ora em análise,

estruturadas no âmbito de um plano de recuperação judicial, será benéfica para os

investidores da 1ª emissão de debêntures da Companhia, que atualmente detém um

crédito não performado, e futuramente com a recuperação judicial efetivada,

terão exposição a novos títulos de emissão/lastro da Companhia, já num contexto de

uma situação financeira reestruturada, lhes conferindo a perspectiva de que possam

contornar as perdas já verificadas no investimento das debêntures hoje em

circulação.

42. Deve ainda ser pontuado que vislumbramos efeitos benéficos para o

mercado de capitais em geral, decorrentes da efetivação do plano de recuperação

judicial, na medida em que se conseguirá viabilizar o equacionamento financeiro de

uma companhia através da emissão de valores mobiliários, reforçando a via do

mercado de capitais como provedor de liquidez para os emissores.

43. Quanto à adequada informação, inicialmente deve ser ponderado que

o público alvo das Ofertas já se encontra exposto ao risco da Companhia.

44. Nesse sentido, lembramos que as ofertas da 3ª e 4ª emissões de

debêntures contaram com a dispensa, concedida pelo Colegiado da CVM, de uso de

prospecto, conforme reunião realizada em 11/01/2022, (1743238). A dispensa se

deu, em linhas gerais, por se entender que "uma vez que os debenturistas

participaram ativamente do processo de elaboração do plano de recuperação

judicial, contam com assessoria legal e financeira de profissionais independentes e

possuem amplo acesso às informações da Companhia, que vêm sendo divulgadas

ao mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações da CVM,

quanto no processo de recuperação judicial".

45. Por este ângulo, entendemos que o acesso às informações sobre as

Debêntures não restaria prejudicado por uma dilação do prazo das referidas ofertas

em 180 dias, uma vez que, com o uso de prospecto dispensado, documento este

que seria mais sensível ao aspecto temporal, o documento principal elaborado para

as ofertas de debêntures passa a ser as respectivas escrituras de debêntures, as

quais tem como intervenientes a comunhão de interesses dos debenturistas.

46. Ainda, em relação aos eventos e informações relacionados à vida da

Companhia, enquanto emissor registrado, entendemos que seria adequada a

determinação de condição, uma vez deferido o presente pleito de dispensa de

observação do art. 18 da Instrução CVM 400, de modo a que sua eficácia estivesse

condicionada à nova atualização espontânea do seu Formulário de Referência

("FRE"). Tal condição é particularmente relevante uma vez que a Companhia,

registrada na categoria B e sob a condição de recuperação judicial, goza de regime

informacional especial, segundo o qual inclusive o FRE apenas é devido na entrega

em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, nos

termos da Resolução CVM nº 80/22.

47. Quanto ao FIP RDT, oferta que conta com a elaboração de prospecto,

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 9

caso deferida a dispensa, entendemos que a mesma deverá ser condicionada à

necessidade de atualização de tal documento, notadamente, mas não se

restringindo às seções "Cronograma" e "Informações relativas às Companhias-Alvo",

de forma a manter o nível informacional alcançado pelos investidores quando da

concessão do registro da oferta.

48. Nesse sentido, entendemos que, impostas as condições acima referidas,

de modo que sejam atualizados o FRE e o prospecto da oferta de cotas do FIP RDT, a

dispensa em tela não teria o condão de trazer prejuízos ao adequado nível

informacional, provido ao investidor por ocasião da realização de uma oferta pública.

49. Finalmente, quanto à proteção ao investidor, é importante

considerarmos que a prorrogação do prazo de distribuição visa a acomodar uma

nova expectativa de prazo para a obtenção da Aprovação da ARTESP, última

condição precedente para a implementação do Plano de Recuperação Judicial, no

qual se inserem as Ofertas. Caso o Colegiado alcance a mesma conclusão desta área

técnica, no que diz respeito à preservação do conteúdo informacional, em que pese

a prorrogação do prazo de distribuição, a conclusão da recuperação judicial se torna

a opção mais protetiva ao investidor, neste caso concreto.

50. Diante do exposto, considera-se que estão atendidos os requisitos para a

concessão da dispensa pleiteada, com recomendação de se condicionar a dispensa à

atualização do formulário de referência da Companhia e à atualização do prospecto

no FIP conforme acima mencionado.

51. Ainda, tendo em vista as informações prestadas pela Rodovias do Tietê

no âmbito do presente processo, entendemos conveniente que se condicione a

dispensa ora pleiteada também à comprovação, pelos Requerentes, de que o prazo

estipulado pelo juízo responsável pela Recuperação Judicial para verificação da

Condição ARTESP comporta o eventual novo prazo de distribuição, o qual, se

aprovado pelo Colegiado, findará em 11/10/2024.

52. Finalmente, sobre o pedido de delegação de competência à área técnica

para manifestação, no âmbito das Ofertas, acerca de futuros pleitos de dispensa de

cumprimento do art. 18 da ICVM 400, entendemos que, com vistas a conferir maior

segurança à área técnica, a eventual delegação deveria produzir efeitos apenas se,

por oportunidade dos novos pedidos, os Requerentes pudessem comprovar que a

condição resolutiva do Plano de Recuperação Judicial de "Não aprovação da ARTESP"

(cláusula 6.10 do referido plano[3]) conta com prazo para verificação no mínimo

igual à data na qual os efeitos da dispensa cessam, qual seja 180 dias a contar do

fim do prazo anteriormente concedido pela CVM para encerramento das Ofertas.

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

53. Conforme demonstrado na presente análise, a dispensa analisada no

âmbito do presente pedido atende o interesse público, a adequada informação e a

proteção dos investidores, estando portanto alinhadas ao que disciplina a Instrução

CVM 400 como balizadores para a concessão de eventuais dispensas de requisitos

normativos, observadas as recomendações dos parágrafos 41 e 42 supra.

55. Cabe ainda consignarmos que, no entendimento desta área técnica, a

concessão da dispensa pleiteada não teria o condão de criar precedentes, já que no

presente caso concreto, além das próprias formalidades usualmente presentes na

aprovação de procedimentos de recuperação judicial, ocorrerá a troca de controle da

Companhia, que opera concessão de serviço público, de modo que se faz necessária

anuência específica do órgão regulador do setor, a ARTESP.

56. Já sobre o pedido de delegação de competência à SRE para

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 10

manifestação em eventuais novos pedidos de dispensa do art. 18 da ICVM 400 no

âmbito das Ofertas, pedimos que caso o Colegiado acolha tal pleito, estabeleça

condição a ser verificada no momento de eventual novo requerimento, conforme

proposto no parágrafo 52 acima, sem prejuízo de outras delimitações que entenda

conveniente para que conceda a delegação de competência.

57. À luz de todo o exposto e considerando que compete ao Colegiado se

manifestar sobre a dispensa de requisitos contidos na Instrução CVM 400, a SRE

envia o presente processo ao Superintendente Geral, com a manifestação favorável

aos pleitos, para que seja posteriormente submetido à superior consideração do

Colegiado da CVM, sendo a SRE relatora da matéria na oportunidade de sua

apreciação.

[1] Art. 18. A subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo

de 6 (seis) meses, contado da data de divulgação do Anúncio de Início de Distribuição.

[2] Art. 19. A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que:

I - esteja se processando em condições diversas das constantes da presente Instrução ou do registro; ou

II - tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.

§1º A CVM deverá proceder à suspensão da oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

§2º O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser

sanada.

§3º Findo o prazo referido no § 2º sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a

retirada da oferta e cancelar o respectivo registro.

[3] “6.10. Condição Resolutiva - Não Aprovação ARTESP. A não verificação da Aprovação ARTESP até 220 (duzentos e vinte) dias a

contar da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda (Anexo 3.8.) ou 150 (cento e cinquenta) dias a contar da Data de

Homologação Judicial do Plano, o que ocorrer primeiro, acarretará a resolução automática do Plano e de suas estipulações, com a

consequente manutenção e/ou reconstituição dos direitos e garantias dos Credores nas condições originalmente contratadas, como

se o Plano não tivesse sido aprovado.

6.11. Extensão do Prazo para Aprovação da ARTESP. Os Credores podem, após deliberação e aprovação dos Debenturistas em AGD,

aprovada nos termos da Escritura de Emissão Existente, em deliberação dos titulares da maioria simples dos Créditos (i) presentes

à Assembleia de Credores convocada para essa finalidade; ou (ii) constante dos termos de adesão apresentados na forma do artigo

45-A da LFR, aprovar, mediante concordância da Recuperanda, eventual extensão do prazo constante da Cláusula 6.10 e/ou alterar

disposições deste Plano para, conforme o caso, viabilizar a Aprovação ARTESP.”.

Atenciosamente,

ELAINE MOREIRA MARTINS DE LA ROCQUE

Gerente de Registro - 2

De acordo. Ao SGE.

LUIS MIGUEL R SONO

Superintendente de Registros de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 11

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 14/05/2024, às 20:50, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 14/05/2024, às 21:43,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 15/05/2024, às 21:15, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.003533/2024-58 Documento SEI nº 2031136

Ofício Interno 9 (2031136) SEI 19957.003533/2024-58 / pg. 12