Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.007410/2023-13

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Ricardo Emile Staub ("Proponente"), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da IGB Eletrônica S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia") no âmbito de processo administrativo sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, em conjunto com o parágrafo único do art. 6º da então vigente Instrução CVM nº 358/2002 ("ICVM 358"), pela suposta não divulgação tempestiva, no período compreendido entre os dias 25.09.2020 e 03.11.2020, de fato relevante sobre (i) acordo celebrado com instituição financeira em 25.09.2020; e (ii) os trâmites relacionados ao leilão judicial de alienação de unidade produtiva isolada formada pelos créditos fiscais da Companhia ocorrido em 30.10.2020. Em 19.12.2023, após citação e no prazo para apresentação de defesa, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso em que ofereceu pagar à CVM o valor de R$ 255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais) para o encerramento antecipado do caso. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976 e no art.

82 da RCVM 45, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), em 30.01.2024, ao analisar a proposta apresentada, e tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da então aplicável ICVM 358, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iii) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (iv) o histórico do Proponente; e (v) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total R$ 840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais).

Em 19.03.2024, o Comitê, após algumas rodadas de negociação com o Proponente, decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 30.01.2024, ocasião em que foi proposto o aprimoramento do ofertado com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais). Adicionalmente, o Comitê entendeu que parte da obrigação pecuniária poderia ser convolada em afastamento, de modo que, alternativamente, o aprimoramento da proposta apresentada poderia ser realizado com a assunção das seguintes obrigações ("Proposta Alternativa"): (i) obrigação pecuniária – pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 672.000,00 (seiscentos e setenta e dois mil reais); e (ii) obrigação de não fazer – não exercer, pelo período de 2 (dois) anos, contados a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do termo de compromisso, na seção "Diário Eletrônico" da página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do art. 91 da RCVM 45, o cargo de administrador (Diretor ou membro de Conselho de Administração) ou de membro do Conselho Fiscal de companhia aberta. Tempestivamente, em 27.03.2024, o Proponente manifestou concordância com a Proposta Alternativa, que engloba a obrigação pecuniária e a obrigação de afastamento acima.

Assim, o Comitê, em 02.04.2024, entendeu que o encerramento do caso por meio da celebração de termo de compromisso, nos termos da Proposta Alternativa, seria conveniente e oportuno, sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para (a) o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida e a SEP, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007410/2023-13

SUMÁRIO

PROPONENTE:

RICARDO EMILE STAUB

ACUSAÇÃO:

Descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/1976[1], em conjunto com o parágrafo único do art. 6º da então

vigente Instrução CVM nº 358/2002[2] (“ICVM 358”), ao não divulgar

tempestivamente, no período compreendido entre os dias 25.09.2020

e 03.11.2020, fato relevante sobre (a) acordo celebrado com

Instituição Financeira em 25.09.2020; e (b) os trâmites relacionados

ao leilão judicial de alienação da Unidade Produtiva Isolada formada

pelos créditos fiscais de companhia aberta ocorrido em 30.10.2020.

PROPOSTA:

Obrigação pecuniária: Pagar à CVM, em parcela única, o valor total

de R$ 672.000,00 (seiscentos e setenta e dois mil reais); e

Obrigação de não fazer: Não exercer, pelo período de 2 (dois) anos,

contados a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de

Compromisso, na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM na rede

mundial de computadores, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº

45/2021 (“RCVM 45”), o cargo de administrador (Diretor ou

Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de companhia

aberta.

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007410/2023-13

PARECER TÉCNICO

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 1

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RICARDO EMILE

STAUB (“RICARDO STAUB”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores

(“DRI”) do IGB ELETRÔNICA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (“IGB”), no âmbito de

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas (“SEP”), no qual não constam outros acusados.

[3]

DA ORIGEM

2. A acusação teve origem em processo instaurado para analisar eventual

obrigatoriedade de divulgação de Fato Relevante pela IGB relacionado à negociação

e posterior venda de ativos a uma Instituição Financeira (“IF”) no segundo semestre

de 2020.

DOS FATOS

3. A IGB teve seu Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de

Credores realizada em 11.12.2019. Um dos meios de recuperação previsto no plano

era a alienação de uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) formada por créditos de

Imposto sobre Produtos Industrializados, que deveria ocorrer mediante a realização

de leilão judicial.

4. Em 25.09.2020, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda com uma

IF para a aquisição da referida UPI. O contrato estabelecia condições mínimas para a

realização do negócio, incluindo o preço, e serviu como uma oferta base para que

outros interessados não ofertassem valores inferiores quando da realização do leilão

judicial – condição conhecida como “stalking horse”.

5. No período de 25.09.2020 a 23.10.2020, as ações de emissão da Companhia

(“IGBR3”) apresentaram movimentações atípicas em relação a preço e volume

negociado, o que resultou no envio de 3 (três) Ofícios pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão (“B3”), em 08.10.2020, em 15.10.2020 e em 25.10.2020, solicitando

manifestação a respeito do comportamento atípico dos valores mobiliários

observado no período[4].

6. Em atenção aos questionamentos da B3, a IGB divulgou Comunicado ao Mercado

em 09.10.2020, 16.10.2020 e 26.10.2020. Nas três oportunidades, a Companhia

afirmou ter inquirido membros da administração e demais pessoas com potencial

acesso a matérias que pudessem constituir atos ou fatos relevantes, com o objetivo

de averiguar se tinham conhecimento de informações que pudessem justificar a

oscilação atípica verificada, sem que nenhuma resposta positiva tivesse sido

recebida.

7. Em 04.11.2020, a Companhia divulgou Fato Relevante informando sobre a

realização do leilão judicial ocorrido em 30.10.2020, a confirmação da vitória da

oferta proposta pela IF, nos termos acordados com a Companhia em 25.09.2020, e

sobre a aprovação dos eventos societários necessários para o fechamento da

operação.

8. Questionado pela SEP a respeito da não divulgação das informações sobre o

acordo firmado com a IF e sobre o leilão judicial, RICARDO STAUB alegou, em

resumo, que:

a. todos os passos da operação relacionada à alienação da UPI constaram e

foram aprovados no Plano de Recuperação Judicial homologado em 19.12.2019 e

publicado ao mercado por meio de Fato Relevante na mesma data;

b. o que se seguiu foi somente a implementação dos passos anteriormente

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 2

divulgados;

c. as ações da Companhia, pelo baixo valor de negociação, apresentavam

volatilidade excessiva e eram objeto frequente de especulação do mercado; e

d. houve a preocupação da Companhia, como forma de tentar conter e reduzir o

risco de especulações sobre suas ações e de criar falsas expectativas ao

mercado, de divulgar somente informações concretas.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SEP:

a. entre os dias 25.09.2020 e 03.11.2020 foram identificadas 6 (seis)

ocorrências de movimentações atípicas no preço ou volume de negociação do

valor mobiliário IGBR3, sendo 4 (quatro) delas ocorrendo nos 5 (cinco) pregões

que antecederam o leilão judicial (dias 08, 15, 23, 26, 27 e 29.10.2020);

b. dois fatos não foram objeto de divulgação por parte da Companhia nesse

período e poderiam estar relacionados às oscilações registradas: (i) celebração

de contrato com garantia de preço mínimo para a venda da UPI em leilão

judicial; e (ii) a própria realização do leilão judicial, cujas etapas para

convocação ocorreram justamente no período em análise;

c. a relevância da informação é inquestionável, uma vez que o resultado do

leilão, e toda a operação, foram objeto e Fato Relevante no dia 04.11.2020,

divulgado após a homologação do resultado, no âmbito do processo de

recuperação judicial da Companhia;

d. apesar de questionada sobre as oscilações atípicas em 3 (três) oportunidades,

a Companhia restou silente;

e. não se pode afirmar que o DRI desconhecia a celebração e as condições do

contrato, pois teve acesso aos termos dessa operação desde o dia 23.07.2020;

f. questionado sobre a não divulgação, o DRI apresentou argumentos

contraditórios: por um lado justificou que não divulgou por considerar que a

divulgação poderia causar um movimento especulativo nos papéis de sua

emissão e, por outro, indicou que as informações poderiam ser consultadas por

qualquer pessoa que tivesse acesso aos autos do processo;

g. não é factível que a Companhia não estivesse acompanhando o andamento

da convocação do referido leilão, de modo que, mesmo questionada, optou por

não divulgar tal informação, causando uma situação de assimetria

informacional, caracterizada por fortes oscilações no volume negociado e na

cotação das ações, principalmente entre os dias 08.10.2020 – data que

antecedeu a homologação do edital do leilão – e 29.10.2020 – data que

antecedeu a realização do leilão;

h. ainda que as informações referentes ao processo de recuperação judicial

sejam públicas, incluindo as condições do contrato firmado com a IF, o acesso se

dá mediante consulta, fora dos canais oficiais de informações da Companhia e

sem qualquer ingerência quanto à sua divulgação equânime a todo o mercado;

i. mesmo que a homologação do novo plano de recuperação judicial tenha sido

divulgada por meio do Fato Relevante de 19.12.2019, não constaram desse

documento (i) as datas, condições ou qualquer detalhe da realização do leilão da

UPI; nem (ii) qualquer menção à existência do acordo com a IF, do preço mínimo

acordado ou da condição stalking horse;

j. ainda que as informações tivessem sido divulgadas anteriormente, o que não

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 3

foi o caso, isto não eximiria a Companhia de divulgar eventuais atualizações ou

fatos novos acerca de questões anteriormente divulgadas;

k. a volatilidade dos papéis da Companhia foi considerada na análise estatística

realizada para a determinação da existência de oscilações atípicas no preço ou

volume negociado dos papéis IGBR3; e

l. a não divulgação das informações gerou assimetria informacional no mercado,

aumentando ainda mais o risco dos movimentos especulativos que a Companhia

afirmou querer evitar.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de RICARDO STAUB por

infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, em conjunto

com o parágrafo único do art. 6º da então vigente ICVM 358, ao não divulgar

tempestivamente, no período compreendido entre os dias 25.09.2020 e 03.11.2020,

fato relevante sobre (a) o acordo celebrado com a IF em 25.09.2020, e (b) os

trâmites relacionados ao leilão judicial de alienação da UPI formada pelos créditos

fiscais da Companhia ocorrido em 30.10.2020.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Em 19.12.2023, após citação e no prazo para apresentação de defesa, o

PROPONENTE, “apesar da convicção de que a Defesa é suficiente para demonstrar

que agiu corretamente”, apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso em que ofereceu pagar à CVM o valor de R$ 255.000,00 (duzentos e

cinquenta e cinco mil reais) para o encerramento antecipado do caso.

12. De acordo com a manifestação apresentada, o valor oferecido parte de uma

base de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e considera um desconto de 15%, tendo

em vista:

a. o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a

CVM; e

b. que, mesmo que a CVM considere ter havido ilícito no comportamento, o que

não se mostra razoável diante de todo o exposto na defesa, a alegada

regularização do suposto ilícito, ocorrida em 4.11.2020 com a divulgação do FR

contendo todas as informações sobre o Contrato de Compra e Venda e a

realização do leilão judicial, deveria ser considerada circunstância atenuante, à

luz do art. 66, inciso III, da RCVM 45.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

13. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45[5] e conforme PARECER n.

00212/2023/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou

os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela “possibilidade de

celebração do Termo de Compromisso, exclusivamente no que diz respeito aos

requisitos legais pertinentes”.

14. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM considerou que:

“(...) a conduta apontada como violada – divulgação

intempestiva de fato relevante – deixou de ser realizada no

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 4

momento certo e determinado, na medida em que a

companhia não procedeu imediatamente à divulgação de

fato relevante de seu conhecimento, sendo de resultado

jurídico e exaurimento imediatos, razão pela qual há de se

entender que houve cessação da prática, estando

atendido assim o requisito previsto no inciso I, do §

5º, do art. 11, da Lei nº 6.385/76 e no inciso I, do art.

82, da Resolução CVM n° 45/21.”(Grifado)

15. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE-CVM considerou que:

“(...) a proposta contempla o pagamento de R$

255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais).

17. Importante registrar que o referido valor foi apurado pelo

acusado a partir de um valor base de R$ 300.000,00, ao qual

ele aplicou um desconto de 15% considerando dois fatos

que, ao seu entender, devem ser considerados:

(i) o cancelamento de registro da Companhia como

companhia aberta perante a CVM; e

(ii) que, mesmo que a CVM considere ter havido ilícito

no comportamento, o que não se mostra razoável

diante de todo o exposto na Defesa, a regularização do

suposto ilícito, ocorrida em 4 de novembro de 2020 com

a divulgação do fato relevante contendo todas as

informações sobre o Contrato de Compra e Venda e a

realização do leilão judicial, deveria ser considerada

circunstância atenuante, à luz do art. 66, inciso III, da

Resolução CVM 45

18. Conforme reiteradamente afirmado pela PFE-CVM, na

linha do Despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) tem-se

que, ‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a

suficiência dos valores apresentados na proposta, salvo

quando manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva

e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual

ou imperativa’.

(...)

20. É preciso que a quantia oferecida seja proporcional e

suficiente o bastante para corrigir o suposto ilícito e atender

as finalidades do termo de compromisso, dentre as quais o

efeito paradigmático de inibir a prática de infrações

semelhantes no mercado. Ainda que manifestação de tal

teor apenas ocorra em situações excepcionais, trata-se de

um munus para o qual esta Procuradoria jamais poderá

deixar de atentar, sob pena de se poder concluir que a oferta

de valores irrisórios é condição suficiente para atendimento

do preceito legal.

21. Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido

indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 5

possível identificação dos investidores lesados, a falha na

prestação de informações infringe um dos princípios

fundamentais que norteia o mercado de capitais brasileiro,

qual seja, o full and fair disclosure, garantidor da

confiabilidade no ambiente do mercado.

(...)

(...) registro que a suficiência e a adequação da

proposta deverá ser realizada pelo Comitê de Termo

de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM

n° 45/21, sendo a decisão final de atribuição do

Colegiado da Autarquia.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Em reunião realizada em 30.01.2024, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45[6]; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos

de infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da então aplicável

ICVM 358, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.005425/2021-77 (decisão do

Colegiado de 28.06.2022, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220628_R1/20220628_D2634.html[7]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM

45[8], decidiu[9] NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.

17. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter

sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos

parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de

conduta; (c) o porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida; (d) o histórico

do PROPONENTE[10]; e (e) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do

Anexo A da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

valor total R$ 840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais).

18. Após receberem o comunicado com a decisão do Comitê, os Representantes

Legais do PROPONENTE solicitaram reunião com a Secretaria do CTC, a qual foi

realizada no dia 07.02.2024[11]. Na ocasião, foram prestados esclarecimentos

adicionais sobre os critérios adotados pelo CTC no particular.

19. Em 16.02.2024, o PROPONENTE apresentou contraproposta no valor de R$

600.000,00 (seiscentos mil reais) e, caso o Comitê não concordasse com o valor,

propôs, sem prejuízo da assunção da referida obrigação pecuniária, a obrigação de

não assumir cargo de administração em companhia aberta pelo período de 2 (dois)

anos a contar da assinatura do Termo de Compromisso.

20. A fim de embasar a proposta apresentada, o PROPONENTE alegou, em resumo,

que:

a. R$ 840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais) não seria razoável e

proporcional;

b. a Companhia esteve de 2019 a 2023 em recuperação judicial, devido à

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 6

situação financeira significativamente desfavorável e a receita principal é

auferida por meio de locação de imóveis e cessão da marca Gradiente;

c. a receita operacional liquida em 2022 foi de R$ 7.455.000,00 (sete milhões e

quatrocentos e cinquenta e cinco mil reais) e a remuneração direta paga pela

Companhia a todos os seus colaboradores, incluído o PROPONENTE, no ano de

2022, totalizou R$ 1.013.000,00 (um milhão e treze mil reais);

d. a Companhia já não pretendia se valer do mercado de capitais com o objetivo

de financiar suas atividades à época dos fatos e o registro foi cancelado em

07.06.2023;

e. entende que a atenuante prevista no art. 66, §1º, da RCVM 45, que diz que a

“pena pode ser ainda atenuada em razão de circunstância relevante, anterior ou

posterior à infração, embora não expressamente prevista nos incisos do caput”,

deve ser aplicado também na valoração do termo de compromisso; e

f. a Oferta Pública de Aquisição (“OPA”) para cancelamento de registro

representou relevante oportunidade de liquidez aos minoritários, que aderiram

de maneira expressiva à OPA e obtiveram uma compensação justa por suas

ações.

21. Em reunião realizada em 19.03.2024, o Comitê, ao analisar a contraproposta

apresentada por RICARDO EMILE STAUB, considerando, em especial, que a sua

análise é pautada pela realidade fática manifestada nos autos, e entendendo que

não foram apresentados elementos aptos a infirmar o seu posicionamento anterior

em relação ao caso, decidiu REITERAR os termos da negociação deliberada em

30.01.2024, ocasião em que foi proposto o aprimoramento do ofertado com a

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$

840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais).

22. Adicionalmente, e não obstante, o CTC entendeu que parte da obrigação

pecuniária poderia ser convolada em afastamento, de modo que,

alternativamente, o aprimoramento da proposta apresentada poderia ser

realizado com a assunção das seguintes obrigações:

a . Obrigação pecuniária: em parcela única, no valor total de R$

672.000,00 (seiscentos e setenta e dois mil reais); e

b. Obrigação de não fazer: não exercer, pelo período de 2 (dois) anos,

contados a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de

Compromisso, na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM na rede mundial

de computadores, nos termos do art. 91 da RCVM 45, o cargo de

administrador (Diretor ou membro de Conselho de Administração) ou

de membro do Conselho Fiscal de companhia aberta.

23. Tempestivamente, em 27.03.2024, o PROPONENTE manifestou concordância

com a proposta alternativa englobando obrigação pecuniária e obrigação de

afastamento acima.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

24. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 7

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

26. Nesse sentido, em reunião realizada em 02.04.2024, o Comitê, considerando o

êxito em fundamentada negociação empreendida, entendeu[12] que o encerramento

do presente caso por meio de celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de (a) obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de

R$ 672.000,00 (seiscentos e setenta e dois mil reais); e (b) obrigação de

não fazer consistente em não exercer, pelo período de 2 (dois) anos, o

cargo de administrador (Diretor ou membro de Conselho de Administração)

ou de membro de Conselho Fiscal de companhia aberta, afigura-se

conveniente e oportuno, sendo a contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

27. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

02.04.2024, decidiu[13] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por RICARDO EMILE STAUB,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto

do cumprimento da obrigação pecuniária assumida e a SEP para o atesto do

cumprimento da obrigação de não fazer.

Parecer Técnico finalizado em 25.04.2024

[1]

Art. 157, § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente

à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos

órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa

influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores

mobiliários emitidos pela companhia.

[2]

Art. 6º, Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou

através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na

hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou

quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça acusatória do caso.

[4]

Em 08.10.2020, questionou-se a respeito do comportamento atípico do papel observado no

período entre 25.09 e 08.10. Em 15.10.2020, questionou-se sobre comportamento atípico observado

entre 01.10 e 15.10, e, em 25.10.2020, questionou-se sobre comportamento atípico observado entre

09.10 e 23.10.

[5]

Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de

Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 8

celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado,

propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[6]

Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de

Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na

celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado,

propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

(...) Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros elementos, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de

boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[7]

No caso concreto foi firmado Termo de Compromisso no valor de R$ 400.000,00 com DRI de

companhia aberta por não divulgação tempestiva de Fato Relevante, em infração, em tese, ao

disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então ICVM

358.

[8]

Art. 83, § 4º O Comitê de Termo de Compromisso, se entender conveniente, pode, antes da

elaboração do seu parecer, negociar com o proponente as condições da proposta de termo de

compromisso que lhe pareçam mais adequadas.

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e pelo substituto de SSR.

[10]

RICARDO EMILE STAUB foi acusado também nos processos (i) TA/RJ2020/01625 19957.002247/2020-41 - art. 155, §1º, da Lei 6.404 c/c o art. 8º da Instrução CVM 358 – Multa de R$

680 mil – Colegiado de 08.08.2023; e (ii) TA/RJ2015/06280 - artigos 142, III, e 153 da Lei nº 6.404/76,

e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/2009. Multa de R$ 50 mil – Colegiado de 30.01.2018.

(Fonte: INQ e SSI. Último acesso em 25.04.2024.)

[11]

A reunião foi realizada via teleconferência por meio da Plataforma Teams e contou com a

presença de membros da Secretaria do CTC, do PROPONENTE e dos advogados Alessandra Rodrigues,

Fernando Zorzo e Vinicius Gonzaga.

[12]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[13]

Ver Nota Explicativa (“NE”) 12.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 02/05/2024, às 17:38, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 02/05/2024, às 17:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 03/05/2024, às 12:35, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 03/05/2024, às 13:10, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 03/05/2024, às 16:40, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 592 (2027919) SEI 19957.007410/2023-13 / pg. 10