Fundo de investimento

RECURSOS CONTRA ENTENDIMENTO DA SIN NO ÂMBITO DE PEDIDO DE FLEXIBILIZAÇÃO DO PÚBLICO-ALVO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – PRISMA CAPITAL LTDA. E OUTRO – PROCS. 19957.004843/2022-28 E 19957.001004/2022-58

Trata-se de recursos apresentados por Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. (“Vinci”) e Prisma Capital Ltda. (“Prisma” e, em conjunto com a Vinci, “Recorrentes”), respectivamente no âmbito dos Processos 19957.001004/2022-58 e 19957.004843/2022-28, contra entendimento manifestado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN relativo a seus pedidos de não atendimento/flexibilização do que dispõe o art. 4º da Instrução CVM n° 578/2016, atualmente descrito no art. 4° do Anexo Normativo IV da Resolução CVM n° 175/2022, que dispõe que: “ Somente podem investir no FIP investidores qualificados ”. Os recursos foram analisados em conjunto por se referirem ao mesmo assunto. Os pedidos haviam sido apresentados pela Vinci e pela Prisma, gestoras de Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura (“FIP–IE”), nos quais solicitaram, respectivamente, (i) flexibilização do público-alvo do Vinci Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura ("Vinci Energia FIP-IE"), e (ii) flexibilização do público-alvo das cotas classe A de emissão do Prisma Proton Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Proton Energia FIP-IE”), gerido atualmente por Prisma Oil&Gas Ltda.

Em resumo, ambos os pedidos apresentaram a justificativa de que a flexibilização iria contribuir para a modernização e fomento da indústria de FIP-IE e, consequentemente, do setor de infraestrutura no Brasil, de forma a acomodar as demandas da indústria e a constante evolução do mercado de capitais. Também apresentaram um resumo da importância do segmento de FIP–IE para o Brasil, e a descrição do histórico da regulação no Brasil e no mercado internacional sobre FIP e outros produtos estruturados possivelmente comparáveis, destacando a maior abertura quanto ao público-alvo em outros veículos e produtos de investimento no Brasil. Os pedidos também foram encaminhados à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, pois já existiam discussões em audiência pública desde 2020 quanto à revisão de produtos destinados à investidores de varejo. No caso específico do Prisma, foi citado o precedente que autorizou a flexibilização da restrição de investimento em FIP-IE por parte de investidores em geral, decidido no âmbito do Processo 19957.008889/2021-35, efetuado pelo Rodovias do Tietê FIP em Infraestrutura ("FIP Tietê"), com base em uma série de especificidades descritas de maneira detalhada no Extrato de Ata da Reunião do Colegiado Nº 51/2021 e no Ofício Interno nº 133/2021/CVM/SIN/GIFI.

Por fim, em ambos os pedidos, os requerentes apresentaram proposta de atributos que deveriam ser seguidos por fundos de investimento em participações classificados na categoria de infraestrutura para estarem aptos a receber aportes de investidores não-qualificados, quais sejam: (i) listagem das cotas na B3, e (ii) proibição de chamadas de capital que, supostamente, endereçaria adequadamente os riscos que a CVM teria buscado evitar com a referida restrição ao público investidor em geral. Os pedidos foram indeferidos pela SIN respectivamente 01.06.2022 e 20.07.2022. O entendimento da área técnica para ambos os casos foi de que os pedidos apresentados não traziam nenhuma condição específica ou particular relevante referente aos FIPs em questão que pudessem justificar a abertura de um precedente individualizado a uma restrição objetiva da norma, diferentemente do precedente citado do FIP Tietê. A esse respeito, a SIN destacou o referido precedente não guardaria similaridade com o pedido feito pelo Prisma, dado que tratou de uma situação totalmente atípica e específica de um FIP que teria o propósito apenas de abrigar participações já detidas por investidores de varejo em debêntures convertidas da investida. A SIN também ressaltou que já existe projeto normativo específico, em curso na SDM, no qual se estuda a possibilidade de estender ao público em geral a oferta de certos fundos de investimento em participações.

Em sede de recurso, a Vinci defendeu a concessão da dispensa de forma específica, experimental e excepcional ao Vinci Energia FIP-IE com base nas “ especificidades dos FIP-IE e, em específico, do Vinci Energia FIP-IE ”, o que fez os agrupando em três categorias distintas, quais sejam: (i) riscos dos ativos-alvo; (ii) iliquidez do investimento; e (iii) complexidade da estrutura. Em suma, a Vinci afirmou que, atualmente, há um ambiente significativamente diferente de quando foi estabelecida a vedação do art. 4º da Instrução CVM n° 578 em 2016, sendo este momento propício à ampliação do acesso de investidores em geral a novos produtos de investimento, entre eles os FIP-IE, aí incluído o Vinci Energia FIP-IE. Na visão da gestora, essa abordagem permitiria que a CVM “ adote mecanismos eficientes e experimentais de regulação do mercado, visando a coleta de dados que permitam o aprimoramento das normas, a exemplo da postura adotada com a instituição do sandbox regulatório, objeto da Resolução CVM nº 29/21, ou mesmo com a já citada Resolução CVM 39, que instituiu os FIAGRO ”. Assim, pretende com o pedido de dispensa uma flexibilização que " serviria de verdadeiro 'laboratório' para que esta Autarquia colete informações empíricas sobre o [comportamento do] público investidor ”, o que contribuiria para a decisão sobre uma futura e eventual inovação regulatória mais definitiva e abrangente. Por fim, a Vinci apresentou os seguintes pedidos:

(i) que seja deferida a possibilidade de flexibilização do público-alvo do Vinci Energia FIP-IE para investidores não qualificados; (ii) alternativamente, que seja concedida a dispensa com a condição de que critérios adicionais de governança sejam adotados pelo Vinci Energia FIP-IE; ou, ainda, (iii) de maneira subsidiária e alternativa ao pedido anterior, que sejam a SIN e a SDM formalmente consultadas para edição de norma alternativa que possa, ainda que preliminar e temporariamente, endereçar a dispensa solicitada, de modo a atender às demandas do mercado. O recurso da Prisma trouxe argumentos similares aos apresentados pela Vinci, tendo formulado os seguintes pedidos: (i) que seja deferida a possibilidade de flexibilização do público-alvo das Cotas Classe A do Proton Energia FIP-IE para investidores não qualificados; (ii) alternativamente, que seja concedida a dispensa com a condição de que critérios adicionais de governança sejam adotados pelo Proton Energia FIP-IE; ou, ainda, (iii) de maneira subsidiária e alternativa ao pedido anterior, que sejam a SIN e a SDM formalmente consultadas para edição de norma alternativa que possa, ainda que preliminar e temporariamente, endereçar a dispensa solicitada, de modo a atender às demandas do mercado. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 61/2024/CVM/SIN/GIFI, a SIN destacou a similitude entre os recursos, que trazem, em resumo, informações adicionais sobre:

riscos dos ativos-alvo, iliquidez do investimento, complexidade da estrutura, o alinhamento com o interesse público que sua proposta apresentaria, além de considerações adicionais sobre o público-alvo do Vinci Energia FIP-IE e do Proton Energia FIP-IE e sua flexibilização para o público em geral. A SIN também observou que, em consonância com o pedido inicial, os recursos realçam (i) a existência de um possível interesse público relacionado ao incentivo do setor de infraestrutura e a relevância que uma eventual flexibilização teria no aumento do alcance desse segmento e, por consequência, o aumento do montante de recursos que seriam destinados ao setor de infraestrutura e à liquidez do produto; (ii) um alegado nível crescente de educação financeira do investidor brasileiro em relação a investimentos mais sofisticados; e (iii) da própria postura da CVM em normas recentes e precedentes do Colegiado, como com a instituição do sandbox regulatório, objeto da Resolução CVM nº 29/2021, ou mesmo com a Resolução CVM n° 39/2021, que instituiu os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais – FIAGRO. Entretanto, na visão da área técnica, em nenhuma das argumentações apresentadas, as Recorrentes foram capazes de demonstrar que elas se aplicariam ou seriam fomentadas de forma particular ou específica pelo FIP objeto do pedido de dispensa.

Segundo a SIN, o que se vê, apesar de argumentos válidos, são questões que não se limitam ao segmento de FIP-IE, mas sim de forma indistinta ao mercado de capitais brasileiro como um todo, razão pela qual não justificaria que se conceda qualquer dispensa específica ao Vinci Energia FIP-IE e/ou ao FIP Prisma Próton, como requerido nas consultas e, depois, nos recursos. Nesse contexto, a SIN entendeu que “ a concessão de dispensas deve se basear, dentre outros elementos muito bem dissecados nesses precedentes mencionados, ora na constatação de uma situação fática que exija a concessão dessas dispensas como elemento viabilizador do próprio produto, sem que ele com isso ofenda algum interesse público; ou então, que ao menos apresente particularidades únicas e inovadoras em sua estruturação que mitiguem os riscos que a regulação ora afastada procura endereçar. O que, no entender [da] área técnica, não foi evidenciado nos casos aqui apresentados ”. Segundo a SIN, “ [c]onceder essa flexibilização a poucos participantes do mercado simplesmente por terem sido os primeiros a solicitarem tais dispensas poderia resultar em uma assimetria de tratamento e uma corrida para novas solicitações de outros regulados que, da mesma forma, podem entender que atendem aos mesmos critérios, representando uma ofensa ao interesse público ”.

Desse modo, a SIN entendeu que a melhor medida seria direcionar os pleitos formulados para a instituição de um regime regulatório experimental, a exemplo do proposto pela SIN no âmbito do Processo 19957.001305/2022-81 (pedido de diferimento na divulgação de carteiras de alguns fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555), nos termos do art. 26 da Resolução CVM nº 67/2022, por meio do qual se pudesse estabelecer, de forma ampla a todo o segmento de FIP-IE que atendesse a determinadas condições a serem definidas, a possibilidade de sua distribuição a investidores em geral, até mesmo como medida experimental que busque subsidiar os estudos e discussões em curso sobre a revisão do Anexo Normativo IV – Fundos de Investimento em Participações da Resolução CVM n° 175/2022. No âmbito da SDM, no dia 26.10.2023, foi gerado o Processo n° 19957.014169/2023-71, a fim de analisar estudos apresentados à Autarquia com propostas de alterações na atuação dos Fundos de Investimentos em Participações, como a flexibilização da definição de ativos-alvo, alinhamento da alocação em ativos no exterior, flexibilização do prazo para enquadramento da carteira e a possibilidade de investimento pelo público em geral (flexibilização requerida pelos Recorrentes), além de outras questões envolvendo a modernização da regulação aplicável aos FIPs, tema inserido na Agenda Regulatória CVM de 2024.

Ante o exposto, a SIN manifestou-se pelo conhecimento dos recursos, mas seu indeferimento no mérito, acompanhado da estipulação de regime regulatório experimental focado no segmento de FIP-IE que atenda as condições e características necessárias conforme indicado no Ofício Interno nº 61/2024/CVM/SIN/GIFI e nos estudos de alteração no normativo elaborados pela SDM. O Colegiado, por maioria, decidiu (i) pelo não provimento dos recursos, acompanhando a conclusão da área técnica quanto ao mérito, ratificando o indeferimento dos pedidos de dispensa apresentados; e (ii) tendo em vista que o tema está previsto para ser discutido no âmbito da agenda regulatória da CVM, não acatar a proposta da SIN de estipulação de regime regulatório experimental focado no segmento de FIP-IE neste momento. Restou vencido o Diretor João Accioly, que votou pelo provimento dos recursos. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 61/2024/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 13 de maio de 2024.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra o entendimento da SIN - pedido para flexibilização

do público-alvo de cotas do PRISMA PROTON ENERGIA FIP e VINCI ENERGIA

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA,

Processos CVM nº 19957.004843/2022-28 e 19957.001004/2022-58,

respectivamente.

Senhor Superintendente Geral,

I - Introdução

1. Trata-se de pedidos de recursos, conforme descritos abaixo, contra

entendimento manifestado pela Superintendência de Supervisão de Investidores

Institucionais – SIN. Ambos os pedidos iniciais tratam do mesmo assunto, devendo

dessa forma serem tratados em conjunto, que é a solicitação de não

atendimento/flexibilização do que dispõe o artigo 4º da Instrução CVM 578/2016,

atualmente descrito no art. 4° do ANEXO NORMATIVO IV – FUNDOS DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES da Resolução CVM 175/2022:

Art. 4º Somente podem investir no FIP investidores qualificados.

Processo: 19957.001004/2022-58

Documento SEI n° 1548737 (“Recurso Vinci”) interposto por Vinci Infraestrutura

Gestora de Recursos Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.859.417/000111 ("Vinci"), na qualidade de gestor de recursos do fundo VINCI ENERGIA FUNDO DE

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 1

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA ("Vinci Energia FIP-IE")

contra entendimento manifestado pela Superintendência de Supervisão de

Investidores Institucionais ("SIN") por intermédio do Ofício nº 158/2022/CVM/SIN/GIFI

(1518378), em resposta a pedido para flexibilização do público-alvo do fundo.

Processo: 19957.004843/2022-28

Documento SEI nº 1579911 (“Recurso do Prisma”) interposto por Prisma Capital

Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.451.028/0001-00 (“Prisma”), na

qualidade de gestor de recursos do fundo PRISMA PROTON ENERGIA FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA (“Proton Energia FIP-IE”),

inscrito no CNPJ/ME sob o n° 35.640.942/0001-19, contra entendimento manifestado

pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN por

intermédio do Ofício nº 208/2022/CVM/SIN/GIFI, em resposta a pedido para

flexibilização do público-alvo das cotas classe A de emissão do fundo. Atualmente o

gestor de recursos do fundo é denominado Prisma Oil&Gas Ltda., sociedade inscrita

no CNPJ/ME sob o nº 43.241.818/0001-09.

II - Pedidos Iniciais

2. Em 16/02/2022 a Vinci encaminhou à SIN, com cópia para a

Superintendência de Desenvolvimento de Mercado ("SDM"), pedido formal, para

flexibilização do público-alvo do Vinci Energia FIP-IE, de forma que fosse possível a

captação junto a investidores não qualificados, em oposição ao que dispõe o art. 4°

da ICVM 578/2016, atualmente art. 4° do Anexo Normativo IV – Fundo de

Investimento em Participações, da RCVM 175/2022.

3. Em 18/05/2022 a Prisma encaminhou à SIN, com cópia para a SDM,

pedido formal, para flexibilização do público-alvo das cotas classe A de emissão do

Proton Energia, de forma que fosse possível a captação junto a investidores não

qualificados, em oposição ao que dispõe o mesmo normativo supracitado.

4. Em sua defesa, em resumo, ambos os pedidos apresentam a mesma

justificativa de que o pedido de flexibilização iria contribuir para a modernização e

fomento da indústria de FIP-IE e, consequentemente, do setor de infraestrutura no

Brasil, de forma a acomodar as demandas da indústria e a constante evolução do

mercado de capitais. É apresentado também um resumo da importância do

segmento de Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura (“FIP–IE”)

para o Brasil, e a descrição do histórico da regulação no Brasil e no mercado

internacional sobre FIP e outros produtos estruturados possivelmente comparáveis,

destacando a maior abertura quanto ao público-alvo em outros veículos e produtos

de investimento no Brasil.

5. Ambos os pedidos foram encaminhados à SIN, visando uma possível

flexibilização do normativo, e à SDM, pois já existiam discussões em audiência

pública desde 2020 quanto à revisão de produtos destinados à investidores de

varejo.

6. No caso específico do Prisma, é citado o precedente que autorizou a

flexibilização da restrição de investimento em FIP-IE por parte de investidores em

geral, decidido no âmbito do Processo 19957.008889/2021-35, efetuado pelo

Rodovias do Tietê FIP em Infraestrutura ("FIP Tietê"), com base em uma série de

especificidades descritas de maneira detalhada no Extrato de Ata da Reunião do

Colegiado Nº 51/2021 (1429044) e no Ofício Interno nº 133/2021/CVM/SIN/GIFI

(1414842). Entretando, o precedente citado pelo requerente não traz similaridade

com o pedido feito pelo Prisma, dado que tratou de uma situação totalmente atípica

e específica de um FIP que teria o propósito apenas de abrigar participações já

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 2

detidas por investidores de varejo em debêntures convertidas da investida.

7. Por fim, em ambos os pedidos, os requerentes apresentam proposta de

atributos que deveriam ser seguidos por fundos de investimento em participações

classificados na categoria de infraestrutura para estarem aptos a receber aportes de

investidores não-qualificados: (i) Listagem das cotas na B3, e (ii) Proibição de

chamadas de capital que, supostamente, endereçaria adequadamente os riscos que

a CVM teria buscado evitar com a referida restrição ao público investidor em geral.

III – Decisão Inicial da SIN (“Decisão Recorrida”)

8. Em resposta ao pedido inicial da Vinci, foi enviado em 01/06/2022 o

Ofício nº 158/2022/CVM/SIN/GIFI negando a flexibilização do público-alvo. Já a

resposta ao requerimento da Prisma foi enviada em 20/07/2022 através do Ofício nº

208/2022/CVM/SIN/GIFI, com o mesmo resultado.

9. O entendimento da SIN para ambos os casos foi de que os pedidos

apresentados não traziam nenhuma condição específica ou particular relevante

referente aos FIPs em questão que pudessem justificar a abertura de um precedente

individualizado a uma restrição objetiva da norma, diferentemente do precedente

citado do FIP Tietê.

10. Foi citado também que já existe projeto normativo específico, em curso

na SDM, no qual se estuda a possibilidade de estender ao público em geral a oferta

de certos fundos de investimento em participações.

IV – Pedidos de Recurso

11. Em 06/07/2022, o Vinci apresentou recurso (1548737) contra a decisão

da SIN, assim como também foi feito pela Prisma (1579911) em 10/08/2022.

Recurso da Vinci: Anexo Recurso - Pedido de Flexibilização de Público Alvo

(1548737)

12. Após apresentar um breve histórico do processo administrativo, o

recorrente apresenta alguns dados relacionados aos investimentos em infraestrutura

no Brasil e cita em conjunto dados macroeconômicos brasileiros no período de

referência, destacando que o Brasil viveria a sua pior crise hidrológica desde 1930.

Juntando a isso considera a maior procura por diversificação em investimentos por

investidores pessoas naturais, citando o aumento de fundos ETFs no primeiro

semestre de 2021 e o grande crescimento do número de investidores no mesmo

produto, tornando assim, segundo o Vinci, o cenário favorável a concessão da

flexibilização requerida. É também citado como referência a forma que foi conduzida

a Resolução CVM nº 39/2021 (“Resolução CVM 39”), que regulou de forma

temporária e experimental o registro e funcionamento dos fundos de investimento

em cadeias agroindustriais (“FIAGRO”).

13. O gestor então defende a concessão da dispensa de forma específica,

experimental e excepcional ao Vinci Energia FIP-IE. Nessa linha, defende as

“especificidades dos FIP-IE e, em específico, do Vinci Energia FIP-IE”, o que fez os

agrupando em três categorias distintas, abaixo sintetizadas:

(i) Riscos dos Ativos-Alvo:

14. Quanto aos mitigadores dos riscos inerentes aos investimentos em FIP,

entende o gestor que: (i) há inegável e relevante proteção ao investidor, porquanto

a contratação de um gestor profissional, sujeito a um extenso arcabouço legal e

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 3

regulatório, mitiga certos riscos decorrentes da complexidade dos investimentos em

equity privado, (ii) há produtos semelhantes, de risco igual ou maior, a que o público

em geral atualmente já pode acessar, seja diretamente ou por meio de fundos de

investimento, e (iii) é exponencial o interesse de pessoas físicas em investir seus

recursos no mercado de capitais e em novas modalidades de investimento, o que

denota a crescente educação financeira do investidor brasileiro em relação a

indústrias mais sofisticadas, como criptomoedas, BDR, private equity e venture

capital.

15. Sobre a estratégia utilizada no Vinci Energia FIP-IE, entende que se

assemelha muito mais à de obtenção de uma renda constante no longo prazo, típica

dos FII, diferenciando-se daquela utilizada pelos tradicionais fundos de private

equity, que buscam rentabilizar o investimento por meio de ganho capital

decorrente do desinvestimento.

16. Dessa maneira, entende a Gestora que o risco de assimetria

informacional e de volatilidade típicos dos FIP estariam "mitigados" e ela se

prontificaria, inclusive, a adicionar eventuais mecanismos sugeridos pela CVM para

aprimorar o regime informacional do Fundo.

(ii) Iliquidez do Investimento

17. Argumenta o gestor que, no caso do Vinci Energia FIP-IE, “o elemento

mitigador da iliquidez do investimento é muito mais simples, seguro e dispensa

qualquer inovação legislativa ou estrutura de governança complexa: a listagem das

cotas em bolsa de valores”.

18. Dessa forma, conclui que “o Vinci Energia FIP-IE não impõe ao investidor

a imobilização de capital típica de investimentos de private equity, cujos retornos

podem levar, em média, 10 anos ou mais. Muito pelo contrário: sem prejuízo de ter

ciência da possibilidade de perda do capital investido, o Vinci Energia FIP-IE vem

distribuindo resultados significativos e estima poder seguir distribuindo tais

resultados. Tal condição, aliada à liquidez de suas cotas no mercado de bolsa, é

suficiente para não expor o investidor do Vinci Energia FIP-IE ao risco de liquidez

típico do private equity tradicional, justificando-se, portanto, o afastamento da

restrição do Artigo 4º da ICVM 578”.

(iii) Complexidade da Estrutura:

19. Nesse ponto, o gestor alega que o Vinci Energia FIP-IE tem uma

estrutura menos complexa e adequada à realidade do investidor comum, na medida

em que seu regulamento não prevê a possibilidade de haver chamadas de capital,

ficando o cotista restrito à obrigação de integralizar o capital do investimento no ato

de subscrição.

(iv) Outros argumentos apresentados:

20. Prosseguindo em seus argumentos, o recorrente apresenta seu

embasamento para a conclusão de que haveria, no presente caso, um "forte

alinhamento com o interesse público" por entender que estaria alinhado a esse

propósito o desenvolvimento do segmento de FIP-IE e seu impacto na economia real,

nos mercados e na sociedade.

21. O requerente acrescenta ainda “o fato de que o investidor de varejo

brasileiro, atualmente, está muito mais presente no mercado de capitais, exposto a

diversos tipos de produtos que, muitas vezes, são mais arriscados que os FIP-IE,

demandando ainda mais conhecimento dos produtos e serviços que os envolvem.”

22. Concluindo sua argumentação, cita trechos de estudo da Assessoria de

Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA), que sugerem a flexibilização nos

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 4

requisitos de investimentos em valores mobiliários no mercado de securitização e de

private equity que permitiriam investidores de varejo alcançarem melhores

oportunidades de diversificação e rendimentos investindo em diferentes setores da

economia brasileira.

23. O gestor então contra-argumenta com a posição da SIN de que: "(i) a

grande justificativa apresentada pela Gestora seria a necessidade de aumentar a

liquidez e negociabilidade das cotas do Vinci Energia FIP-IE na B3; (ii) a dispensa

solicitada seria ampla e abrangente, sem demonstrar nenhuma atipicidade “dos

fundos” da Gestora; e (iii) não estariam reunidas as três condições necessárias para

a concessão da dispensa solicitada".

24. A gestora esclarece que, “os reais motivadores do pleito, os quais,

conforme exposto logo no parágrafo 2º do Pedido de Dispensa, são, em verdade

'contribuir para a modernização e fomento da indústria de FIP-IE e,

consequentemente, do setor de infraestrutura no Brasil, de forma a acomodar as

demandas da indústria e a constante evolução do mercado de capitais'”.

25. O requerente defende que o Vinci Energia FIP-IE é viável nas bases

normativas atuais, visto que está em operação, mas opina que o arcabouço

regulatório e econômico atual não condiz com a vedação de que FIP-IE, tais quais o

Vinci Energia FIP-IE, possam captar junto ao público em geral.

26. Prossegue a recorrente argumentando que “não pretende que essa CVM

deixe totalmente de lado o requisito da viabilidade do produto como requisito

defendido à concessão de dispensas, até porque a Gestora acredita que os FIP-IE,

"tal como idealizados pelo legislador brasileiro, somente serão plenamente viáveis

quando puderem ser acessados pelo investidor em geral". Nesse sentido, ao citar a

Exposição de Motivos nº 12 da lei que instituiu os FIP-IE, relembrou que o objetivo

dessa inovação "era criar um instrumento de capitalização de investimento na

infraestrutura nacional destinado à pessoa física, daí o porquê de instituir-se a

isenção de imposto de renda”.

27. Seguindo sua lista de razões para o deferimento do presente pedido, o

gestor apresenta considerações sobre o público-alvo do Vinci Energia FIP-IE como

razão para a flexibilização para o público em geral, alegando que o cenário é de

crescente educação financeira e a crescente procura de pessoas físicas por

instrumentos de investimento sofisticados, como ETFs e BDRs, e que "não só o

investidor comum vem evoluindo no seu entendimento de mercado, mas também o

Vinci Energia FIP-IE possui uma estrutura muito mais acessível e familiar a este

investidor, pelos motivos já apresentados" no recurso.

28. Ressalta ainda que esta Comissão identificou, no âmbito da Audiência

Pública SDM nº 08/20, que a evolução do mercado já teria preparado momento

oportuno para a ampliação do público-alvo de FIDC, produto de securitização que

entende ser "relativamente mais complexo" do que o Vinci Energia FIP-IE e muitos

outros FIPs.

29. Em suma, entende a gestora, que atualmente há um ambiente

significativamente diferente de quando foi estabelecida a vedação do Artigo 4º da

ICVM 578, em 2016 e que permanece no art. 4° do ANEXO NORMATIVO IV – FUNDOS

DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES da Resolução CVM 175/2022, sendo este

momento propício à ampliação do acesso de investidores em geral a novos produtos

de investimento, entre eles os FIP-IE, aí incluído o Vinci Energia FIP-IE.

30. Essa abordagem permitiria que a CVM “adote mecanismos eficientes e

experimentais de regulação do mercado, visando a coleta de dados que permitam o

aprimoramento das normas, a exemplo da postura adotada com a instituição do

sandbox regulatório, objeto da Resolução CVM nº 29/21, ou mesmo com a já citada

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 5

Resolução CVM 39, que instituiu os FIAGRO”. Assim, pretende com o Pedido de

Dispensa uma flexibilização que "serviria de verdadeiro 'laboratório' para que esta

Autarquia colete informações empíricas sobre o [comportamento do] público

investidor”, o que contribuiria para a decisão sobre uma futura e eventual inovação

regulatória mais definitiva e abrangente.

31. Por fim a Gestora apresenta os seguintes pedidos: (1) que seja deferida

a possibilidade de flexibilização do público-alvo do Vinci Energia FIP-IE para

investidores não qualificados; (2) alternativamente, que seja concedida a dispensa

com a condição de que critérios adicionais de governança sejam adotados pelo Vinci

Energia FIP-IE; ou, ainda, (3) de maneira subsidiária e alternativa ao pedido anterior,

que sejam a SIN e a SDM formalmente consultadas para edição de norma alternativa

que possa, ainda que preliminar e temporariamente, endereçar a dispensa

solicitada, de modo a atender às demandas do mercado.

Recurso da Prisma Capital: Anexo (2022.08.10) Prisma Proton FIP-IE - Recurso ao Col

(1579911)

32. Inicialmente, descreve o histórico do processo, adicionando

considerações sobre a Edição da Resolução CVM 160 e Debates da Audiência Pública

SDM nº 08/20, que entende serem parte de um movimento de maior flexibilidade

das normas que regem o mercado de capitais.

33. O gestor esclarece que, “considerando o cenário de incerteza quanto ao

momento em que a norma de fundos será publicada, bem como se a Resolução que

vier a ser editada endereçará o público-alvo de FIP ou FIP-IE”, “não pretende a

obtenção de uma dispensa ampla e genérica, que só poderia ocorrer pela via

normativa infralegal, porém defende o estabelecimento deste precedente de forma

específica, experimental e excepcional, semelhante ao ocorrido por meio da

regulação transitória e experimental dos FIAGRO”.

34. Feita essa introdução, passa a apresentar dados históricos da indústria e

do investimento em infraestrutura, como um todo, que entende que justificam a

conveniência e oportunidade do deferimento de seu pedido de dispensa,

excepcional e com alcance restrito ao Fundo Proton. Nessa linha, defende as

“especificidades dos FIP-IE e, em específico, do Proton Energia”, o que fez os

agrupando em três categorias distintas, abaixo sintetizadas:

(i) Riscos dos Ativos-Alvo:

35. Quanto aos mitigadores dos riscos inerentes aos investimentos em FIP,

entende o gestor que: (i) há inegável e relevante proteção ao investidor, porquanto

a contratação de um gestor profissional, sujeito a um extenso arcabouço legal e

regulatório, mitiga certos riscos decorrentes da complexidade dos investimentos em

equity privado, (ii) há produtos semelhantes, de risco igual ou maior, a que o público

em geral atualmente já pode acessar, seja diretamente ou por meio de fundos de

investimento, e (iii) é exponencial o interesse de pessoas físicas em investir seus

recursos no mercado de capitais e em novas modalidades de investimento, o que

denota a crescente educação financeira do investidor brasileiro em relação a

indústrias mais sofisticadas, como criptomoedas, BDR, private equity e venture

capital.

36. Sobre a estratégia utilizada no Proton Energia, entende que se

assemelha muito mais à de obtenção de uma renda constante no longo prazo, típica

dos FII, diferenciando-se daquela utilizada pelos tradicionais fundos de private

equity, que buscam rentabilizar o investimento por meio de ganho capital

decorrente do desinvestimento.

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 6

37. Informa que o portfólio do Proton Energia é composto exclusivamente

por projetos operacionais (brownfield), sendo representado por 4 (quatro) geradoras

de energia solar, localizadas em diferentes estados do Nordeste do Brasil.

38. Ressalta que o Proton Energia possui uma página própria na rede

mundial de computadores (https://ri.protonenergy.com.br/), na qual são divulgadas

informações relevantes sobre as atividades do Fundo, além de possuir um canal de

Relações com Investidores.

39. Dessa maneira, entende a Gestora que o risco de assimetria

informacional e de volatilidade típicos dos FIP estariam "mitigados" e ela se

prontificaria, inclusive, a adicionar eventuais mecanismos sugeridos pela CVM para

aprimorar o regime informacional do Fundo.

(ii) Iliquidez do Investimento

40. Citando como base o Relatório de Análise Audiência Pública SDM nº

05/2015, a decisão do Colegiado no Pedido de Dispensa objeto do Processo SEI nº

19957.006060/2021-06 e o estudo realizada pela ASA, conclui o requerente que a

iliquidez dos investimentos dos FIP em geral é um dos principais motivos para a não

flexibilização do público-alvo de FIP pela CVM, sendo causa também da obrigação

pela organização sob a forma de condomínio fechado.

41. Argumenta a Gestora que, no caso do Proton Energia, “o elemento

mitigador da iliquidez do investimento é muito mais simples, seguro e dispensa

qualquer inovação legislativa ou estrutura de governança complexa: a listagem das

cotas em bolsa de valores”.

42. Reconhece também que a eficácia deste mecanismo depende do volume

de negociações na B3 e cita um volume de aproximadamente R$1 milhão em

volume médio de negociações diárias, e que poderia ser "consideravelmente maior"

se fossem acessados por investidores em geral. O recorrente não cita, todavia,

dados de outros FIP ou FIP-IE.

43. Ressalta, ainda, que o FIP Proton tem distribuído dividendos consistentes

e que projeta um dividend yield de 10,52% no biênio 2021/2022.

44. Com base nisso, conclui que “o Proton Energia não impõe ao investidor a

imobilização de capital típica de investimentos de private equity, cujos retornos

podem levar, em média, 10 anos ou mais. Muito pelo contrário: sem prejuízo de ter

ciência da possibilidade de perda do capital investido, o Proton Energia vem

distribuindo resultados significativos e estima poder seguir distribuindo tais

resultados. Tal condição, aliada à liquidez de suas cotas no mercado de bolsa, é

suficiente para não expor o investidor do Proton Energia ao risco de liquidez típico

do private equity tradicional (conforme ilustrado no item 49 acima), justificando-se,

portanto, o afastamento da restrição do Artigo 4º da ICVM 578”.

(iii) Complexidade da Estrutura:

45. Nesse ponto, o gestor alega que o Proton Energia tem uma estrutura

menos complexa e adequada à realidade do investidor comum, na medida em que

seu regulamento não prevê a possibilidade de haver chamadas de capital, ficando o

cotista restrito à obrigação de integralizar o capital do investimento no ato de

subscrição.

(iv) Outros argumentos apresentados

46. Prosseguindo em seus argumentos, recorrente apresenta seu

embasamento para a conclusão de que haveria, no presente caso, um "forte

alinhamento com o interesse público". por entender que estaria alinhado a esse

propósito o desenvolvimento do segmento de FIP-IE e seu impacto na economia real,

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 7

nos mercados e na sociedade.

47. O requerente acrescenta ainda “o fato de que o investidor de varejo

brasileiro, atualmente, está muito mais presente no mercado de capitais, exposto a

diversos tipos de produtos que, muitas vezes, são mais arriscados que os FIP-IE,

demandando ainda mais conhecimento dos produtos e serviços que os envolvem.”

48. Concluindo sua argumentação, cita trechos de estudo da ASA, que

sugerem a flexibilização nos requisitos de investimentos em valores mobiliários no

mercado de securitização e de private equity que permitiriam investidores de varejo

alcançarem melhores oportunidades de diversificação e rendimentos investindo em

diferentes setores da economia brasileira.

49. Em seguida, o requerente defende que o Proton Energian é viável nas

bases normativas atuais, visto que está em operação, mas opina que o arcabouço

regulatório e econômico atual não condiz com a vedação de que FIP-IE, tais quais o

Proton Energia, possam captar junto ao público em geral.

50. Por outro lado, cita o precedente do Processo CVM nº

19957.009014/2021-51, onde foi concedida dispensa para que o fundo XP Selection

Alternativo Global Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia deixasse

de observar a regra constante do Artigo 12 da ICVM 578, ficando autorizado a

investir até 100% de sua carteira em ativos no exterior, mesmo sendo destinado a

investidores qualificados. A autorização teve com base o interesse público, ao

mercado e aos potenciais investidores, vislumbrado na estruturação de um veículo

que apresentasse maior correlação com o contexto normativo atual das

possibilidades de estruturação de fundos de investimento no exterior em geral,

ainda que, na visão do recurso, mesmo sem a dispensa o produto continuasse

viável.

51. Prossegue a recorrente argumentando que “não pretende que essa D.

CVM deixe totalmente de lado o requisito da viabilidade do produto" como requisito

defendido à concessão de dispensas, até porque a Gestora acredita que os FIP-IE,

"tal como idealizados pelo legislador brasileiro, somente serão plenamente viáveis

quando puderem ser acessados pelo investidor em geral". Nesse sentido, ao citar a

Exposição de Motivos nº 12 da lei que instituiu os FIP-IE, relembrou que o objetivo

dessa inovação "era criar um instrumento de capitalização de investimento na

infraestrutura nacional destinado à pessoa física, daí o porquê de instituir-se a

isenção de imposto de renda”.

52. Seguindo sua lista de razões para o deferimento do presente pedido, a

gestora apresenta considerações sobre o público-alvo do Proton Energia como razão

para a flexibilização para o público em geral, alegando que o cenário é de crescente

educação financeira e a crescente procura de pessoas físicas por instrumentos de

investimento sofisticados, como ETFs e BDRs, e que "não só o investidor comum

vem evoluindo no seu entendimento de mercado, mas também o Proton Energia

possui uma estrutura muito mais acessível e familiar a este investidor, pelos

motivos já apresentados" no recurso.

53. Ressalta ainda que esta Comissão identificou, no âmbito da Audiência

Pública SDM nº 08/20, que a evolução do mercado já teria preparado momento

oportuno para a ampliação do público-alvo de FIDC, produto de securitização que

entende ser "relativamente mais complexo" do que o Proton Energia e muitos outros

FIPs.

54. Em suma, entende a gestora, que atualmente há um ambiente

significativamente diferente de quando foi estabelecida a vedação do Artigo 4º da

ICVM 578, em 2016 e que este seria este propício à ampliação do acesso de

investidores em geral a novos produtos de investimento, entre eles os FIP-IE, aí

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 8

incluído o Proton Energia.

55. Como mais um ponto, alega que tem ido comum o estabelecimento de

precedentes que "marcam verdadeiras revoluções no que tange à estruturação de

fundos de investimento" e cita, nesse contexto, o (i) Processo SEI nº

19957.005558/2020-62, no qual o Colegiado entendeu cabível aos cotistas do

próprio Proton Energia deliberar sobre a criação de um comitê consultivo

independente para analisar operações de aquisição de ativos em situação de conflito

de interesse; (ii) Processo SEI nº 19957.003280/2019-55, que teve por objeto oferta

pública do FII – HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário, permitindo-se a outorga

de procuração para que cotistas sejam representados em assembleia para deliberar

acerca de situações de conflito de interesses.

56. Cita ainda a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) como base

“de uma nova abordagem regulatória pela administração pública, que deve inclusive

permear as decisões proferidas por esta Autarquia em análise de pedidos de

dispensa”.

57. Essa abordagem permitiria que a CVM “adote mecanismos eficientes e

experimentais de regulação do mercado, visando a coleta de dados que permitam o

aprimoramento das normas, a exemplo da postura adotada com a instituição do

sandbox regulatório, objeto da Resolução CVM nº 29/21, ou mesmo com a já citada

Resolução CVM 39, que instituiu os FIAGRO”. Assim, pretende com o Pedido de

Dispensa uma flexibilização que "serviria de verdadeiro 'laboratório' para que esta

Autarquia colete informações empíricas sobre o [comportamento do] público

investidor”, o que contribuiria para a decisão sobre uma futura e eventual inovação

regulatória mais definitiva e abrangente.

58. Ao finalizar o recurso, a Gestora apresenta os seguintes pedidos: (1) que

seja deferida a possibilidade de flexibilização do público-alvo das Cotas Classe A do

Prisma Proton para investidores não qualificados; (2) alternativamente, que seja

concedida a dispensa com a condição de que critérios adicionais de governança

sejam adotados pelo Proton Energia; ou, ainda, (3) de maneira subsidiária e

alternativa ao pedido anterior, que sejam a SIN e a SDM formalmente consultadas

para edição de norma alternativa que possa, ainda que preliminar e

temporariamente, endereçar a dispensa solicitada, de modo a atender às demandas

do mercado.

V - Análise do Recurso pela SIN

59. Quanto aos argumentos apresentados e a estrutura de defesa, os

recursos são praticamente indênticos. No mérito, os recursos apresentam uma linha

de raciocínio muito parecida com aquela dos pedidos iniciais, porém aprofunda e

detalha alguns pontos antes trazidos de maneira superficial.

60. O Vinci chega a apresentar outros precedentes que entende serem

aplicáveis, em substituição daquele apresentado no pedido inicial (Processo SEI nº

19957.008889/2021-35 – referente ao FIP Tietê).

61. Em resumo, trazem informações adicionais sobre: Riscos dos AtivosAlvo, Iliquidez do Investimento, Complexidade da Estrutura, o alinhamento com o

interesse público que sua proposta apresentaria, além de considerações adicionais

sobre o público-alvo do Vinci Energia FIP-IE e do Proton Energia FIP-IE e sua

flexibilização para o Público em Geral.

62. Em consonância com o pedido inicial, os recursos realçam (1) a

existência de um possível interesse público relacionado ao incentivo do setor de

infraestrutura e a relevância que uma eventual flexibilização teria no aumento do

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 9

alcance desse segmento e, por consequência, o aumento do montante de recursos

que seriam destinados ao setor de infraestrutura e à liquidez do produto; (2) um

alegado nível crescente de educação financeira do investidor brasileiro em relação a

investimentos mais sofisticados. e (3) da própria postura da CVM em normas

recentes e precedentes do Colegiado, como com a instituição do sandbox

regulatório, objeto da Resolução CVM nº 29/21, ou mesmo com a Resolução CVM 39,

que instituiu os FIAGRO.

63. Entretando, em nenhuma das argumentações apresentadas, os

recorrentes foram capazes de demonstrar que elas se aplicariam ou seriam

fomentadas de forma particular ou específica pelo FIP objeto do pedido de dispensa.

O que se vê, apesar de argumentos válidos, são questões que não se limitam sequer

ao segmento de FIP-IE, mas sim de forma indistinta ao mercado de capitais brasileiro

como um todo, razão pela qual não justificaria que se conceda qualquer dispensa

específica ao Vinci Energia FIP-IE e/ou ao FIP Prisma Próton, como requerido nas

consultas e, depois, nos recursos.

64. Os requerentes apresentam, ainda, algumas características dos fundos,

detalhadas como "Riscos dos Ativos-Alvo", "Iliquidez do Investimento" e

"Complexidade da Estrutura", que podem até mitigar algumas das preocupações

externadas por esta Comissão na discussão sobre o tema que embasam a restrição

atual ao público alvo de FIP-IE, embora não todas e nem, claro, de maneira

completa. A listagem para negociação na B3 e a proibição de chamadas de capital,

são questões que agregam simplicidade comparada a esse produto e um canal de

liquidez aos investidores do fundo, mas nem por isso esse FIP deixa de representar

uma modalidade de produto de destacada complexidade ao investidor comum. E

mais uma vez entramos aqui em uma situação que não seria específica dos fundos

citados: há muitos FIP-IE que contam com restrições associadas aos ativos elegíveis

à aquisição, também tem suas cotas negociadas em mercados secundários e

igualmente não preveem a possibilidade de chamadas de capital adicional. Assim,

também aqui, não se levantou, tampouco a área técnica enxerga alguma razão que

justificasse a concessão de uma dispensa de requisitos a esses fundos que não

devesse, com a mesma justiça, ser estendida a outros FIP-IE da indústria.

65. Outro ponto importante é que não foram apresentados qualquer tipo de

comparação dos FIP-IE constantes nos pedidos de dispensa com outros FIP ou FIP-IE

do mercado que levem a concluir, ou não, que são excepcionais dentro da sua

classe ou do seu segmento e mereçam, assim, um tratamento de exceção via

dispensa normativa.

66. Em ambos os recursos são apresentados o argumento no item II.A de

que haveria outros produtos "de maior risco" já acessíveis ao investidor de varejo, o

que, dessa forma, justificaria a concessão da dispensa. Ocorre que essa visão não

está em linha com esta área técnica, visto que não seria o risco do produto em si

que determinaria a regulamentação desta CVM em restringir o público de acesso a

determinados produtos, mas sim o grau de complexidade de entendimento de tais

riscos por parte dos investidores. Muitas vezes as duas questões podem vir

associadas, mas não seria esse fator sozinho, o nível de risco, determinante, pois

como exemplo podemos citar a existência no mercado de ações de empresas com

“alto risco”, aqui entendido como grande variação do preço negociado do ativo em

torno da média durante determinado período histórico, e nem por isso é um produto

restrito diante da facilidade de entendimento e o acesso a educação sobre o produto

por parte dos investidores.

67. Podemos citar diversos precedentes de concessão de dispensas

específicas como os dos processos 19957.006060/2021-06, 19957.009014/2021-51,

19957.005558/2020-62 ou 19957.003280/2019-55, mas o interesse público

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 10

potencialmente existente no presente caso se refere ao incentivo ao

desenvolvimento do segmento de mercado de FIP-IE como um todo e não à

viabilização do Fundo Vinci Energia FIP-IE ou do Fundo Proton de maneira específica.

68. Nesse contexto, entendemos que a concessão de dispensas deve se

basear, dentre outros elementos muito bem dissecados nesses precedentes

mencionados, ora na constatação de uma situação fática que exija a concessão

dessas dispensas como elemento viabilizador do próprio produto, sem que ele com

isso ofenda algum interesse público; ou então, que ao menos apresente

particularidades únicas e inovadoras em sua estruturação que mitiguem os riscos

que a regulação ora afastada procura endereçar. O que, no entender desta área

técnica, não foi evidenciado nos casos aqui apresentados.

VI – Novos Estudos de Flexibilização do Público-alvo de FIPs

69. Apesar do entendimento por hora aqui apresentado, nada impede que se

conclua que o público alvo de FIP-IE possa ser estendido para investidores nãoqualificados, o que por sinal parece ser algo natural diante das mudanças que vem

ocorrendo por exemplo no acesso aos FIDC e com o andamento das discussões que

estão acontecendo da SDM junto ao mercado. Todavia essa mudança deve ocorrer

de forma horizontal para todo o segmento de FIP-IE que atenda a determinadas

regras, como possivelmente os que prevejam a negociação de suas cotas em

mercados secundários e estabeleçam a ausência de previsão para chamadas

adicionais de capital, além de outras limitações nas respectivas estratégias de

investimento.

70. Conceder essa flexibilização a poucos participantes do mercado

simplesmente por terem sido os primeiros a solicitarem tais dispensas poderia

resultar em uma assimetria de tratamento e uma corrida para novas solicitações de

outros regulados que, da mesma forma, podem entender que atendem aos mesmos

critérios, representando uma ofensa ao interesse público. Sendo assim parece que a

melhor medida seria direcionar os pleitos por hora formulados para a instituição de

um regime regulatório experimental, da mesma forma já defendida pela SIN no

âmbito do Processo 19957.001305/2022-81 (pedido de diferimento na divulgação de

carteiras de alguns fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555),

nos termos do artigo 26 da Resolução CVM nº 67, por meio do qual se pudesse

estabelecer, de forma ampla a todo o segmento de FIP-IE que atendesse à

determinadas condições a serem definidas, a possibilidade de sua distribuição a

investidores em geral, até mesmo como medida experimental que busque subsidiar

os estudos e discussões em curso sobre a revisão do Anexo Normativo IV – Fundos

de Investimento em Participações da Resolução CVM 175/2022, nesse aspecto.

Art. 26. Previamente à realização de AIR e de consulta pública, caso os estudos e

discussões conduzidos sobre determinada matéria concluam pela premência de

soluções normativas cujas características justifiquem, conforme decisão do

Colegiado, a criação de um ambiente regulatório experimental, podem ser editados

atos normativos de caráter temporário, a partir dos quais se buscará avaliar

empiricamente os benefícios e os procedimentos mais adequados para a

implementação da solução preconizada.

71. Na análise da SIN a medida se inseriria na hipótese do artigo 4º, VII, do

Decreto nº 10.411, como tal que "reduza exigências, obrigações, restrições,

requerimentos ou especificações com o objetivo de diminuir os custos regulatórios",

e assim, já estaria de toda forma dispensada da elaboração de Análise Impacto

Regulatório ("AIR").

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 11

Processo SDM n° 19957.014169/2023-71

72. No dia 26/10/2023 foi gerado o processo n° 19957.014169/2023-71 na

Gerência de Desenvolvimento de Normas 2 – GDN-2 tendo como documento de

abertura o Estudo Vinci Partners - FIP Varejo (1912812) e o Pedido de Dispensa de

Requisitos - FIP Perfin (1912814). Foram anexados estudos da Associação Brasileira

de Private Equity e Venture Capital – ABVCAP e Associação Brasileira das Entidades

dos Mercados Financeiro e de Capitais – Anbima. Os estudos trazem várias propostas

de alterações na atuação dos Fundos de Investimentos em Participações, como a

flexibilização da definição de ativos alvo, alinhamento da alocação em ativos no

exterior, flexibilização do prazo para enquadramento da carteira e a possibilidade de

investimento pelo público em geral, flexibilização esta requerida pelo Vinci e o

Prisma. Além de outras questões envolvendo definições como “Efetiva Influência”,

matérias sujeitas a deliberação em assembleia geral de cotistas e outros assuntos.

73. Este ano novos documentos da ABVAP e da Anbima foram anexados ao

processo e a modernização dos FIPs está na Agenda Regulatória CVM de 2024,

sendo esperado novas consultas públicas ao mercado.

VII - Conclusão

74. Por todo o exposto, propomos a submissão dos recursos ao Colegiado da

CVM, com a sugestão de que a ele seja dado conhecimento, mas seja indeferido no

mérito, acompanhado da estipulação de regime regulatório experimental focado no

segmento de FIP-IE que atenda as condições e características necessárias conforme

indicado neste documento pela SIN e nos estudos de alteração no normativo

elaborados pela SDM; e ainda, a relatoria do caso por parte desta SIN.

Atenciosamente,

CELSO LUÍS ZINI LINS

Gerente de Acompanhamento de Fundos - GIFI

Marco Antônio Velloso de Sousa

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN

Documento assinado eletronicamente por Celso Luís Zini Lins, Gerente, em

27/05/2024, às 13:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Sousa, Superintendente, em 27/05/2024, às 17:44, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 12

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Referência: Processo nº 19957.001004/2022-58 Documento SEI nº 2024939

Ofício Interno 61 (2024939) SEI 19957.001004/2022-58 / pg. 13