CVM · Colegiado · 04/06/2024

Oferta pública

Decisão do Colegiado nº 19957.004390/2024-00

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO – GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A. – PROC. 19957.004390/2024-00

e SSE Trata-se de pedido de dispensa de requisitos de oferta pública de distribuição (“Oferta”) de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) a serem emitidos por Gaia Impacto Securitizadora S.A. ("Ofertante" ou "Requerente"), que atuará também como coordenador líder da Oferta, no valor de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Nos termos do pedido, a Oferta está sendo estruturada à luz da decretação do estado de calamidade pública no estado do Rio Grande do Sul, reconhecido pelo Decreto Legislativo nº 36 de 07.05.2024, devido às chuvas intensas que ocorreram naquela região nos meses de abril e maio de 2024, impactando várias cidades, além da atividade agrícola local. Nesse sentido, a destinação de recursos da Oferta visa à reconstrução e revitalização das áreas produtivas da agricultura familiar, podendo atender cerca de 1.000 (mil) famílias vinculadas ao Movimento do Pequeno Agricultor – MPA, por meio das cooperativas indicadas pela Ofertante. Conforme destacado pela Requerente, a Oferta será destinada ao público investidor em geral, qualificados ou não, e deverá ser estruturada em série única, com prazo de pagamento de 10 (dez) anos, incluindo 3 (três) anos de carência e 7 (sete) anos de pagamentos mensais, com remuneração de 3% (três por cento) ao ano, lastreada em Cédulas do Produto Rural - Financeira a serem emitidas pelas cooperativas participantes, sem garantias adicionais.

Os pedidos de dispensa e/ou procedimentos diferenciados foram justificados, de acordo com a Ofertante, no intuito de garantir a agilidade necessária para a mitigação dos impactos sofridos pelos produtores rurais, e consistem em: (i) caráter de urgência na análise deste pedido de dispensa de requisitos obrigatórios (com análise mais célere que aquela prevista pelo art. 44, §1º, da Resolução CVM nº 160/2022 [“RCVM 160”]); (ii) isenção da Taxa de Fiscalização da CVM (art. 27, I, “a”, da RCVM 160); (iii) dispensa da análise prévia da CVM e possibilidade de adoção do rito automático de registro (art. 28, V, da RCVM 160); (iv) dispensa da apresentação do Prospecto e da Lâmina no âmbito da Oferta (art. 9º, art. 27, II, 'a' e 'b', e art. 29, V e VI, todos da RCVM 160); e (v) flexibilização da concentração dos recursos oriundos da Oferta (art. 43-A e inciso III do art. 7º do Anexo Normativo II, todos da Resolução CVM nº 60/2021 (“RCVM 60”). A Requerente alegou que o caso caracterizaria situação excepcional, nos termos do art. 43 da RCVM 160, o que autorizaria a CVM a seu critério e observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar alguns dos requisitos para concessão do registro. Nesse sentido, se comprometeu a empregar todos os esforços para incluir alertas e destaques que a CVM considere fundamentais para esta Oferta.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, em conjunto com a Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE (“Área Técnica”), analisou o pleito por meio do Ofício Interno nº 42/2024/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício Interno nº 42”), aditado pelo Ofício Interno nº 44/2024/CVM/SRE/GER-1. Preliminarmente à análise dos pedidos de dispensa apresentados, a Área Técnica destacou que, apesar de ser nobre a destinação de recursos que se pretende dar à captação a ser realizada no presente caso, tal fato não afasta a essencialidade das informações e documentos que estão sendo objeto de pedido de dispensa, não cabendo à CVM, na visão da Área Técnica, aprovar dispensa nesse sentido. Nada obstante, de acordo com a Área Técnica, seria possível a CVM reconhecer que o próprio investidor possa dispensar a apresentação de tais documentos e informações, ao aceitar a Oferta e ciente do entendimento da CVM quanto à essencialidade dos documentos e informações não apresentados e dos riscos inerentes à ausência dessas informações.

Essa excepcionalidade a ser permitida pela CVM estaria vinculada ao fato de a Oferta ser de pequena monta (dez milhões de reais) quando comparada às operações usualmente realizadas no mercado de capitais (representando baixo risco à poupança popular), e considerando o importante papel que o mercado de capitais pode ter em situações emergenciais como esta, de calamidade pública, permitindo que recursos sejam captados e transferidos aos agentes necessitados em um curto espaço de tempo, ao mesmo tempo que o investidor de varejo, ciente dos riscos inerentes e da finalidade da operação, poderia participar de uma emissão dessa natureza. Isto posto, a Área Técnica analisou cada um dos pedidos de dispensa apresentados, na ordem em que listados acima. Relativamente ao pleito de “urgência na análise deste pedido de dispensa”, a Área Técnica observou que, considerando os prazos eventualmente utilizados pela CVM, a análise do pleito em tela se realizaria em até 33 (trinta e três) dias úteis. Na visão da Área Técnica, tal período seria desarrazoado no presente caso, tendo em vista que um dos pilares da Oferta estaria na agilidade com que os recursos captados possam chegar aos agentes necessitados. Dessa forma, favoravelmente ao pleito em questão, a Área Técnica encaminhou o caso ao Colegiado da CVM no prazo total de 8 (oito) dias úteis após o protocolo inicial.

Quanto ao segundo pleito, considerando que o pagamento de taxa de fiscalização no presente caso decorre de requisito legal, uma vez que se requer a realização de oferta pública de distribuição registrada, ainda que conduzida pelo rito automático, a Área Técnica destacou que a isenção da referida taxa estaria fora da competência da CVM, não sendo, portanto, cabível de deferimento no âmbito deste procedimento administrativo. Com relação ao pedido de dispensa de análise prévia por parte da CVM e adoção do rito automático de registro, a Área Técnica ressaltou que, conforme preceitua o inciso V do art. 28 da RCVM 160, as ofertas públicas de distribuição de títulos de securitização destinadas ao público investidor em geral devem ser submetidas ao rito de registro ordinário, estando sujeitas à análise prévia da CVM e devendo contar a documentação prevista no art. 29 da mesma Resolução, incluindo a elaboração de Prospecto e Lâmina. Ainda, a Área Técnica observou que o presente caso não se enquadra em quaisquer das hipóteses de dispensa previstas no inciso VIII do art. 26 da RCVM 160. A esse respeito, a Área Técnica ressaltou que boa parte do escrutínio da CVM em suas análises prévias se dá em face do conteúdo do Prospecto, que tem uma carga informacional detalhada e mais robusta que os demais documentos.

No presente caso, a Área Técnica entendeu ser cabível a realização da Oferta sem Prospecto, mediante dispensa concedida pelo próprio investidor ao aceitar a Oferta, pelas razões detalhadas no Ofício Interno nº 42 e resumidas a seguir. Nesse contexto, a Área Técnica entendeu que não seria razoável exigir análise prévia da CVM em uma operação sem Prospecto, uma vez que atrasaria a realização da captação e prejudicaria o atingimento de seus objetivos. Nesse sentido, a Área Técnica manifestou-se favoravelmente a adoção do rito automático de registro no âmbito da Oferta, mediante a apresentação dos documentos exigidos pelo art. 27 da RCVM 160 quando do requerimento de seu registro, com exceção apenas do Prospecto. Prosseguindo com a análise sobre o pedido de dispensa da apresentação do Prospecto e da Lâmina, a Área Técnica ressaltou que ambos possuem informações essenciais para que os investidores possam tomar uma decisão no âmbito da Oferta, não cabendo à CVM, nesta situação, dispensar a apresentação de tais documentos amparada no fato de que existe uma questão importante de ordem pública na destinação de recursos da operação. Nada obstante, na visão da Área Técnica, poderia o próprio investidor, ciente do fato de que tais informações são entendidas pela CVM como essenciais e dos riscos inerentes a sua ausência, dispensar a apresentação dos referidos documentos.

Quanto ao Prospecto, a Área Técnica destacou se tratar de um documento robusto, com conteúdo extenso, devendo conter todas as informações previstas pelo Anexo E da RCVM 160, de modo que demandaria ao Ofertante algum tempo para sua elaboração e adoção de todas as diligências cabíveis para garantir que as informações nele contidas são fidedignas, o que possivelmente iria de encontro aos objetivos de agilidade na captação de recursos e seu envio para as famílias necessitadas. Dessa forma, sopesando os riscos e benefícios da ausência do Prospecto para a Oferta como um todo, a Área Técnica não vislumbrou óbice a que CVM autorize, excepcionalmente no presente caso, que o próprio investidor, ciente dos riscos, possa dispensar a apresentação do referido documento ao aceitar a Oferta, mediante a assinatura do Documento de Aceitação da Oferta. Quanto à Lâmina, por se tratar de um documento mais conciso, com conteúdo previsto no Anexo J da RCVM 160, considerando ainda a importância de que aos investidores sejam apresentadas informações mínimas sobre a Oferta, a Área Técnica entendeu que deveria ser um documento obrigatório para a Oferta, sem a possibilidade de dispensa pelo investidor.

Não obstante, tendo em vista a manifestação favorável da Área Técnica à dispensa de apresentação do Prospecto no caso, a Área Técnica entendeu importante admitir que os campos da Lâmina previstos no Anexo J da RCVM 160 não tenham limitações ao seu conteúdo conforme previsto no referido Anexo, permitindo que o Ofertante adicione as informações que sejam necessárias para o pleno entendimento por parte do investidor das questões trazidas na Lâmina. Com relação ao pleito de flexibilização da concentração dos recursos oriundos da Oferta, a Área Técnica destacou que uma das 3 (três) devedoras previstas no caso concreto, especificamente a Cooperativa Mista dos Fumicultores do Brasil Ltda. (“Cooperfumos do Brasil”), será responsável por mais de 20% (vinte por cento) do lastro da operação – no caso, 60% (sessenta por cento) –, porém não cumpre com os requisitos da RCVM 60 (art. 43-A, § 1º-A do art. 3º do Anexo Normativo II e art. 7º do Anexo Normativo II), pois não é uma companhia aberta, tampouco uma " entidade que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do título de securitização elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM ".

Sobre os referidos requisitos normativos, a Área Técnica destacou que as demonstrações financeiras auditadas de devedor responsável por mais de 20% (vinte por cento) do lastro da operação é informação entendida como essencial para as emissões de títulos de securitização junto a investidores qualificados, sendo as demais informações complementares a essa que são divulgadas por uma companhia aberta entendidas como essenciais para operações que atinjam o público investidor em geral. Conforme destacado pela Área Técnica, tal essencialidade é corroborada pelos próprios requisitos previstos para o Prospecto de uma oferta pública de distribuição de títulos de securitização, nos termos dos itens 12.3 e 12.4 do Anexo E da RCVM 160. Nesse sentido, pelas mesmas razões expostas sobre o pedido de dispensa da apresentação do Prospecto, a Área Técnica entendeu que não caberia à CVM, nesta situação, dispensar a apresentação das demonstrações financeiras em questão e a necessidade de o devedor que ultrapassar 20% (vinte por cento) do lastro ser companhia aberta. Nada obstante, na visão da Área Técnica, poderia o próprio investidor, ciente do fato de que tais informações e condições são entendidas pela CVM como essenciais e dos riscos inerentes a sua ausência, dispensar a sua apresentação.

Dessa forma, dadas as características do caso concreto, a Área Técnica manifestou-se favoravelmente a que o investidor possa, mediante a assinatura do Documento de Aceitação da Oferta, obrigatório nos termos do art. 9º da RCVM 160, dispensar a apresentação das demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de ser companhia aberta quanto à Cooperfumos do Brasil. Adicionalmente, a Área Técnica destacou que a Requerente não formalizou qualquer solicitação com relação à possibilidade de negociação dos CRA no mercado secundário após a realização da Oferta, tendo sido silente quanto a esse tema. A despeito disso, conforme apontado pela Área Técnica, pode a CVM, nas operações em que tratar de dispensa de requisitos normativos previstos na RCVM 160, " impor restrições à negociação dos valores mobiliários em mercados regulamentados ", nos termos do art. 46 da referida Resolução. Sobre esse ponto, a Área Técnica ressaltou que, caso aprovada pela CVM, a operação em questão será realizada sem documentos e informações essenciais para o público investidor em geral e também para investidores qualificados, mediante dispensa de tais documentos e informações por parte dos próprios investidores ao aderirem à operação no mercado primário.

Assim, a Área Técnica entendeu que os CRA não estariam aptos a serem negociados no mercado secundário junto ao mencionado público-alvo, pois a aquisição dos valores mobiliários no mercado secundário não seria passível de dispensa de documentos e informações por parte dos investidores adquirentes. Nesse sentido, a Área Técnica propôs, com base no art. 46 da RCVM 160, que os CRA não possam ser listados para negociação no mercado secundário, após a Oferta, entre investidores de varejo e qualificados, sem prejuízo de que haja negociações privadas em mercado não regulamentado. A Requerente também foi silente quanto à possibilidade de utilização de material publicitário no âmbito da Oferta. A despeito disso, a Área Técnica manifestou o entendimento de que o Ofertante poderia fazer uso de material publicitário na Oferta, desde que o conteúdo seja consistente com as informações contidas em sua documentação, notadamente a Lâmina, o Documento de Aceitação da Oferta e o Termo de Securitização, de modo a observar o disposto no inciso I do § 2º do art. 12 da RCVM 160. Em resumo, nos termos do Ofício Interno nº 42, a SRE e a SSE se manifestaram no seguinte sentido: (i) favoráveis à não aplicação dos prazos previstos no § 1º do art. 44 da RCVM 160 na análise dos pleitos de dispensa; (ii) desfavoráveis à isenção da Taxa de Fiscalização devida no âmbito da Oferta por força da Lei nº 7.940/1989;

(iii) favoráveis à possibilidade de dispensa de análise prévia do pedido de registro por parte da CVM e adoção do rito automático de registro no âmbito da Oferta, mediante a apresentação dos documentos exigidos pelo art. 27 da RCVM 160 quando do requerimento de seu registro, com exceção apenas do Prospecto; (iv) favoráveis a que o investidor possa, mediante a assinatura do Documento de Aceitação da Oferta, dispensar a apresentação do Prospecto, mas não da Lâmina, que deverá ser obrigatória na Oferta, não sendo necessário que os campos da Lâmina previstos no Anexo J da Resolução CVM 160 observem os limitadores de conteúdo previstos no referido Anexo; e (v) favoráveis a que o investidor possa, mediante a assinatura do Documento de Aceitação da Oferta, dispensar a apresentação das demonstrações financeiras auditadas e a obrigatoriedade de ser companhia aberta quanto à Cooperfumos do Brasil. Ademais, para que a Oferta possa contar com as possibilidades de dispensa supramencionadas, as áreas técnicas entenderam que: (i) a Lâmina e o Documento de Aceitação da Oferta devem conter os avisos descritos no parágrafo 52 do Ofício Interno nº 42, além do conteúdo das seções da Lâmina que tratam da destinação de recursos da Oferta, do lastro dos CRA e dos principais fatores de risco da operação contemplarem as informações elencadas nos parágrafos 53 a 55 do Ofício Interno nº 42;

(ii) os CRA não poderão ser listados para negociação no mercado secundário, após a Oferta, entre investidores de varejo e qualificados, sem prejuízo de que haja negociações privadas em mercado não regulamentado; e (iii) o Ofertante pode fazer uso de material publicitário na Oferta, desde que seja consistente com as informações contidas em sua documentação, notadamente a Lâmina, o Documento de Aceitação da Oferta e o Termo de Securitização, de modo a observar o disposto no inciso I do § 2º do art. 12 da RCVM 160. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da Área Técnica, e considerando (i) o fato de se tratar de uma situação excepcional, envolvendo um estado de calamidade pública, (ii) da pequena monta da oferta e (iii) seu baixo impacto para o mercado, o Colegiado decidiu conceder parcialmente as dispensas pleiteadas, (i) indeferindo o pedido de dispensa do recolhimento da Taxa de Fiscalização devida no âmbito da Oferta por força da Lei nº 7.940/1989, uma vez que a CVM não tem competência para afastar um requisito legal; (ii) indeferindo o pedido de dispensa de apresentação da Lâmina, que deverá ser obrigatória na presente operação, não sendo necessário que os campos da Lâmina previstos no Anexo J da RCVM 160 observem os limitadores de conteúdo previstos no referido Anexo; e (iii) concedendo as demais dispensas pleiteadas, desde que observadas determinadas condições dispostas no item 63 do Ofício Interno nº 42.

O Diretor Daniel Maeda expressou seu entendimento de que as limitações à negociação das cotas em mercado secundário se justificam na exata medida da limitação vista, nessa oferta, de informações quando comparadas com o usual para operações do tipo. Assim, entende o Diretor que, se sanadas essas lacunas, mesmo que em momento futuro, a negociação das cotas em ambiente regulamentado seria permitida, independente de nova autorização da CVM, desde que os documentos completos sejam, também, apresentados à Autarquia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Manifestação da Área Técnica

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 42/2024/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 23 de maio de 2024.

Ao Senhor Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Dispensa de requisitos de oferta pública de CRA - Processo CVM

nº 19957.004390/2024-00

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de pedido de dispensa de requisitos de oferta pública de distribuição

(“Oferta”) de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) a serem emitidos pela

Gaia Impacto Securitizadora S.A. ("Gaia", "Ofertante" ou "Requerente"), que atuará

também como coordenador líder da Oferta, no valor de até R$ 10 milhões, tendo como

propósito auxiliar na reconstrução e revitalização de produções oriundas da agricultura

familiar, que foram severamente impactadas pelas chuvas no estado do Rio Grande do

Sul.

2. Conforme já citado, a Oferta está sendo estruturada à luz da decretação do

estado de calamidade pública no estado do Rio Grande do Sul, reconhecido pelo Decreto

Legislativo nº 36 de 07/05/2024, devido às chuvas intensas que ocorreram naquela

região nos meses de abril e maio de 2024 e que causaram severas enchentes,

impactando várias cidades, além da atividade agrícola local.

3. Nesse sentido, a destinação de recursos da Oferta visa à reconstrução e

revitalização das áreas produtivas da agricultura familiar, podendo atender cerca de

1.000 famílias camponesas vinculadas ao Movimento do Pequeno Agricultor - MPA.

4. Conforme é explicitado pela Requerente, a presente operação seria uma

alternativa às diversas formas que estão sendo utilizadas para angariar recursos em

favor do Rio Grande do Sul, destacando-se pela transparência e também pela

possibilidade de proporcionar rendimento aos investidores.

5. Os recursos a serem captados serão distribuídos da seguinte maneira: 60%

para a Cooperativa Mista dos Fumicultores do Brasil Ltda. - Cooperfumos do Brasil, que

direcionará tais recursos para a reconstrução das atividades de aproximadamente 600

cooperados; 20% para a Cooperativa de Produção e Trabalho Integração Ltda. - Coptil e

20% para a Cooperativa Mista de Produção, Industrialização e Comercialização de

Biocombustíveis do Brasil Ltda. - Cooperbio, sendo que as duas últimas beneficiarão

cerca de 400 famílias de produtores rurais cooperados.

6. Destaque-se, ainda, que a Oferta será destinada ao público investidor em

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geral, qualificados ou não, e deverá ser estruturada em série única, com prazo de

pagamento de 10 anos, incluindo 3 anos de carência e 7 anos de pagamentos mensais,

com remuneração de 3% ao ano, lastreada em Cédulas do Produto Rural - Financeira a

serem emitidas pelas cooperativas participantes, sem garantias adicionais.

7. Os pedidos de dispensa e/ou procedimentos diferenciados são justificados,

de acordo com a Gaia, para garantir a agilidade necessária para a mitigação dos

impactos sofridos pelos produtores rurais e consistem em:

7.1. Caráter de urgência na análise deste pedido de dispensa de

requisitos obrigatórios (com análise mais célere que aquela prevista pelo

art. 44, §1º, da Resolução CVM nº 160/22[1]);

7.2. Isenção da Taxa de Fiscalização da CVM (art. 27, I, “a”, da

Resolução CVM nº 160/2022[2]);

7.3. Dispensa da Análise Prévia da CVM e possibilidade de adoção

do Rito Automático de Registro (art. 28, V, Resolução CVM nº 160/22[3]);

7.4. Dispensa da Apresentação do Prospecto e da Lâmina no

âmbito da Oferta (art. 9º, art. 27, II, 'a' e 'b', e art. 29, V e VI, todos da

Resolução CVM nº 160/22[4]); e

7.5. Flexibilização da concentração dos recursos oriundos da Oferta

(art. 43-A e inciso III do art. 7º do Anexo Normativo II, todos da Resolução

CVM nº 60/21[5]).

8. O expediente encaminhado pela Gaia conta, ainda, com duas cartas de apoio

e incentivo à Oferta assinadas pelo Sr. , Ministro do

Desenvolvimento Agrário e Agricultura Familiar, e pelo Sr.

, Ministro do Desenvolvimento e Assistência Social, Família e Combate à

Fome (apensadas aos documentos 2036236 e 2036240).

II. Alegações da Ofertante

9. Por meio de expediente protocolado na CVM em 13/05/2024 (2036235), a

Ofertante fundamentou seu pleito de dispensa de requisitos nos seguintes termos, com

os grifos originais:

"I. INTRODUÇÃO

1. Devido às intensas chuvas que devastaram o Estado do Rio Grande do

Sul, culminando na declaração de estado de calamidade pública pelo

Governo Federal, a Gaia Impacto, reconhecida por seu compromisso com o

desenvolvimento de projetos que geram impacto social positivo e pela

estruturação de ofertas públicas alinhadas aos princípios ESG (Ambiental,

Social e Governança), está estruturando uma oferta pública de Certificado

de Recebíveis do Agronegócio - CRA, no valor de R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais), com o propósito de auxiliar na reconstrução e

revitalização das produções oriundas da agricultura familiar, que foram

severamente impactadas pelas chuvas.

2. A Gaia Impacto está comprometida com a missão de oferecer soluções

financeiras que não apenas atendam às necessidades imediatas dessas

famílias, mas que também reforcem a sustentabilidade e a resiliência das

comunidades agrícolas a longo prazo. Dessa forma, entende que a

estruturação desta oferta está em consonância com o interesse público e

representa uma resposta ágil e eficaz às adversidades enfrentadas pelo

Estado do Rio Grande do Sul.

3. Por essa razão e por meio deste ato, solicita à esta D. Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”) a dispensa de certos requisitos regulatórios

obrigatórios, conforme permitido pelo artigo 43 da Resolução CVM nº

160/2022, visando acelerar o processo e maximizar o impacto positivo

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desta operação.

II. TRAMITAÇÃO EM CARÁTER DE URGÊNCIA

4. Considerando a urgência e a magnitude da crise enfrentada, e em razão

da necessidade de agilizar o processo de oferta e garantir que os recursos

possam ser disponibilizados de forma célere para atender ao interesse

público e mitigar os efeitos devastadores do desastre natural sobre a vida

e o sustento das populações afetadas.

5. Considerando que a demora na tramitação desta oferta pública pode

resultar em danos irreversíveis para as famílias e comunidades já

gravemente impactadas. A situação de urgência, caracterizada pela

continuidade dos eventos climáticos e pelo alto nível de destruição já

registrado, justifica plenamente a solicitação de urgência na tramitação

deste pedido.

6. Nesse sentido, restando evidente a urgência no amparo dos

trabalhadores rurais que possuem na agricultura sua forma subsistir,

requeremos que a análise do presente pedido de dispensa de

requisitos obrigatórios seja, em caráter de exceção, analisado e

decidido com a máxima urgência, dispensando, portanto, o prazo

do rito ordinário previsto no artigo 44, §1º da Resolução CVM nº

160/2022.

III. DAS RAZÕES PARA O PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS

OBRIGATÓRIOS

7. Como é de conhecimento público, o Estado do Rio Grande do Sul foi

declarado em estado de calamidade pública devido às chuvas intensas e

contínuas que começaram em 24 de abril de 2024, conforme reconhecido

pelo Governo Federal através do PLD 236/2024. Estes eventos climáticos,

classificados como desastres de Nível III, têm causado significativos danos

humanos, materiais e ambientais, incluindo a destruição de moradias,

estradas e pontes. Além disso, cerca de 992 mil famílias gaúchas que

dependem da agricultura familiar estão enfrentando graves prejuízos

econômicos e sociais.

8. A Gaia Impacto, na qualidade de Coordenador Líder, está estruturando

uma oferta pública de Certificado de Recebíveis do Agronegócio – CRA, no

montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), destinado à

reconstrução e revitalização das áreas produtivas da agricultura familiar

severamente afetadas pelas chuvas, tendo como objetivo alavancar a

recuperação da capacidade produtiva de aproximadamente 1.000 famílias

camponesas, todas vinculadas ao Movimento do Pequeno Agricultor – MPA

(“Cooperados”), restabelecendo áreas de plantio e/ou pasto, reposição de

maquinários, insumos e produtos agrícolas perdidos nas enchentes.

9. Os recursos do CRA serão canalizados de forma simplificada através de

três cooperativas situadas no Rio Grande do Sul, que serão responsáveis,

em parceria com o Instituto Padre Josimo, pelo mapeamento das

necessidades dos agricultores, pela aquisição e distribuição dos materiais

e insumos necessários para a reconstrução e retomada das atividades.

10. O Instituto Padre Josimo já desenvolve projetos variados de

implantação de agroflorestas, hortos de ervas medicinais, bioconstrução

entre outras atividades, prestará assistência técnica às Cooperativas. A

assistência técnica especializada garantirá que os investimentos estejam

alinhados com o “Plano Camponês”, uma renomada política pública

voltada para o cooperativismo e a agroecologia.

11. Além disso, para permitir o acompanhamento da evolução do projeto e

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garantir transparência aos investidores, o Instituto Padre Josimo está em

fase de desenvolvimento de um aplicativo para celular que possibilitará o

monitoramento em tempo real da alocação dos recursos, o avanço das

reconstruções e o reinício das atividades, demonstrando o compromisso

com a gestão dos recursos.

12. Dada a mobilização nacional para angariar recursos em favor do

Estado do Rio Grande do Sul, evidenciada por diversos casos de êxito em

“vaquinhas”, há também preocupações com os riscos de fraudes

associados às campanhas de arrecadação online.

13. Nesse contexto, a presente operação de CRA se destaca como uma

alternativa transparente em relação ao elevado risco de não-retorno do

investimento e a ausência de garantias, mediante a inclusão de todos os

disclaimers necessários e solicitados por esta D. Comissão, garantindo

assim que os investidores estejam devidamente protegidos por

informações adequadas.

14. No entanto, se bem-sucedida, a operação não apenas contribuirá

significativamente para o bem comum mas também proporcionará

rendimentos aos investidores.

IV. PARTICIPANTES E CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO

15. Conforme previamente mencionado, a Gaia Impacto Securitizadora

S.A., atuará na estruturação da oferta na qualidade Coordenador Líder,

bem como Emissora dos valores mobiliários a serem ofertados.

16. Os devedores do CRA compreendem três cooperativas agrícolas

(listadas abaixo), que reúnem milhares de Cooperados associados.

Coletivamente, as Cooperativas conseguem condições vantajosas para

aquisição sementes, insumos, fertilizantes, maquinário e demais itens

necessários para o plantio. Esses benefícios se estendem ao período da

colheita, onde o alto volume produzido pelos milhares de Cooperados pode

ser escoado de maneira eficiente e em termos financeiros mais favoráveis,

especialmente na venda direta ao consumidor final.

17. As três Cooperativas, juntamente com seus Cooperados, todos

situados no Estado do Rio Grande do Sul, desenvolvem atividades que se

concentram na produção e comercialização de milho, feijão, leite, adubo e

compostos orgânicos, remineralizadores de solos, biofertilizantes e

produtos de controle biológico.

18. No que tange a concentração e destinação dos recursos, a

Cooperativa Mista dos Fumicultores do Brasil Ltda. - Cooperfumos

do Brasil, localizada na Cidade de Santa Cruz do Sul, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 07.001.973/0001-94 (“Origem Camponesa”) receberá 60%

(sessenta por cento) dos recursos da emissão, os quais serão destinados

para a reconstrução das atividades de aproximadamente 600 (seiscentos)

Cooperados. A Cooperativa de Produção e Trabalho Integração

Ltda., localizada Cidade de Hulha Negra, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

93.405.934/0001-94 (“Coptil”) e a Cooperativa Mista de Produção,

Industrialização e Comercialização de Biocombustíveis do Brasil

Ltda., localizada na Cidade de Seberi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

07.700.637/0001-30 (“Cooperbio” e, em conjunto com “Origem

Camponesa” e “Coptil”, “Devedores” ou “Cooperativas”), ambas

receberão 20% dos recursos cada, os quais beneficiarão a reconstrução de

cerca de 400 famílias de Cooperados que também perderam seus solos

produtivos, insumos agrícolas, maquinários e a safra do mês de maio.

19. Para melhor ilustrar a extensão do impacto sobre as Cooperativas,

apresentamos uma lista dos munícipios onde os Cooperados estão

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situados, em comparação com a “Lista de Municípios Afetados”

elaborada pela Defesa Civil do Rio Grande do Sul, especialmente pela

Divisão de Gestão de Riscos e Desastres do Estado do Rio Grande

do Sul – DGRD, a qual também anexamos a este pedido.

Cooperativa Municípios dos

Cooperados afetados

Agudo, Amaral Ferrador, Arroio

do Meio, Arroio do Tigre, Barros

Cassal, Boa Vista do Incra, Bom

Retiro do Sul, Boqueirão do

Leão, Cachoeira do Sul,

Camaquã, Candelária, Caçapava

do Sul, Canguçu, Cerro Branco,

Cristal, Cruzeiro do Sul, Canudos

do Vale, Capitão, Caraá,

Coqueiro Baixo, Dom Pedro de

Origem

Alcântara, Dom Feliciano, Erval

Camponesa – 70 Grande, Encruzilhada do Sul,

Municípios Estrela, Estrela Velha,

Forquetinha, General Câmara,

Gramado Xavier, Herveiras,

Ibarama, Ibirubá, Jacuizinho,

Lagoão, Lagoa Bonita do Sul,

Lajeado, Marques de Souza,

Mato Leitão, Mampituba,

Morrinhos do Sul, Não me Toque,

Novos Cabrais, Pântano Grande,

Paraíso do Sul, Passa Sete,

Pelotas, Progresso, Passo

Sobrado, Pouso Novo,

Quinze de Novembro, Restinga

Seca, Rio Pardo, Santa Clara do

Sul, Santa Cruz do Sul, Santana

da Boa Vista, São Lourenço do

Sul, Segredo, Sério, Rio Pardo,

Sinimbu, Sobradinho, Taquari,

Travesseiro, Três Arroios, Três

Forquilhas, Vale do Sol, Vale

Verde, Venâncio Aires, Vera Cruz

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Alpestre, Ametista do Sul, Barra

do Guarita, Boa Vista das

Missões, Bom Progresso, Braga,

Caiçara, Campo Novo, Cerro

Grande do Sul, Cristal do Sul,

Chapada, Condor, Coronel

Bicaco, Crissiumal, Derrubadas,

Dois Irmãos das Missões, Erval

Seco, Frederico Westphalen,

Gramado dos Loureiros,

Humaitá, Iraí, Jaboticaba,

Lajeado do Bugre, Liberato

Cooperbio – 51

Salzano, Miraguaí, Nonoai, Nova

municípios

Boa Vista, Novo Barreiro, Novo

Tiradentes, Novo Xingu,

Palmeira das Missões,

Palmitinho, Panambi, Pontão,

Pinhal, Pinheirinho do Vale,

Planalto, Redentora, Rio dos

Índios, Rodeio Bonito, Sagrada

Família, São José das Missões,

São Pedro das Missões, Seberi,

Sede Nova, Taquaruçu do Sul,

Tenente Portela, Tiradentes do

Sul,

Vicente Dutra, Vista Alegre, Vista

Gaúcha

Coptil – 6 Aceguá, Candiota, Herval,

municípios Pinheiro Machado, Piratini,

Pedras Altas

20. Conforme mencionado, os recursos obtidos por meio desta emissão serão

integralmente direcionados às Cooperativas, que terão a responsabilidade de

avaliar e identificar os Cooperados situados nos municípios afetados, conforme

especificado na tabela do item 19. As Cooperativas, em conjunto com os

Assistentes Técnicos, utilizarão critérios de avaliação próprios para a

destinação dos recursos de maneira estratégica e eficiente, com o objetivo

primordial de reconstruir as áreas impactadas e prestar assistência aos

Cooperados mais afetados.

21. É fundamental salientar que os recursos não serão distribuídos de maneira

uniforme entre todos os Cooperados dos municípios listados, mas sim alocados

seletivamente às situações que demandem maior urgência e necessidade,

conforme determinação discricionária de cada Cooperativa. Esta abordagem

assegura que o auxílio seja mais impactante e alinhado com as necessidades

reais da região e de seus cooperados.

22. Assim, para garantir a transparência e organização na distribuição dos

recursos, o Instituto Cultural Padre Josimo, associação sediada na Cidade

de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

06.942.198/0001-09 (“Instituto Padre Josino” ou “Assistentes Técnicos”),

conforme mencionado anteriormente, prestará assistência técnica às

Cooperativas.

23. O assessor legal da operação será o escritório CGM, o qual será

responsável pela elaboração e validação jurídica dos documentos da operação

(“Assessores Legais”).

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24. O agente fiduciário da operação será a Vórtx Distribuidora de Título e

Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF 22.610.500/0001-88 (“Agente

Fiduciário”).

25. Importante destacar que a todas as partes envolvidas na operação,

incluindo nós, na qualidade de Securitizadora, os Assistentes Técnicos,

Assessores Legais e Agente Fiduciário estão atuando na estruturação e

formalização da oferta de forma voluntária e gratuita, como um gesto de

solidariedade ao povo do Rio Grande do Sul. Além disso, é digno de nota a

nobre atitude da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), que isentou todos os

custos e taxas relacionadas à emissão, pelo qual expressamos o nosso sincero

agradecimento.

26. Nesse sentido, e considerando o contexto de calamidade pública e a

urgência na tramitação do registro da oferta para que os recursos sejam

prontamente enviados às Cooperativas, bem como considerando o atual

cenário de engajamento da população brasileira em apoiar o Estado do Rio

Grande do Sul, onde a maior campanha solidária de arrecadação do Brasil

[1]

atingiu até a presente data a incrível marca de 70 milhões de reais

arrecadados de pessoas físicas, a estrutura da Oferta Pública de CRA elaborada

pretende, portanto, atrair o investidor em geral (“Varejo”) para participar do

mercado de capitais e colaborar com a causa.

27. No entanto, para que tenhamos tempo hábil e a capacidade de acessarmos

o Varejo dentro de um prazo razoável, é esperado, com o deferimento deste

pedido por esta D. Comissão, que o trâmite de registro da oferta não siga o rito

ordinário, mas sim o rito automático, nos termos da Resolução CVM nº

160/2022, como se para investidores profissionais fosse. Consequentemente,

considerando o estimado deferimento integral deste pedido, todos os demais

requisitos obrigatórios para uma oferta pública seguirão as regras do rito

automático.

28. Por fim, a oferta totalizará R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), em

uma Série Única, com prazo de pagamento de 10 anos, incluindo 3 anos de

carência e 7 anos de pagamentos mensais. A remuneração será de 3% ao ano

para a cota sênior, lastreada em Cédulas de Produto Rural – Financeira emitidas

pelas cooperativas, sem garantias adicionais, com liquidação prevista para a

primeira semana de junho de 2024.

(...)

VI. FUNDAMENTAÇÃO DOS PEDIDOS

30. Nos termos do artigo 43 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022

(“Resolução CVM nº 160/2022”), os requerentes entendem caracterizar-se, no

caso, situação excepcional que autoriza a CVM a seu critério e sempre o

observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao

investidor, dispensar alguns dos requisitos para concessão do registro.

31. Compreendemos a extrema preocupação desta D. Comissão quanto à

divulgação apropriada de informações aos investidores de Varejo, visando a

proteção de seus interesses.

32. Portanto, comprometemo-nos a empregar todos os esforços para incluir os

disclaimers, alertas e destaques que esta D. Comissão considerar fundamentais

para esta operação. Isso possibilitará apresentar informações mais concisas do

que o habitual em ofertas voltadas ao Varejo, facilitando o registro ágil da

operação por meio do rito automático.

33. Entendemos que ao fornecermos informações adequadas aos investidores

sobre os riscos associados a este investimento, asseguraremos a proteção do

investidor, especialmente considerando o atual contexto em que o interesse

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público na assistência às pessoas afetadas tem sido primordial.

34. Como evidenciado pelo expressivo volume de doações vistas recentemente,

é notável o engajamento da população em contribuir com causas de impacto

social, demonstrando que a preocupação principal não está na recuperação do

capital investido.

35. Estamos plenamente confiantes de que nossa operação será um marco sem

precedentes no mercado de capitais brasileiro, destacando-se pela

transparência quanto aos riscos de não-retorno do investimento associados ao

projeto. Mesmo assim, há a possibilidade de atrairmos milhares de investidores,

muitos dos quais realizarão seu primeiro investimento no mercado de capitais,

conscientes do impacto social significativo dessa operação.

36. Por fim, muito embora saibamos que a taxa de fiscalização decorre da Lei

nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, e que os recursos dessa taxa são

direcionados a diversas frentes do Tesouro Nacional e não apenas a essa D.

Comissão, caso a referida Comissão tenha autonomia para isentar esta taxa,

solicitamos a V.Sas a isenção da taxa de fiscalização como um gesto de

colaboração com a iniciativa. Uma vez que todas as partes envolvidas nesta

operação estão atuando sem custos, de forma a permitir o direcionamento

integral dos recursos aos Cooperados e viabilizar a operação sem os custos

usualmente incorridos.

37. Diante do exposto, solicitamos a dispensa dos itens mencionados abaixo,

dada a urgência e o interesse público em contribuir para a reconstrução do

Estado do Rio Grande do Sul.

VII. DOS PEDIDOS

38. Os pedidos apresentados a essa D. Comissão têm como objetivo garantir a

implementação rápida e eficaz de medidas que possam mitigar os impactos

devastadores dos eventos climáticos extremos no Rio Grande do Sul, a saber:

a . Caráter de urgência na análise deste pedido de dispensa de

requisitos obrigatórios (art. 44, §1º, Resolução CVM nº 160/2022):

Devido à urgência do tema, o prazo para análise do rito de registro ordinário de

distribuição não é compatível com a necessidade do presente caso. Pedimos,

portanto, que seja analisado com a máxima urgência;

b. Isenção da Taxa de Fiscalização da CVM (art. 27, I, “a”, Resolução

CVM nº 160/2022): Esta medida serve como um gesto simbólico de apoio e

solidariedade da CVM às famílias afetadas, permitindo que não sejam

dispendidos recursos pelas Cooperativas para a emissão do CRA. Além de

propiciar um ambiente favorável para o engajamento do mercado de capitais

em esforços de reconstrução e desenvolvimento social;

c. Dispensa da Análise Prévia da CVM e Adoção do Rito Automático

para Registro (art. 28, V, Resolução CVM nº 160/2022): Devido à

urgência em responder aos danos e prejuízos causados pelas enchentes, a

aceleração do processo de registro é crucial. A implementação do Rito

Automático permitirá uma mobilização mais rápida de recursos financeiros para

a reconstrução das áreas afetadas, evitando atrasos que poderiam diminuir a

eficácia das intervenções necessárias;

d. Dispensa da Apresentação do Prospecto e da Lâmina da Oferta (art.

29, V e VI, Resolução CVM nº 160/2022): A necessidade de agilizar a

emissão do CRA justifica a flexibilização desses requisitos. Contudo, mantemos

o compromisso com a transparência, adequada informação e a proteção dos

investidores;

e. Flexibilização da concentração dos recursos oriundos da Oferta: Há a

necessidade de flexibilização dos níveis de concentração dos recursos,

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considerando que a Cooperativa Origem Camponesa conta com um número

maior de cooperados em comparação às outras. Por essa razão, há uma

necessidade maior de concentrar mais recursos nesta cooperativa específica.

VIII. APOIO DO GOVERNO FEDERAL

39. Por fim, temos a satisfação de informar que apresentamos a estrutura da

oferta ao Ministro do Governo Federal, Sr. Min. do Ministério

do Desenvolvimento Agrário e Agricultura Familiar do Brasil - MDA, que

expressou profundo entusiasmo e apoio ao projeto.

40. Como demonstração de seu respaldo, o iminente Ministro gentilmente

elaborou uma carta de incentivo e apoio destinada a esta D. Comissão, a qual

se encontra anexa a este pedido (Doc.2).

41. Essa carta reflete o comprometimento inequívoco do Governo Federal com

nossa iniciativa e sua relevância para a reconstrução das áreas afetadas no Rio

Grande do Sul.

[1]

https://www.vakinha.com.br/vaquinha/a-maior-campanha-solidaria-do-rs

III. Nossas Considerações

10. Preliminarmente à análise individual de cada um dos pedidos de dispensa

solicitados, cumpre lembrar que o papel da CVM ao regulamentar as ofertas públicas de

distribuição é essencialmente garantir que o investidor tome decisões informadas no

âmbito dessas operações, tendo amplo acesso a informações sobre o emissor, a oferta e

os riscos inerentes ao investimento.

11. Nesse sentido, ainda que a norma preveja que a CVM possa dispensar o

registro ou alguns dos requisitos para a concessão deste, inclusive divulgações, prazos e

procedimentos previstos na Resolução CVM 160, deve fazê-lo sem prejuízo da adequada

informação e da proteção ao investidor, nos termos do art. 43 da citada Resolução[6].

12. Historicamente, nos casos em que a CVM dispensou documentos e

informações previstos em suas regras no âmbito de ofertas públicas, o fez ponderando a

não essencialidade destes para a decisão do investidor no âmbito dos casos concretos,

seja pela pouca relevância em face das características da operação, pela inaplicabilidade

dos mesmos ou pela sofisticação do público-alvo da oferta.

13. No presente caso, estamos tratando de uma oferta pública de distribuição de

CRA destinada ao público investidor em geral, qualificado ou não, que requer a

elaboração de Prospecto e Lâmina[4], bem como a existência de demonstrações

financeiras auditadas do devedor que seja responsável por mais de 20% do lastro da

operação, além do requisito de que este devedor seja companhia aberta[5].

14. Dessa forma, implementadas as dispensas solicitadas pela Requerente, o

público-alvo da oferta no presente caso não estaria sendo provido, em nosso

entendimento, da informação que a CVM entendeu ser adequada para que se tome uma

decisão de investimento informada, uma vez que não há qualquer característica da

operação que torne referidos documentos ou informações de pouca relevância ou

inaplicáveis.

15. Conclui-se então que apesar de ser nobre a destinação de recursos que se

pretende dar à captação a ser realizada no presente caso, tal fato não afasta a

essencialidade das informações e documentos que estão sendo objeto de pedido de

dispensa, não cabendo à CVM, a nosso ver, aprovar tais dispensas.

16. Nada obstante, poderia a CVM reconhecer que o próprio investidor possa

dispensar a apresentação de tais documentos e informações, ao aceitar a Oferta e

ciente do entendimento da CVM quanto à essencialidade dos documentos e informações

não apresentados e dos riscos inerentes à ausência dos mesmos.

17. Essa excepcionalidade a ser permitida pela CVM estaria vinculada ao fato de

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a Oferta ser de pequena monta (R$ 10 milhões) quando comparada às operações

usualmente realizadas no mercado de capitais (representando baixo risco à poupança

popular), e considerando o importante papel que o mercado de capitais pode ter em

situações emergenciais como esta, de calamidade pública, permitindo que recursos

sejam captados e transferidos aos agentes necessitados em um curto espaço de tempo,

ao mesmo tempo que o investidor de varejo, ciente dos riscos inerentes e da finalidade

da operação, poderia participar de uma emissão dessa natureza.

18. Dito isso, teceremos considerações adicionais com relação a cada um dos

pleitos de dispensa apresentados:

III.1 - Da não aplicação dos prazos previstos no § 1º do art. 44 da resolução

CVM 160

19. Referido dispositivo normativo prevê que a "análise de pedido de dispensa

de registro ou de requisitos do registro é realizada previamente ao início da análise do

requerimento do registro" e que "aplicam-se à análise do pedido a que se refere o caput

os prazos previstos para análise do rito de registro ordinário de distribuição, conforme

arts. 36 a 38."

20. Os prazos previstos nos arts. 36 a 38 da Resolução CVM 160, por sua vez,

preveem que um primeiro ofício de exigências seja encaminhado ao requerente em até

20 dias úteis após o protocolo inicial, um segundo eventual ofício reiterando exigências

não atendidas seja encaminhado em até 10 dias úteis após o atendimento ao primeiro

ofício e o registro seja concedido ou indeferido em até 3 dias úteis após o atendimento

ao segundo ofício. Nesse sentido, considerando somente os prazos eventualmente

utilizados pela CVM, a análise do pleito em tela se realizaria em até 33 dias úteis, o que

entendemos ser realmente desarrazoado no presente caso, no qual um dos pilares da

operação seria de fato a agilidade com que os recursos captados possam chegar aos

agentes necessitados.

21. Dessa forma, favoravelmente ao pleito em questão, estamos encaminhando

o caso ao Colegiado da CVM no prazo total de 8 dias úteis após o protocolo inicial.

III.2 - Da isenção da Taxa de Fiscalização no âmbito da Oferta

22. A Taxa de Fiscalização no âmbito das ofertas públicas de distribuição é

devida por força da Lei nº 7.940/89, que prevê:

"Art. 3º São contribuintes da Taxa:

(...)

XVII - os ofertantes de valores mobiliários no âmbito da realização da

oferta pública de valores mobiliários, sujeita a registro ou dispensada de

registro pela CVM.

(...)

Art. 4º A Taxa é devida:

(...)

IV - por ocasião da realização de oferta pública de valores mobiliários,

sujeita a registro ou dispensada de registro pela CVM, com incidência

sobre o valor da operação, conforme estabelecido no Anexo IV desta Lei;

(...)

Art. 5º A Taxa deve ser recolhida:

(...)

II - nas hipóteses previstas no Anexo IV desta Lei:

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a) com a protocolização do pedido de registro na CVM, no caso de oferta

pública sujeita a registro;"

23. Considerando que o pagamento de taxa de fiscalização no presente caso

decorre de requisito legal, uma vez que requer-se a realização de oferta pública de

distribuição registrada, ainda que conduzida pelo rito automático, a isenção da referida

taxa estaria fora da competência da CVM, não sendo portanto cabível de deferimento no

âmbito deste procedimento administrativo.

III.3 - Da possibilidade de dispensa de análise prévia por parte da CVM e

adoção do rito automático de registro

24. Conforme preceitua o inciso V do art. 28 da Resolução CVM 160[3], as

ofertas públicas de distribuição de títulos de securitização destinadas ao público

investidor em geral devem ser submetidas ao rito de registro ordinário, estando sujeitas

à análise prévia da CVM e devendo contar a documentação prevista no art. 29 da

mesma Resolução[7], incluindo a elaboração de Prospecto e Lâmina.

25. Adicionalmente, nos termos do inciso VIII do art. 26 da Resolução CVM

160[8], ofertas públicas de distribuição de títulos de securitização destinadas a

investidores profissionais e qualificados poderiam seguir o rito automático de registro,

devendo contar com a elaboração de Prospecto e Lâmina caso envolvam investidores

qualificados, sendo tais documentos dispensados no caso de ofertas direcionadas

apenas a investidores profissionais.

26. Referido dispositivo ainda prevê que ofertas públicas de distribuição de

títulos de securitização destinadas ao público investidor em geral poderiam seguir pelo

rito automático em determinadas situações, quando: "1. o requerimento de registro for

previamente analisado por entidade autorreguladora autorizada pela CVM nos termos do

convênio (“títulos de securitização com análise via convênio”); 2. se tratar de títulos com

características idênticas, exceto pela taxa de remuneração, inclusive com mesmo

instrumento de lastro, vinculado a risco corporativo único e mesma data de vencimento,

aos distribuídos em oferta pública anterior destinada público investidor em geral

(reabertura de séries); ou 3. o devedor do lastro for único e se enquadrar como EFRF ou

EGEM;".

27. Como o presente caso não se enquadra em quaisquer das exceções acima,

para que a Oferta possa seguir pelo rito automático de registro, deve haver uma

dispensa concedida pela CVM.

28. Em nosso entendimento, boa parte do escrutínio da CVM em suas análises

prévias se dá em face do conteúdo do Prospecto, que tem uma carga informacional

detalhada e mais robusta que os demais documentos. Uma vez que entendemos ser

cabível a realização da presente operação sem Prospecto, mediante dispensa concedida

pelo próprio investidor ao aceitar a Oferta, conforme veremos adiante com mais

detalhes, não nos parece razoável que a análise prévia da CVM em uma operação sem

Prospecto seja exigida, o que atrasaria a realização da captação e prejudicaria o

atingimento de seus objetivos.

29. Nesse sentido, somos favoráveis a que operação possa ser realizada pelo rito

automático de registro, mediante a apresentação dos documentos exigidos pelo art. 27

da Resolução CVM 160[9] quando do requerimento de seu registro, com exceção apenas

do Prospecto.

III.4 - Da dispensa de apresentação do Prospecto e da Lâmina no âmbito da

Oferta

30. Conforme mencionamos acima, aplicando-se a regra sem qualquer dispensa,

Ofício Interno 42 (2044424) SEI 19957.004390/2024-00 / pg. 11

a Oferta deveria ser realizada sob o rito ordinário de registro, nos termos do inciso V do

art. 28 da Resolução CVM 160 e contando com a apresentação de Prospecto e Lâmina,

nos termos do art. 29 da mesma Resolução.

31. Mesmo considerando a aprovação da dispensa do inciso V do art. 28 da

Resolução CVM 160, permitindo que a Oferta siga pelo rito automático de registro, ainda

assim, considerando ser destinada a um público mais amplo do que apenas investidores

profissionais, haveria a obrigação de apresentação de Prospecto e Lâmina em seu

âmbito, nos termos das alíneas 'a' e 'b' do inciso II do art. 27 da Resolução CVM 160.

32. Conforme mencionamos acima (parágrafos 10 a 17), entendemos que tanto

o Prospecto quanto a Lâmina possuem informações essenciais para que os investidores

possam tomar uma decisão no âmbito da Oferta, não cabendo à CVM, nesta situação,

dispensar a apresentação de tais documentos amparada no fato de que existe uma

questão importante de ordem pública na destinação de recursos da operação.

33. Nada obstante, poderia o próprio investidor, ciente do fato de que tais

informações são entendidas pela CVM como essenciais e dos riscos inerentes a sua

ausência, dispensar a apresentação dos referidos documentos.

34. Quanto ao Prospecto, entendemos que se trata de um documento robusto,

com conteúdo extenso, devendo conter todas as informações previstas pelo Anexo E da

Resolução CVM 160, de modo que demandaria ao ofertante algum tempo para sua

elaboração e adoção de todas as diligências cabíveis para garantir que as informações

nele contidas são fidedignas, o que possivelmente iria de encontro aos objetivos de

agilidade na captação de recursos e seu envio para as famílias necessitadas.

35. Dessa forma, sopesando os riscos e benefícios da ausência do Prospecto

para a operação como um todo, não temos óbice a que CVM autorize, excepcionalmente

no presente caso, que o próprio investidor, ciente dos riscos, possa dispensar a

apresentação do referido documento ao aceitar a operação.

36. Quanto à Lâmina, por se tratar de um documento bem mais conciso, com

conteúdo previsto no Anexo J da Resolução CVM 160, considerando ainda a importância

de que aos investidores sejam apresentadas informações mínimas sobre a Oferta,

entendemos que deveria ser um documento obrigatório para a operação, sem a

possibilidade de dispensa pelo investidor.

37. Ademais, cumpre mencionar que o referido Anexo J traz limitações de

número de palavras para diversos campos da Lâmina, para que tal documento seja de

fato algo conciso, porém sempre remetendo ao Prospecto, onde informações mais

detalhadas sobre diversos temas abordados na Lâmina poderiam ser acessadas pelo

investidor para melhor entendimento. Como no presente caso estamos sendo favoráveis

à dispensa de apresentação do Prospecto, entendemos que seria importante admitir que

os campos da Lâmina previstos no Anexo J da Resolução CVM 160 não tenham

limitações ao seu conteúdo, permitindo assim que o Ofertante adicione ali as

informações que sejam necessárias para o pleno entendimento por parte do investidor

das questões trazidas na Lâmina.

38. Nesse sentido, dadas as características do caso concreto, somos favoráveis a

que o investidor possa, mediante a assinatura do Documento de Aceitação da Oferta,

obrigatório para as ofertas destinadas aos investidores de varejo e qualificados nos

termos do art. 9º da Resolução CVM 160[4], dispensar a apresentação do Prospecto, mas

não da Lâmina, que deverá ser obrigatória na presente operação, sendo permitido,

inclusive, que os campos da Lâmina previstos no Anexo J da Resolução CVM 160 não

observem a limitação de conteúdo prevista no referido Anexo.

III.5 - Da flexibilização da concentração dos recursos oriundos da Oferta

39. Sobre este tema, cumpre mencionar primeiramente a regra prevista no art.

43-A da Resolução CVM 60, aplicável às emissões de títulos de securitização realizadas

Ofício Interno 42 (2044424) SEI 19957.004390/2024-00 / pg. 12

junto a investidores qualificados ou ao público investidor em geral, prevê que :

"Art. 43-A. As emissões de títulos de securitização devem possuir

devedores ou coobrigados que possuam, direta ou indiretamente,

exposição máxima equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da

emissão, salvo se o devedor ou seu coobrigado for:

I – companhia aberta;

II – instituição financeira ou equiparada; ou

III – entidade que tenha suas demonstrações financeiras relativas

ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do

título de securitização elaboradas em conformidade com o

disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por auditor

independente registrado na CVM.

(...)

§ 2º Fica dispensado o cumprimento do limite de exposição previsto no

caput caso os títulos de securitização:

I – tenham como público alvo exclusivamente sociedades integrantes do

mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas

controladores, sendo vedada a negociação dos títulos de securitização no

mercado secundário; ou

II – sejam destinados à subscrição e negociação exclusivamente por

investidores profissionais." (grifos nossos)

40. Ademais, pelo fato de os devedores da operação se tratarem de

cooperativas de produtores rurais, aplica-se ainda o disposto no § 1º-A do art. 3º do

Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, nos seguintes termos:

"Art. 3º As emissões públicas de CRA devem:

(...)

§ 1º-A Em acréscimo às exceções presentes nos incisos I a III do art. 43-A

da parte geral desta Resolução, as emissões de CRA cujo devedor ou

coobrigado seja cooperativa agropecuária não se submetem ao limite de

exposição de que trata o caput daquele artigo, desde que a cooperativa

tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social

imediatamente anterior à data de emissão do CRA auditadas por

auditor independente registrado na CVM." (grifo nosso)

41. Para as ofertas realizadas junto a investidores em geral, qualificado ou não,

como ocorre no presente caso, o art. 7º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60

prevê que:

"Art. 7º Os CRA ofertados ao público em geral devem cumulativamente:

I – contar com retenção substancial de riscos e benefícios do cedente ou

de terceiros, conforme definição disposta nas normas contábeis emitidas

pela CVM para as companhias abertas, salvo se o CRA estiver vinculado à

dívida de responsabilidade de um único devedor ou devedores sob

controle comum;

II – ser constituídos por créditos considerados como performados no

momento da cessão ou subscrição pela companhia securitizadora;

III – possuir devedores ou coobrigados com exposição máxima de

20% (vinte por cento) do valor da emissão, salvo se o devedor ou

coobrigado for:

a) companhia aberta; ou

b) instituição financeira ou equiparada; e

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IV – ser constituídos por direitos creditórios cedidos por um único cedente

ou cedentes sob controle comum.

§ 1º A retenção de riscos referida no inciso I pode ocorrer, dentre outros,

por meio da emissão, para o cedente ou terceiros, de certificados de classe

subordinada ou, ainda, da assunção de coobrigação ou contratação de

seguro.

§ 2º Por créditos performados referidos no inciso II entende-se aqueles em

que o produto objeto da compra ou venda já tenha sido entregue ou em

que a prestação de serviço já tenha ocorrido.

§ 3º Equiparam-se aos créditos performados os títulos de dívidas

vinculados à emissão, desde que os pagamentos devidos não estejam

condicionados a qualquer evento futuro.

§ 5º Somente os certificados que atendam ao disposto neste

artigo na data de registro da oferta podem ser adquiridos em

mercados regulamentados de valores mobiliários por investidores

considerados não qualificados." (grifos nossos)

42. Da leitura de ambas as regras, verifica-se que uma das 3 devedoras

previstas no caso concreto, especificamente a Cooperativa Mista dos Fumicultores do

Brasil Ltda. - Cooperfumos do Brasil, será responsável por 60% do lastro da emissão,

porém não cumpre com os requisitos acima expostos, pois não é uma companhia

aberta, tampouco uma "entidade que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao

exercício social imediatamente anterior à data de emissão do título de securitização

elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por

auditor independente registrado na CVM".

43. As demonstrações financeiras auditadas de devedor responsável por mais de

20% do lastro da operação é informação entendida como essencial para as emissões de

títulos de securitização junto a investidores qualificados, sendo as demais informações

complementares a essa que são divulgadas por uma companhia aberta entendidas

como essenciais para operações que atinjam o público investidor em geral.

44. Tal essencialidade é corroborada pelos próprios requisitos previstos para o

Prospecto de uma oferta pública de distribuição de títulos de securitização, nos termos

dos itens 12.3 e 12.4 do Anexo E da Resolução CVM 160:

"Informações sobre devedores ou coobrigados

(...)

12.3. Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por mais

de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, demonstrações

financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976, e a

regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente

registrado na CVM, referentes ao último exercício social;

12.4. Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por mais

de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, quando o lastro do

certificado de recebíveis for um título de dívida cuja integralização se dará

com recursos oriundos da emissão dos certificados de recebíveis, relatório

de impactos nos indicadores financeiros do devedor ou do coobrigado

referentes à dívida que será emitida para lastrear o certificado;"

45. Nesse sentido, pelas mesmas razões colocadas no item anterior,

entendemos que não caberia à CVM, nesta situação, dispensar a apresentação das

demonstrações financeiras em questão e a necessidade de o devedor que ultrapassar

20% do lastro ser companhia aberta.

46. Nada obstante, poderia o próprio investidor, ciente do fato de que tais

informações e condições são entendidas pela CVM como essenciais e dos riscos

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inerentes a sua ausência, dispensar a sua apresentação.

47. Dessa forma, dadas as características do caso concreto, somos favoráveis a

que o investidor possa, mediante a assinatura do Documento de Aceitação da Oferta,

obrigatório nos termos do art. 9º da Resolução CVM 160[4], dispensar a apresentação

das demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de ser companhia aberta da

Cooperativa Mista dos Fumicultores do Brasil Ltda. - Cooperfumos do Brasilcooperativa.

III.6 - Dos avisos necessários na Lâmina e no Documento de Aceitação da

Oferta

48. Caso o Colegiado da CVM decida em linha com esta área técnica no âmbito

dos pleitos supramencionados, os documentos da Oferta serão compostos

essencialmente da Lâmina e do Documento de Aceitação, que deverão ser elaborados

nos termos do Anexo J e art. 9º, respectivamente, ambos da Resolução CVM 160.

49. Ademais, o conteúdo do Documento de Aceitação deverá conter declaração

de ciência a ser firmada pelo investidor conforme requerido pelo inciso I do art. 45 da

resolução CVM 160, que se aplica aos casos de ofertas que contam com dispensa de

requisitos, como a presente operação:

"Art. 45. Na hipótese de dispensa de requisitos para o registro com base

no inciso VI do § 1º do 43, deve ser, adicionalmente, observado o seguinte:

I – as instituições participantes do consórcio de distribuição devem garantir

que uma declaração de ciência seja firmada pelos subscritores ou

adquirentes, exceto quando estes forem investidores profissionais, da qual

deve constar, obrigatoriamente, que:

a) têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes

para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que são capazes de assumir

tais riscos;

b) tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias e

suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas

normalmente fornecidas em um prospecto;

c) têm conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro

ou de requisitos, conforme o caso; e

d) têm conhecimento da vedação imposta à negociação do valor mobiliário

adquirido ou subscrito, nos casos aplicáveis; e"

50. Adicionalmente ao conteúdo acima, entendemos que a Lâmina e o

Documento de Aceitação devem contar com declaração adicional do investidor

formalizando sua dispensa com relação à apresentação: (i) do Prospecto da Oferta; (ii)

das demonstrações financeiras auditadas da Cooperativa Mista dos Fumicultores do

Brasil Ltda. - Cooperfumos do Brasilcooperativa; e (iii) do registro de companhia aberta

da principal devedor dos CRA;

51. A declaração em questão deverá ainda deixar claro que o investidor

formaliza tais dispensas ciente: (i) do fato de que a CVM considera essenciais as

informações dispensadas para o investidor; e (ii) dos riscos inerentes à ausência de tais

informações no âmbito da Oferta.

52. Nesse sentido, propomos que a Lâmina e o Documento de Aceitação contem

com os seguintes avisos:

52.1. Lâmina: "AO ACEITAR A PRESENTE OFERTA, O INVESTIDOR

DISPENSOU A APRESENTAÇÃO DO PROSPECTO, DAS DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS DA COOPERFUMOS DO BRASILCOOPERATIVA E O FATO DE

QUE O PRINCIPAL DEVEDOR DOS CRA NÃO É COMPANHIA ABERTA, CIENTE

DOS RISCOS ENVOLVIDOS E DO FATO DE QUE A CVM CONSIDERA AS

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INFORMAÇÕES DISPENSADAS ESSENCIAIS PARA O INVESTIDOR NA

PRESENTE OPERAÇÃO."

52.2. Documento de Aceitação: "AO ACEITAR A PRESENTE OFERTA, O

INVESTIDOR DISPENSA A APRESENTAÇÃO DO PROSPECTO, DAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COOPERFUMOS DO

BRASILCOOPERATIVA E O FATO DE QUE O PRINCIPAL DEVEDOR DOS CRA

NÃO É COMPANHIA ABERTA, CIENTE DOS RISCOS ENVOLVIDOS E DO FATO

DE QUE A CVM CONSIDERA ESSAS INFORMAÇÕES ESSENCIAIS PARA O

INVESTIDOR NA PRESENTE OPERAÇÃO."

53. Adicionalmente, entendemos que a seção da Lâmina que trata da destinação

de recursos da Oferta deverá conter detalhes sobre a referida destinação, como os

abaixo transcritos do pleito encaminhado pela Requerente, além de outros que a

Ofertante entender importantes para o pleno entendimento dos investidores:

"8. A Gaia Impacto, na qualidade de Coordenador Líder, está estruturando