Intermediação

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE ENTRADA EM VIGOR DA RESOLUÇÃO CVM Nº 179/2023 E PEDIDO DE AVALIAÇÃO DE FORMA ALTERNATIVA PARA DISPONIBILIZAÇÃO DOS INTERMEDIÁRIOS SOBRE CUSTOS DE PRODUTOS - ANCORD – ASSOCIAÇÃO NACIONAL DAS CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E MERCADORIAS – PROC. 19957.011047/2024-11

e SMI Trata-se de pedido formulado pela ANCORD – Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (“ANCORD”) de: (i) prorrogação do prazo para entrada em vigor da Resolução CVM nº 179, de 14 de fevereiro de 2023 (“Resolução CVM 179”), exceto em relação a determinados ativos; e (ii) avaliação de uma forma alternativa para que intermediários disponibilizem aos clientes informações sobre custos de produtos financeiros, com formato gráfico e padronizado, em uma segunda fase de implantação da Resolução CVM 179. Em síntese, a ANCORD sustentou que ainda não é possível dar pleno cumprimento à norma, mesmo após a prorrogação da vigência de determinados dispositivos para novembro de 2024. Desse modo, a ANCORD pleiteou uma nova prorrogação da entrada em vigor dos trechos ainda não vigentes, argumentando, em resumo, que o mercado encontrou desafios em questões conceituais, operacionais e de tecnologia. Ademais, propôs fasear a transparência que a Resolução CVM 179 busca propiciar ao investidor da seguinte forma: (i) no primeiro momento, os intermediários atenderiam a Resolução CVM 179 em relação a três produtos, quais sejam, fundos de investimento, ofertas públicas de distribuição e operações de renda variável no mercado à vista;

e (ii) em uma segunda fase, seriam prestadas informações a respeito destes e dos demais produtos, mas não no formato previsto na Resolução CVM 179, e sim como informações gráficas, padronizadas pelo mercado e que permitissem a comparação de produtos e respectivos custos cobrados por diferentes instituições. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 16/2024/CVM/SDM/GDN-1, a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM e a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (em conjunto, “Áreas Técnicas”) destacaram o histórico do processo de normatização em referência, conforme resumido a seguir. Nesse sentido, as Áreas Técnicas ressaltaram que a principal motivação das alterações trazidas pela Resolução CVM 179 sobre a Resolução CVM n° 35/2021 foi instituir exigências de divulgação aos clientes de informações sobre remuneração e conflitos de interesse dos intermediários, introduzindo na Resolução CVM n° 35/2021 o novo Capítulo VII-A tratando especificamente do tema. Em essência, a divulgação de informações sobre remuneração e conflitos de interesses é norteada pelas seguintes diretrizes principais: (i) um dever geral de prestação de informações e de que estas sejam verdadeiras, completas, claras, objetivas e concisas, dentre outros atributos (art. 26-A); (ii) descrição qualitativa de formas de remuneração e conflitos de interesse que sejam pertinentes à forma de atuação do intermediário (art. 26-B);

e (iii) indicação quantitativa da remuneração auferida pelo intermediário, tanto no momento da decisão de investimento (art. 26-E) quanto em extratos periódicos trimestrais (art. 26-F). Nesse contexto, as Áreas Técnicas observaram que, por ocasião da Audiência Pública SDM nº 5/21, a CVM considerou os pontos levantados pelos participantes, entre eles, a ANCORD, e em resposta adaptou, ao menos parcialmente, a norma ou o relatório da Audiência Pública, conforme o caso. Segundo as Áreas Técnicas, o aspecto mais relevante a ser destacado, dado o que se discute no pleito em tela, é a decisão relacionada ao prazo para vigência da norma, uma vez que, apesar de a Resolução CVM 179 ter sido editada em fevereiro de 2023, a CVM previu, em linha com sugestões recebidas, que as seções correspondentes a informações quantitativas a serem prestadas pelo intermediário só entrariam em vigor em janeiro de 2024, ou seja, mais de 10 (dez) meses depois. Na mesma linha, em Reunião de 19.12.2023 , o Colegiado da CVM deferiu pleito de associação representativa de participantes do mercado para prorrogação do prazo de entrada em vigor dos trechos da Resolução CVM 179 ainda não vigentes. Com isso, foi editada a Resolução CVM nº 196, de 20 de dezembro de 2023, postergando a data de entrada em vigor das Seções III e IV do Capítulo VII-A da Resolução CVM 35 para 01.11.2024.

Em relação ao pleito ora em análise, as Áreas Técnicas entenderam que “ não se trata de um mero pedido de postergação da data de entrada em vigor da Resolução CVM 179, e sim de uma revisão substancial de seu conteúdo ”. De acordo com as Áreas Técnicas, os argumentos trazidos pela ANCORD tocam em questões relevantes, mas não são novos. Parte deles inclusive pesou na decisão da CVM em dezembro de 2023 de iniciar a plena vigência da regra somente em novembro de 2024. Ademais, conforme observado pelas Áreas Técnicas, se considerado o período entre a edição da Resolução CVM 179 e a data atualmente prevista para sua vigência integral, terão decorrido 22 (vinte e dois) meses para adaptação – mais do que os 18 (dezoito) meses que a própria ANCORD originalmente sugeriu ao participar da consulta pública que levou à edição da Resolução CVM 179. Assim, trata-se de um prazo bastante superior ao usualmente concedido quando da edição das regras pela CVM, mesmo em situações em que as regras têm um relevante caráter inovador, como é o caso.

Da mesma forma, a SDM e a SMI destacaram que, embora alguns produtos e serviços específicos e alguns arranjos remuneratórios mais complexos possam se beneficiar de esclarecimentos e orientações técnicas complementares (que têm sido prestados e continuarão a sê-lo quando necessário), a Resolução CVM 179 é suficientemente clara para que seja cumprida e fiscalizada e que sua aplicabilidade não está condicionada à superação de todas as dúvidas que participantes do mercado sejam capazes de formular. A respeito de alegações referentes à exposição indevida de acordos comerciais de diferentes intermediários, à falta de padronização de informações produzidas pelos intermediários e aos desdobramentos concorrenciais dessas questões, as Áreas Técnicas reforçaram que a Autarquia também analisou tais alegações na Audiência Pública SDM nº 5/21 e, após fazer adaptações normativas pontuais que entendeu pertinentes, esclareceu que “ considerações de natureza comercial dos intermediários, embora não devam ser desprezadas, tampouco podem se sobrepor ao acesso do investidor a informações [sobre remuneração e conflitos de interesse de tais intermediários] ”. Por fim, as Áreas Técnicas entenderam que o pleito ora em análise trata essencialmente de pedido para suspender a vigência de determinadas regras para que elas sejam substituídas por outras, o que, na visão de tais Áreas Técnicas, não pode ser atendido. Em primeiro lugar, por questões de ordem procedimental, considerando que:

“ Não é ideal que se conduza um processo normativo longo, que contemplou (i) inclusão do tema em agenda regulatória para fins de previsibilidade das mudanças futuras, (ii) a elaboração de estudo de análise de impacto regulatório e (iii) debate amplo com a sociedade por meio de duas consultas públicas, para ao final modificar as regras editadas antes que elas comecem a viger, atendendo demandas isoladas. ”. Também foi ressaltado que o Colegiado já havia se manifestado anteriormente no sentido de que não haveria nova prorrogação, de modo que acolher o pedido formulado implicaria mudança de rumo inesperada pelos participantes de mercado, com prejuízo à credibilidade da Autarquia e em desprestígio àqueles que já despenderam tempo e esforço, inclusive de desenvolvimento de sistemas, para se adaptar às regras. Em segundo lugar, as Áreas Técnicas apontaram questões sobre o mérito da proposta alternativa. Isso porque, a Resolução CVM 179 buscou trazer luz sobre incentivos remuneratórios dos intermediários ao oferecer determinados produtos e serviços, municiando o investidor inclusive para fazer indagações sobre razões pelas quais recebe oferta de alguns produtos ou serviços, e não de outros. No entanto, na visão das Áreas Técnicas, a proposta da ANCORD passa ao largo desse propósito e direciona atenção do investidor para outros fatores, como o nível de risco do produto, sua complexidade, sua liquidez etc.

Para as Áreas Técnicas, isso representa uma mudança de foco da norma – de incentivos e conflitos de interesses do intermediário para uma comparação entre diferentes produtos. Em conclusão, por todas as razões expostas no Ofício Interno nº 16/2024/CVM/SDM/GDN-1, a SDM e a SMI consideraram “ inoportuno e inconveniente postergar ou modificar o teor da Resolução CVM 179 na forma do pleito da ANCORD ”. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das Áreas Técnicas, decidiu indeferir os pedidos apresentados. Anexos MANIFESTAÇÃO DAS ÁREAS TÉCNICAS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 16/2024/CVM/SDM/GDN-1

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2024.

Ao Superitendente Geral,

Assunto: Pedido de prorrogação do prazo de entrada em vigor da Resolução

CVM 179

Prezado senhor,

Introdução

1. Trata-se de pedido formulado pela ANCORD – Associação Nacional das

Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias

(“ANCORD”) de:

a)prorrogação do prazo para entrada em vigor da Resolução CVM nº

179, de 14 de fevereiro de 2023 (“Resolução CVM 179”), exceto em

relação a determinados ativos; e

b)avaliação de uma forma alternativa para que intermediários

disponibilizem aos clientes informações sobre custos de produtos

financeiros, com formato gráfico e padronizado, em uma segunda fase

de implantação da Resolução CVM 179.

Contexto e histórico

2. A Resolução CVM 179 alterou a Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de

2021 (“Resolução CVM 35”), que rege a intermediação de operações realizadas com

valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários.

3. A principal motivação das alterações trazidas pela Resolução CVM 179

sobre a Resolução CVM 35 foi instituir exigências de divulgação aos clientes de

informações sobre remuneração e conflitos de interesse dos intermediários. Nesse

sentido, foi introduzido na Resolução CVM 35 o novo Capítulo VII-A tratando

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especificamente do tema.

4. Em essência, a divulgação de informações sobre remuneração e

conflitos de interesses é norteada pelas seguintes diretrizes principais:

a)um dever geral de prestação de informações e de que estas sejam

verdadeiras, completas, claras, objetivas e concisas, dentre outros

atributos (art. 26-A)

b)descrição qualitativa de formas de remuneração e conflitos de

interesse que sejam pertinentes à forma de atuação do intermediário

(art. 26-B);

c)indicação quantitativa da remuneração auferida pelo intermediário,

tanto no momento da decisão de investimento (art. 26-E) quanto em

extratos periódicos trimestrais (art. 26-F).

5. Cabe pontuar que as divulgações abarcam todas as formas de

remuneração recebidas de forma direta ou indiretamente pelo intermediário, o que

abrange, dentre outros, (i) taxas por eles cobradas, (ii) rebates de taxas cobradas

por terceiros e (iii) “spreads” (art. 26-C).

6. A Resolução CVM 179 surgiu do mesmo processo normativo que teve

como protagonista a Resolução CVM nº 178, de 14 de fevereiro de 2023 (“Resolução

CVM 178”), que trata da atividade dos assessores de investimento.

7. Nesse sentido, tanto a Resolução CVM 178 quanto a Resolução CVM 179

têm origem na Audiência Pública SDM nº 3/19, em julho de 2019, na qual a CVM

apresentou ao público uma série de perguntas e colheu respostas de caráter

conceitual sobre o regime regulatório a ser aplicado aos assessores de investimento,

à época ainda chamados de agentes autônomos de investimento.

8. Embora o principal tema da Audiência Pública fosse a pertinência ou não

de manter o regime de exclusividade entre assessores de investimento e

intermediários que os contratam, também foram abordados outros temas

relacionados. Assim, em uma das perguntas a CVM indagou especificamente sobre

“a forma mais apropriada de se demandar a divulgação da remuneração [do

assessor de investimentos] pelos produtos distribuídos”, considerando “a

necessidade de se conferir maior transparência e mitigar conflitos de interesses na

atuação dos [assessores de investimentos]”.

9. Diversas respostas foram apresentadas a essa pergunta na Audiência

Pública. Cabe destacar as manifestações que ressaltaram não só a importância da

transparência perante o investidor, mas também a necessidade de tal transparência

aplicar-se à indústria de distribuição como um todo, por questão de isonomia com os

assessores de investimento e de utilidade da informação propiciada para os

investidores.

10. Os insumos reunidos na Audiência Pública SDM nº 3/19 contribuíram

para o estudo de análise de impacto regulatório produzido pela ASA em novembro

de 2020[1], cujo foco também esteve na questão da exclusividade, mas que

mencionou tangencialmente aspectos remuneratórios.

11. Entre suas conclusões, o estudo afirma, por exemplo, que “outros fatores

[além da obrigatoriedade de vínculo de exclusividade entre o assessor de

investimentos e o intermediário] parecem ter forte influência sobre a conduta de

participantes na distribuição de investimentos (tanto intermediários como seus

prepostos), conforme discorrido no curso deste trabalho. Dentre esses fatores,

um que se destaca é a remuneração”. (sem grifos no original)

12. Em linha com o direcionamento que vinha se delineando na Audiência

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Pública e no estudo de análise de impacto regulatório, na etapa seguinte do

processo normativo, a CVM consultou novamente participantes de mercado em

agosto de 2021, por meio da Audiência Pública SDM nº 5/21, desta vez já

apresentando textos de normas em formato de minutas. Entre as minutas já

constava a proposta de regulamentação da prestação de informações sobre a

remuneração de intermediários, de forma bastante similar àquela que terminou por

se materializar na Resolução CVM 179.

13. Naquela ocasião, alguns participantes da Audiência Pública – entre eles,

a ANCORD – ressaltaram:

a)as dificuldades operacionais que os intermediários teriam para

prestar as informações exigidas em relação a determinados valores

mobiliários ou tipos de operações (como aquelas em que o

intermediário atua como contraparte dos investidores e é remunerado

por spreads entre preços de compra e venda);

b)possíveis inconsistências na prestação de informações por

instituições independentes e instituições integrantes de

conglomerados, com impactos negativos em termos de concorrência;

e

c)a necessidade um prazo extenso de vacatio legis, para fins de

adaptação de sistemas.

14. A CVM considerou todos esses pontos e em resposta adaptou, ao menos

parcialmente, a norma ou o relatório da Audiência Pública, conforme o caso.

15. Por exemplo, a norma desobrigou a prestação de informações para

investidores profissionais, que não apenas têm menos necessidade de receberem

informação sobre práticas remuneratórias em um formato preestabelecido como

tendem a participar de operações mais complexas, em relação às quais a produção

de dados seria mais onerosa para os intermediários.

16. Na mesma linha, no relatório, a CVM abordou algumas das situações

mencionadas, como remunerações por spreads, mas declaradamente não se lançou

em um exercício de tentar exaustivamente enumerar todas as formas de

remuneração atuais e futuras que os intermediários recebem ou podem vir a

receber. Ao contrário, a Autarquia considerou que esse exercício seria infrutífero,

mas que um maior nível de padronização das informações e comparabilidade entre

intermediários poderia ser alcançada a partir de iniciativas complementares à

norma, no âmbito da autorregulação.

17. Porém, o aspecto mais relevante a ser destacado, dado o que se discute

no presente processo, é a decisão relacionada ao prazo para vigência da norma:

apesar de a Resolução CVM 179 ter sido editada em fevereiro de 2023, a CVM previu

em linha com sugestões recebidas, que as seções correspondentes a informações

quantitativas a serem prestadas pelo intermediário só entrariam em vigor em

janeiro de 2024, ou seja, mais de 10 meses depois.

18. Já ao final de outubro de 2023, a Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”) apresentou pedido de prorrogação

do prazo de entrada em vigor dos trechos da Resolução CVM 179 ainda não

vigentes.

19. Resumidamente, argumentou-se na ocasião que:

a)as alterações necessárias nos procedimentos operacionais e no

ambiente tecnológico das instituições, por força das regras editadas,

eram significativas;

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b)os dispositivos pertinentes e seus desdobramentos ainda estavam

sendo objeto de discussões profundas em audiências particulares junto

à CVM e havia diversos pontos mapeados que vinham demandando

esclarecimentos;

c)os participantes do mercado precisavam ter clareza sobre esses

pontos, a fim de poder desenvolver sistemas tecnológicos de forma

adequada e no padrão requerido;

d)os participantes do mercado dispunham de diversos tipos de

sistemas legados, controles variados e estruturas de produtos que

utilizavam plataformas distintas e que deveriam ser integradas ou

substituídas para o devido cumprimento da regra;

e)havia desafios para a divulgação da remuneração no momento do

investimento conforme o canal utilizado pelo cliente e, em especial,

conforme produtos específicos, como derivativos e produtos de

emissões próprias;

f) as mudanças trazidas pela Resolução CVM 179 vieram em paralelo a

outras mudanças relevantes já concretizadas ou esperadas, como

aquelas decorrentes da Resolução CVM nº 175, do Projeto de Lei nº

4.173/20 (que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de

investimento) e do Open Finance;

g)em pesquisa com 8 instituições representativas de mercado,

apontou-se a necessidade de um prazo médio de 305 dias para

adaptação dos sistemas necessários; e

h)também foi avaliada a possibilidade de estabelecer fases para a

entrada em vigor das normas ainda não vigentes, porém isso não

atenderia o objetivo da norma de completa transparência na

divulgação de remuneração dos intermediários, além de, pelo aspecto

tecnológico, não ser eficiente atualizar ou desenvolver sistemas em

fases.

20. O pedido formulado por ANBIMA foi inicialmente debatido na Reunião de

Regulação de 13.12.2023. Sem que fosse possível chegar a um consenso, o tema foi

retirado de pauta e retomado na Reunião Ordinária de 19.12.2023.

21. Em tal reunião, o pedido apresentado pela ANBIMA foi deferido. Com

isso, foi editada a Resolução CVM nº 196, de 20 de dezembro de 2023, postergando

a data de entrada em vigor das Seções III e IV do Capítulo VII-A da Resolução CVM

35 para 01.11.2024, ou seja, implantando uma prorrogação na completa extensão

requerida.

22. Em sua decisão, além de acompanhar pontos levantados pela SMI e pela

SDM e a conclusão destas Áreas em favor da prorrogação, o Colegiado

especificamente orientou a SMI a “acompanhar ativamente os esforços dos

participantes de mercado para adaptação à regra, inclusive no que diz respeito aos

cronogramas de trabalhos fixados, com objetivo de assegurar a observância do novo

prazo fixado, o qual está sendo estabelecido em caráter definitivo e não será

objeto de nova prorrogação” (sem grifo no original).

23. De fato, nos meses decorridos desde então, a SMI seguiu participando

de diversas reuniões com participantes de mercado e proferindo orientações com

objetivo de elucidar aspectos particulares da Resolução CVM 179.

24. Nada obstante, ANCORD considera que ainda não é possível dar pleno

cumprimento à norma e pleiteia uma nova prorrogação da entrada em vigor dos

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trechos ainda não vigentes, conforme relatado a seguir.

Pedido da ANCORD e seus fundamentos

25. Segundo ANCORD, após a edição da Resolução CVM 179, o mercado

iniciou discussões de como atender o disposto nela, tendo encontrado desafios em

questões conceituais, operacionais e de tecnologia.

26. Essas discussões teriam envolvido a constituição de um grupo de

trabalho e a realização de várias reuniões com participantes do mercado e com a

CVM, além do acompanhamento de discussões em outras associações.

27. Em particular, em reunião com representantes da SMI em 23.05.2024,

ANCORD teria reforçado as seguintes preocupações: (i) “assimetria informacional

entre Banco Central e CVM”[2], (ii) impactos concorrenciais entre intermediários, (iii)

possível arbitragem regulatória entre instituições pertencentes a conglomerados e

instituições independentes; (iv) falta de padronização em informações

disponibilizadas aos clientes; (v) tempo e alto custo do desenvolvimento tecnológico

necessário para obtenção das informações.

28. A despeito de manifestações da SMI a respeito de tais pontos, ainda

remanescem dúvidas, segundo ANCORD. Além disso, seguem em elaboração regras

da autorregulação pela ANBIMA sobre o tema.

29. ANCORD enxerga diferentes estágios de preparo para a prestação de

informações, a depender do valor mobiliário envolvido.

30. Para fundos de investimento, distribuidores já estariam preparados para

divulgar aos seus clientes (i) no momento do investimento, uma estimativa da taxa

de distribuição efetiva a ser recebida (i.e., a parcela fixa e uma estimativa da

parcela variável); e (ii) no extrato trimestral, com o valor definitivo.

31. Igualmente, não haveria dificuldades em informar sobre valores

recebidos pelos intermediários em ofertas públicas, por meio do direcionamento do

investidor à seção específica do prospecto da oferta que contém tais dados.

32. Da mesma forma, seria também factível observar a Resolução CVM 179

no que diz respeito a operações à vista em bolsa de valores.

33. Contudo, para os demais produtos – e ANCORD cita

exemplificativamente derivativos, COE e ativos que demandam informações sobre

spread na pré-negociação –, ainda haveria uma série de desafios a serem

superados. Dentre esses desafios, menciona produtos em que não é possível aferir

todos os valores ou percentuais no momento do investimento ou pós investimento e

a necessidade de desenvolvimento de sistemas complexos, que não se prevê

estarem prontos até 01.11.2024.

34. ANCORD salienta também debates sobre impactos concorrenciais, uma

vez que estruturas como rateio de receita não proporcional podem prejudicar

assessores de investimentos e distribuidores de menor porte ou independentes, que

não terão a mesma flexibilidade na alocação de suas receitas que integrantes de

grandes conglomerados.

35. Diante desse quadro, cada instituição segue isoladamente buscando

soluções para atender a Resolução CVM 179 da melhor forma possível, levando à

falta de padronização das informações que serão prestadas aos clientes.

36. Buscando uma alternativa mais satisfatória, ANCORD propõe fasear a

transparência que a Resolução CVM 179 busca propiciar ao investidor.

37. No primeiro momento, os intermediários atenderiam a Resolução CVM

179 em relação aos três produtos mencionados acima, ou seja, fundos de

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investimento, ofertas públicas de distribuição e operações de renda variável no

mercado à vista.

38. Em uma segunda fase, seriam prestadas informações a respeito de

outros produtos, mas não no formato previsto na Resolução CVM 179, e sim

informações gráficas de fácil compreensão, padronizadas pelo mercado e que

permitissem a comparação de produtos e respectivos custos cobrados por diferentes

instituições. Exemplificativamente, apresenta um gráfico radar retratando 5

possíveis níveis das variáveis custo, risco, liquidez, volatilidade e complexidade:

39. Com a implementação completa dessa segunda fase, os clientes

passariam a receber informações sobre todos os produtos em formato gráfico e

visual, e não mais como números e percentuais que, segundo alega, pouco

informam o cliente e causam mais dúvidas do que esclarecimentos.

40. Em síntese, portanto, o pedido apresentado é de:

a)prorrogação do prazo para entrada em vigor da Resolução CVM 179,

com exceção de fundos de investimento, ofertas primárias e taxas de

corretagem; e

b)avaliação da forma alternativa de disponibilização aos clientes de

informações, com formato gráfico e padronizado, em uma segunda

fase de implantação da Resolução CVM 179, que abrangeria todos os

produtos.

Análise da SDM e da SMI

41. Na avaliação da SDM e da SMI, os pedidos apresentados pela ANCORD

não devem ser deferidos.

42. Inicialmente, vale destacar que não se trata de um mero pedido de

postergação da data de entrada em vigor da Resolução CVM 179, e sim de uma

revisão substancial de seu conteúdo. Mas ainda que estivesse em questão apenas

uma eventual nova prorrogação da norma já aprovada pela CVM, o que seria muito

mais simples, ela não teria como ser justificada com base nos argumentos

apresentados.

43. Os argumentos trazidos pela ANCORD tocam em questões relevantes,

mas não são novos. Parte deles inclusive pesou na decisão da CVM em dezembro de

2023 de iniciar a plena vigência da regra somente em novembro de 2024.

Evidentemente, esses argumentos não podem ser repetidamente suscitados para

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provocar sucessivas postergações da vigência da regra.

44. Se considerado somente o período entre a edição da Resolução CVM 179

e a data atualmente prevista para sua vigência integral[3], terão decorrido 22 meses

para adaptação – mais do que os 18 meses que a própria ANCORD originalmente

sugeriu ao participar da consulta pública que levou à edição da Resolução CVM 179.

Trata-se de um prazo bastante superior ao usualmente concedido quando da edição

das regras pela CVM, mesmo em situações em que as regras têm um relevante

caráter inovador, como é o caso.

45. Sob o prisma da necessidade de adaptação de sistemas e estruturas

tecnológicas – questão que esteve no cerne da decisão anterior da CVM de postergar

a plena entrada em vigor da Resolução CVM 179 – não parece ser possível afirmar

que esses 22 meses terão sido um prazo exíguo.

46. Aliás, a suficiência do prazo é corroborada inclusive pelo teor do próprio

pleito anterior de prorrogação, no qual ANBIMA apontou inúmeras dificuldades de

caráter tecnológico a serem superadas e estimou, a partir de sondagens com 8

instituições de mercado, a necessidade de um prazo adicional de 10 meses,

contados de janeiro de 2024, prazo esse que foi integralmente concedido.

47. Ainda se poderia buscar tentar levar adiante esse argumento – e, de

fato, ANCORD segue por essa direção – sustentando que a adaptação de sistemas

dependia e continua a depender de esclarecimentos conceituais prévios. Contudo,

essa tampouco é uma justificativa bastante para nova prorrogação.

48. Em primeiro lugar, a Resolução CVM 179 é suficientemente clara para

que seja cumprida e fiscalizada. Se essa não fosse a percepção da CVM sobre a

Resolução CVM 179, a norma não teria sequer sido editada ou então teria tido seu

conteúdo modificado, em vez de apenas ter tido a sua entrada em vigor postergada.

49. É claro que alguns produtos e serviços específicos e alguns arranjos

remuneratórios mais complexos podem se beneficiar de esclarecimentos e

orientações técnicas complementares, especialmente por força de não haver norma

anterior que tratasse da matéria. Ao decidir pela prorrogação anterior, a CVM levou

em consideração esse fator.

50. Esses esclarecimentos têm sido prestados pela SMI (e naturalmente

continuarão a sê-lo quando necessário); paralelamente tendem a se desenvolver

iniciativas da autorregulação que gradativamente disseminem o conhecimento sobre

a norma e uniformizem sua interpretação. Esse processo demanda tempo; logo é

natural e esperado que no momento inicial da vigência da regra algumas questões

pontuais não estejam plenamente assimiladas.

51. Isso, no entanto, não deve ser impedimento à vigência da Resolução

CVM 179, pois nem ela nem nenhuma outra norma tem sua aplicabilidade

condicionada à superação de todas as dúvidas que participantes de mercado sejam

capazes de formular. Por mais que se prorroguem prazos, nunca será possível sanar

em abstrato todas as questões e detalhes passíveis de serem enfrentadas na

prática, até porque novos produtos, serviços e formas de remuneração dos

intermediários continuarão a surgir.

52. Adicionalmente, muitas das alegadas dificuldades não são propriamente

dúvidas a respeito do teor da Resolução CVM 179, mas dúvidas sobre como conciliar

as exigências dessa regra com outros aspectos que os intermediários entendem que

merecem ser protegidos. Nesse sentido, apesar de revestidos da aparência de

dificuldade técnica, são movimentos voltados a revisitar o conteúdo da norma.

53. Tomem-se como exemplo as alegações de exposição indevida dos

acordos comerciais de diferentes intermediários, a dificuldade de padronizar

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informações que cada intermediário produz para seus clientes e os consequentes

desdobramentos daí decorrentes sobre as condições concorrenciais do setor.

54. A Autarquia já analisou essas questões na Audiência Pública SDM nº 5/21

e, após fazer adaptações normativas pontuais que entendeu pertinentes, esclareceu

que “considerações de natureza comercial dos intermediários, embora não devam

ser desprezadas, tampouco podem se sobrepor ao acesso do investidor a

informações [sobre remuneração e conflitos de interesse de tais intermediários]”.

Insistir em repisar questões de natureza concorrencial como obstáculos à prestação

de informações a clientes significa, na verdade, contestar uma decisão de

normatização já tomada pela CVM.

55. E, de fato, revisitar o mérito da Resolução CVM 179 é um dos objetivos

explícitos do pleito ora em análise – não se trata apenas de prorrogar a vigência,

mas essencialmente de suspender a vigência de determinadas regras para que elas

sejam substituídas por outras. Contudo, é precisamente nesse aspecto que o pedido

se mostra mais difícil de ser atendido.

56. Em primeiro lugar, há questões de ordem procedimental.

57. Não é ideal que se conduza um processo normativo longo, que

contemplou (i) inclusão do tema em agenda regulatória para fins de previsibilidade

das mudanças futuras, (ii) a elaboração de estudo de análise de impacto regulatório

e (iii) debate amplo com a sociedade por meio de duas consultas públicas, para ao

final modificar as regras editadas antes que elas comecem a viger[4], atendendo

demandas isoladas.

58. Ainda mais delicado, do ponto de vista de procedimento, seria tomar

esse tipo de medida a poucos meses da entrada em vigor da totalidade da norma e

após o Colegiado da CVM ter registrado textualmente que não haveria nova

prorrogação. Acolher o pedido formulado implicaria uma mudança de rumo

inesperada pelos participantes de mercado, com prejuízo à credibilidade da

Autarquia e em desprestígio àqueles que já despenderam tempo e esforço, inclusive

de desenvolvimento de sistemas, para se adaptar às regras.

59. Em segundo lugar, há questões sobre o mérito da proposta alternativa.

60. A Resolução CVM 179 buscou trazer luz sobre incentivos remuneratórios

dos intermediários ao oferecer determinados produtos e serviços, municiando o

investidor inclusive para fazer indagações sobre razões pelas quais recebe oferta de

alguns produtos ou serviços, e não de outros.

61. Já a proposta da ANCORD passa ao largo desse propósito e direciona

atenção do investidor para outros fatores, como o nível de risco do produto, sua

complexidade, sua liquidez etc. Um desses fatores é o custo do produto para o

cliente, que é distinto da remuneração recebida pelo intermediário. Sem negar a

importância desses fatores para a decisão do investidor, é evidente que isso

representa uma mudança de foco da norma – de incentivos e conflitos de interesses

do intermediário para uma comparação entre diferentes produtos.

62. Ademais, chama atenção que, ao mesmo tempo em que se alegam

inúmeras dificuldades na prestação de informações sobre remuneração e na

padronização dessas informações entre diferentes intermediários, a proposta

alternativa assume que será possível alcançar resultados melhores retratando um

número ainda maior de variáveis dos produtos, em geral tão ou mais difíceis de

serem diretamente observadas quanto a remuneração do intermediário. Mais ainda,

a proposta assume ser possível colocar essas variáveis em escalas comuns, com

valores entre 1 e 5, escalas essas que presumivelmente seriam aplicadas a todos os

produtos e por todos os intermediários.

Ofício Interno 16 (2130614) SEI 19957.011047/2024-11 / pg. 8

63. Tais alegações não se mostram plausíveis no formato resumido em que

a proposta foi apresentada. Por si só, isso é compreensível, uma vez que o material

fornecido parece ter buscado apenas propiciar um exemplo ilustrativo do resultado

que pode vir a ser alcançado após desenvolvimento e refinamento adicionais.

64. Entretanto, isso não deixa de representar mais uma desvantagem da

proposta, na medida em que implica substituir uma regra concreta já posta por algo

ainda em estágio embrionário, que demandaria tempo e esforços de regulador,

autorreguladores e participantes de mercado. Na prática, isso implicaria a

manutenção o status quo atual por um longo período.

65. Por todas as razões acima, a SDM e a SMI consideram de todo

inoportuno e inconveniente postergar ou modificar o teor da Resolução CVM 179 na

forma do pleito da ANCORD.

66. As Áreas avaliam ainda que, em vez de reiniciar um debate já realizado,

se o tempo e o esforço que isso demandaria forem investidos em tentativas

genuínas de dar cumprimento à norma prestes a entrar em vigor, quaisquer

dificuldades residuais que remanesçam poderão ser superadas.

Considerações Finais

67. Considerando o exposto acima, encaminhamos o processo para adoção

das medidas necessárias à sua inclusão na pauta de reunião ordinária do Colegiado,

tendo a SDM e a SMI como relatoras.

Atenciosamente,

Raphael Souza

Gerente de Desenvolvimento de Normas 1

Antonio Berwanger

Superintendente de Desenvolvimento de Mercado

Wagner Silveira Neustaedter

Gerente de Análise de Negócios

André Francisco de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1]

Análise de Impacto Regulatório (AIR). Requisito de Exclusividade nas Atividades dos Agentes

Autônomos de Investimento. Novembro de 2020.

[2]

Aparente referência a assimetrias regulatórias entre CVM e Banco Central, uma vez que ANCORD

também aponta que “a norma do BACEN comparada com a norma da CVM é muito menos prescritiva

Ofício Interno 16 (2130614) SEI 19957.011047/2024-11 / pg. 9

e exige uma quantidade menor de informações a serem enviadas ao cliente”.

[3]

Esse intervalo conservadoramente desconsidera o período em que a minuta da norma foi

submetida a consulta pública. A partir do início da consulta pública, ainda que o texto pudesse vir a

sofrer alterações, já havia algum nível inicial de clareza do direcionamento que poderia ser adotado e

do momento de edição da norma, permitindo medidas iniciais de preparação.

[4]

Embora seja um aspecto procedimental, não se trata de mera formalidade. O procedimento de

consulta pública mitiga o risco de se cristalizar em norma posições isoladas que podem divergir da

visão da maioria dos participantes do mercado. Como exemplo, note-se que enquanto o pedido de

ANCORD envolve uma aplicação faseada da transparência visada pela Resolução CVM 179, o pedido

anterior, da ANBIMA afirma que um faseamento não atenderia o objetivo da norma de completa

transparência na divulgação de remuneração dos intermediários, além de, pelo aspecto tecnológico,

não ser eficiente atualizar ou desenvolver sistemas em fases.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos

Santos de Souza, Gerente, em 05/09/2024, às 12:04, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Carlos Berwanger,

Superintendente, em 05/09/2024, às 12:11, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Wagner Silveira Neustaedter,

Gerente, em 05/09/2024, às 12:49, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/09/2024, às 16:24, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 05/09/2024, às 17:02, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2130614 e o código CRC A0A7AB16.

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Referência: Processo nº 19957.011047/2024-11 Documento SEI nº 2130614

Ofício Interno 16 (2130614) SEI 19957.011047/2024-11 / pg. 10