Termo de compromisso

Reg. nº 3132/24

Relator: SGE

O Diretor Daniel Maeda se declarou impedido nos termos do art. 32, II, e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), pois atuou como superintendente da área técnica responsável pela lavratura do Termo de Acusação que instrui o referido processo.

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Reag DTVM”), na qualidade de administradora de valores mobiliários, e Silvano Gersztel (em conjunto com a Reag DTVM, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável pela atividade de administração de valores mobiliários da Reag DTVM e da M.T.S.F. LTDA., no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN, no qual consta outro acusado.

A SIN propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao art. 19 da então vigente Instrução CVM nº 558/2015, no que diz respeito a eventos ocorridos até 30.06.2021, e ao art. 22 da Resolução CVM nº 21/2021, no que diz respeito a eventos observados após 01.07.2021.

Após serem citados, Reag DTVM e Silvano Gersztel apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, propondo o pagamento à CVM, respectivamente, de R$ 219.300,00 (duzentos e dezenove mil e trezentos reais) e R$ 137.062,50 (centro e trinta e sete mil, sessenta e dois reais e cinquenta centavos), totalizando R$ 356.362,50 (trezentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e dois reais e cinquenta centavos).

Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput

, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos semelhantes, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso com relação aos Proponentes.

Considerando (a) o disposto no art. 86,

caput

, da RCVM 45; (b) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de terem sido estabelecidos novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (e) o histórico dos Proponentes; e (f) que a irregularidade, em tese, no caso, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, por (i) Reag DTVM, no valor de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); e (ii) Silvano Gersztel, no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais).

Diante disso, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os processos sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE ENTRADA EM VIGOR DA RESOLUÇÃO CVM Nº 179/2023 E PEDIDO DE AVALIAÇÃO DE FORMA ALTERNATIVA PARA DISPONIBILIZAÇÃO DOS INTERMEDIÁRIOS SOBRE CUSTOS DE PRODUTOS - ANCORD - ASSOCIAÇÃO NACIONAL DAS CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E MERCADORIAS - PROC. 19957.011047/2024-11

Reg. nº 3133/24

Relator: SDM e SMI

Trata-se de pedido formulado pela ANCORD - Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (“ANCORD”) de: (i) prorrogação do prazo para entrada em vigor da Resolução CVM nº 179, de 14 de fevereiro de 2023 (“Resolução CVM 179”), exceto em relação a determinados ativos; e (ii) avaliação de uma forma alternativa para que intermediários disponibilizem aos clientes informações sobre custos de produtos financeiros, com formato gráfico e padronizado, em uma segunda fase de implantação da Resolução CVM 179.

Em síntese, a ANCORD sustentou que ainda não é possível dar pleno cumprimento à norma, mesmo após a prorrogação da vigência de determinados dispositivos para novembro de 2024. Desse modo, a ANCORD pleiteou uma nova prorrogação da entrada em vigor dos trechos ainda não vigentes, argumentando, em resumo, que o mercado encontrou desafios em questões conceituais, operacionais e de tecnologia. Ademais, propôs fasear a transparência que a Resolução CVM 179 busca propiciar ao investidor da seguinte forma: (i) no primeiro momento, os intermediários atenderiam a Resolução CVM 179 em relação a três produtos, quais sejam, fundos de investimento, ofertas públicas de distribuição e operações de renda variável no mercado à vista; e (ii) em uma segunda fase, seriam prestadas informações a respeito destes e dos demais produtos, mas não no formato previsto na Resolução CVM 179, e sim como informações gráficas, padronizadas pelo mercado e que permitissem a comparação de produtos e respectivos custos cobrados por diferentes instituições.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 16/2024/CVM/SDM/GDN-1, a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM e a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI (em conjunto, “Áreas Técnicas”) destacaram o histórico do processo de normatização em referência, conforme resumido a seguir. Nesse sentido, as Áreas Técnicas ressaltaram que a principal motivação das alterações trazidas pela Resolução CVM 179 sobre a Resolução CVM n° 35/2021 foi instituir exigências de divulgação aos clientes de informações sobre remuneração e conflitos de interesse dos intermediários, introduzindo na Resolução CVM n° 35/2021 o novo Capítulo VII-A tratando especificamente do tema.

Em essência, a divulgação de informações sobre remuneração e conflitos de interesses é norteada pelas seguintes diretrizes principais: (i) um dever geral de prestação de informações e de que estas sejam verdadeiras, completas, claras, objetivas e concisas, dentre outros atributos (art. 26-A); (ii) descrição qualitativa de formas de remuneração e conflitos de interesse que sejam pertinentes à forma de atuação do intermediário (art. 26-B); e (iii) indicação quantitativa da remuneração auferida pelo intermediário, tanto no momento da decisão de investimento (art. 26-E) quanto em extratos periódicos trimestrais (art. 26-F).

Nesse contexto, as Áreas Técnicas observaram que, por ocasião da Audiência Pública SDM nº 5/21, a CVM considerou os pontos levantados pelos participantes, entre eles, a ANCORD, e em resposta adaptou, ao menos parcialmente, a norma ou o relatório da Audiência Pública, conforme o caso. Segundo as Áreas Técnicas, o aspecto mais relevante a ser destacado, dado o que se discute no pleito em tela, é a decisão relacionada ao prazo para vigência da norma, uma vez que, apesar de a Resolução CVM 179 ter sido editada em fevereiro de 2023, a CVM previu, em linha com sugestões recebidas, que as seções correspondentes a informações quantitativas a serem prestadas pelo intermediário só entrariam em vigor em janeiro de 2024, ou seja, mais de 10 (dez) meses depois.

Na mesma linha, em Reunião de

19.12.2023

, o Colegiado da CVM deferiu pleito de associação representativa de participantes do mercado para prorrogação do prazo de entrada em vigor dos trechos da Resolução CVM 179 ainda não vigentes. Com isso, foi editada a Resolução CVM nº 196, de 20 de dezembro de 2023, postergando a data de entrada em vigor das Seções III e IV do Capítulo VII-A da Resolução CVM 35 para 01.11.2024.

Em relação ao pleito ora em análise, as Áreas Técnicas entenderam que “

não se trata de um mero pedido de postergação da data de entrada em vigor da Resolução CVM 179, e sim de uma revisão substancial de seu conteúdo

”. De acordo com as Áreas Técnicas, os argumentos trazidos pela ANCORD tocam em questões relevantes, mas não são novos. Parte deles inclusive pesou na decisão da CVM em dezembro de 2023 de iniciar a plena vigência da regra somente em novembro de 2024.

Ademais, conforme observado pelas Áreas Técnicas, se considerado o período entre a edição da Resolução CVM 179 e a data atualmente prevista para sua vigência integral, terão decorrido 22 (vinte e dois) meses para adaptação - mais do que os 18 (dezoito) meses que a própria ANCORD originalmente sugeriu ao participar da consulta pública que levou à edição da Resolução CVM 179. Assim, trata-se de um prazo bastante superior ao usualmente concedido quando da edição das regras pela CVM, mesmo em situações em que as regras têm um relevante caráter inovador, como é o caso.

Da mesma forma, a SDM e a SMI destacaram que, embora alguns produtos e serviços específicos e alguns arranjos remuneratórios mais complexos possam se beneficiar de esclarecimentos e orientações técnicas complementares (que têm sido prestados e continuarão a sê-lo quando necessário), a Resolução CVM 179 é suficientemente clara para que seja cumprida e fiscalizada e que sua aplicabilidade não está condicionada à superação de todas as dúvidas que participantes do mercado sejam capazes de formular.

A respeito de alegações referentes à exposição indevida de acordos comerciais de diferentes intermediários, à falta de padronização de informações produzidas pelos intermediários e aos desdobramentos concorrenciais dessas questões, as Áreas Técnicas reforçaram que a Autarquia também analisou tais alegações na Audiência Pública SDM nº 5/21 e, após fazer adaptações normativas pontuais que entendeu pertinentes, esclareceu que “

considerações de natureza comercial dos intermediários, embora não devam ser desprezadas, tampouco podem se sobrepor ao acesso do investidor a informações

[sobre remuneração e conflitos de interesse de tais intermediários]

”.

Por fim, as Áreas Técnicas entenderam que o pleito ora em análise trata essencialmente de pedido para suspender a vigência de determinadas regras para que elas sejam substituídas por outras, o que, na visão de tais Áreas Técnicas, não pode ser atendido. Em primeiro lugar, por questões de ordem procedimental, considerando que: “

Não é ideal que se conduza um processo normativo longo, que contemplou (i) inclusão do tema em agenda regulatória para fins de previsibilidade das mudanças futuras, (ii) a elaboração de estudo de análise de impacto regulatório e (iii) debate amplo com a sociedade por meio de duas consultas públicas, para ao final modificar as regras editadas antes que elas comecem a viger, atendendo demandas isoladas.

”. Também foi ressaltado que o Colegiado já havia se manifestado anteriormente no sentido de que não haveria nova prorrogação, de modo que acolher o pedido formulado implicaria mudança de rumo inesperada pelos participantes de mercado, com prejuízo à credibilidade da Autarquia e em desprestígio àqueles que já despenderam tempo e esforço, inclusive de desenvolvimento de sistemas, para se adaptar às regras.

Em segundo lugar, as Áreas Técnicas apontaram questões sobre o mérito da proposta alternativa. Isso porque, a Resolução CVM 179 buscou trazer luz sobre incentivos remuneratórios dos intermediários ao oferecer determinados produtos e serviços, municiando o investidor inclusive para fazer indagações sobre razões pelas quais recebe oferta de alguns produtos ou serviços, e não de outros. No entanto, na visão das Áreas Técnicas, a proposta da ANCORD passa ao largo desse propósito e direciona atenção do investidor para outros fatores, como o nível de risco do produto, sua complexidade, sua liquidez etc. Para as Áreas Técnicas, isso representa uma mudança de foco da norma - de incentivos e conflitos de interesses do intermediário para uma comparação entre diferentes produtos.

Em conclusão, por todas as razões expostas no Ofício Interno nº 16/2024/CVM/SDM/GDN-1, a SDM e a SMI consideraram “

inoportuno e inconveniente postergar ou modificar o teor da Resolução CVM 179 na forma do pleito da ANCORD

”.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das Áreas Técnicas, decidiu indeferir os pedidos apresentados.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DAS ÁREAS TÉCNICAS

PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO - ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - START COPY TRADING - PROC. 19957.000853/2024-56

Reg. nº 3131/24

Relator: SIN/GAIN

Trata-se de proposta de edição de Deliberação apresentada pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN, a fim de (i) alertar os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral que Start Copy Trading (Fernando Eugenio Machado Soares Gama - ME), por não preencher os requisitos previstos na regulamentação da CVM, não pode prestar serviços de análise de valores mobiliários; e (ii) determinar à referida pessoa jurídica a imediata suspensão de qualquer oferta de serviço de análise de valores mobiliários no Brasil, sob cominação de multa diária.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição da stop order de acordo com a proposta apresentada pela área técnica, pois verificou estarem presentes os elementos pertinentes à sua edição, conforme apontados no Ofício Interno nº 37/2024/CVM/SIN/GAIN, com efeitos prospectivos, sem prejuízo do exame de mérito acerca da materialidade e autoria de irregularidades anteriormente cometidas, que deverá ser feito pelo Colegiado por oportunidade de julgamento no âmbito de eventual processo administrativo sancionador que venha a ser instaurado.

Anexos

DELIBERAÇÃO CVM 895

PROPOSTA DE TERMO ADITIVO AO ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA CELEBRADO ENTRE A CVM E A ASSOCIAÇÃO BM&F - PROC. 19957.008560/2019-50

Reg. nº 2585/22

Relator: SOI

O Colegiado aprovou, por unanimidade, proposta de Termo Aditivo ao Acordo de Cooperação Técnica celebrado entre a CVM e a Associação BM&F, em 10.07.2023 (“Acordo”), a fim de realizar alteração pontual ao Acordo, que dispõe sobre o estabelecimento de mecanismos de cooperação e de organização de atividades conjuntas de educação e inclusão financeiras pelas Partícipes. O aditamento proposto se refere à alteração de cláusula relativa à proteção de dados, de modo a fazer constar disposições da Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD).

Anexos