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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.011992/2023-24

O Diretor Daniel Maeda se declarou impedido nos termos do art. 32, II, e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), pois atuou como superintendente da área técnica responsável pela lavratura do Termo de Acusação que instrui o referido processo. Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Reag DTVM”), na qualidade de administradora de valores mobiliários, e Silvano Gersztel (em conjunto com a Reag DTVM, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável pela atividade de administração de valores mobiliários da Reag DTVM e da M.T.S.F. LTDA., no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, no qual consta outro acusado. A SIN propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao art. 19 da então vigente Instrução CVM nº 558/2015, no que diz respeito a eventos ocorridos até 30.06.2021, e ao art. 22 da Resolução CVM nº 21/2021, no que diz respeito a eventos observados após 01.07.2021.

Após serem citados, Reag DTVM e Silvano Gersztel apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, propondo o pagamento à CVM, respectivamente, de R$ 219.300,00 (duzentos e dezenove mil e trezentos reais) e R$ 137.062,50 (centro e trinta e sete mil, sessenta e dois reais e cinquenta centavos), totalizando R$ 356.362,50 (trezentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e dois reais e cinquenta centavos). Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos semelhantes, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso com relação aos Proponentes. Considerando (a) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (b) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora);

(d) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de terem sido estabelecidos novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (e) o histórico dos Proponentes; e (f) que a irregularidade, em tese, no caso, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, por (i) Reag DTVM, no valor de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); e (ii) Silvano Gersztel, no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais). Diante disso, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os processos sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.011992/2023-24

SUMÁRIO

PROPONENTES:

REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.; e

SILVANO GERSZTEL

PROPONENTES:

[1]

Infração, em tese, ao artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15 (“ICVM 558”) ,

no que diz respeito a eventos ocorridos até 30.06.2021, e ao artigo 22 da

[2]

Resolução CVM nº 21/21 (“RCVM 21”), no que diz respeito a eventos

ocorridos após 01.07.2021, por REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A. (“REAG DTVM” ou “ADMINISTRADORA”), na qualidade de

administradora de valores mobiliários, e SILVANO GERSZTEL, na qualidade de

diretor responsável pela atividade de administração de valores mobiliários da

REAG DTVM e da M.T.S.F. LTDA. (“M.T.S.F.”).

ACUSAÇÃO:

Pagar à CVM o valor total de R$ 540.000,00 (quinhentos e quarenta mil

reais), em parcela única, sendo: R$ 360.0000 (trezentos e sessenta mil reais)

a serem pagos por REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.; e R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) a serem pagos

por SILVANO GERSZTEL.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957. 011992/2023-24

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por REAG DTVM e

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 1

SILVANO GERSZTEL, em conjunto "PROPONENTES", em fase sancionadora, no

âmbito de investigação conduzida pela Superintendência de Supervisão de

Investidores Institucionais (“SIN” ou “Área Técnica”), que identificou elementos

suficientes de autoria e materialidade de infração, pelos PROPONENTES, e em tese, ao

artigo 19 da ICVM 558, em relação a eventos ocorridos até 30.06.2021, e ao artigo 22

da RCVM 21, em relação a eventos verificados após 01.07.2021, em que há outro

acusado.

[3]

DA ORIGEM

2. O processo teve origem em análises realizadas pela SIN, relacionadas à supervisão

da gestão de liquidez na indústria de fundos de investimento, com o objetivo de

verificar a suficiência nas políticas de gerenciamento de risco de liquidez mantidas

pelos administradores de fundos de investimento e sua adequada e consistente

aplicação no dia a dia das atividades dos fundos administrados.

3. Nessas análises foram identificadas diversas irregularidades relativas à gestão de

liquidez de 5 (cinco) fundos de investimento, cujas administradoras fiduciárias eram a

REAG DTVM e a M.T.S.F.

4 . O artigo 91 da Instrução CVM 555/14 (“ICVM 555”) estabelece as políticas,

procedimentos e controles necessários à gestão de liquidez dos fundos, bem como

que a responsabilidade pelo gerenciamento do seu risco de liquidez é tanto de seu

administrador fiduciário como de seu gestor. Contudo, em razão de as irregularidades

em tese identificadas referirem-se à prestação de informações acerca da liquidez dos

fundos administrados à CVM, as condutas dos respectivos gestores não foram

abordadas.

5. A SIN, para a supervisão em tela, utiliza, inclusive, ferramenta de comparação, com

frequência diária, entre os valores da Liquidez da Carteira e das Saídas de Caixa

de cada fundo de investimento aberto, que não seja de cotas ou exclusivo, registrado

na CVM e regido pela ICVM 555. Os dados utilizados para o monitoramento são

oriundos do Informe Diário enviado por cada administrador pelo Sistema CVMWeb, nos

termos do artigo 59, inciso I, da ICVM 555.

6. A título informativo, a Saída de Caixa é definida como o total dos resgates já

solicitados e ainda não pagos aos cotistas somado com os demais desembolsos

(despesas operacionais) previstos para ocorrerem no prazo estabelecido no

regulamento do fundo. Já Ativos Líquidos correspondem aos ativos da carteira do

fundo que podem ser convertidos em caixa no prazo estabelecido no regulamento do

fundo para o pagamento de resgates, sem perda substancial do seu valor.

7 . Devido aos recorrentes e persistentes problemas na prestação de informações

relacionadas à gestão de liquidez de alguns fundos administrados pela REAG DTVM e

pela M.T.S.F., a SIN analisou as ocorrências, culminando na apresentação do termo de

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 2

acusação.

DOS FATOS

8 . A SIN, no decorrer de supervisão de rotina, identificou, por diversas vezes, no

período de setembro de 2019 a dezembro de 2020, inconsistências na gestão de

liquidez de fundos de investimento administrados pela REAG DTVM e pela M.T.S.F., os

quais apresentaram valores totais de Saídas de Caixa superiores aos de Ativos

Líquidos.

9. Quando essa informação é detectada pela área de supervisão, ela indica que o

fundo pode estar enfrentando problemas de liquidez, sejam eles momentâneos ou

estruturais. Isso leva à abertura de uma Ação de Fiscalização ("AF") para que o

prestador de serviço seja ouvido sobre a situação de liquidez do fundo e para prestar

os demais esclarecimentos necessários.

10. A REAG DTVM, à época dos fatos, era a administradora responsável por dois dos

cinco fundos de investimento que apresentaram inconsistências, enquanto a M.T.S.F.

era a responsável pelos demais. SILVANO GERSZTEL, no mesmo período, era o diretor

responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários de

ambas as administradoras.

11. Em razão da recorrência das falhas no controle da gestão de liquidez pela REAG

DTVM e pela M.T.S.F., foram abertas diversas AFs para esclarecimento das falhas

ocorridas e, após as diversas justificativas enviadas pelas administradoras à CVM,

além dos vários compromissos assumidos, e não cumpridos, para a melhora dos

controles da gestão de liquidez, a SIN emitiu Ofícios de Alerta para as supervisionadas.

12. Os mencionados Ofícios foram enviados para as duas administradoras em março

de 2021, bem como para seu diretor, SILVANO GERSZTEL. Em abril de 2021, a M.T.S.F.

e o referido diretor apresentaram suas respostas, com mesmo teor. A REAG DTVM,

contudo, segundo a Área Técnica, apesar dos esforços envidados e das diligências

adotadas, não se manifestou.

13. Tanto a M.T.S.F. como SILVANO GERSZTEL ofereceram justificavas pontuais para

cada falha ocorrida, basicamente atribuindo-as a erros operacionais dos prestadores

de serviço contratados.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

14. De acordo com a SIN:

a. após a análise dos problemas ocorridos nos anos de 2019 e 2020, foram

identificados novos problemas na gestão de liquidez em mais três

fundos administrados pela M.T.S.F. e pela REAG DTVM, nos anos de

2021 e 2022;

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 3

b. para investigar as novas ocorrências foram abertas novas AFs (a M.T.S.F.,

administradora de dois desses fundos, admitiu novamente o envio de

informações incorretas à CVM e, após os esclarecimentos, a SIN

concluiu que o então diretor responsável pela administração de

carteira, P.D.L., não deveria ser acusado, uma vez que não foi possível

comprovar a recorrência dos problemas sob sua gestão);

c. a REAG DTVM, administradora do terceiro fundo, quando questionada

após a abertura da nova AF, informou que o fundo havia sido

constituído como condomínio fechado e, portanto, não estaria sujeito

às regras de gestão de liquidez previstas na ICVM 555 (no entanto,

como o fundo estava registrado na CVM como condomínio aberto, essa

situação somente foi corrigida após o envio da AF e isso resultou na

abertura de um novo procedimento, em tese desnecessário, para

análise de suposto problema na gestão de liquidez);

d . os novos casos, apesar de não idênticos, envolviam, assim como as

ocorrências iniciais, envio de informação incorreta à CVM acerca da

liquidez em fundos de investimento administrados pela REAG DTVM e

pela M.T.S.F.;

e . essas informações inexatas geraram um esforço de supervisão que

poderia ser evitado se as administradoras tivessem controles confiáveis

e mecanismos adequados para validar as informações fornecidas nos

Informes Diários;

f. os erros não foram isolados e ocorreram repetidamente na prestação de

informações pelas administradoras ao longo do tempo, tendo sido

objeto de Ofícios de Alerta sucessivos, com assunção de compromisso

pelas instituições, os quais foram repetidamente descumpridos;

g . o apurado evidencia, em tese, grave problema nos mecanismos de

gerenciamento de liquidez utilizados pelas administradoras, que não

conseguiam prestar informações confiáveis, colocando em dúvida a

robustez e a acurácia dos seus procedimentos e controles de gestão de

liquidez que dependiam dessas informações;

h. a REAG DTVM e a M.T.S.F. comprometeram-se, ao longo do período, a

depurar e corrigir os procedimentos e controles da gestão de liquidez

para garantir a precisão das informações prestadas (no entanto, esse

compromisso não foi cumprido, como evidenciado pelos novos

episódios envolvendo outros fundos sob suas administrações nos anos

de 2021 e 2022);

i. o artigo 59, inciso I, da ICVM 555 determina que o informe diário deve ser

apresentado pelos administradores de fundos de investimento em até

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um dia útil e é neste documento que são informadas as Saídas de Caixa

e o saldo de Ativos Líquidos utilizados para a supervisão da gestão de

liquidez pela SIN;

j. a CVM adota este modelo de supervisão de gestão de liquidez desde

fevereiro de 2015, e esse procedimento é amplamente conhecido pela

indústria de fundos (a supervisão da SIN realiza verificações básicas,

como comparar Saídas de Caixa com o saldo de Ativos Líquidos e, se os

valores informados não estiverem corretos, isso indica um iminente

risco de liquidez no fundo de investimento);

k. informações incorretas geram falsos positivos, que prejudicam toda a

atividade de supervisão e, em realidade, podem e devem ser evitados;

l. a ampla maioria dos administradores não tem histórico de recorrência na

prestação de informações com falso positivo, muito menos na

quantidade verificada no caso concreto;

m. a falta de controles adequados por parte da M.T.S.F. e da REAG DTVM

exigiu da SIN inúmeros procedimentos ao longo do tempo, como a

abertura de diversas Ações de Fiscalização e envio de vários Ofícios de

Alerta sem que, efetivamente, fossem solucionados os problemas

identificados;

n. o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SIN/Nº 2/2015, que trata de gestão de liquidez,

também ressalta a sua importância:

“[...] Nesse sentido, sem diminuir a importância de outros

procedimentos, apontamos três pontos que consideramos

especialmente importantes, a saber:

...

b) Os controles internos dos administradores devem estar

preparados para calcular a liquidez das carteiras dos fundos a

qualquer momento, e de forma precisa. Ademais, deve ser

possível estimar de modo consistente as saídas previstas de

caixa (que por sua vez devem considerar não apenas o

pagamento dos resgates solicitados, mas também todas as

despesas do fundo, bem como provisões relacionadas a

operações com derivativos); [...]”; e

o. a M.T.S.F., no período de 30.09.2019 a 05.07.2022, e a REAG DTVM, no

período de 11.12.2020 a 30.06.2022, prestaram, recorrentemente,

informações inconsistentes relativas à liquidez de fundos de

investimento, evidenciando a falta de controles internos.

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 5

DA RESPONSABILIZAÇÃO

15. Diante do exposto, a SIN propôs a responsabilização da REAG DTVM, na qualidade

de administradora de valores mobiliários, e de SILVANO GERSZTEL, na qualidade de

diretor responsável pela atividade de administração de valores mobiliários, por

infração, em tese, ao artigo 19 da ICVM 558, no que diz respeito a eventos ocorridos

até 30.06.2021, e ao artigo 22 da RCVM 21, no que diz respeito a eventos ocorridos

após 01.07.2021.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Em 02.05.2024, REAG DTVM e SILVANO GERSZTEL apresentaram proposta

conjunta para celebração de Termo de Compromisso, propondo o pagamento à CVM

de R$ 219.300,00 (duzentos e dezenove mil e trezentos reais) e R$ 137.062,50

(centro e trinta e sete mil, sessenta e dois reais e cinquenta centavos),

respectivamente, totalizado de R$ 356.362,50 (trezentos e cinquenta e seis mil,

trezentos e sessenta e dois reais e cinquenta centavos).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

17. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00066/2024/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e no art. 82 da RCVM 45, os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado

pela possibilidade de celebração do ajuste, exclusivamente no que diz respeito aos

requisitos legais pertinentes.

18. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“ [...] Sendo essas as balizas legais e, em atendimento ao

disposto no art. 83 da Resolução CVM no 45/2021, cabe

verificar o eventual cumprimento dos requisitos pelos

proponentes.

No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da Lei

nº 6.385/76, anota-se o entendimento da CVM no sentido de

que “sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe”.

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 6

De acordo com o termo de acusação (...), foram imputadas

aos ora proponentes infração ao art. 19 da Instrução CVM nº

558, de 26.3.2015, para os eventos ocorridos até 30.6.2021,

e ao art. 22 da Resolução CVM nº 21, de 25.2.2021, para os

eventos verificados após 1.7.2021. A peça acusatória aponta,

ainda, que mesmo após a READ DTVM S.A. apresentar um

plano de ação com o compromisso de ajustar os controles e

informações relativas à liquidez dos veículos de investimento,

um novo evento de informação inconsistente foi detectado

em junho de 2022:

[...]

Tendo em vista, pois, que as infrações apuradas se referem a

condutas praticadas em período de tempo passado

perfeitamente delimitado, não havendo nos autos

informações sobre a continuidade delitiva a partir de junho de

2022, não se verificam, em princípio, consideradas apenas as

informações constantes no processo administrativo, indícios

de continuidade das condutas reputadas ilícitas. Nada

obstante, sugiro que a informação seja ratificada pela Área

Técnica no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso.

Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da Lei nº

6.385/76, alusivo à necessidade de correção das

irregularidades apontadas e à indenização de prejuízos, não

se divisa, no caso concreto, prejuízos individualizados

passíveis de indenização, a desautorizar a celebração dos

compromissos mediante a formulação de propostas

indenizatórias exclusivamente à CVM.

A despeito da ausência de individualização dos prejuízos, a

existência de danos difusos ao mercado mostra-se

incontestável, dado o abalo à integridade, transparência e

confiabilidade do mercado de capitais, decorrente da violação

ao princípio da transparência, em razão do envio de

informações incorretas sobre a liquidez dos fundos de

investimento mencionados no Termo de Acusação. Ademais,

de acordo com a peça acusatória, essas informações

incorretas ativaram os filtros da CVM e geraram todo um

esforço de supervisão que não teria sido sequer iniciado caso

as instituições administradoras possuíssem rotinas

adequadas de controles e mecanismos para validar as

informações prestadas à CVM por meio dos Informes

Diários.”.

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 7

[...]

Dessa forma, em regra, a suficiência dos valores oferecidos,

bem como a adequação das propostas formuladas estará

sujeita à análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive

com a possibilidade de negociação destes e de outros

aspectos das propostas, conforme previsto no art. 83, §4º, da

Resolução CVM n. 45/2021.

No caso concreto, inexistindo desproporcionalidade

manifesta, cabe ao Comitê de Termo de Compromisso

apreciar se a proposta apresentada representa a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular

práticas futuras da mesma natureza, tendo em vista a

gravidade das infrações imputadas.

3. Conclusão

Por todo o exposto, opino pela possibilidade de celebração do

Termo de Compromisso, exclusivamente no que diz respeito

aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao Comitê de

Termo de Compromisso a análise acerca da conveniência e

oportunidade do exercício da atividade consensual no caso

concreto, bem como a adequação dos valores das

indenizações ofertadas para compensação de danos difusos

ao mercado.

De resto, tendo em vista que nem todos os acusados

apresentaram proposta, há que se analisar se a celebração de

acordo de fato atenderá aos cânones de celeridade,

economicidade e eficiência, haja vista que não haverá

pacificação social pela necessidade de prosseguimento do

processo administrativo sancionador em relação ao outro

acusado. [...]”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

em 18.06.2024, ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos

PROPONENTES, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos

semelhantes, o que abrange, no que cabível, os processos referenciados pelos

PROPONENTES na proposta, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 8

ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o

disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

20. Considerando (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) as negociações

realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas aprovadas pelo Colegiado

da CVM, como o acima já citado; (c) a fase em que se encontra o processo

(sancionadora); (d) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da

Lei nº 13.506/2017, e de terem sido estabelecidos novos parâmetros balizadores para

negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (e) o histórico dos

[4]

PROPONENTES ; e (f) que a irregularidade, em tese, no caso, enquadra-se no Grupo

II do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, por (i) REAG

DTVM, no valor de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); e (ii) SILVANO,

no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), montantes que, no caso

concreto, entendeu que seriam a contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida.

21. Em 20.06.2024 foi enviado comunicado de negociação para os PROPONENTES com

a proposta de aprimoramento acima.

22. Em 03.07.2024, REAG DTVM e SILVANO GERSZTEL enviaram aditamento à

proposta inicial de Termo de Compromisso manifestando concordância com a proposta

do CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo

de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

[5]

processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados

e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

24. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de

compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

25. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[6]

por meio de deliberação ocorrida em 23.07.2024 , entendeu que o encerramento do

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 9

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 360.000,00 (trezentos e

sessenta mil reais), por REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., e R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), por SILVANO

GERSZTEL, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

26. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[7]

23.07.2024 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e SILVANO GERSZTEL , sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 26.08.2024.

[1]

Art. 19. O administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve garantir, por

meio de controles internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e

regulamentações vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade

de administração de carteiras de valores mobiliários e aos padrões ético e profissional.

[2]

Art. 22. O administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve garantir, por

meio de controles internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e

regulamentações vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade

de administração de carteiras de valores mobiliários e aos padrões ético e profissional.

[3]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato resumido do que

consta em Parecer Técnico elaborado pela SIN.

[4]

REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e SILVANO GERSZTEL

não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em

26.08.2024).

[5]

Vide N.R. 4.

[6]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SNC e pelos substitutos da SEP e da SSR.

[7]

Vide N.R. 6.

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 10

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 04/09/2024, às 12:40, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 04/09/2024, às 14:57, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 04/09/2024, às 16:12, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 04/09/2024, às 17:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 04/09/2024, às 19:47, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 04/09/2024, às 22:20, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2128908 e o código CRC 34A33A31.

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2128908 and the "Código CRC" 34A33A31.

Parecer do CTC 617 (2128908) SEI 19957.011992/2023-24 / pg. 11