Processo Administrativo Sancionador nº 19957.007963/2020-15

Diário Eletrônico da CVM em

15/10/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº19957.007963/2020-15

Data do julgamento: 10/09/2024

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:

Fenice Capital e Participações S/A

FN Capital Agente Autônomo de Investimentos Ltda.

Luiz Arnaldo das Neves Oliveira

Patrícia Santana Almeida Oliveira

Ementa: Apurar responsabilidades por suposta prática de operações fraudulentas

no mercado de valores mobiliários, realização de oferta de valores mobiliários sem a

obtenção dos registros e atuação irregular de agente autônomo de

investimentos. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,

por unanimidade, pela:

(I) Condenação de Fenice Capital e Participações S/A à multa de

R$ 1.632.000,00 (um milhão seiscentos e trinta e dois mil reais), por infração

ao art. 19, caput, e §5º, I, da Lei 6.385, e aos arts. 2º e 4º da Instrução CVM 400.

(II) Condenação de FN Capital Agente Autônomo de Investimentos

Ltda. à multa de R$ 625.000,00 (seiscentos e vinte e cinco mil reais), por

infração ao art. 13, VI, da Instrução CVM 497.

(III) Condenação de Luiz Arnaldo das Neves Oliveira à:

a)multa de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), por

infração à Instrução CVM 08.

b)multa de R$ 960.000,00 (novecentos e sessenta mil reais),

Extrato de Sessão de Julgamento 630 (2140161) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 1

por infração ao art. 19, caput, e §5º, I, da Lei 6.385, e aos arts. 2º e 4º

da Instrução CVM 400.

c)multa de R$ 625.000,00 (seiscentos e vinte e cinco mil reais),

por infração ao art. 13, VI, da Instrução CVM 497.

d)multa de R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil

reais), por infração ao art. 13, II, da Instrução CVM 497.

e)multa de R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais), por

infração ao art. 10 da Instrução CVM 497.

(IV) Condenação de Patrícia Santana Almeida Oliveira à:

a) multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por infração ao art.

16, III, da Lei 6.385 e ao art. 1° da Instrução CVM 497.

b) multa de R$ 816.000,00 (oitocentos e dezesseis mil reais),

por infração ao art. 19, caput, e §5º, I, Lei 6.385, e aos arts. 2º e 4º da Instrução CVM

400.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado deste julgamento

ao Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e ao Ministério Público Federal do

Estado do Rio de Janeiro, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 105/2001 e

do art. 12 da Lei nº 6.385/1976.

Ausente o acusado, foi realizada a sessão de julgamento de forma

restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM nº

45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu

sessão.

O Diretor Daniel Maeda, por motivo de férias, não participou do

julgamento do processo.

Extrato de Sessão de Julgamento 630 (2140161) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 27/09/2024, às 10:54, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 27/09/2024, às 13:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

27/09/2024, às 15:49, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 15/10/2024, às 11:58, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2140161 e o código CRC 1150E995.

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Extrato de Sessão de Julgamento 630 (2140161) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 3

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.007963/2020-15

Reg. Col. 2377/21

Acusados: Fenice Capital e Participações S/A, FN Capital Agente Autônomo de

Investimentos Ltda., Luiz Arnaldo das Neves Oliveira, Patrícia Santana

Almeida Oliveira

Assunto: Possíveis operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários, realização

de oferta de valores mobiliários sem registro ou dispensa e atuação irregular de

agente autônomo de investimentos.

Relator: Diretor João Accioly

Relatório

I. ACUSADOS, EMISSÃO DE DEBÊNTURES, RECLAMAÇÕES

1. 2015: Luiz Oliveira é sócio único da FN Capital. Luiz e Patrícia Oliveira são sócios da

Fenice.

2. Em 1º de abril de 2015, a Fenice compra de Luiz Oliveira 20% do capital da FN Capital,

por R$ 10 milhões (1092906, fls. 15-22). O pagamento seria por meio de R$ 2 milhões à vista

em dinheiro; R$ 3 milhões em debêntures emitidas pela Fenice, a serem entregues em

23.7.2015; R$ 4,2 milhões em ações da Fenice; e R$ 1 milhão em dinheiro até 1.9.2016.

3. A Fenice foi regularmente constituída em 10 de abril de 2015, com objeto de

participações em outros empreendimentos (0448810).

4. Em julho de 2015, a Fenice emitiu R$ 5 milhões em debêntures com vencimento para

julho de 2020, distribuídas pela FN Capital sem registro na CVM. A escritura (1092901) dizia

que (i) as debêntures eram quirografárias; (ii) os recursos seriam destinados a investimento no

mercado de ações, expansão dos negócios e compra de participações em outras empresas de

atividade focada na distribuição de valores mobiliário; e (iii) a operação não estaria sujeita ao

registro na CVM porque as debêntures seriam emitidas para subscrição privada.

5. Em 2018, investidores apresentaram reclamações por não conseguirem resgate

antecipado de debêntures. A SMI realizou, então, inspeção na FN Capital entre 2018 e 2019.

III.1. SUPOSTA OPERAÇÃO FRAUDULENTA

6. Para a Acusação, os Acusados utilizaram fraudulentamente a estrutura física e de

recursos humanos da FN Capital para ofertar publicamente debêntures da Fenice, e depois

utilizar os recursos arrecadados de modo danoso à própria emissora, como na aquisição de

títulos superavaliados de participação societária e de crédito, na concessão de empréstimos sem

garantia e em transferências sem contrapartida a empresas vinculadas a Luiz Arnaldo.

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• Participação na FN Capital

7. Sobre a aquisição de 20% da FN Capital pela Fenice (§2), a Acusação alegou que o

valor a ser pago representava um ágio de aproximadamente 5.800%, pois o capital social da

FN Capital era de apenas R$ 850 mil e os 20% foram adquiridos por R$ 10 milhões, quando

corresponderiam a apenas R$ 170 mil (§14 do Termo de Acusação). Alegou também que a

Fenice teria alienado sua participação na FN Capital, em 2016, sem indicar o valor recebido.

8. A SMI solicitou à FN Capital a lista de empreendimentos em que investiu os recursos

captados na emissão das debêntures (1139723 e 1139724). A partir dos documentos contábeis

apresentados pela Fenice (1092906, fls. 15-24), entendeu não ser possível esclarecer o valor

recebido pela venda da participação na FN Capital, não sendo clara nem mesmo sua aquisição.

• Créditos perante a Corval Corretora

9. Em 10.10.2016, a Fenice adquiriu, por R$ 7,2 milhões, créditos que a FN Capital

detinha contra a Corval CVM S.A. A corretora estava em liquidação extrajudicial desde

11.09.2014, o que para a Acusação fazia os créditos praticamente irrecuperáveis, o que

indicaria tratar-se de aquisição superfaturada.

• Novos Ventos Agência de Turismo

10. Em 16.6.2016, a Fenice adquiriu, por R$ 51 mil, 70% das quotas da Novos Ventos

Agência de Viagens Ltda. A aquisição teve como contraparte o único sócio da agência, C.A.N.,

irmão de Luiz Oliveira. Pouco mais de um ano depois, a Fenice, por meio de Luiz Arnaldo,

integralizou R$ 500 mil na sociedade, aumentando sua participação para 96% (1092911).

11. No Balanço Patrimonial da Fenice de 2016 constavam R$ 895 mil de saldo na conta

“MOEDA ESTRANG. – NOVOS VENTOS TURISMO”. Segundo o responsável pela

contabilidade da empresa, seriam relativos a transferências realizadas para a compra de moeda

estrangeira, operação que para a Acusação não guardaria relação com o objeto social da Fenice

(0596413 e 1092906). Para a Acusação, isto constituiria uma transferência indevida para a

Novos Ventos de recursos que, em última instância, vieram dos debenturistas, em favor de

empresa vinculada a Luiz Oliveira.

• Transferências adicionais para FN Capital

12. Também no Balanço de 2016 da Fenice aparecem débitos e créditos vultosos na conta

“CRÉDITOS DE COLIGADAS”, resultando em saldo final nulo (0596413). Ao examinar o

Livro Razão relativo a essa conta, concluiu a Acusação que houve transferência de recursos

contínua e crescente ao longo de 2016 para a FN Capital, até atingir R$ 3,9 milhões em

29.12.16, e nos dois últimos dias do ano são contabilizadas diversas transferências originadas

de contas relacionadas a debenturistas para zerar esse saldo (0694326, fls. 12 a 14).

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13. Assim, novamente teria ocorrido uma enorme transferência de recursos ao longo de

2016 a uma empresa de Luiz Oliveira, na qual a Fenice não possuía participação desde

12.01.16, sem contrapartida de nenhuma espécie, sem documentos que formalizassem a relação

e que também teriam como origem os valores obtidos na subscrição das debêntures.

• Contabilidade inconsistente

14. Para a Acusação, não foram suficientes para dirimir a questão as manifestações

enviadas em 2018 e 2019 pela contabilidade da Fenice (1092906 e 0705038), abaixo

transcritas:

(i) “Salientamos inclusive que o ano 2017, os relatórios e fechamentos contábeis não foram

concluídos por falta de documentação”;

(ii) “Quanto à natureza do referido ativo, informo que foram realizadas diversas

transferências financeiras entre as empresas, segundo a direção da sociedade à época, para

realizar o pagamento das compras de moeda (cambio), ao final do exercício nos foi passado

o saldo que ainda havia junto a Novos Ventos de R$ 895.630,89”;

(iii) “Os referidos créditos são oriundos de transações financeiras entre as contas da

empresa FENICE CAPITAL e FN CAPITAL, no período há um fluxo de transações a

débito e a crédito em conta corrente, onde o saldo final é R$ 6.215.262,92”;

(iv) “Não foi possível realizar no momento da classificação contábil a real motivação da

transação financeira, como haviam (sic) operações entre empresas do Grupo, nós

classificamos como Mutuo aguardando as explicações ou futuros contratos entre as

Empresas”)

15. Assim, para a Acusação, seria indubitável o caráter fraudulento da emissão das

debêntures, que de modo injustificável e sem qualquer formalidade transferiu recursos de

debenturistas para empresas vinculadas a Luiz Oliveira.

• Outras participações sem esclarecimentos

16. Por fim, a Área Técnica incluiu uma tabela indicando as participações adquiridas pela

Fenice entre 2015 e 2017, porém, apesar do envio de ofícios solicitando a prestar informação

sobre quais foram os valores envolvidos nas participações, não foi obtida resposta.

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• Conclusão: emissão fraudulenta e semelhança com pirâmide financeira

17. Em suma, a Fenice nasceu em 2015 com dívida de R$ 10 milhões perante Luiz Oliveira

e FN Capital, e obteve R$ 5,1 milhões com a subscrição de suas debêntures. Em 2016, o

balanço patrimonial da Fenice afirmava ter ativos de cerca de R$ 13 milhões, os quais estavam

subdivididos em: (i) R$ 900 mil no caixa de outra empresa, a Novos Ventos Turismo; (ii) R$

7,2 milhões em créditos a receber de uma corretora em liquidação extrajudicial; (iii) R$ 2

milhões em participações societárias adquiridas por um grande ágio; (iv) R$ 900 mil em

imóveis e veículos usados; e (v) R$ 2 milhões em dinheiro e aplicações financeiras. O

patrimônio líquido seria de R$ 300 mil (obs.: valores arredondados).

18. Assim, a Acusação conclui que o investidor que adquirisse debêntures da Fenice não

tinha chance de receber. Suas dívidas seriam muito superiores real valor de seus ativos. A

Acusação inclusive aponta semelhança com pirâmide financeira, em que o dinheiro de novos

investidores remuneraria os envolvidos e financiavam resgates de antigos investidores, para

dar credibilidade ao esquema, constituindo operação fraudulenta nos termos da Instrução 8/79.

III.2. SUPOSTAS IRREGULARIDADES NA EMISSÃO DE DEBÊNTURES

19. Segundo a Acusação, em 2016 havia R$ 6,4 milhões em obrigações com debenturistas,

valor superior ao previsto na Escritura de Emissão, que proibia que o valor das obrigações

ultrapassasse R$ 5 milhões. Ademais, a oferta de debêntures perdurou pelo período de 2015 a

2018, contrariando o prazo máximo para sua subscrição previsto na escritura, de 180 dias.

20. A Acusação ressalta também que a Fenice concomitantemente se apresentava como

instituição prestadora de serviços de escrituração das debêntures, sendo denominada como

“agente escriturador”.

21. Além disso, apesar de expresso na escritura que não haveria “qualquer esforço de

venda perante investidores”, aduz a Acusação que, segundo o relato de diversos debenturistas

(1088651), as tratativas e negociações junto aos potenciais investidores para a venda de tais

debêntures ocorriam nas dependências da FN Capital ou mesmo na residência de seus clientes.

22. Segundo o relato dos funcionários da FN Capital, uma lista com potenciais investidores

era-lhes disponibilizada, e eram incentivados a realizar visitas a empresas e lojas para,

posteriormente, agendarem reunião com Luiz Oliveira. Caso adquirissem as debêntures, os

clientes deveriam informar por e-mail o investimento, apontando quantia e prazo desejados.

Em seguida, os clientes receberiam acesso a um extrato sobre a sua posição em debêntures,

acessível por meio de login e senha.

23. O relatório da inspeção na FN Capital registra que Luiz Oliveira afirmou ao inspetor

que a oferta teria se processado com esforços restritos e voltada apenas a investidores

qualificados, nos moldes da Instrução CVM 476.

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24. Para a Acusação, tal justificativa seria infundada, pois no período de 2015 a 2017 a

Fenice não foi encontrada no Sistema de Ofertas Públicas com Esforços Restritos da CVM, o

que implicaria a realização de distribuições irregulares de debêntures, violando o art. 21, II e

§1º da Lei nº 6.385/76 c/c art. 4º, §1º da Lei nº 6.404/76.

25. A Acusação também afirma que a FN Capital ofertava as debêntures aos seus clientes

de maneira enganosa, afirmando falsamente que “esta aplicação é renda-fixa e tem risco

zero!” e que “As debêntures Fenice Capital têm por remuneração 100% do CDI + 4,5 préfixado, além de contar com o seguro AIG que cobre toda emissão dos títulos” (grifos da

própria Acusação (1121142).

26. Em relação ao seguro AIG, segundo a Acusação, havia apenas uma apólice com

cobertura de responsabilidade civil de administradores e diretores, que cobriria tão somente as

“Perdas, devido a terceiros pelo Segurado decorrente de uma Reclamação”, conforme

expresso na apólice que vigeu de 30.03.16 a 30.03.17 (1121145). Ele não incluiria, assim,

perdas associadas ao risco de crédito da Fenice, como a FN Capital supostamente fazia crer.

Além disso, O.S., um dos debenturistas, alegou que a negociação para a aquisição de suas

debêntures aconteceu em abril de 2017, e ainda assim fora informado de que a operação haveria

seguro haveria seguro (1088651).

27. Também aduz que, apesar de a FN Capital não ter vínculo societário com a Fenice desde

2016, ainda em 2018, em seu website, a Fenice era divulgada como sócia, com 20% (1121013).

28. No que concerne aos investidores que subscreveram as debêntures, de acordo com os

documentos fornecidos pela contabilidade da empresa com informações sobre o passivo em

debêntures até o final de 2016 e as notas de negociação das debêntures não resgatadas até

28.02.2018, haveria 71 investidores em 31.12.16, com cerca de R$ 6,4 milhões das debêntures,

ao passo que 23 investidores tiveram suas debêntures resgatadas durante o ano de 2016, no

valor de R$ 4 milhões. Ressalta, ainda, que a maior parte dos investidores era composta por

pessoas naturais, que subscreviam valores inferiores a R$ 100 mil.

29. As manifestações dos debenturistas teriam revelado, para a Acusação, que o processo

de colocação desses títulos era realizado pela FN Capital, por seus diretores e funcionários,

inclusive Luiz e Patrícia Oliveira. Os encontros teriam ocorrido de forma presencial (nas sedes

da FN Capital e da Fenice ou em domicílio), ou por telefone, email e WhatsApp.

30. A Acusação também alega que, apesar de não estar prevista na Escritura de Emissão,

grande parte das notas de negociação coletadas continham garantia de recompra após um

período de carência (0448810), e que alguns debenturistas conseguiram resgatar tais títulos

antecipadamente em 2016. No entanto, diversas reclamações foram recebidas pela CVM sobre

debenturistas não terem conseguido fazer o resgate em 2018. Tais reclamações seriam

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corroboradas com pesquisa no site “Reclame Aqui”, que registrava 11 reclamações no sentido

de não ter sido possível obter o resgate.

31. A Acusação conclui que a emissão teria ocorrido por oferta pública, pois: (i) arrecadou,

no mínimo, R$ 6,4 milhões de investidores sem relação comercial, creditícia, societária ou

trabalhista com a Fenice; (ii) os acusados procuraram potenciais adquirentes para as debêntures

através de diretores, funcionários e agentes autônomos, negociando-as em estabelecimentos

abertos ao público, o que se enquadraria no art. 19, §3°, II e III, da Lei 6.3851; (iv) houve

grande número de subscritores (ao menos 94) e as aplicações eram, de modo geral, de valores

baixos; (v) houve grande esforço de venda, inclusive com deslocamento de funcionários para

outros municípios.

32. Nesse sentido, como tal oferta não contou com o devido registro na CVM, nem sua

dispensa, teria caracterizado oferta irregular de valores mobiliários.

III.3. ATUAÇÃO IRREGULAR DE AAI

33. A Acusação afirma que a FN Capital:

(i) fornecia extratos da posição dos investidores em debêntures da Fenice

(1121189 e 1121155);

(ii) recebia numerário de clientes, comprovado por e-mail de Luiz Oliveira a um cliente

ofertando valores mobiliários e indicando a conta bancária da FN Capital para a

compra dos ativos sugeridos e o respectivo comprovante de depósito (1121177);

(iii) delegava serviços exclusivos de assessores de investimentos, pois sete de seus

funcionários tinham o cargo de “Assessor de Investimentos”, que incluía a

atribuição de prospecção de clientes para investimentos em bolsa de valores

(0448810), cinco dos quais identificados por debenturistas como participantes da

colocação do ativo (§39 da peça acusatória) e a quem a SMI enviou Ofício de Alerta

sobre a irregularidade que entendeu cometida, i.e., art. 16, III, Lei 6.385 (1139880,

1139883, 1139885, 139886, 1139887).

34. A Acusação também afirma que Patrícia Oliveira, ao captar clientes e distribuir valores

mobiliários, atuou como agente autônomo de investimentos sem autorização da CVM para

tanto, em desrespeito à Lei nº 6.385/76 e à Instrução CVM 497/11.

35. Por fim, imputa a FN Capital e a Luiz Oliveira violação ao art. 13, VI e VIII, da

Instrução CVM nº 497/11, por delegar a terceiros a execução de atividades típicas de AAI e ao

1 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na [CVM] (...) §

3º - Caracterizam a emissão pública: (...) II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados,

agentes ou corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos

serviços públicos de comunicação.”

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enviar extratos para os clientes com informações sobre as operações realizadas e as posições

mantidas por eles.

III.4 IMPUTAÇÕES E AUTORIA

36. Foram imputadas as seguintes infrações pela Acusação:

37. Fenice, na condição de ofertante, pela realização de oferta de valores mobiliários sem

a obtenção dos registros previstos nos arts. 19, caput, e 21, §1º, da Lei nº 6.385/76 c/c art. 4º,

§1º da Lei nº 6.404/76, considerado infração grave nos termos do art. 59, II, da ICVM 400.

38. FN Capital, por violar o art. 13, incisos VI e VIII, da ICVM 497 ao delegar a terceiros

a execução de atividades típicas de agentes autônomos de investimentos e ao enviar extratos

para os clientes com informações sobre as operações realizadas e as posições mantidas por

eles, infrações graves de acordo com o art. 23, III, da ICVM 497.

39. Luiz Oliveira:

(i) na condição de participante do mercado de valores mobiliários, por realizar

operações fraudulentas com a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza

patrimonial teria desrespeitado aos incisos I c/c II, 'c', da Instrução nº CVM 8/79,

falta grave, conforme disposto no inciso III2 da Instrução.

(ii) na qualidade de administrador da Fenice, pela realização de oferta de valores

mobiliários sem a obtenção dos registros previstos nos arts. 19, caput, e 21, §1º,

da Lei 6.385 c/c art. 4º, §1º da Lei 6.404;

(iii) como agente autônomo de investimentos, por violação ao art. 10 da ICVM 497 ao

não agir com probidade, boa-fé e ética profissional exigidos;

(iv) na condição de único sócio da FN Capital, em vista do que estabelece o art. 8º,

§3º, da ICVM 4973, sobre a responsabilidade dos sócios, teria violado o art. 13, II,

VI e VIII, da ICVM 4974 ao receber numerário de clientes, delegar a terceiros a

execução de atividades típicas de agentes autônomos de investimentos e enviar

extratos para os clientes com informações sobre as operações e posições.

40. Patrícia Santana:

(i) como administradora da Fenice, pela realização de oferta de valores mobiliários

sem registro (arts. 19, caput, e 21, §1º, da Lei 6.385 c/c art. 4º, §1º da Lei 6.404.

2 III - Considera-se falta grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II, Incisos I a VI da Lei Nº 6.385/76, o

descumprimento das disposições constantes desta Instrução.

3 Art. 8º A entidade credenciadora deve conceder o credenciamento às pessoas jurídicas constituídas nos termos do art. 2º que:

(...) § 3º Sem prejuízo das responsabilidades decorrentes de sua conduta individual, todos os sócios são responsáveis, perante

a CVM, perante a entidade credenciadora e perante as entidades autorreguladoras competentes pelas atividades da sociedade.

4 VI - não estar impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial.

PAS CVM n° 19957.007963/2020-15

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Relatório de Julgamento (2187033) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

(ii) por atuar como agente autônomo sem autorização da CVM (art. 1º da ICVM 497

c/c art. 16, III, da Lei 6.385.

V. DEFESA

41. Apesar de devidamente intimados, nenhum dos acusados apresentou defesa.

42. No entanto, em 28.09.2021, Luiz Arnaldo enviou um e-mail à CVM alegando que a

Terra Investimentos mentiu em sua resposta à ofício5 pois ela teria informado que não manteve

quaisquer tratativas visando à contratação da FN Capital e que esta inseriu indevidamente em

seu site a informação de que havia firmado parceria com a Terra Investimentos. Busca fazer

prova disso com base em um e-mail enviado por uma funcionária da Terra Investimentos de

22.09.2017 em que ela informaria a um cliente da FN Capital que a solicitação de aumento

operacional daquele cliente foi enviada a área de risco, bem como que a FN Investimentos lhe

posicionaria quanto a demanda.

43. Diante disso, considerando que o servidor responsável por elaborar o relatório de

inspeção teria sido citado como testemunha no processo criminal sobre esses mesmos fatos, o

inspetor da CVM teria sido levado a erro em seu relatório pela não comunicação devida dos

fatos pela Terra Investimentos.

44. Por fim, solicitou que a CVM oficiasse a Terra Investimentos com o intuito de pedir

que ela forneça cópia de todos os emails trocados entre seu domínio (@terrainvestimentos)

com o domínio “@fncapital”, nos anos de 2017 e 2018.

VI. FORMALIDADES

45. Parecer da PFE positivo (1217907). Autos enviados ao MPF/RJ (1227733).

46. O processo foi originalmente distribuído ao Diretor Fernando Galdi, em 9.11.2021 e,

posteriormente, em 11.1.2022, designado ao Diretor Alexandre Rangel, nos termos do art. 33

da Resolução CVM n° 45/20216. Em 24.05.2022, fui designado novo Relator do processo.

47. Em 20.08.2024, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021.

Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2024

João Accioly

Diretor Relator

5 Ofício 7/2018/CVM/SFI/GFE-4.

6 ”Art. 33. Quando do desligamento definitivo do Relator, os processos administrativos sancionadores que estejam sob sua

relatoria devem ser agrupados em ordem cronológica, observados os casos de processos conexos, e redistribuídos por sorteio,

provisoriamente, até a posse do seu sucessor, em quantidades iguais, nos termos do art. 31, §§ 1º e 1º–A.”

PAS CVM n° 19957.007963/2020-15

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Relatório de Julgamento (2187033) SEI 19957.007963/2020-15 / pg. 11

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.007963/2020-15

Reg. Col. 2377/21

Acusados: Fenice Capital e Participações S/A, FN Capital Agente Autônomo de

Investimentos Ltda., Luiz Arnaldo das Neves Oliveira, Patrícia Santana

Almeida Oliveira

Assunto: Apurar responsabilidades por suposta prática de operações fraudulentas no

mercado de valores mobiliários, realização de oferta de valores mobiliários sem

a obtenção dos registros e atuação irregular de agente autônomo de

investimentos.

Relator: Diretor João Accioly

Voto

I. BREVE SÍNTESE DOS FATOS

1. Em julho de 2015, a Fenice emitiu debêntures no valor de R$ 5 milhões com

vencimento para julho de 2020. Não submeteu a operação a registro na CVM sob alegação de

que oferta seria privada. A partir de 2018, diversos investidores apresentaram reclamações

sobre não conseguirem o resgate antecipado de suas debêntures

2. Segundo a Acusação, os recursos captados teriam sido desviados, em vantagem

patrimonial indevida para os acusados Luiz Oliveira e sua cônjuge Patrícia Almeida. Além

disso, a própria emissão seria irregular, pois a oferta teria sido pública e não registrada. A

acusação também alega ter havido atuação irregular de assessores de investimento, ao

delegarem funções típicas da categoria a terceiros não registrados na CVM em nome da FN

Capital, receberem depósitos de investidores e não lhes prestarem informações adequadas.

II. SOLICITAÇÕES DE LUIZ OLIVEIRA PARA A REALIZAÇÃO DE DILIGÊNCIAS

3. Luiz Oliveira arguiu que a CVM deveria ter oficiado a Terra Investimentos para

constatar suposta inverdade que a empresa teria afirmado no âmbito do processo judicial sobre

os fatos deste PAS, que teria levado a erro o Relatório de Inspeção.

4. O acusado não explicita qual a relevância da prova, requisito previsto na Resolução 45.

Mais que isso, mesmo uma parceria como a alegada pelo Acusado, entre a Terra Investimentos

e a FN Capital, não teria influência sobre as infrações imputadas.

5. Reputo a prova desnecessária e indefiro sua produção.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

III. OPERAÇÃO FRAUDULENTA

6. Aduz a Área Técnica que havia um esquema fraudulento consistente na utilização da

estrutura física e de recursos humanos da FN Capital para ofertar publicamente debêntures da

Fenice e, posteriormente, “consumir” tais recursos arrecadados de modo danoso à Emissora,

por meio da aquisição de quotas de participação superavaliadas, aceitação de créditos “podres”,

empréstimos sem garantias e transferências não justificadas a empresas vinculadas a Luiz

Oliveira, conhecido nas redes sociais como “O Lobo de Wall Street de Nova Friburgo”.

7. Os elementos do tipo estão presentes. Tratando-se de fraude, é necessário que os

envolvidos tenham agido com o objetivo de adquirir vantagem indevida não bastando que se

compreenda haver possibilidade de alguém sofrer alguma perda1. Nesse sentido, como leciona

a Diretora Marina Copola, “a conformação psíquica do agente que procede com dolo nunca é

a mesma daquele que age com descuido – ainda que tal ‘desleixo’ possa gerar risco”.

8. O dolo é indissociável dos demais elementos do tipo, pois não se pode dizer ardiloso

algo apenas inverídico. São dois dolos: o de distorcer a percepção da realidade para convencer

alguém a consentir com um negócio, e o de apropriar-se da vantagem indevida. No caso da

fraude do estelionato, que exige a efetiva obtenção da vantagem, há como se separar o dolo

desse elemento do tipo, mas como o tipo da operação fraudulenta na regulamentação do

mercado de capitais é formal (prescinde do resultado da obtenção da vantagem indevida, i.e.,

consuma-se por sua mera tentativa), todos os elementos pressupõem o dolo.

9. Entendo que dois fatores narrados nos autos são determinantes para caracterizar o ardil

e a efetiva manutenção de terceiros em erro: (i) o desvio de recursos para fins não apenas

diferentes dos propostos pela na escritura de debêntures, mas especialmente com o dolo de

apropriar-se dos recursos, em vez de aplicá-los em destinações capazes de permitir honrar os

pagamentos; e (ii) a afirmativa de que as debêntures possuem “risco zero” bem como

possuiriam “seguro AIG que cobre toda a emissão dos títulos”.

10. Sobre o primeiro, constava da Escritura que os recursos captados seriam destinados a

“Investimento no Mercado de Ações, execução de plano de negócios de expansão e compra de

participações em outras empresas de atividade focada na distribuição de valores mobiliários”.

11. No entanto, observa-se que houve aporte de R$ 551 mil na empresa Novos Ventos

Agência de Viagens por 96% de suas cotas (Relatório §16), cujo objeto social era totalmente

alheio ao que figurava nas possibilidades de destinação do recurso, investimento que nunca

rendeu qualquer provento à emissora. Por si só, o insucesso não caracteriza intuito fraudulento,

mas a circunstância de ser empresa do irmão do acusado e um aporte sem avaliações ou

qualquer indicação de cobrança de resultados demonstra o dolo e a apropriação dos recursos.

1 COPOLA, MARINA. Sem querer querendo: uma discussão sobre o uso do dolo eventual nos ilícitos administrativos do

mercado de capitais. RSDE. REVISTA SEMESTRAL DE DIREITO EMPRESARIAL. V. 28, 61-118. p. 92-95. 2021.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

12. A mesma situação se repete em outras aquisições da Fenice que é possível observar da

Tabela no §16 do Relatório no qual se denota que a Fenice investiu em diversas outras empresas

com objeto diferente daquele estipulado na escritura e direta ou indiretamente ligadas a Luiz

Oliveira2, sem qualquer resultado. Em conjunto e diante das demais circunstâncias, tantos

investimentos sem qualquer retorno financeiro são evidência suficiente do dolo e do efetivo

desvio para obtenção de vantagem indevida.

13. Outro desvio de recurso demonstrado é a aquisição de R$ 7,2 milhões em créditos que

a FN Capital detinha perante a Corval, corretora em liquidação extrajudicial desde 11.09.2014

(Relatório §9). De um lado, este “ativo” respeita o disposto na escritura pois Corval era, ou

fora, empresa focada na distribuição de valores mobiliários. Porém, a escritura determinava

que a Fenice não poderia realizar qualquer operação com partes relacionadas cujas condições

não fossem estritamente comutativas e compatíveis com os parâmetros de mercado, o que

entendo ter a Acusação devidamente demonstrado não ter sido o caso, pela situação de altíssima

probabilidade de inadimplência. Como a ponta vendedora do crédito era a empresa do lupino

acusado, pagar R$ 7,2 milhões por um crédito de valor nominal de R$ 7,2 milhões, devido por

uma empresa em processo de insolvência, é uma escandalosa contradição ao mais mínimo

arremedo de comutatividade, e evidência solidamente suficiente da intenção de apropriar-se do

sobrepreço, que realisticamente se pode estimar ser quase todo o preço pago.

14. Com relação as afirmativas referentes à ausência de risco das debêntures, só podem ser

analisadas em conjunto com a afirmação da existência do seguro da AIG. É tão irrealista supor

que uma debênture tem risco zero de inadimplência, que se torna difícil até considerar algo

apto a enganar qualquer pessoa. Porém, em conjunto com o seguro da AIG que o acusado

afirmava integrar o produto, aí sim passa a haver uma base para configurar o ardil. Afinal, um

seguro de crédito pode reduzir a quase zero o risco, e não havia qualquer cobertura nesse

sentido: tratava-se apenas de seguro de responsabilidade civil de administradores (Relatório,

§26). Ainda que fosse o caso, o seguro vigeu por apenas um ano (30.03.2016 – 30.03.2017),

enquanto as debêntures possuíam prazo de cinco anos, encerrado em 2020, e o seguro chegou

a ser mencionado para um investidor em abril de 2017 (Relatório, §26). Trata-se de elemento

inquestionavelmente falso e usado como fator de formação de vontade, por excelência

constitutivo da fraude.

15. Sob esse prisma, a intenção de obter vantagem indevida para si ou para terceiros pode

ser comprovada por meio da efetiva apropriação dos recursos a eles confiados (com a ressalva

de que pode, mas não apenas dessa forma, já que o ilícito se consuma independentemente desse

resultado material). É exatamente essa a situação observada dos autos. Como bem apurado pela

SMI, consta do balanço patrimonial da Fenice que foi transferido à FN Capital até o fim 2016

2 Centro Educacional Imperial Ltda; Folly e Avellar Drogaria Ltda.; IEX Turismo Ltda.; e Lockar Aluguéis e Serviços Ltda.

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um montante de R$ 3,9 milhões sem nenhuma justificativa, cujo saldo foi zerado justamente

por meio de contas relacionadas aos debenturistas (Relatório, §12).

16. Logo, considerando que a FN Capital tinha como único cotista Luiz Oliveira e não há

nas demonstrações apresentadas pela empresa qualquer sinal de destinação lícita dos recursos,

é nítida a intenção de apropriação indevida dos recursos.

17. Também corroboram o caráter fraudulento as transações entre a Fenice e a Nova

Turismo, especialmente por serem contrárias a escritura no objeto da investida (turismo versus

mercado de capitais)3 e ser empresa do irmão do acusado.

18. Assim, é nítido que o esquema fraudulento consistia em angariar recursos de

investidores e desviá-los para o patrimônio pessoal do sócio, sem nem transitar pelas

destinações estabelecidas na Escritura.

19. Por fim, quanto ao uso de recursos de investidores para pagar resgate antecipado por

outros que os antecederam (Relatório, §18), remeto ao que afirmei ao relatar o PAS CVM nº

19957.001124/2021-74, julgado em 12.12.2023:

“40. Ademais, a realização da prospecção de novos clientes para pagar os já

existentes, no esquema de pirâmide (...) é evidente fraude em detrimento dos

novos entrantes (cujos aportes não são investidos e sim transferidos a terceiros,

parte aos que ingressaram anteriormente e parte, por óbvio, aos artífices do

esquema). A fraude acaba se estendendo a todos que não têm a sorte de resgatar

seu investimento no início do esquema.”

20. Ante o exposto, entendo configurada a infração de operação fraudulenta, nos termos da

Instrução CVM 8/79.

IV. OFERTA IRREGULAR

21. Para a Acusação, a operação constituiu oferta pública de valores mobiliários. A emissão

em questão arrecadou, no mínimo, R$ 6,4 milhões e envolveu investidores sem relação prévia

com a Fenice. Além disso, foram procurados potenciais adquirentes, dos quais um bom número

subscreveu, em aplicações geralmente de valores baixos. E houve grande esforço de venda ao

público investidor no geral, inclusive com o deslocamento de funcionários para outros

municípios com o objetivo de prospectar possíveis interessados.

22. A Acusação é procedente.

23. Consta do Relatório de Inspeção4 que Luiz Oliveira afirmou aos inspetores da CVM

que a Fenice emitiu debêntures nos parâmetros da Instrução CVM 476, ou seja, na modalidade

de “esforços restritos” e voltada para investidores qualificados. Conforme consta no Relatório,

a maioria dos debenturistas não era de “investidores profissionais”, requisito essencial para a

3 A tipificação de operação fraudulenta indica que a vantagem obtida pode ser para si próprio ou para terceiros, ou seja, ainda

que não se tenha informação sobre o que foi feito dos recursos transferidos para a Nova Turismo (se foram para Luiz Oliveira

ou seu irmão), o elemento já está presente.

4 Relatório de Inspeção, p. 17.

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caracterização de uma oferta pública de esforços restritos, conforme a ICVM 476. A regra

ainda estabelecia que deveria haver a procura de, no máximo, 75 investidores profissionais (art.

3º, I), com número máximo de subscrições de 50 (art. 3º, II). E houve ao menos 94 subscritores.

O ganido de Luiz aos inspetores é tão falso quanto seus uivos aos investidores.

24. A publicidade da oferta se observa também por ter havido esforço comercial para a

busca de possíveis interessados, a partir de tratativas por WhatsApp, e-mail ou telefone, além

de encontros presenciais com investidores de varejo terem acontecido nas sedes das empresas.

25. O fato de a escritura dispor que as debêntures seriam ofertadas de forma privada e, por

isso, estariam fora do escopo regulatório da CVM é apenas mais uma evidência da falta de

constrangimento dos acusados ao fazerem afirmações falsas.

26. A atuação comercial de agentes autônomos, na prospecção de investidores sem relação

prévia, é indicativo de que a oferta se destinou ao público em geral, caracterizando-se como

pública (art. 3º, II) para os fins da incidência do dever de registrá-la ou obter a respetiva

dispensa. Como se pode observar do §33 do Relatório, havia ao menos sete pessoas com essa

função, cinco das quais contando com relatos de investidores sobre sua efetiva participação.

27. O inciso III, por sua vez, é verificado por algumas das tratativas sobre o investimento

terem sido realizadas em estabelecimento aberto ao público, no caso, o escritório da FN Capital

em Nova Friburgo, conforme relatado por alguns dos investidores.

28. Convém a ressalva de que não basta a mera constatação de alguma das situações

descritas nos incisos para configurar a oferta pública. Nesse sentido, reporto-me aos dizeres de

Nelson Eizirik sobre o tema:

“[A] caracterização de determinada oferta como pública deve levar em conta outros fatores, e

não apenas a presença dos meios objetivos mencionados na Lei 6.385/1976 e na Instrução CVM

nº 400/2003. Com efeito, a interpretação literal de tais dispositivos poderia levar a situações

absurdas, como seria o caso de se considerar como colocação pública uma operação de compra

e venda de ações realizadas entre dois particulares, apenas porque ela foi concretizada no

escritório, aberto ao público, de uma instituição financeira.

(...)

Conforme anteriormente referido, a oferta pública caracteriza-se, em síntese, por ser dirigida à

generalidade de indivíduos, ou seja, por ser direcionada a pessoas indeterminadas, não

individualizadas.”5

29. Para esclarecer essa indistinção ao público ofertado, destaco uma resposta de

questionário a um dos adquirentes das debêntures (0545840):

5 EIZIRIK, Nelson et al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. 4. ed. São Paulo: Quartier Latin, 2019.

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30. Percebe-se da resposta que a única relação entre esse investidor e a FN Capital era de

que sua namorada nela investira. Bastou ao investidor entrar em contato com representantes da

empresa para fazer o investimento.

31. Além disso, um dos agentes autônomos usados pela FN Capital (1097943), quando

questionado sobre como era obtido o contato inicial com o potencial cliente, alegou:

“A empresa possuía um banco de dados com clientes antigos e potenciais clientes; nos faziam

visitar empresas e comércios e também, prospectar pessoas de nosso convívio social e familiar”.

32. É nítido, assim, que não havia qualquer grau de relação específico entre os ofertados

que pudesse afastar o caráter público.

33. No que tange à imputação a Luiz e a Patrícia Oliveira, entendo que ela se justifica não

por serem formalmente os administradores da Fenice, e sim por terem atuado ativamente nesse

processo de distribuição ao manter contato e negociar diretamente com os investidores,

conforme relatado por diversos deles (Relatório, §29).

34. Dessa forma, concluo estar configurada a oferta irregular pela Fenice, Luiz Oliveira e

Patrícia Oliveira.

V. ATUAÇÃO IRREGULAR DE AAI

V.I. Atuação sem autorização

35. Segundo a Área Técnica, Patrícia Almeida, ao captar clientes e distribuir valores

mobiliários, teria atuado como agente autônomo de investimentos sem autorização da CVM,

em violação ao art. 1º da Instrução CVM 497 c/c o art. 16, III, da Lei 6.385/76 (Rel. §48).

36. Entendo que o conjunto probatório constante do presente PAS demonstra que Patrícia

Oliveira efetivamente (i) prospectou e captou clientes para a FN Capital, (ii) recebeu ordens e

as transmitiu para o registro cabível e (iii) prestou informações sobre produtos oferecidos pela

FN Capital, atribuições estas privativas de AAI registrado na CVM.

37. Destaco, inicialmente, que consta dos relatos dos debenturistas que pelo menos seis

deles foram atendidos diretamente pela acusada em questão, e isso apenas no que se refere às

tratativas de debêntures da Fenice. Reproduzo abaixo trechos de um dos relatos que evidenciam

a atuação de Patrícia na operação6.

6 Resposta de questionário de A.L.A., doc. 1088651.

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38. Patrícia Almeida não tinha registro de AAI, de modo que sua atuação foi irregular.

V.II. ART. 13 DA ICVM 497

39. A Acusação imputa à FN Capital e a Luiz Oliveira infrações ao art. 13, VI e VIII, da

Instrução CVM nº 497, ao delegar a terceiros a execução de atividades típicas de AAI e ao

enviar extratos para os clientes com informações sobre as operações realizadas e as posições

mantidas por eles (Rel. §33). Atribui ainda, e apenas a Luiz Oliveira, infração ao inciso II do

referido artigo 13 com base em e-mail qual tal acusado teria enviado a um cliente ofertando

valores mobiliários e indicando a conta bancária da FN Capital para a compra dos ativos

sugeridos, além do respectivo comprovante de depósito (Rel. §33).

40. Quanto à FN Capital, novamente procede a Acusação. Nenhum dos cinco funcionários

listados que receberam ofício de alerta era autorizado a exercer função de AAI, porém todos

eles praticaram atividades típicas de AAI sob o nome da FN Capital, que realmente delegou a

terceiros funções a ela atribuídas, inclusive com venda dos títulos e envio de extratos a clientes.

41. No que concerne a Luiz Oliveira, especificamente acerca do inciso VI, entendo que,

apesar do que dispõe o art. 8º, §3º da ICVM 497, seria necessário maior nível de detalhamento

da conduta do acusado do que narra a peça acusatória. No entanto, constam elementos

suficientes nos autos que apontam a efetiva atuação de Luiz Oliveira, mais especificamente as

manifestações dos funcionários G.A.B. e L.J.F., em que descrevem, entre suas atribuições,

agendar reuniões dos possíveis investidores com Luiz Oliveira.

42. Sobre a infração ao inciso VIII, não vejo nos autos que o acusado tenha enviado extrato

para qualquer investidor, tampouco solicitado a algum de seus funcionários que o fizesse.

Dessa forma, entendo não haver evidências suficientes para condenação. De todo modo, tratase do adorno do detalhe da minúcia, sem afetação relevante do bem jurídico tutelado.

43. Por fim, entendo ter também praticado Luiz Oliveira a infração referente ao art. 13, II

por Luiz Oliveira. Como se observa da troca de emails e mensagens constantes dos autos (Rel.

§44), por diversas vezes o acusado indica a conta bancária de FN Capital para a aquisição das

debêntures. Apesar de não ser uma conta diretamente de Luiz Arnaldo, à época, ele era o único

cotista e administrador da FN Capital, que também estava abarcada pelo inciso II devido a seu

registro como AAI, não podendo, assim, receber numerário de clientes.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

V.III. ART. 10 DA ICVM 497

44. Tem razão a Acusação ao dizer que Luiz Olivera teria infringido o art. 10 da ICVM 497

ao não agir com probidade, boa-fé e ética profissional exigidos do agente autônomo de

investimentos.

45. Embora a peça acusatória não articule detalhadamente a qual conduta especificamente

se refere, entendo que descreve com suficiente completude condutas que, no contexto das

demais acusações, se revelam violadoras dos deveres previstos no dispositivo aqui tratado. O

réu falhou com tais deveres ao não evitar que seus funcionários exercessem funções próprias

de AAI (i.e. fornecer extratos e vender as debêntures), pois a ética profissional do art. 10 inclui

abster-se de atividades que outros participantes, especialmente os intermediários, têm

expectativa – já que assim as regras vigentes preveem – de serem exercidas apenas por eles e

não pelos agentes autônomos (hoje rebatizados de assessores de investimento).

VI. DOSIMETRIA

46. Baseando-me em precedentes recentes deste Colegiado7 para a dosimetria, proponho,

pela operação fraudulenta, a aplicação de pena de multa, com a fixação da pena-base no

montante de R$ 20 milhões para cada um dos Acusados.

47. Para a imputação de oferta irregular, entendo apropriada para a pessoa jurídica Fenice,

a aplicação de multa com a fixação da pena-base no montante de R$ 1.280.000,00, equivalente

a 20% de R$ 6.400.000,00, valor mínimo captado na oferta irregular segundo apurado no termo

de acusação8, conforme precedentes deste Colegiado9. Para Luiz e Patrícia Almeida, indico a

pena-base como metade do valor atribuído à pessoa jurídica, R$ 640 mil.

48. Como agravantes para ambas as condutas, considero, nos termos do art. 65 da

Resolução CVM nº 45: (i) a prática sistemática e reiterada da conduta irregular, que se protraiu

por longo período; e (ii) o elevado prejuízo a investidores, no percentual de 25% cada10. Em

favor dos acusados, Fenice e Patrícia Almeida têm atenuantes de bons antecedentes (art. 66, II,

da Res. CVM nº 45), com diminuição de 15%11.

49. Com relação à infração de atuação irregular como AAI por Patrícia Almeida, atribuo

como pena-base o valor de R$ 100 mil12. Como agravante, considero a prática sistemática e

reiterada da conduta irregular, que é compensada pela atenuante de bons antecedentes.

7 19957.001124/2021-74 e 19957.009444/2019-58, ambos de minha relatoria, j. respectivamente em 12.12.23 e 3.10.2023.

8 Como já referido neste voto, a emissão irregular em questão arrecadou, no mínimo, R$ 6,4 milhões.

9 (i) PAS CVM nº 19957.010829/2022-63, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 5.9.2023 e (ii) PAS CVM nº

19957.007433/2020-77, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 4.4.2023.

10 Cf. PAS 19957.002835/2022-47, Rel. Pres. J. P. Nascimento (29.8.23) e 19957.009444/2019-58, minha relatoria (3.10.23).

11 P. ex.: (i) 19957.003594/2021-72, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 12.4.2022; (ii) 19957.003642/2020-41, Dir. Rel.

Alexandre Rangel, j. em 3.5.2022; e (iv) 19957.002835/2022-47, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 29.8.2023.

12 Uso como base o precedente no PAS CVM nº 19957.005057/2019-42, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 24.8.2021.

PAS CVM n° 19957.007963/2020-15

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

50. Quanto à atuação irregular por delegar a terceiros a execução de atividades típicas de

AAIs, referente ao art. 13, VI da ICVM 497, adoto como pena base o montante de R$ 500 mil.

Pela condenação no PAS 19957.004737/2017-87, j. em 22.10.2019, não há bons antecedentes.

51. Pela infração ao art. 10 da ICVM 497 por Luiz Oliveira, atribuo pena de multa de R$

320 mil, proporcional ao volume mínimo de recursos em que houve tais violações.

52. Pela infração ao art. 13, II, da ICVM 497 por Luiz Oliveira, atribuo como pena base

multa R$ 300 mil, como em recente julgado13. Agravante de conduta reiterada, de 25%.

53. Assim, voto pelas seguintes condenações:

• Luiz Arnaldo das Neves Oliveira

o Multas de (i) R$ 30.000.000,00, pela realização de operação fraudulenta no

mercado de valores mobiliários (Instrução CVM nº 8/79); (ii) R$ 960.000,00,

pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem registro ou sua

dispensa (art. 19, caput, e §5º, I, da Lei 6.385, e arts. 2º e 4º da ICVM 400); (iii)

R$ 625.000,00 pelo descumprimento do art. 13, VI da ICVM 497; (iv) R$

375.000,00, pelo descumprimento do art. 13, II da ICVM 497; e (v) R$

320.000,00 pelo descumprimento do art. 10 da ICVM 497.

• FN Capital Agente Autônomo de Investimentos Ltda:

o Multa no valor R$ 625.000,00, pela violação ao art. 13, VI, da ICVM 497.

• Fenice Capital e Participações S/A

o Multa no valor de R$ 1.632.000,00, pela realização de oferta de valores

mobiliários sem a obtenção do prévio registro perante a CVM nem sua dispensa

(art. 19, caput, e §5º, I, Lei 6.385, e arts. 2º e 4º da ICVM 400).

• Patrícia Santana Almeida Oliveira

o Multas de (i) R$ 100.000,00 pelo exercício da atividade de intermediação de

valores mobiliários sem autorização ou registro pela CVM, em descumprimento

do art. 16, III da Lei 6.385 e do art. 1° da ICVM 497; (ii) R$ 816.000,00, pela

realização de oferta pública valores mobiliários sem registro ou sua dispensa

(art. 19, caput, e §5º, I, Lei 6.385, e arts. 2º e 4º da ICVM 400).

54. Comunique-se o resultado ao Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e ao

Ministério Público Federal do Estado do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2024

João Accioly

Diretor Relator

13 PAS CVM nº 19957.000466/2023-39, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 14.5.2024.

PAS CVM n° 19957.007963/2020-15

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