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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.015037/2023-66

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Carlos Alberto Rodrigues de Carvalho (“Carlos de Carvalho”), João Luis Campos da Rocha Calisto (“João Calisto”), Márcio José Peres (“Márcio Peres”), Rodrigo Teixeira Egreja (“Rodrigo Egreja”), Silvio Alexandre Scucuglia da Silva (“Silvio da Silva”) e Vitor Hugo Lazzareschi (“Vitor Lazzareschi” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de Diretores da Rio Paranapanema Energia S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SPS propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (i) Carlos de Carvalho, João Calisto, Rodrigo Egreja e Vitor Lazzareschi, por descumprimento, em tese, do disposto no § 1º do art. 115 c/c o § 1º do art. 134 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), ao votarem em Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovou suas próprias contas; e (ii) Márcio Peres, Rodrigo Egreja, Silvio da Silva e Vitor Lazzareschi, por descumprimento, em tese, do disposto no § 1º do art. 115 da LSA, ao supostamente decidirem a orientação de voto do acionista controlador da Companhia na aprovação das próprias contas. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta de termo de compromisso na qual ofereceram o pagamento, à CVM, do valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) o valor a ser pago por cada um.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades), da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, uma vez que não foram trazidas informações, pelos Proponentes, acerca da existência de novo(s) conclave(s) convocados para sanear as irregularidades. Posteriormente, os representantes dos Proponentes apresentaram ponderações sobre a forma de correção das irregularidades, tendo informado que, para não incorrer na mesma situação apontada no Termo de Acusação, a Rio Paranapanema Participações S.A. (“Holding”) foi representada na Assembleia Geral Ordinária da Rio Paranapanema Energia S.A. (“Companhia”), realizada em 30.04.2024, por [ACSM e CT], os quais não pertencem à administração da Companhia. Além disso, para aprimorar a governança corporativa do grupo, foram eleitos membros distintos para os conselhos de administração da Holding e da Companhia.

Diante disso, a PFE/CVM manifestou que os fatos acima narrados são indicativos de que a exigência para a realização de nova assembleia geral, a fim de serem ratificadas as votações de aprovação das contas da companhia, ocorridas nas AGOs de 2021, 2022 e 2023, com vistas à correção das irregularidades, ensejará custos e não redundará em nenhum benefício para o mercado e os acionistas minoritários. Assim, a PFE/CVM concluiu que, desde que haja manifestação da SEP, perante o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), no sentido de que não haverá benefícios práticos para a exigência de correção das irregularidades apontadas na acusação, estaria superado o óbice antes apontado para a celebração do termo de compromisso. Em reunião do CTC realizada em 30.07.2024, a SEP questionou a PFE/CVM sobre posicionamento adotado pela Procuradoria em situações anteriores no sentido de que, independentemente de entendimento em relação à necessidade de realização de nova assembleia, não caberia exigir dos Proponentes, como condição para celebração de ajuste, a realização de atos que não se encontram entre as suas atribuições. Presente à reunião, a PFE/CVM confirmou o entendimento acima referido e informou estar afastado o óbice jurídico inicialmente apontado no caso. Na sequência, o Comitê, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no § 1º do art.

115 da LSA; e (iii) a existência de julgamento recente sobre o tema, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) que os fatos são posteriores à entrada em vigor da Lei n° 13.506/2017, e que as condutas consideradas irregulares constam no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; (ii) a gravidade, em tese, das condutas, que abrangem a participação de administradores em votações relativas à aprovação de suas contas em três exercícios financeiros, sendo que, sem os votos daqueles que estavam impedidos, as contas não teriam sido aprovadas; (iii) o porte e a dispersão acionária da Rio Paranapanema S.A. à época dos fatos; (iv) a fase em que se encontra o processo administrativo (fase sancionadora); e (v) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ R$ 9.100.000,00 (nove milhões e cem mil reais), a ser pago individualmente, da seguinte forma: (i) Carlos de Carvalho: pagar à CVM o valor de R$ 840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais); (ii) João Calisto: pagar à CVM o valor de R$ 840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais); (iii) Márcio Peres: pagar à CVM o valor de R$ 2.100.000,00 (dois milhões e cem mil reais); (iv) Rodrigo Egreja: pagar à CVM o valor de R$ 2.380.000,00 (dois milhões e trezentos e oitenta mil reais);

(v) Silvio da Silva: pagar à CVM o valor de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais); e (vi) Vitor Lazzareschi: pagar à CVM o valor de R$ 2.240.000,00 (dois milhões e duzentos e quarenta mil reais). Em 23.08.2024, os Proponentes apresentaram nova proposta no valor total de R$ 3.220.000,00 (três milhões e duzentos e vinte mil reais), a ser pago, individualmente, da seguinte forma: (i) Carlos de Carvalho: pagar à CVM o valor de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais); (ii) João Calisto: pagar à CVM o valor de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais); (iii) Márcio Peres: pagar à CVM o valor de R$ 630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais); (iv) Rodrigo Egreja: pagar à CVM o valor de R$ 910.000,00 (novecentos e dez mil reais); (v) Silvio da Silva: pagar à CVM o valor de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais); e (vi) Vitor Lazzareschi: pagar à CVM o valor de R$ 770.000,00 (setecentos e setenta mil reais). Na manifestação apresentada, os Proponentes alegaram, em resumo, que: (i) o caso se diferenciaria substancialmente dos precedentes da CVM que trataram da aprovação das próprias contas por meio de acionista pessoa jurídica; (ii) nesses precedentes, havia discussão sobre se o acionista controlador (pessoa jurídica indiretamente controlada por pessoas naturais que também eram administradoras da companhia aberta) poderia ou não votar;

e (iii) não exerceram qualquer tipo de influência, direta ou indireta, na formação de vontade que resultou na aprovação das contas da Companhia, tendo sua atuação (como representantes legais ou diretores da Holding, conforme o caso) ocorrido exclusivamente para formalizar a vontade do acionista controlador, por intermédio da Holding, na Companhia. Em 03.09.2024, o Comitê, ao analisar a nova proposta apresentada e tendo em vista, inclusive, que não lhe compete apreciar o mérito da acusação, decidiu reiterar, por seus próprios e jurídicos fundamentos, os termos da sua decisão de negociação de 30.07.2024. Na sequência, os Proponentes apresentaram nova proposta, reiterando o valor total de R$ 3.220.000,00 (três milhões e duzentos e vinte mil reais), nos mesmos termos do pleito encaminhado em 23.08.2024. Nesse sentido, em 29.10.2024, considerando, em especial, (i) a gravidade, em tese, das condutas, que abrangem a participação de administradores em votações pela aprovação de suas contas em três exercícios financeiros; e (ii) que os valores propostos estão distantes do que foi considerado pelo CTC com sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes no caso, o Comitê entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso proposta. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, por entender que o melhor desfecho para o presente caso seria a apreciação em sede de julgamento. Na sequência, o Diretor Otto Lobo foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.015037/2023-66

SUMÁRIO

PROPONENTES:

CARLOS ALBERTO RODRIGUES DE CARVALHO

JOÃO LUIS CAMPOS DA ROCHA CALISTO

MÁRCIO JOSÉ PERES

RODRIGO TEIXEIRA EGREJA

SILVIO ALEXANDRE SCUCUGLIA DA SILVA

VITOR HUGO LAZZARESCHI

ACUSAÇÃO:

(a) CARLOS ALBERTO RODRIGUES DE CARVALHO, JOÃO LUIS CAMPOS DA ROCHA CALISTO, RODRIGO

TEIXEIRA EGREJA e VITOR HUGO LAZZARESCHI por descumprimento, em tese, do disposto no § 1º do art.

115 c/c o § 1º do art. 134 da Lei nº 6.404/76[1], ao votarem em Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) da Rio

Paranapanema Energia S.A. que aprovou suas próprias contas; e

(b) MÁRCIO JOSÉ PERES, RODRIGO TEIXEIRA EGREJA, SILVIO ALEXANDRE SCUCUGLIA DA SILVA e VITOR

HUGO LAZZARESCHI por descumprimento, em tese, do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, ao

decidirem a orientação de voto do acionista controlador da Rio Paranapanema Energia S.A. na aprovação

das próprias contas.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor total R$ 3.220.000,00 (três milhões e duzentos e vinte mil reais), individualmente e da

seguinte forma: (a) R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) por CARLOS ALBERTO RODRIGUES DE

CARVALHO; (b) R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) por JOÃO LUIS CAMPOS DA ROCHA

CALISTO; (c) R$ 630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais) por MÁRCIO JOSÉ PERES; (d) R$ 910.000,00

(novecentos e dez mil reais) por RODRIGO TEIXEIRA EGREJA; (e) R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais)

por SILVIO ALEXANDRE SCUCUGLIA DA SILVA; e (f) R$ 770.000,00 (setecentos e setenta mil reais) por

VITOR HUGO LAZZARESCHI.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.015037/2023-66

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por CARLOS ALBERTO RODRIGUES DE CARVALHO

(“CARLOS DE CARVALHO”), JOÃO LUIS CAMPOS DA ROCHA CALISTO (“JOÃO CALISTO”), MÁRCIO JOSÉ PERES (“MÁRCIO

PERES”), RODRIGO TEIXEIRA EGREJA (“RODRIGO EGREJA”), SILVIO ALEXANDRE SCUCUGLIA DA SILVA (“SILVIO DA SILVA”)

e VITOR HUGO LAZZARESCHI (“VITOR LAZZARESCHI”), na qualidade de Diretores da Rio Paranapanema Energia S.A.

(“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não constam outros acusados.

DA ORIGEM[2]

2. A acusação teve origem em processo instaurado para analisar reclamação enviada à CVM, em 05.05.2022,

questionando o exercício de voto de RODRIGO EGREJA e VITOR LAZZARESCHI, diretores estatutários da Companhia, na

aprovação das próprias contas na AGO realizada em 29.04.2022.

DOS FATOS

3. Em 13.07.2022, em atenção à solicitação de manifestação feita pela SEP a respeito da reclamação, a Companhia

informou, em resumo, que:

a) os diretores RODRIGO EGREJA e VITOR LAZZARESCHI compareceram à AGO na qualidade de representantes legais

da Rio Paranapanema Participações S.A. (“Acionista Controladora” ou “Holding”) e não tinham poderes para

determinar ou impor suas vontades por meio da Holding, razão pela qual não teria havido qualquer infração à

legislação ou regulamentação aplicáveis; e,

b) ainda que se verificasse qualquer irregularidade na manifestação de vontade da Acionista Controladora da

Companhia, o voto desta acionista não teria sido determinante para aprovação das contas e demonstrações

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financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2021.

4. Em 25.08.2023 e em 05.09.2023, em atenção a solicitações adicionais de informações, feitas pela SEP, sobre as

votações ocorridas nas AGOs de 2021, 2022 e 2023 e sobre a orientação de voto da Acionista Controladora para essas

assembleias, a Companhia disponibilizou as atas das reuniões de diretoria em que ocorreram as referidas deliberações,

esclarecendo que a Holding era controlada por outra companhia, que tinha seus próprios procedimentos internos de

deliberação e de condução estratégica dos negócios do grupo no país.

5. Conforme destacado pela SEP, foram identificadas as seguintes deliberações pela diretoria da Holding:

a) Reunião de Diretoria de 29.04.2021, que contou com a presença da maioria dos membros da Diretoria: (i) MÁRCIO

PERES, (ii) RODRIGO EGREJA; e (iii) VITOR LAZZARESCHI:

“(...) na sequência, os membros da Diretoria passaram a deliberar sobre o item da Ordem do Dia,

sobre o qual, por unanimidade dos votantes, recomendam à Assembleia Geral Ordinária de

Acionistas da Subsidiária da Companhia, a aprovar o Relatório da Administração, o Relatório das

contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Subsidiária, referente ao exercício social

encerrado em 31/12/2020. Se absteve da votação o Sr. Rodrigo Teixeira Egreja, que representará

a Companhia na referida assembleia”;

b) Reunião de Diretoria de 27.04.2022, que contou com a presença da maioria dos membros da Diretoria: (i) MÁRCIO

PERES, (ii) RODRIGO EGREJA; e (iii) VITOR LAZZARESCHI:

“(...) na sequência, os membros da Diretoria passaram a deliberar sobre o item da Ordem do Dia,

sobre o qual, por unanimidade dos votantes, recomendam à Assembleia Geral Ordinária de

Acionistas da Subsidiária da Companhia, a aprovar o Relatório da Administração, o Relatório das

contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Subsidiária, referentes ao exercício social

findo em 31 de dezembro de 2021. Se abstiveram da votação, os Srs. Rodrigo Teixeira Egreja e

Vitor Hugo Lazzareschi, que representarão a Companhia na referida assembleia da Subsidiária”; e

c) Reunião de Diretoria de 26.04.2023, que contou com a presença da maioria dos membros da Diretoria: (i) SILVIO

DA SILVA, (ii) MÁRCIO PERES, (iii) RODRIGO EGREJA, e (iv) VITOR LAZZARESCHI:

“(...) na sequência, os membros da Diretoria passaram a deliberar sobre o item da Ordem do Dia,

sobre o qual, por maioria dos votos, recomendam à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da

Subsidiária da Companhia, a aprovar o Relatório da Administração, o Relatório das contas da

Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Subsidiária”.

6. Em 15.09.2023, em atenção à solicitação de manifestação acerca de violação, em tese, do art. 115, § 1º, e do art. 134,

§ 1º, da Lei nº 6.404/76, por terem votado e aprovado as próprias contas no período analisado, SILVIO DA SILVA, MÁRCIO

PERES, RODRIGO EGREJA e VITOR LAZZARESCHI argumentaram, em resumo, que:

a) não eram acionistas diretos ou indiretos da Companhia;

b) a Diretoria da Holding é composta exatamente pelos mesmos indivíduos que compõem a Diretoria da Companhia:

SILVIO DA SILVA, RODRIGO EGREJA, VITOR LAZZARESCHI e JOÃO CALISTO;

c) proibir que estes administradores possam formalizar a instrução de voto e também representar a Holding, como

seus diretores e não procuradores, nas assembleias gerais da Companhia, equivaleria a “cassar” o voto da Acionista

Controladora;

d) as deliberações das reuniões da Diretoria da Holding em questão foram regularmente realizadas e constituíram

atos societários necessários para a formalização da manifestação de vontade da pessoa jurídica;

e) a formalização da manifestação de vontade e a instrução de voto da Holding nas reuniões de diretoria, com

relação às contas da administração da Companhia, seguiram estritamente as deliberações tomadas pela acionista

controladora da Holding e controladora indireta da Companhia, que não é administrada pelos mesmos

administradores da Holding[3]; e

f) não haveria que se falar em aprovação das contas da Companhia de “forma indireta pelos seus próprios

administradores”, pois a manifestação de vontade expressada nas AGOs de 2021, 2022 e 2023 pela Holding é a das

pessoas jurídicas da Holding e de sua controladora, que não se confundem com as manifestações de vontade

individuais de SILVIO DA SILVA, RODRIGO EGREJA, VITOR LAZZARESCHI e JOÃO CALISTO.

7. Em 10 e 11.10.2023, em atenção à solicitação de manifestação acerca de violação, em tese, do artigo 115, § 1º, e do

artigo 134, § 1º, da Lei nº 6.404/76, por terem supostamente votado e aprovado as próprias contas no período

analisado[4], JOÃO CALISTO e CARLOS DE CARVALHO argumentaram, em resumo, que:

a) a violação dos dispositivos legais indicados depende de o administrador votar as próprias contas na qualidade de

acionista ou de procurador de acionista, manifestando, assim, vontade própria e individual, o que não ocorreu;

b) a representação da Holding foi feita na forma de seu estatuto social;

c) cabe à Holding formalizar em reunião de diretoria a instrução de voto na qualidade de acionista da Companhia, e

proibir este procedimento equivaleria a "cassar" o voto da Acionista Controladora da Companhia; e

d) nenhum diretor é acionista da Companhia e nenhum diretor votou como procurador nas suas próprias contas.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SEP:

a) os votos proferidos por RODRIGO EGREJA e VITOR LAZZARESCHI na AGO de 2022, na aprovação das próprias

contas, foram objeto de denúncia por membro do Conselho de Fiscal da Companhia e de análise pelo Conselho de

Administração (“CA”), em reunião realizada em 20.05.2022;

b) na ocasião, conforme registro feito em ata, o CA entendeu que, uma vez que os diretores não eram acionistas

diretos ou indiretos da Companhia, e que apenas externaram a vontade da Acionista Controladora, não teria ocorrido

infração à legislação e à regulamentação vigentes;

c) não haveria controvérsia em relação ao fato de que esses administradores votaram na aprovação das próprias

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contas como representantes do acionista controlador:

(i) com base na ata e no mapa de votação da AGO de 2022, foi possível verificar que RODRIGO EGREJA e VITOR

LAZZARESCHI votaram na aprovação das contas do exercício encerrado em 31.12.2021; e

(ii) o número de votos que viabilizaram a aprovação das contas corresponde exatamente ao número de ações

ordinárias da Acionista Controladora informado no Formulário de Referência da Companhia[5], tendo todos os

demais presentes optado por se abster;

d) adicionalmente, verificou-se que os diretores estatutários CARLOS DE CARVALHO e RODRIGO EGREJA também

votaram na aprovação das contas do exercício encerrado em 31.12.2020, assim como o diretor JOÃO CALISTO votou

na aprovação das contas do exercício encerrado em 31.12.2022;

e) o art. 115, § 1º, da Lei nº 6.404/76 dispõe que “o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral

relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas

contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver

interesse conflitante com o da companhia” (grifado pela SEP);

f) além dessa vedação, o § 1º do art. 134 dispõe que “os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o

auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembleia para atender a pedidos de esclarecimentos

de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos

neste artigo” (grifado pela SEP);

g) embora, de fato, constasse uma orientação explícita do voto a ser exercido pelos diretores, que foi definida por um

outro diretor da Companhia, a Lei nº 6.404/76 seria taxativa quanto à impossibilidade de os administradores votarem

em tal deliberação, de forma que não caberia, neste caso, interpretação da lei;

h) a Doutrina também adotaria entendimento similar quanto à impossibilidade de o administrador votar como

procurador[6], o que também evidenciaria a impossibilidade de o administrador votar na aprovação das próprias

contas em nome de outro acionista;

i) a alegação de que os diretores não votaram como procuradores, mas apenas "representaram" o acionista

controlador na AGO, não deveria prosperar;

j) a leitura conjunta do § 1º do art. 115 e do § 1º do art. 134 demonstraria o objetivo da Lei nº 6.404/76 de não

permitir que o administrador vote diretamente, como acionista, nem indiretamente, como representante ou

procurador do acionista;

k) ao representar um acionista e exercer seu voto, o diretor está atuando em nome do acionista;

l) dessa forma, teria ocorrido o descumprimento, em tese, do disposto no § 1º do art. 115 c/c o § 1º do art. 134 da Lei

nº 6.404/76, por RODRIGO EGREJA, VITOR LAZZARESCHI, CARLOS DE CARVALHO e JOÃO CALISTO, ao votarem, na

qualidade de procurador/representante do acionista controlador, na aprovação das contas da administração;

m) adicionalmente, após verificar a documentação referente à orientação prévia de voto da Acionista Controladora

quanto à aprovação das contas, chamou a atenção o fato de os três diretores presentes na reunião de diretoria da

Acionista Controladora, realizada em 27.04.2022, serem os próprios RODRIGO EGREJA e VITOR LAZZARESCHI, além

de MÁRCIO PERES, que também é diretor estatutário da Companhia;

n) na ocasião, RODRIGO EGREJA e VITOR LAZZARESCHI se abstiveram de votar, de forma que MÁRCIO PERES teria

determinado sozinho o voto que, na AGO de 2022, aprovou suas próprias contas;

o) posteriormente, foram verificadas também as atas das reuniões de diretoria da controladora para orientação dos

votos nas AGO de 2021 e 2023;

p) em 2021, MÁRCIO PERES e VITOR LAZZARESCHI teriam votado na aprovação das contas e RODRIGO EGREJA se

absteve de votar e, em 2023, SILVIO DA SILVA, MÁRCIO PERES, RODRIGO EGREJA e VITOR LAZZARESCHI votaram na

aprovação das contas, não tendo havido abstenções;

q) os diretores alegaram que as instruções de voto da Holding seguiram estritamente as deliberações tomadas pela

acionista controladora da Holding (controladora indireta da Companhia), que não seria administrada pelos mesmos

administradores da Holding, e encaminharam as atas das reuniões em que constavam as orientações para que todas

as suas subsidiárias aprovassem as contas – sendo todos os documentos assinados unicamente pelo secretário da

mesa e não pelos conselheiros;

r) não obstante a argumentação de que a orientação de voto foi dada pelo acionista controlador, o objetivo da

vedação prevista no § 1º do art. 115 e no § 1º do art. 134 da Lei nº 6.404/76 seria vedar que os diretores participem

da decisão de aprovar as suas próprias contas, mesmo que estejam observando uma orientação dada pelos

controladores[7];

s) diante de tal situação, o diretor deveria se abster de participar da reunião em que se determinaria a orientação de

voto da Companhia na qual exerce função de administrador;

t) os administradores argumentaram ainda que, para a aprovação das contas, faz-se necessária a reunião da

diretoria da Holding, que é representada por seus diretores, sendo assim obrigatória a realização da reunião com

seus votos para que seja seguida a orientação dada pelo acionista controlador;

u) no entendimento dos administradores, “proibir que estes administradores possam formalizar a instrução de voto e

também representar a Holding, como seus diretores e não procuradores, nas assembleias gerais da Companhia

equivale a ‘cassar’ o voto da acionista controladora da Companhia”;

v) não obstante, tal situação só ocorre em razão da decisão da própria Acionista Controladora de ter os mesmos

diretores em ambas as companhias;

w) ao manter tal estrutura, caberia à Acionista Controladora se abster de votar na aprovação as contas dos

administradores da companhia aberta;

x) adicionalmente, cabe mencionar que, com base no Mapa Final de Votação detalhado das assembleias, verificou-se

que, nas AGOs de 2022 e de 2023, apenas a Acionista Controladora aprovou as contas, tendo todos os demais

acionistas optado por se absterem;

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y) com base no Mapa Final de Votação detalhado da AGO realizada em 2021, verificou-se que o voto da Acionista

Controladora teria sido determinante para a aprovação das contas, uma vez que tal item seria reprovado caso o

controlador não votasse; e

z) isto posto, teria sido evidenciado o descumprimento, em tese, do § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, por SILVIO

SILVA, MÁRCIO PERES, RODRIGO EGREJA e VITOR LAZZARESCHI, na qualidade de diretores do acionista controlador

da Companhia.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

9. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

a) CARLOS DE CARVALHO EGREJA, por infração, em tese, ao disposto no § 1º do art. 115 c/c o § 1º do art. 134 da Lei

nº 6.404/76, ao votar na AGO de 2021 que aprovou suas próprias contas;

b) JOÃO CALISTO, por infração, em tese, ao disposto no § 1º do art. 115 c/c o §1º do art. 134 da Lei nº 6.404/76, ao

votar na AGO de 2023 que aprovou suas próprias contas;

c) MÁRCIO PERES, por infração, em tese, ao disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, ao decidir a orientação de

voto do acionista controlador da Companhia na aprovação das próprias contas para as AGOs de 2021, 2022 e 2023,

enquanto diretor da Acionista Controladora;

d) RODRIGO EGREJA, por infração, em tese, ao disposto (a) no § 1º do art. 115 c/c o § 1º do art. 134 da Lei nº

6.404/76, ao votar nas AGOs de 2021 e 2022 que aprovou suas próprias contas; e (b) no § 1º do art. 115 da Lei nº

6.404/76, ao decidir a orientação de voto do acionista controlador da Companhia na aprovação das próprias contas

para a AGO de 2023, enquanto diretor da Acionista Controladora;

e) VITOR LAZZARESCHI EGREJA, por infração, em tese, ao disposto (a) no § 1º do art. 115 c/c o § 1º do art. 134 da Lei

nº 6.404/76, ao votar na AGO de 2022 que aprovou suas próprias contas; e (b) no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76,

ao decidir a orientação de voto do acionista controlador da Companhia na aprovação das próprias contas para as

AGOs de 2021 e 2023, enquanto diretor da Acionista Controladora; e

f) SILVIO DA SILVA, por infração, em tese, ao disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, ao decidir a orientação

de voto do acionista controlador da Companhia na aprovação das próprias contas para a AGO de 2023, enquanto

diretor da Acionista Controladora.

DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Em 13.05.2024, os PROPONENTES apresentaram proposta de TC na qual ofereceram o pagamento do valor total de

R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) o valor a ser pago por cada um.

11. Em sua manifestação, os PROPONENTES aduziram, resumidamente, que:

a) nunca foram condenados administrativamente pela CVM em processos sancionadores;

b) teriam atuado com boa-fé nas AGOs de 2021, 2022 e 2023, uma vez que o CA da controladora da Holding

anualmente aprova a orientação de voto, na qualidade de acionista, de seus representantes legais nas assembleias

ordinárias de suas controladas diretas e indiretas;

c) colaboraram prontamente com a prestação de informações para apuração dos fatos aludidos desde o início do

caso;

d) a conduta apurada não revela controvérsias ou ineditismo significativo e o encerramento antecipado do caso

representaria ganho de eficiência na atividade de fiscalização da CVM; e

e) a obrigação pecuniária oferecida atenderia à finalidade preventiva do TC, na medida em que seria suficiente para

desestimular condutas similares àquelas atribuídas aos PROPONENTES.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFE-CVM”)

12. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM[8] e conforme PARECER n. 00046/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e opinou pela existência de

óbice jurídico para celebração de TC.

13. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM

considerou que:

“(...) ressalta-se que, no âmbito da Autarquia, vigora a seguinte tese: ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que

não é possível cessar o que já não existe’. (...)

Relativamente à primeira condição normativa, extrai-se da acusação que as irregularidades

ocorreram em assembleias certas e determinadas (AGO´s de 2021 a 2023). Assim, há que se

reconhecer o exaurimento das condutas irregulares e o consequente cumprimento do

requisito legal ‘cessação da conduta considerada ilícita’.” (Grifado)

14. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976 (correção das irregularidades), a

PFE-CVM considerou que:

“(...) apesar de não ser possível destacar prejuízo individualizado, a prática constitui infração que

causa dano difuso grave ao mercado de capitais, diante do embaraço à fiscalização da Autarquia

reguladora. Impõe-se, portanto, a compensação pelos danos que se observam.”

Sobre o atendimento do segundo requisito legal, necessário saber se houve influência dos votos

sobre as deliberações, o que requereria a realização de novos conclaves para corrigir as

irregularidades. Acerca do tema, a acusação revela que a [Acionista Controladora] possui 99%

das ações ordinárias e 96% do capital social total da Companhia e, ainda, que:

‘(...)

Parecer do CTC 645 (2224832) SEI 19957.015037/2023-66 / pg. 4

44. Adicionalmente, cabe mencionar que, com base no Mapa Final de Votação detalhado das

assembleias, verificou-se que na AGO de 2022 (...) e 2023 (...) apenas a [Acionista

Controladora] aprovou as contas, tendo todos os demais acionistas optado por se absterem.

45. Com base no Mapa Final de Votação detalhado da AGO realizada em 29.04.2021 (...),

verificou-se que o voto da Rio Paranapanema Participações S.A. foi determinante para a

aprovação das contas, uma vez que a mesma seria reprovada caso o controlador não

votasse.

(...)’

Apesar da relevância dos votos contestados para as respectivas deliberações

(conforme se extrai das transcrições), não foram trazidas informações, pelos

acusados, acerca da existência de novo(s) conclave(s) convocados para sanear as

irregularidades. Dessa forma, nesse momento, existe óbice jurídico à celebração de

termo de compromisso.” (Grifado)

15. Adicionalmente, após recebimento de manifestação dos PROPONENTES com questionamentos e ponderações sobre a

forma de correção das irregularidades e realização de audiência particular[9], a PFE-CVM, por meio da NOTA JURÍDICA n.

00001/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, apresentou as seguintes considerações adicionais:

“2. Inicialmente, cumpre observar que a acusação versa sobre irregularidades nas votações que

aprovaram as contas da Rio Paranapanema Energia S.A. (“Companhia”), ocorridas nas

Assembleias Gerais Ordinárias - AGOs de 2021, 2022 e 2023. Os acusados, ora proponentes, são

ou foram, em algum momento, Diretores tanto nessa Companhia quanto em sua controladora

direta, a Rio Paranapanema Participações S.A. (“Holding”), de modo que, ao votarem nessas

AGOs, teria havido descumprimento ao disposto no §1º do art. 115 c/c §1º do art. 134 da Lei nº

6.404/1976: (...)

3. No Termo de Acusação (parágrafo 23), fez-se referência ao entendimento doutrinário de

Nelson Eizirik, que reputa o exercício do direito de voto pelo administrador como viciado. Além

disso, o Código Civil (Lei nº 10.406/02) estabelece ser nulo o negócio jurídico quando a lei proibir

a sua prática, sem cominar sanção (art. 166, VII).

4. É certo que existe remansoso posicionamento, inclusive adotado pela jurisprudência do

Superior Tribunal de Justiça - STJ [...], de que, no âmbito do direito societário, não se aplica a

teoria geral das nulidades em toda a sua extensão. Em decorrência, reputa-se que tais nulidades

não seriam absolutas, mas relativas.

5. Dado que a correção das irregularidades é requisito para a celebração de termo de

compromisso (art. 11, §5º, II, da Lei nº 6.385/76 c/c art. 82, II, da Resolução CVM nº 45/21), ao

menos em princípio, seria necessário que posterior assembleia geral ratificasse as votações de

aprovação das contas da companhia, sucedidas nas AGOs de 2021, 2022 e 2023.

6. Ocorre que, em audiência particular com os representantes dos proponentes, realizada em

18.07.2024, bem como nas manifestações que são objeto desta análise, informou-se que, para

não incorrer na mesma situação apontada no Termo de Acusação, a Rio Paranapanema

Participações S.A. (“Holding”) foi representada na Assembleia Geral Ordinária da Rio

Paranapanema Energia S.A. (“Companhia”), realizada em 30.04.24, por [ACSM e CT], os quais

não pertencem à administração da Companhia. Além disso, para aprimorar a governança

corporativa do grupo, foram eleitos membros distintos para os conselhos de administração da

Holding e da Companhia.

7. Os fatos acima narrados são indicativos de que a exigência para a realização de nova

assembleia geral, a fim de serem ratificadas as votações de aprovação das contas da companhia,

ocorridas nas AGOs de 2021, 2022 e 2023, com vistas à correção das irregularidades, ensejará

custos e não redundará em nenhum benefício para o mercado e os acionistas minoritários.

8. Assim, desde que haja manifestação da Superintendência de Relações com Empresas, perante

o Comitê de Termo de Compromisso, no sentido de que não haverá benefícios práticos para a

exigência de correção das irregularidades apontadas na acusação, entendemos que a

manifestação anterior desta Procuradoria deverá ser parcialmente retificada, reputando-se

superado o óbice antes apontado para a celebração do termo de compromisso.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) realizada em 30.07.2024, a SEP questionou a

PFE-CVM sobre posicionamento adotado pela Procuradoria em situações anteriores no sentido de que,

independentemente de entendimento em relação à necessidade de realização de nova assembleia, não caberia exigir

dos PROPONENTES, como condição para celebração de ajuste, a realização de atos que não se encontram entre as suas

atribuições.

17. Presente à reunião, a PFE-CVM confirmou o entendimento acima referido e informou estar afastado o óbice jurídico

inicialmente apontado no caso.

18. Na sequência, o Comitê, ao analisar a proposta apresentada, e tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput, da RCVM 45; (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de infração, em tese, ao

disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, como, por exemplo, no PAS 19957.004676/2018-39 (decisão do Colegiado

de 18.04.2023, disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230418_R1/20230418_D1257.html[10]); e (c)

a existência de julgamento recente sobre o tema, como, por exemplo, o ocorrido no âmbito do PAS 19957.003922/202050 (julgado pelo Colegiado em 26.04.2022, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2022/SEI_19957003922_2020_50.pdf[11]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela e,

consoante faculta o disposto no art. 83, § 4º, da RCVM 45, decidiu[12] NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.

Parecer do CTC 645 (2224832) SEI 19957.015037/2023-66 / pg. 5

19. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) que os fatos são

posteriores à entrada em vigor da Lei 13.506/17, e que as condutas consideradas irregulares constam no Grupo IV do

Anexo A da RCVM 45; (b) a gravidade, em tese, das condutas, que abrangem a participação de administradores em

votações relativas à aprovação de suas contas em três exercícios financeiros, sendo que, sem os votos daqueles que

estavam impedidos, as contas não teriam sido aprovadas; (c) o porte e a dispersão acionária da Rio Paranapanema S.A. à

época dos fatos; (d) a fase em que se encontra o processo administrativo (fase sancionadora); e (e) o histórico dos

PROPONENTES, que não constam como acusados em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela

CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela

única, no valor total de R$ R$ 9.100.000,00 (nove milhões e cem mil reais), a ser pago individualmente, da seguinte

forma:

a) CARLOS DE CARVALHO: pagar à CVM o valor de R$ 840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais);

b) JOÃO CALISTO: pagar à CVM o valor de R$ 840.000,00 (oitocentos e quarenta mil reais);

c) MÁRCIO PERES: pagar à CVM o valor de R$ 2.100.000,00 (dois milhões e cem mil reais);

d) RODRIGO EGREJA: pagar à CVM o valor de R$ 2.380.000,00 (dois milhões e trezentos e oitenta mil reais);

e) SILVIO DA SILVA: pagar à CVM o valor de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais); e

f) VITOR LAZZARESCHI: pagar à CVM o valor de R$ 2.240.000,00 (dois milhões e duzentos e quarenta mil reais).

20. Após o recebimento do comunicado com a decisão do Comitê, os Representantes Legais dos PROPONENTES

solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso, que foi realizada em 09.08.2024[13]. Na

ocasião, foram prestados esclarecimentos adicionais sobre a lógica adotada pelo Comitê.

21. Em 23.08.2024, os PROPONENTES apresentaram contraproposta no valor total de R$ 3.220.000,00 (três milhões e

duzentos e vinte mil reais), a ser pago, individualmente, da seguinte forma[14]:

a) CARLOS DE CARVALHO: pagar à CVM o valor de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais);

b) JOÃO CALISTO: pagar à CVM o valor de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais);

c) MÁRCIO PERES: pagar à CVM o valor de R$ 630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais);

d) RODRIGO EGREJA: pagar à CVM o valor de R$ 910.000,00 (novecentos e dez mil reais);

e) SILVIO DA SILVA: pagar à CVM o valor de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais); e

f) VITOR LAZZARESCHI: pagar à CVM o valor de R$ 770.000,00 (setecentos e setenta mil reais).

22. Na manifestação apresentada, os PROPONENTES alegaram, em resumo, que: (a) o caso se diferenciaria

substancialmente dos precedentes da CVM que trataram da aprovação das próprias contas por meio de acionista pessoa

jurídica; (b) nesses precedentes, havia discussão sobre se o acionista controlador (pessoa jurídica indiretamente

controlada por pessoas naturais que também eram administradoras da companhia aberta) poderia ou não votar; e (c)

não exerceram qualquer tipo de influência, direta ou indireta, na formação de vontade que resultou na aprovação das

contas da Companhia, tendo sua atuação (como representantes legais ou diretores da Holding, conforme o caso) ocorrido

exclusivamente para formalizar a vontade do acionista controlador, por intermédio da Holding, na Companhia.

23. Em reunião realizada em 03.09.2024, o Comitê, ao analisar a contraproposta apresentada e tendo em vista, inclusive,

que não lhe compete apreciar o mérito da acusação, decidiu[15] REITERAR, por seus próprios e jurídicos fundamentos, os

termos da sua decisão de negociação de 30.07.2024.

24. Após sucessivos pedidos de dilação de prazo para apresentação de manifestação (que foram excepcionalmente

acolhidos em razão das particularidades do caso e do teor das decisões do Comitê de 30.07.2024 e de 03.09.2024, em

16.10.2024 os PROPONENTES apresentaram contraproposta, reiterando o valor total de R$ 3.220.000,00 (três milhões e

duzentos e vinte mil reais), nos mesmos termos do pleito encaminhado em 23.08.2024.

25. De acordo com os PROPONENTES, tal valor se justificaria em razão de não ter sido, segundo entendem, realizada

uma avaliação objetiva quanto à aplicabilidade do art. 115, § 1º, da Lei nº 6.404/76, e de nenhum dos PROPONENTES ser

acionista da Companhia, da Holding ou de qualquer outra sociedade integrante da cadeia de controle da Companhia na

oportunidade.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

26. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem

considerados quando da apreciação de propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

27. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o

caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de

Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de

Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto

aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

28. Nesse sentido, em reunião realizada em 29.10.2024, o Comitê, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese,

das condutas, que abrangem a participação de administradores em votações pela aprovação de suas contas em três

exercícios financeiros; e (b) que os valores propostos estão distantes do que foi considerado pelo Órgão com sendo a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes no caso, entendeu[16] que não seria

conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso proposta.

DA CONCLUSÃO

29. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 29.10.2024, decidiu[17] opinar junto ao

Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por CARLOS ALBERTO RODRIGUES

DE CARVALHO, JOÃO LUIS CAMPOS DA ROCHA CALISTO, MÁRCIO JOSÉ PERES, RODRIGO TEIXEIRA EGREJA, SILVIO

ALEXANDRE SCUCUGLIA DA SILVA e VITOR HUGO LAZZARESCHI.

Parecer do CTC 645 (2224832) SEI 19957.015037/2023-66 / pg. 6

Parecer Técnico finalizado em 13.12.2024.

[1] Art. 115, § 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de

bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em

quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da

companhia.

Art. 134, § 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão

estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não

poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da Responsabilização”

correspondem a um resumo do que consta da peça acusatória do caso.

[3] Foram apresentados os seguintes documentos referentes às deliberações tomadas pela acionista controladora da

Holding: Ata da Reunião do Conselho Consultivo de 26.04.2021 e Atas das Reuniões do Conselho de Administração de

25.04.2022 e 24.04.2023.

[4] JOÃO CALISTO votou na aprovação das contas dos administradores na AGO realizada em 28.04.2023 e CARLOS DE

CARVALHO, Diretor da Companhia à época, votou na aprovação das contas dos administradores na AGO realizada em

29.04.2021.

[5] O capital social da Companhia é composto por 31.477.761 ações ON e 62.955.522 ações PN e a Acionista

Controladora possui 99% das ações ordinárias e 96% do capital social total da Companhia (31.180.725 ações ON e

59.655.272 ações PN).

[6] “Ademais, o §1º deste artigo amplia o alcance da vedação ao proibir, ainda, que os administradores votem como

procuradores de acionistas na tomada de contas e aprovação das demonstrações financeiras. Nas hipóteses elencadas

no §1º deste artigo e no artigo 115, a Lei as S.A. veda o voto por presumir a existência de um conflito de interesse forma

entre o acionista e a companhia. A vedação do voto do administrador nesses casos, e em especial na tomada de contas,

é absoluta, dado o princípio de que ninguém pode julgar em causa própria; como o acionista não pode separar os 2 (dois)

papéis que desempenha, a Lei das S.A. o impede de votar. Se exercido o voto, será tido como viciado, desde que

presente a “prova de resistência” da deliberação, consistente no fato de ter sido o voto determinante para a formação da

maioria”. (Fonte: EIZIRIK, Nelson Laks. A Lei das S.A. Comentada, Volume II – Arts. 121 a 188. São Paulo, Quartier Latin,

2011. p. 236)

[7] Nesse sentido, foi destacado o seguinte trecho do voto do Diretor Relator Pablo Renteria no âmbito do julgamento do

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/10060:

“16. Nesse particular, como bem observado pela doutrina, um primeiro ponto a ser considerado é que a norma em

comento ‘se entrosa com o do art. 134, §1º’, que trata, rigorosamente, da mesma hipótese fática. De acordo com esse

último preceito legal, ‘os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver,

deverão estar presentes à assembleia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores

não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo’.

17. Da leitura sistemática desses dispositivos depreende-se que o destinatário da norma de conduta é o administrador,

que se encontra proibido de votar tanto em nome próprio como em nome alheio, independentemente da motivação ou

do teor do voto. A proibição legal não supõe, necessariamente, que o administrador preencha a condição de acionista,

vez que alcança, também, a hipótese na qual ele é representante de outrem.

18. Tal rigor justifica-se no fato de o administrador não ter legitimidade para apreciar as contas da administração. É

evidente o seu interesse pessoal na deliberação sobre as contas, porquanto a aprovação, sem reservas, exonera-o de

responsabilidade. Como afirmado de toda parte, a ninguém é dado ser juiz em causa própria – nemo iudex in causa

propria. Daí porque a lei impede que a vontade do administrador participe da formação da deliberação social."

[8] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral deve

submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada

pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos

no art. 86.

[9] A reunião foi realizada em 18.07.2024, via Plataforma Teams, e contou com a presença de membros da Secretaria do

Comitê de Termo de Compromisso, da Procuradora-Chefe da PFE-CVM, do Subprocurador-Chefe da GJU-2 e dos

advogados Marcelo Tourinho, Vicente Gioielli e Lara Maroni.

[10] No caso concreto, foi celebrado Termo de Compromisso no valor total de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais)

com (a) acionista e presidente do conselho de administração de companhia aberta; e (b) acionista, vice-presidente do

conselho de administração e diretor presidente da mesma companhia, por descumprimento, em tese, do disposto no art.

115, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, ao votarem, indiretamente, na aprovação das próprias contas.

[11] No caso concreto, houve apuração de responsabilidade dos acionistas controladores e diretores de companhia

aberta por alegado abuso na votação e aprovação, em assembleia geral, de suas próprias contas, em infração ao art.

115, § 1º, e ao art. 134, § 1º, ambos da Lei nº 6.404/1976, por remuneração abusiva, em infração ao art. 116, parágrafo

único, e ao art. 152 da Lei nº 6.404/1976. Conforme voto da Diretora Relatora, acompanhado pelos demais membros do

Colegiado, considerando a gravidade da infração ao art. 116, em tese e em concreto, e à luz dos princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade, a pena-base para a infração ao disposto nos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei nº

6.404/76 foi fixada em R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SPS e pelo substituto de SSR.

[13] A reunião foi realizada em 07.08.2024, via Plataforma Teams, e contou com a presença de representantes da

Secretaria do Comitê e dos advogados Marcelo Tourinho, Vicente Gioielli e Gustavo Gonzales.

[14] Os PROPONENTES indicaram que tal montante foi calculado considerando os valores de (a) R$ 210.000,00 (duzentos

Parecer do CTC 645 (2224832) SEI 19957.015037/2023-66 / pg. 7

e dez mil reais) para a conduta descrita no art. 115, § 1º, da Lei nº 6.404/76; e (b) R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil

reais) para a conduta descrita no art. 134, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

[15] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SPS e pelo substituto de SSR.

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e SSR e pelo substituto de SMI.

[17] Vide nota explicativa 16.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em

18/12/2024, às 21:38, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar Passaro, Superintendente, em

19/12/2024, às 08:52, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 19/12/2024,

às 09:16, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 19/12/2024,

às 09:44, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente, em 19/12/2024, às 11:10, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 645 (2224832) SEI 19957.015037/2023-66 / pg. 8