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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – GARD2N ASSET LTDA. – PROC. 19957.016025/2024-30

Trata-se de recurso interposto por Gard2n Asset Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários na categoria gestor de recursos, formulado com base no art. 4º da Resolução CVM nº 21/2021 (“RCVM 21”). A SIN indeferiu o pedido da Recorrente, observando que a documentação apresentada não atendeu aos requisitos normativos, tendo sido identificadas 4 (quatro) impropriedades, que foram destacadas no ofício de comunicação à Recorrente. Em sede de recurso, a Recorrente apresentou documentos adicionais. Com relação ao item “a” do ofício de comunicação, a Recorrente manifestou sua discordância quanto ao entendimento da SIN de que não havia sido cumprido o disposto no art. 4º, § 2º, da RCVM 21, uma vez que o Diretor de administração de carteiras da Recorrente (“Diretor de Gestão”), atua (i) no Conselho de Administração de (i.a) Companhia Securitizadora e (i.b) sociedade registrada na CVM como administradora de carteiras (“Sociedade Administradora de Carteiras”), e (ii) como consultor em Sociedade Estrangeira. A esse respeito, a Recorrente alegou que as atividades desempenhadas pelo Diretor de Gestão não configuram “ (i) qualquer tipo de responsabilidade a respeito da atividade fim de mercado de capitais; e/ou (ii) conflitos de interesse com as atividades desempenhadas pela Recorrente ”.

Neste sentido, a Recorrente informou que a atuação do seu Diretor de Gestão no Conselho de Administração da Companhia Securitizadora é exclusivamente consultiva. Ademais, afirmou que o citado profissional seria isento de responsabilidade pelas atividades desenvolvidas pela Companhia Securitizadora, e não haveria qualquer conflito de interesse em eventuais tomadas de decisão, pois a atividade de securitização de recebíveis imobiliários e do agronegócio não faz parte do plano de negócios da Recorrente. Ainda, alegou que a Recorrente, na sua atuação como gestora, não irá investir em tais valores mobiliários. No que se refere à atuação do seu Diretor de Gestão no Conselho Consultivo da Sociedade Administradora de Carteiras, cuja atividade se concentra na gestão de FIIs, a Recorrente destacou que o citado profissional exerce função exclusivamente consultiva e informal, sem poderes de gestão e/ou deliberação. Quanto à atuação deste Diretor na Sociedade Estrangeira, a Recorrente afirmou que tal sociedade realiza investimentos diretos no Brasil de forma eventual, tendo argumentado que a natureza da consultoria do Diretor é estratégica e desvinculada de qualquer gestão de valores mobiliários regulados pela CVM.A SIN analisou o recurso por meio do Ofício Interno nº 71/2024/CVM/SIN/GAIN (Ofício Interno n° 71).

Após a análise dos novos documentos apresentados, a área técnica verificou que das 4 (quatro) impropriedades apontadas no item 2 do Ofício Interno n° 71, ainda persistia o disposto no subitem “a”, no sentido de que a atuação do Diretor de Gestão da Recorrente no Conselho de Administração e Conselho Consultivo de outras sociedades está em desacordo com o previsto no art. 4º, § 2º, da RCVM 21. Na visão da SIN, a argumentação trazida pela Recorrente em referência ao item “a” não pode prosperar. Inicialmente, a Área Técnica destacou que a Companhia Securitizadora possui registro na CVM desde 01.06.2022. Portanto, em linha com tal registro, trata-se de sociedade que realiza a emissão de títulos e valores mobiliários e que pode atuar em sua distribuição, em linha com o art. 43 da Resolução CVM nº 60/2021. Além disso, a SIN destacou que o argumento da Recorrente sobre inexistência de responsabilidade do seu Diretor de Gestão na atuação no Conselho de Administração das referidas sociedades está em desacordo com o previsto no art. 142 da Lei nº 6404/1976. Ainda, quanto à afirmação da Recorrente de que não irá investir no tipo de ativo emitido pela Companhia Securitizadora, a SIN observou que não há como garantir que não haverá uma mudança no foco de atuação da Recorrente no futuro.

Com relação à atuação do Diretor de Gestão na Sociedade Administradora de Carteiras, registrada na CVM desde 22.11.2013, a SIN entendeu não ser razoável a afirmação de que tal sociedade instituiu em sua estrutura um Conselho Consultivo que possui caráter informal. Além disso, mesmo que tal Conselho não possua poderes de gestão ou deliberação, na visão da SIN, a atuação do Diretor de Gestão da Recorrente na estrutura de governança de uma outra gestora de recursos de terceiros vai de encontro ao requisito necessário da segregação de atividades. Por fim, a SIN observou que o Diretor de Gestão da Recorrente atuou na Sociedade Estrangeira, entre 09/2018 e 07/2023 como responsável pela prospecção, avaliação, execução e gestão de portfólio dos investimentos locais, de acordo com o item 8.4 do Formulário de Referência da Recorrente. E, conforme documento constante nos autos, a Sociedade Estrangeira seria uma gestora focada no setor imobiliário. Ante o exposto, a SIN sugeriu ao Colegiado da CVM a manutenção da decisão de indeferimento do pedido de credenciamento da Recorrente, tendo em vista o não cumprimento do disposto no art. 4º, § 2º, da RCVM 21, conforme indicado no item 2(a) do Ofício Interno n° 71. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 71/2024/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 30 de dezembro de 2024.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.016025/2024-30.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por Gard2n Asset Ltda., nos termos da Resolução

CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de credenciamento como

administrador de carteiras de valores mobiliários na categoria gestor de recursos,

formulado com base no artigo 4º da Resolução CVM nº 21.

A) HISTÓRICO

2. Em 18/09/2024, a empresa protocolou pedido de autorização para o exercício da

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a Associação

Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Após a

verificação da documentação inicial, bem como da resposta ao ofício inicial, a

ANBIMA encaminhou seu relatório (doc. 2208621). Neste sentido, a partir da análise

da documentação apresentada, foram identificadas as seguintes impropriedades:

a. o Diretor de Administração de Carteiras, Sr. ,

atua no Conselho de Administração da e da

, e como consultor da , em desacordo com o

disposto no art. 4º, § 2º da Resolução CVM nº 21;

b. o Diretor de Compliance e Risco, Sr. , atua como

gestor da carteira do , em desacordo com o

disposto no art. 4º, § 3º, II da Resolução CVM nº 21;

Ofício Interno 71 (2230489) SEI 19957.016025/2024-30 / pg. 1

c. a analista de compliance e risco indicada no organograma funcional, Sra.

, atua em um escritório de advocacia, conforme

currículo apresentado, de modo que a área de risco e compliance da requerente

seria composta apenas pelo seu diretor. Assim, a estrutura de pessoal da área

de compliance não está compatível com o porte e área de atuação da sociedade

em desacordo com o art. 4º, VII da Resolução CVM nº 21; e

d. a requerente apresentou o croqui do layout do escritório, localizado em

empresa de coworking, com a indicação de 8 estações de trabalho. Por outro

lado, a cláusula segunda do contrato de locação apresentado indica a cessão de

4 estações de trabalho, de acordo com a disponibilidade. Desta forma, não

restou demonstrada a segregação entre a requerente e as demais empresas

locatárias do local.

3. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 29/11/2024, decisão essa que foi

informada à recorrente, por meio do Ofício nº 655/2024/CVM/SIN/GAIN (doc.

2208650). Em razão do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, a

interessada veio apresentar recurso no dia 12/12/2024, contra a decisão da SIN

(doc. 2230485).

B) RECURSO

4. Com relação ao item “a” do Ofício nº 655/2024/CVM/SIN/GAIN a recorrente

manifestou sua discordância com relação ao entendimento desta área técnica,

alegando que as atividades desempenhadas pelo diretor de administração de

carteiras não configuram “(i) qualquer tipo de responsabilidade a respeito da

atividade fim de mercado de capitais; e/ou (ii) conflitos de interesse com as

atividades desempenhadas pela Recorrente”.

5. Neste sentido, informou que sua atuação no Conselho de Administração da

é exclusivamente consultiva e resulta de investimento liderado

pelo referido diretor em 2021 enquanto ocupava cargo executivo da

. Declarou ainda que seria isento de qualquer responsabilidade pelas

atividades desenvolvidas pela e que sua atuação se limita

exclusivamente ao andamento da companhia. Por fim, alegou que ainda que se

entenda pela sua responsabilidade em eventuais tomadas de decisão, não haveria

qualquer conflito de interesse, pois a atividade de securitização de recebíveis

imobiliários e do agronegócio não faz parte do plano de negócios da recorrente e

que na sua atuação como gestora não irá investir em tais valores mobiliários.

6. No que se refere à ., cuja atividade se

concentra na gestão de FIIs, principalmente no setor logístico, informou que atua em

seu Conselho Consultivo, limitando-se a exercer função exclusivamente consultiva e

informal, sem poderes de gestão e/ou deliberação.

7. Quanto à sua atuação na , informou que se trata de

empresa estrangeira que realiza, de forma eventual, investimentos diretos no Brasil.

E que a natureza da consultoria é estratégica e desvinculada de qualquer gestão de

valores mobiliários regulados pela CVM.

8. A recorrente apresentou declaração firmada pelo Diretor de Compliance e Risco,

Sr. , com o compromisso de transferir a titularidade da

gestão da carteira do para a Gard2n Asset

Ltda. de modo a sanar a impropriedade indicada no item “b”.

9. Também foi apresentado termo de declaração firmado pela analista de

compliance e risco, Sra. , com o comprometimento de

dedicação integral à recorrente assim que obtido o deferimento do pedido de

Ofício Interno 71 (2230489) SEI 19957.016025/2024-30 / pg. 2

registro, de forma a sanar o disposto no item “c”.

10. Por fim, com relação ao item “d”, apresentou termo de declaração emitido pela

empresa proprietária do imóvel e responsável pelo coworking,

., no sentido de que a recorrente está

instalada em uma sala exclusiva, que não é compartilhada com outras pessoas ou

empresas.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. Inicialmente, com relação aos itens “b”, “c” e “d”, as explicações e documentos

apresentados pela recorrente são suficientes para sanar tais apontamentos.

12. No entanto, a argumentação trazida pela recorrente em referência ao item “a”

não pode prosperar. Inicialmente, cabe destacar que a

possui registro nesta Autarquia como Companhia Securitizadora desde 01/06/2022,

conforme consulta ao sistema de cadastro. Portanto, em linha com tal registro,

trata-se de empresa que realiza a emissão de títulos e valores mobiliários e que

pode atuar em sua distribuição em linha com o art. 43 da Resolução CVM nº 60.

13. Além disso, a alegação de que o Sr. “é isento de

qualquer responsabilidade pelas atividades desenvolvidas pela

” encontra-se em total desacordo com o previsto no art. 142 da Lei nº 6404/76

que estabelece as competências do Conselho de Administração de uma sociedade

por ações.

14. Ainda, apesar da recorrente alegar que não irá investir no tipo de ativo emitido

pela não há como garantir que não haverá uma mudança

no foco de atuação da recorrente no futuro, o que acarretaria um evidente conflito

de interesse caso decida pela aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos pela

referida sociedade.

15. Com relação à sua atuação na ., empresa

registrada nesta Autarquia para a prestação do serviço de administração de

carteiras de valores mobiliários desde 22/11/2013, não parece razoável a afirmação

de que tal empresa instituiu em sua estrutura um Conselho Consultivo que possui

um caráter informal. Além disso, mesmo que tal Conselho não possua poderes de

gestão ou deliberação, a atuação do diretor de gestão da recorrente na estrutura de

governança de uma outra gestora de recursos de terceiros vai de encontro ao

requisito necessário da segregação de atividades.

16. Por fim, cabe destacar que o Sr. atuou na

, entre como responsável pela prospecção,

avaliação, execução e gestão de portfólio dos investimentos locais, de acordo com o

item 8.4 do Formulário de Referência da recorrente. Conforme consta no currículo do

Sr. , analista da área de gestão da recorrente, que também atuou na

referida empresa, trata-se de uma gestora americana de investimentos focada no

setor imobiliário.

17. Portanto, esta área técnica mantém seu entendimento de que as atuações do

Diretor de Administração de Carteiras, Sr. , no

Conselho de Administração da no Conselho Consultivo da

. e como consultor da ,

estão em desacordo com o disposto no art. 4º, § 2º da Resolução CVM nº 21,

conforme indicado no item “a” do Ofício nº 655/2024/CVM/SIN/GAIN.

D) CONCLUSÃO

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18. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

OVIDIO ROVELLA

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN – Em

Exercício

Documento assinado eletronicamente por Ovidio Rovella, Superintendente

Substituto, em 30/12/2024, às 18:30, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.016025/2024-30 Documento SEI nº 2230489

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