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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.004081/2024-21

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Rodrigo Geraldi Arruy (“Rodrigo Arruy”) e por Leandro Melnick (ambos em conjunto, “Proponentes”), na qualidade, respectivamente, de Presidente e membro do Conselho de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em que não há outros investigados. O processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelos Proponentes, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021. Em 18.07.2024, Rodrigo Arruy apresentou proposta individual de termo de compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Neste momento, não foi apresentada proposta por Leandro Melnick. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 22.10.2024, ao analisar a proposta apresentada por Rodrigo Arruy, e tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

(b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (não sancionadora); (d) o histórico do proponente; (e) o que consta do Parecer da PFE/CVM no caso; (f) os precedentes balizadores; e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no inciso VI do Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê deliberou pelo aprimoramento da proposta apresentada nos seguintes termos: (a) assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais); e (b) envidar melhores esforços para trazer à negociação Leandro Melnick, pessoa natural cujas operações também estão sendo investigadas no presente processo, visando à eventual celebração de termo de compromisso conjunto e ao encerramento do processo administrativo. Comunicado da citada decisão, Rodrigo Arruy, tempestivamente, manifestou concordar com a assunção da obrigação pecuniária sugerida pelo Comitê, no montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais).

Juntamente com a referida manifestação, foi encaminhada a proposta conjunta de celebração de termo de compromisso, incluindo proposta de Leandro Melnick quanto ao pagamento à CVM, em parcela única, do montante de R$ 114.750,00 (cento e quatorze mil, setecentos e cinquenta reais). Em 27.11.2024, o Comitê decidiu por opinar junto ao Colegiado da CVM quanto à aceitação da proposta formulada por Rodrigo Arruy e por negociar as condições da proposta apresentada por Leandro Melnick. Assim, considerando os mesmos fundamentos de sua deliberação de 22.10.2024 (quanto à proposta de Rodrigo Arruy), o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada por Leandro Melnick com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais). Tempestivamente, Leandro Melnick manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta conjunta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos:

(a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.004081/2024-21

SUMÁRIO

PROPONENTES:

RODRIGO GERALDI ARRUY

LEANDRO MELNICK

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Infração, em tese, ao art. 14, caput, da Resolução CVM nº 44/2021

[1]

(“RCVM 44”) , na qualidade de membros do Conselho de

Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A., tendo em vista

as operações realizadas com ações ordinárias de emissão dessa

companhia dias antes da divulgação das Demonstrações Financeiras

Padronizadas relativas ao exercício social de 2023 e dos Fatos

Relevantes de 25 e 26.03.2024.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o total de R$ 306.000,00 (trezentos e seis mil reais), em

parcela única, sendo R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil

reais) pagos por RODRIGO GERALDI ARRUY e R$ 153.000,00 (cento

e cinquenta e três mil reais) pagos por LEANDRO MELNICK.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 19957.004081/2024-21

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso (“TC”)

apresentada por RODRIGO GERALDI ARRUY (“RODRIGO ARRUY”) e por LEANDRO

MELNICK, na qualidade, respectivamente, de Presidente e membro do Conselho de

Administração (“CA”) da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Even” ou

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 1

“Companhia”), antes da instauração de processo administrativo sancionador

(“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no âmbito de

processo administrativo (“PA”) em que não há outras pessoas investigadas.

[2]

DA ORIGEM E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS

2. O processo foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários (“SMI”) para analisar as operações realizadas por RODRIGO ARRUY e

por LEANDRO MELNICK, membros do CA da Even, antes da divulgação, pela

Companhia, das Demonstrações Financeiras Padronizadas relativas ao exercício social

de 2023 (“DFP/2023”) e dos Fatos Relevantes de 25 e 26.03.2024.

3. Cabe comentar que, inicialmente, somente RODRIGO ARRUY apresentou proposta

de celebração de TC, tendo LEANDRO MELNICK apresentado proposta conjunta de

celebração de TC somente após a deliberação do Comitê de Termo de Compromisso

[3]

(“CTC” ou “Comitê”) de 22.10.2024 .

DOS FATOS

4. Entre os dias 04.03.2024 e 18.03.2024, RODRIGO ARRUY realizou operações de

compra totalizando 1.901.900 ações ordinárias (EVEN3) pelo valor de R$

16.481.090,00 (dezesseis milhões, quatrocentos e oitenta e um mil e noventa reais).

Todas as aquisições tiveram como contraparte vendedora o Melpar II Fundo de

Investimento em Ações ("Melpar II FIA").

5 . As operações antecederam as seguintes divulgações pela Companhia: (a)

divulgação, em 21.03.2024, da DFP/2023; (b) divulgação, em 25.03.2024, de Fato

Relevante sobre o assunto "Programa de recompra de ações"; e (c) divulgação, em

26.03.2024, de Fato Relevante sobre o assunto "Alienação de ações Melnick".

6 . Após ser solicitado a se manifestar sobre as aquisições realizadas entre 04 e

18.03.2024, nos termos do art. 5º da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

RODRIGO ARRUY, além de apresentar proposta de TC, alegou que:

a) ele e LEANDRO MELNICK possuíam participações indiretas na Even por meio do

Melpar II FIA, do qual seriam os únicos cotistas;

b) dados os crescentes custos de manutenção do fundo, RODRIGO ARRUY concluiu,

juntamente com LEANDRO MELNICK, que seria melhor deter essa participação de

forma direta;

c) inicialmente, teria sido considerada a opção de liquidação da carteira do fundo com

a transferência dos ativos para os dois cotistas do Melpar II FIA, mas essa opção teria

sido afastada pelo administrador fiduciário do fundo sob argumento de obstáculos

operacionais e riscos tributários;

d ) assim, foram realizadas operações de venda de ações de emissão da Even do

Melpar II FIA nos dias 4, 5, 6, 14 e 18.03.2024;

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 2

e) nessas operações RODRIGO ARRUY e LEANDRO MELNICK adquiriram do Melpar II

FIA, respectivamente: (i) 1.901.900 ações ordinárias (EVEN3) pelo valor de R$

16.481.090,00 (dezesseis milhões, quatrocentos e oitenta e um mil e noventa reais); e

(ii) 5.299.500 ações ordinárias (EVEN3) pelo valor de R$ 44.745.167,00 (quarenta e

quatro milhões, setecentos e quarenta e cinco mil e cento e sessenta e sete reais); e

f) RODRIGO ARRUY teria entendido que as operações diretas entre o Melpar II FIA e

seus dois únicos cotistas não caracterizariam infração ao art. 14 da RCVM 44, desde

que: (i) não houvesse alteração nas quantidades e proporções de ações anteriormente

detidas de forma indireta por ele e LEANDRO MELNICK; e (ii) as operações não

resultassem em transferência de riqueza entre os cotistas ou para terceiros.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. Após ser solicitada pela Procuradoria Federal Especializada (“PFE/CVM”) a se

manifestar sobre a infração, em tese, ocorrida, já que a proposta de TC mencionava o

art. 14 da RCVM 44 e a apuração parecia considerar a possibilidade de insider trading,

a SMI indicou que:

a) em que pese a suspeita inicial de infração ao art. 13 da RCVM 44, os argumentos

apresentados pelo RODRIGO ARRUY e por LEANDRO MELNICK, inicialmente, pareciam

mitigar a possibilidade de ocorrência desta hipótese;

b) antes das operações, os únicos cotistas do Melpar II FIA eram RODRIGO ARRUY

(25,0% das cotas) e LEANDRO MELNICK (75,0% das cotas), informação que teria sido

corroborada pelo relatório de Cotistas por Fundo de Investimento;

c) as operações detectadas pela SMI teriam sido integralmente descritas no rol de

operações mencionadas por RODRIGO ARRUY em sua manifestação;

d) RODRIGO ARRUY afirmou que, na qualidade de diretor responsável pela

administração de carteiras da Nova Milano Investimentos Ltda. (informação

corroborada pelo cadastro de regulados da CVM), gestora do Melpar II FIA, teria

realizado operações entre as suas carteiras administradas, as quais incluíam, além de

RODRIGO ARRUY, LEANDRO MELNICK e Melpar II FIA, também o fundo NM Pipe FIA e

A.G.B., com o objetivo único de transformar participações indiretas detidas por ele e

esses demais investidores em participações diretas;

e) dados obtidos através do SAM teriam indicado que as operações realizadas em

ambiente de bolsa ocorreram apenas entre as partes acima mencionadas nas pontas

de compra e venda, não tendo sido realizadas interações com os demais participantes

do mercado;

f) as quantidades negociadas entre o fundo e os investidores foram relativamente

proporcionais às participações por eles detidas na qualidade de cotistas;

g) a instrução processual realizada até o momento não teria resultado em elementos

típicos da conduta descrita no art. 13 da RCVM 44 (insider trading), sendo possível

compreender que a conduta analisada seria mais aderente à vedada pelo art. 14 da

mesma norma (negociação em período vedado);

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 3

h) apesar de não ter sido apresentada documentação comprobatória da alegação de

LEANDRO MELNICK de que RODRIGO ARRUY possuiria controle sobre as operações por

ele realizadas, as manifestações de ambos eram consistentes em relação a tal

aspecto, de modo que, salvo pelo eventual surgimento de fatos novos, a SMI não

buscaria aprofundar a apuração de responsabilidades de LEANDRO MELNICK em

relação aos fatos analisada; e

i ) considerando o preço médio de aquisição das ações por RODRIGO ARRUY e as

cotações de fechamento após as divulgações, o resultado dos negócios teria gerado

potencial prejuízo ao investidor.

8. Face ao exposto, tendo em vista a possível infração ao art. 14 da Resolução CVM nº

44/2021, a SMI encaminhou o processo para a SEP para conhecimento e eventuais

providências.

9. Após analisar o assunto, a SEP destacou principalmente que:

a) a negociação, por administrador, de valores mobiliários emitidos pela companhia

aberta nos 15 dias que antecedem a divulgação de informações financeiras é vedada

pelo art. 14 da RCVM 44/21 e estaria comprovada no presente caso; e

b) considerando os significativos montantes das operações realizadas, no caso de não

ser celebrado TC, a tendência seria o oferecimento de Termo de Acusação pela SEP.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Na proposta individual de TC apresentada em 18.07.2024, RODRIGO ARRUY se

comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais).

11. No que se refere aos requisitos legais para a celebração do TC, RODRIGO ARRUY

alegou que:

a) com alterações recentes no panorama tributário e, no caso específico do Melpar II

FIA, considerando os crescentes custos de manutenção do fundo, concluiu que seria

mais eficiente que as ações da Companhia passassem a ser detidas diretamente pelos

investidores pessoas naturais;

b) as operações representaram mero mecanismo de desfazimento de condomínio e,

mesmo que se possa questionar a estrutura adotada, deveria ser considerado que as

operações não teriam produzido vantagem indevida para o PROPONENTE e demais

investidores;

c) não teria havido ganho concreto com as negociações, que não teriam buscado a

obtenção de vantagem indevida e nem teriam representado uma aposta na

valorização ou desvalorização das ações de emissão da Companhia;

d) na realização das operações não foram utilizados mecanismos como derivativos

complexos, pessoas interpostas, triangulações ou qualquer outro artifício similar típico

de negociação fraudulenta;

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 4

e) os negócios envolvendo RODRIGO ARRUY e LEANDRO MELNICK teriam sido,

inclusive, reportados nas informações que a Companhia presta ao mercado

mensalmente, na forma do art. 11 da RCVM 44;

f) as negociações já foram consumadas e exauridas e não representariam uma

conduta continuada;

g) por se tratar de proposta formulada anteriormente à instauração de processo

sancionador, apresentada concomitantemente à comunicação espontânea de fatos a

essa Autarquia, a celebração de TC pode ensejar significativa economia processual; e

h) além disso, RODRIGO ARRUY não possui quaisquer condenações por condutas ou

irregularidades análogas às objeto do processo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

12. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, e conforme PARECER n.

00063/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CVM, apreciou

os aspectos legais da proposta global de TC apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, a PFE-CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não

é possível cessar o que já não existe’.

No caso concreto, não se vislumbra indícios de continuidade infracional,

exclusivamente com base nas informações constantes no Processo

Administrativo (...), a impedir a celebração do termo proposto, inclusive

na consideração de que os ilícitos praticados se esgotariam na

realização de operações com ações da Even Construtora e Incorporadora

S.A. (EVEN3), entre os dias 04 e 18.03.2024, em período de 15 dias que

antecedeu à divulgação: das Demonstrações Financeiras Padronizadas

(DFP) relativas ao exercício social de 2023 (...) da companhia, em

21.03.2024; ao fato relevante com assunto ‘Programa de recompra de

ações’ (...), em 25.03.2024; e ao fato relevante com assunto ‘Alienação

de ações Melnick’ (...), em 26.03.2024.

Relativamente ao preenchimento do requisito previsto no inciso II,

ressalva-se, na linha do despacho ao PARECER nº 00058/2015/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) que, ‘como regra

geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores

apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa que devem ser observadas na

resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual ou

imperativa’.

(...)

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 5

(...) a princípio, a minuta estaria conforme o disposto no art. 82 da

Resolução CVM nº 45/2021, na consideração de que não se mostra

possível assinalar, no caso concreto, prejuízos mensuráveis, com

possível identificação dos investidores lesados, a desautorizar a

celebração do compromisso mediante a formulação de proposta

indenizatória exclusivamente à CVM – embora no item 10 do Ofício

Interno nº 42/2024/CVM/SMI/GMA-1 (2081165) a área técnica tenha

consignado que ‘considerando o preço médio de aquisição das ações

pelo Proponente e as cotações de fechamento após as divulgações, o

resultado dos negócios gerou potencial prejuízo ao investidor’.

A existência de danos difusos, no entanto, mostra-se incontestável, na

medida em que a obtenção de lucro indevido seria apenas um dos

efeitos nocivos causados ao mercado, notadamente o abalo na

confiança dos investidores, dada a amplitude de escopo do princípio da

transparência, violado pelo uso de informação privilegiada. Dessa forma,

a indenização ao mercado de valores mobiliários como um todo é

medida que se impõe.

(...)

(...) A minuta contempla pagamento de indenização à CVM no montante

de R$200.000,00 (duzentos mil reais), conforme consignado acima.

Feitas tais considerações, cabe ao Comitê de Termo de Compromisso,

com fulcro no art. 83, § 4°, da Resolução CVM nº 44/2021, avaliar a

suficiência da indenização ofertada, considerando não apenas a

ocorrência de danos difusos, mas o potencial prejuízo causado aos

investidores, bem como o valor financeiro movimentado na operação,

conforme item 6.iv do Ofício Interno nº 59/2024/CVM/SMI/GMA-1

(2113487), fatos que, analisados em conjunto com a gravidade das

infrações, afiguram-se reveladores da possível inadequação das

propostas apresentadas no que concerne ao quantum indenizatório.

Em adendo, deve-se ponderar acerca da gravidade das infrações

imputadas, bem como a necessidade de desestimular práticas futuras

da mesma natureza, matéria afeta à discricionariedade na celebração do

termo.

(...) dado que a área técnica informa, no item 11 do Ofício Interno nº

59/2024/CVM/SMI/GMA-1 (2113487), que ‘apesar de não ter sido

apresentada documentação comprobatória da alegação de que Rodrigo

Arruy possuía controle sobre as operações realizadas por Leandro

Melnick, as manifestações de ambos são consistentes em relação a tal

aspecto, de modo que, salvo pelo eventual surgimento de fatos novos,

esta área técnica não buscaria aprofundar a apuração de

responsabilidades de Leandro Melnick em relação aos fatos ora

analisados’, parece que a celebração de termo de compromisso, no

presente caso, não acarretaria violação aos princípios da celeridade e

economicidade, conforme, de início, havia sido assinalado na NOTA nº

00020/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (2089927), haja vista que não

haveria continuidade da apuração relativamente a Leandro Melnick”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 6

[4]

em 22.10.2024 , ao analisar a proposta individual de TC apresentada por RODRIGO

ARRUY, e tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (b)

o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda

certa similaridade com a presente, como, por exemplo, no TC envolvendo o PAS CVM

19957.008851/2023-24 (decisão do Colegiado de 13.06.2024, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240613_R1/20240613_D3079.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

15. Considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato

de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (não

[5]

sancionadora); (d) o histórico do PROPONENTE ; (e) o que consta do Parecer da

PFE/CVM no caso; (f) os precedentes balizadores, como por exemplo, o referido PAS

CVM 19957.008851/2023-24; e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no

inciso VI do Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê deliberou pelo aprimoramento

da proposta apresentada nos seguintes termos, que, no caso concreto, entende que

seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes,

em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter

a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado:

a) assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$

153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais); e

b) envidar melhores esforços para trazer à negociação LEANDRO MELNICK,

pessoa natural cujas operações também estão sendo investigadas no PA CVM

19957.004081/2024-21, visando à eventual celebração de termo de compromisso

conjunto e ao encerramento do processo administrativo.

16. Comunicado da decisão do CTC, RODRIGO ARRUY, tempestivamente, manifestou

concordar com a assunção da obrigação pecuniária sugerida pelo CTC.

17. Juntamente com a referida manifestação, foi encaminhada a proposta conjunta de

celebração de TC de LEANDRO MELNICK quanto ao pagamento à CVM, em parcela

única, do montante de R$ 114.750,00 (cento e quatorze mil, setecentos e cinquenta

reais). De acordo com a proposta, o valor corresponderia a 75% (setenta e cinco por

cento) da obrigação pecuniária sugerida pelo CTC à RODRIGO ARRUY, considerando o

papel secundário e passivo que ele teria exercido nas negociações investigadas no

processo.

[6]

18. Em reunião realizada em 27.11.2024 , o CTC deliberou por opinar junto ao

Colegiado quanto à aceitação da proposta de TC formulada por RODRIGO ARRUY e por

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 7

negociar as condições da proposta apresentada por LEANDRO MELNICK.

19. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b)

o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13.11.2017, e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (não

[7]

sancionadora); (d) o histórico do PROPONENTE ; (e) o que consta do Parecer da

PFE/CVM no caso; (f) os precedentes balizadores, como por exemplo, o referido PAS

CVM 19957.008851/2023-24; e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no

inciso VI do Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da

proposta apresentada com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais), que, no caso

concreto, entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se

cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão

e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

20. Comunicado da decisão, LEANDRO MELNICK, tempestivamente, manifestou

concordar com a assunção da obrigação pecuniária sugerida pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[8]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

23. Assim, e após o êxito da negociação empreendida, o Comitê entendeu, por meio

[9]

de deliberações ocorridas em 27.11.2024 e, de forma eletrônica, em

[10]

16.12.2024 , que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC,

com assunção de obrigação pecuniária junto à CVM, do montante de R$ 306.000,00

(trezentos e seis mil reais), em parcela única, sendo R$ 153.000,00 (cento e

cinquenta e três mil reais) pagos por RODRIGO GERALDI ARRUY e R$ 153.000,00

(cento e cinquenta e três mil reais) pagos por LEANDRO MELNICK, afigura-se

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 8

conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberações ocorridas em

[11]

27.11.2024 e 16.12.2024, decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

RODRIGO GERALDI ARRUY e LEANDRO MELNICK, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 15.01.2025.

[1]

Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações

contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ressalvado o disposto no

§ 2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art. 13, a companhia, os acionistas controladores,

diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar

qualquer negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados,

independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações contábeis

trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.

[2]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Manifestação da Área

Técnica” correspondem a relato resumido do que consta nos Ofício Interno nº 42/2024/CVM/SMI/GMA1, no Ofício Interno nº 59/2024/CVM/SMI/GMA-1 e no Ofício Interno nº 278/2024/CVM/SEP/GEA-3.

[3]

Vide parágrafo 15 deste Parecer Técnico.

[4]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SSR e SMI, e pelo substituto de SPS.

[5]

RODRIGO GERALDI ARRUY não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da

CVM. Último acesso em 15.01.2025).

[6]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e SMI, e pelo substituto de SSR.

[7]

LEANDRO MELNICK não consta como acusado em outros processos sancionadores instaurados

pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último

acesso em 15.01.2025).

[8]

Vide notas explicativas (“N.E.”) nº 5 e nº 7.

[9]

Vide N.E. nº 6.

[10]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS, SSR e SNC.

Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 9

[11]

Vide N.E. nº 6 e 10.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 29/01/2025, às 10:50, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 29/01/2025, às 11:36, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 29/01/2025, às 12:38, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 29/01/2025, às 17:54, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 03/02/2025, às 10:38, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 651 (2249511) SEI 19957.004081/2024-21 / pg. 10