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APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003639/2024-51

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas (a) de forma conjunta por Celina Miranda Staub (“Celina Staub”), Elizabeth Margareth Staub Priester (“Elizabeth Priester”) e Eugênio Emílio Staub (“Eugênio Staub”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da IGB Eletrônica S.A. (“Companhia”) e por Moris Arditti, na qualidade de Diretor Vice-Presidente da Companhia, e (b) individualmente por Ricardo Émile Staub, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Companhia (“Ricardo Staub” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (a) Celina Staub, Elizabeth Priester e Eugênio Staub, por infração, em tese, ao disposto no art. 142, IV c/c o art. 132 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), no que diz respeito à suposta não adoção das providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária da Companhia referente ao exercício encerrado em 2022. (b) Moris Arditti, por infração, em tese, ao disposto: (i) no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”), por não terem sido elaboradas tempestivamente as Demonstrações Financeiras (“DFs”) anuais da Companhia referentes ao exercício social de 2022; (ii) no art. 22, IV c/c o art.

30, II, a, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) da Companhia referente ao exercício social de 2022; e (iii) no art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva dos Formulários de Informações Trimestrais (“ITRs”) da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício de 2022 e ao primeiro trimestre do exercício de 2023; e (c) Ricardo Staub, por infração, em tese, ao disposto: (i) no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva das DFs referentes ao exercício social de 2022; (ii) no art. 22, IV c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva do Formulário DFP referente ao exercício social de 2022; (iii) no art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva dos ITRs referentes ao terceiro trimestre do exercício de 2022 e ao primeiro trimestre do exercício de 2023; (iv) no art. 41, I, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não apresentação tempestiva das contas demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do administrador judicial, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo, nos meses de agosto de 2022 a janeiro de 2023; e (v) no art 157, §4º, da LSA c/c o art.

15 da RCVM 80, no que diz respeito à suposta divulgação intempestiva, de forma incompleta, e por meio de comunicado ao mercado, do recebimento dos recursos oriundos de créditos tributários, sua destinação e seus efeitos, no dia 23.01.2023. Após serem citados, os Proponentes apresentaram as seguintes propostas para celebração de termo de compromisso: (a) Ricardo Staub ofereceu o pagamento do valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) à CVM; e (b) Celina Staub, Elizabeth Priester, Eugênio Staub e Moris Arditti apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeram, como obrigação não pecuniária, a não exercer, pelo período de 1 (um) ano, cargos de administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal em companhia aberta. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas. Em seus Pareceres, a PFE/CVM opinou (a) com relação à proposta de Ricardo Staub, pela inexistência de óbice jurídico e, portanto, a possibilidade de celebração do termo de compromisso, exclusivamente no que diz respeito aos requisitos legais pertinentes;

e (b) pela existência de óbice jurídico à celebração do ajuste com os proponentes Celina Staub, Elizabeth Priester, Eugênio Staub e Moris Arditti, em razão do não atendimento ao requisito legal disposto no inciso II, §5º, art. 11 da Lei 6385. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de (i) infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da LSA; e (ii) infração, em tese, ao disposto no art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80, no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da RCVM 80; e no art. 22, IV c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desses tipos de condutas; (c) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época dos fatos; (d) o histórico dos Proponentes;

e (e) a fase em que se encontra o processo (sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, com a assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 3.619.650,00 (três milhões, seiscentos e dezenove mil e seiscentos e cinquenta reais), a ser pago à CVM, individualmente e em parcela única, da seguinte forma (“Contraproposta”): (a) Celina Staub: R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais); (b) Elizabeth Priester: R$ 100.000,00 (cem mil reais); (c) Eugênio Staub: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); (d) Moris Arditti: R$ 596.400,00 (quinhentos e noventa e seis mil e quatrocentos reais); e (e) Ricardo Staub: R$ 2.603.250,00 (dois milhões, seiscentos e três mil e duzentos e cinquenta reais). Tempestivamente, em 05.12.2024, os Proponentes apresentaram contraproposta nos seguintes termos: (a) Celina Staub: pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais; (b) Elizabeth Priester: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais; (c) Eugênio Staub: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais; (d) Moris Arditti: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e (e) Ricardo Staub: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais).

Em 10.12.2024, o Comitê, após analisar as novas propostas apresentadas e considerando, em especial, (a) que o balizamento adotado no caso está em linha com o que é atualmente praticado pelo Comitê em situações similares e já foi aceito pelo Colegiado anteriormente, e (b) o histórico dos Proponentes, decidiu reiterar, por seus próprios e jurídicos fundamentos, a sua Contraproposta. Na sequência, tempestivamente, os Proponentes apresentaram manifestação discordando dos valores propostos pelo Comitê e reiterando o que propuseram em 05.12.2024. Em 14.01.2025, o Comitê, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, das condutas; e (b) que os valores propostos estão distantes do que foi considerado pelo Comitê como sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de Termo de Compromisso proposta. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas de termo de compromisso apresentadas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, o Diretor João Accioly foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003639/2024-51

SUMÁRIO

PROPONENTES:

CELINA MIRANDA STAUB

ELIZABETH MARGARETH STAUB PRIESTER

EUGÊNIO EMÍLIO STAUB

MORIS ARDITTI

RICARDO ÉMILE STAUB

ACUSAÇÃO:

CELINA MIRANDA STAUB, ELIZABETH MARGARETH STAUB PRIESTER e

EUGÊNIO EMÍLIO STAUB, na qualidade de membros do Conselho de

Administração (“CA”), por infração, em tese, ao disposto no art. 142,

IV[1] c/c o art. 132[2] da Lei nº 6.404/1976, no que diz respeito à

suposta não adoção das providências necessárias à convocação da

assembleia geral ordinária (“AGO”) referente ao exercício encerrado

em 2022.

MORIS ARDITTI, na qualidade de Diretor Vice-Presidente, por infração,

em tese, ao disposto (a) no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da Resolução

CVM nº 80/22[3] (“RCVM 80”), por não terem sido elaboradas

tempestivamente as Demonstrações Financeiras (“DFs”) anuais

referentes ao exercício social de 2022; (b) no art. 22, IV c/c o art. 30,

II, a, da RCVM 80[4], no que diz respeito à suposta não elaboração

tempestiva do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas

(“DFP”) referente ao exercício social de 2022; e (c) no art. 22, V c/c o

art. 31, II, da RCVM 80[5], no que diz respeito à suposta não

elaboração tempestiva dos Formulários de Informações Trimestrais

(“ITRs”) referentes ao terceiro trimestre do exercício de 2022 e ao

primeiro trimestre do exercício de 2023.

RICARDO ÉMILE STAUB, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores (“DRI”), por infração, em tese, ao disposto: (a) no art. 22,

III c/c o art. 27, §2º, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não

elaboração tempestiva das DFs referentes ao exercício social de 2022;

(b) no art. 22, IV c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, no que diz respeito à

suposta não elaboração tempestiva do Formulário DFP referente ao

exercício social de 2022; (c) no art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80,

no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva dos ITRs

referentes ao terceiro trimestre do exercício de 2022 e ao primeiro

trimestre do exercício de 2023; (d) no art. 41, I, da RCVM 80[6], no que

diz respeito à suposta não apresentação tempestiva das contas

demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do administrador

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judicial, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo, nos meses de

agosto de 2022 a janeiro de 2023; e (e) no art 157, §4º, da Lei

6.404/1976[7] c/c o art. 15 da RCVM 80, no que diz respeito à suposta

divulgação intempestiva, de forma incompleta, e por meio de

comunicado ao mercado, do recebimento dos recursos oriundos de

créditos tributários, sua destinação e seus efeitos, no dia 23.01.2023.

PROPOSTAS:

CELINA MIRANDA STAUB: pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00

(oitenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais.

ELIZABETH MARGARETH STAUB PRIESTER: pagar à CVM o valor de R$

50.000,00 (cinquenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais.

EUGÊNIO EMÍLIO STAUB: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais.

MORIS ARDITTI: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

80.000,00 (oitenta mil reais).

RICARDO ÉMILE STAUB: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais).

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.003639/2024-51

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas (a) de forma

conjunta por CELINA MIRANDA STAUB (“CELINA STAUB”), ELIZABETH MARGARETH

STAUB PRIESTER (“ELIZABETH PRIESTER”) e EUGÊNIO EMÍLIO STAUB (“EUGÊNIO

STAUB”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da IGB

ELETRÔNICA S.A. (“Companhia” ou “IGB”) e por MORIS ARDITTI, na qualidade de

Diretor Vice-Presidente da Companhia, e (b) individualmente por RICARDO ÉMILE

STAUB (“RICARDO STAUB”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores

(“DRI”) da IGB, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não

constam outros acusados.

DA ORIGEM[8]

2. A acusação teve origem em processo instaurado para analisar reclamação de

investidores acerca de divulgação incompleta e intempestiva de informações

relevantes no período compreendido entre novembro de 2022 e janeiro de 2023,

além de falha na prestação de informações periódicas.

DOS FATOS

3. A IGB teve seu Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de

Credores realizada em 11.12.2019. Um dos meios de recuperação previsto no plano

era a alienação de uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) formada por créditos de

Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”), que ocorreu mediante a realização

de leilão judicial ocorrido em 30.10.2020[9]. Esses créditos foram recebidos pela

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Companhia em 09.11.2022, mas tal recebimento não foi objeto de divulgação ao

mercado à época.

4. Dois meses antes, em 09.09.2022, a IGB havia divulgado Fato Relevante

informando sobre a decisão do acionista controlador de cancelar o registro da

Companhia junto à CVM mediante a realização de oferta pública de aquisição de

ações (“OPA”).

5. Em 16.01.2023, foi divulgado novo Fato Relevante informando que o controlador e

a instituição intermediária da OPA haviam solicitado à CVM prazo adicional para

divulgação do edital definitivo da oferta “a fim de que pudessem finalizar as

tratativas comerciais visando à celebração do respectivo contrato de

intermediação”.

6. Em 23.01.2023, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando sobre

o recebimento, em novembro do ano anterior, do valor esperado dos créditos de IPI

em sua conta de recuperação judicial. O montante exato não foi especificado, tendo

sido destacado apenas que, em vista do passivo total à época, o valor não seria

suficiente para reverter o patrimônio líquido negativo da Companhia.

7. À época dessa divulgação, a última informação financeira disponibilizada pela IGB

era o ITR referente ao segundo trimestre de 2022, divulgado em 15.08.2022. A

Companhia estava inadimplente quanto à apresentação do ITR do terceiro semestre

de 2022, bem como das contas demonstrativas mensais, exigidas para companhias

em recuperação judicial, desde agosto de 2022.

8. Nesse mesmo comunicado de 23.01.2023, a IGB informou também que:

a. havia realizado, em 17.01.2023, quitação da dívida tributária federal da

Companhia objeto de transação e de Negócio Jurídico Processual negociado junto

a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN, sem mencionar valores,

destacando apenas que a liberação da movimentação financeira dos recursos

recebidos na conta da recuperação judicial ocorreu em 19.01.2023; e

b. procederia com a transferência ao Comprador da UPI do montante que lhe

cabia e com os pagamentos a assessores, advogados e prestadores de serviços

atuantes no processo de Recuperação Judicial e no processo do IPI, e com as

demais obrigações assumidas, conforme estabelecido nos termos do Contrato

de Compra e Venda e no Plano de Recuperação Judicial, sem detalhar que

obrigações seriam essas.

9. Tendo em vista a iminência da realização da OPA, bem como a não divulgação

das informações quanto ao recebimento de recursos oriundos de créditos de IPI e

sua destinação e impactos no Balanço Patrimonial da Companhia, diversos

investidores protocolaram reclamações na CVM.

10. Diante das reclamações recebidas, a SEP solicitou manifestação da Companhia a

respeito do teor das questões apresentadas e, em 02.02.2023, em atendimento à

determinação da SEP, a Companhia divulgou Fato Relevante prestando

esclarecimentos ao mercado sobre a previsão para divulgação do ITR referente ao

terceiro trimestre de 2022, bem como sobre a operação de venda de créditos do IPI,

mencionando os valores e detalhes da operação divulgados no Fato Relevante de

04.11.2020 e destacando que, em razão dessa operação, haveria alteração no valor

de avaliação da Companhia e do preço justo das ações para fins da OPA, e que a

nova versão do laudo de avaliação seria divulgada ao mercado assim que fosse

finalizada.

11. A regularização completa da divulgação das contas mensais de emissores em

recuperação judicial ocorreu em 14.02.2023, e o ITR referente ao terceiro semestre

de 2022 foi entregue em 15.02.2023. Posteriormente, a OPA foi retomada e a IGB

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teve seu registro de companhia aberta cancelado em 07.06.2023.

12. Tendo em vista (a) o reiterado não atendimento à obrigatoriedade de envio à

CVM das contas demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do

administrador judicial, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo, (b) a

inadimplência no envio de outras informações periódicas, (c) a não realização de

AGO no ano de 2023, e (d) a suposta falha na divulgação das informações referente

ao recebimento dos créditos de IPI, a destinação desses recursos e a real posição do

patrimônio líquido da Companhia após esses eventos, a SEP solicitou manifestação

dos administradores da Companhia.

13. A Companhia e os administradores alegaram, em síntese, que (a) os

demonstrativos mensais eram regularmente apresentados ao juízo da recuperação

judicial, (b) as informações sobre o crédito de IPI e sobre o acordo negociado com a

PGFN tinham sido objeto de divulgações anteriores, e (c) os desafios substanciais

enfrentados pela IGB nos últimos anos afetaram sua estabilidade organizacional,

financeira e operacional, ocasionando, por razões alheias à sua vontade, atraso no

cumprimento de obrigações, principalmente no tocante à divulgação de suas

informações contábeis.

14. Ainda, os membros do Conselho de Administração alegaram que (a) eventual

assembleia convocada no prazo previsto na Lei não teria objeto a ser deliberado, (b)

a convocação ocorreu logo após a conclusão da elaboração das DFs, e (c) a AGO foi

devidamente realizada em 12.09.2023.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

15. Inicialmente, a SEP observou que o ponto convergente das reclamações de

investidores apresentadas à CVM dizia respeito à incompletude, à intempestividade

e ao formato da divulgação feitos pela Companhia em 23.01.2022. Nesse sentido, foi

destacado, em síntese, que:

a. a Companhia, de fato, havia divulgado Fato Relevante anterior, em

04.11.2020, informando sobre o valor dos créditos de IPI e sobre a transação

feita com a Instituição Financeira que adquiriu os créditos, bem como havia

divulgado Comunicado ao Mercado, em 08.07.2022, com informações sobre o

acordo com a PGFN, mas não fez menção a essas publicações anteriores no

comunicado de 23.01.2023;

b. o art. 15 da RCVM 80 dispõe que o emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor em erro;

c. ao afirmar que os créditos de IPI foram recebidos “no valor esperado e

anteriormente divulgado”, a informação completa deve incluir a data de

divulgação desses valores;

d. caso contrário, o investidor é obrigado a pesquisar o histórico de divulgações

da Companhia, sem necessariamente ter certeza se a informação

eventualmente encontrada é, de fato, corretamente relacionada com o que está

sendo informado;

e. quanto à transação feita com a PGFN, a informação foi ainda mais incompleta,

pois não especificou a data em que o negócio ocorreu nem indicou se houve

divulgação prévia por parte da Companhia;

f. adicionalmente, foram divulgados dados e fatos novos que os Reclamantes

consideraram relevantes, como o efetivo recebimento dos créditos de IPI,

ocorrido em novembro de 2022, e o efeito desse recebimento, bem como o da

regularização da dívida tributária, nas contas patrimoniais;

g. a incompletude da informação sobre a alteração do passivo da Companhia se

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somou à inadimplência das informações periódicas, deixando os investidores

sem subsídios para inferir os potenciais efeitos dos eventos divulgados;

h. a regularização completa da divulgação das contas mensais só ocorreu em

14.02.2023, após reiteradas solicitações feitas pela Área Técnica e, ao analisar

os referidos demonstrativos, foi possível reconhecer o recebimento dos recursos

oriundos do crédito de IPI em 09.11.2022, além de vários pagamentos a

credores, consultores e à Instituição Financeira adquirente da UPI, que foram

feitos até 31.02.2023;

i. quando inicialmente instada a se manifestar, a Companhia não abordou a

possível não entrega dos demonstrativos mensais ao juízo da recuperação

judicial, mas posteriormente confirmou que a entrega era feita de forma regular;

j. assim, seria razoável inferir que a informação completa e concreta sobre a

melhora da situação financeira da Companhia só foi disponibilizada aos

acionistas após a atuação da CVM;

k. o contexto em que essa falha informacional ocorreu é ainda mais grave do

que o anterior, tratado no âmbito do PAS CVM no 19957.007410/2023-13[10],

pois a Companhia estava em processo de fechamento de seu capital e qualquer

melhora em sua situação poderia refletir em uma revisão no preço da OPA, o

que de fato ocorreu;

l. a concentração de atipicidade no comportamento das ações da Companhia

observada no período entre o recebimento dos créditos do IPI ocorrido em

09.11.2022 e a regularização das informações ocorridas em 14.02.2023[11], por

si só, já seria um forte indicativo da relevância das informações divulgadas no

Comunicado ao Mercado de 23.01.2023;

m. ainda que tais recebíveis tivessem sido objeto de leilão judicial, a Companhia

utilizou desses recursos para pagamentos no âmbito de sua recuperação judicial

e ainda fez jus a uma parcela que, por fim, se mostrou relevante, pois foi capaz

de alterar o valor da OPA de fechamento de capital;

n. as ações inicialmente valoradas em R$ 40,51 (quarenta reais e cinquenta e

um centavos) foram, após a conclusão da operação, reavaliadas em R$ 121,18

(cento e vinte e um reais e dezoito centavos) e, após a divulgação do novo

preço, o valor do papel convergiu para o valor proposto para a OPA – logo as

informações deveriam ter sido divulgadas por meio de Fato Relevante;

o. a intempestividade na divulgação ora em análise é particularmente grave em

razão do processo de recuperação judicial;

p. embora seja público, o acesso às informações da recuperação judicial

depende de pedido de vistas, envolvendo procedimentos potencialmente

estranhos a investidores, o que pode ter acarretado uma situação de assimetria

informacional em que alguns poucos investidores tinham conhecimento da real

situação da Companhia e outros transacionavam sem saber que as ações

estavam precificadas a aproximadamente um terço do valor; e

q. além disso, as contas mensais do emissor em recuperação judicial, que

continham todas as informações que foram divulgadas de maneira intempestiva

e incompleta, embora entregues ao juízo da recuperação judicial, deixaram de

ser entregues à CVM na iminência do recebimento dos créditos do IPI, no valor

de mais de R$ 1 bilhão, sem nenhuma justificativa.

16. Em relação à falha na divulgação das outras informações periódicas da

Companhia, a SEP destacou, em resumo, que:

a. a Companhia reconheceu que não elaborou as DFs a tempo de incluir as

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informações completas no Formulário de Referência de 2023, que, embora tenha

sido disponibilizado no prazo, estava incompleto (informou, ainda, que a

transição de auditores independentes e o plano de recuperação judicial então

em curso dificultaram a preparação dos documentos, os quais foram concluídos

apenas em 01.08.2023, após o cancelamento do registro);

b. houve atraso de 92 (noventa e dois) dias na entrega do ITR referente ao

terceiro trimestre de 2022 e, assim como as DFs e o Formulário DFP, o ITR

referente ao primeiro trimestre de 2023 não foi entregue, pois, conforme

informado, a elaboração das informações financeiras só foi concluída após o

cancelamento do registro da Companhia;

c. a responsabilidade pela elaboração dessas informações financeiras era,

conforme o Estatuto, compartilhada pelos membros da Diretoria; e

d. a tomada de contas dos administradores é uma das competências da AGO e

não se confunde com a discussão e aprovação das DFs, logo cabia ao CA

convocar AGO no prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/1976 para a devida

apreciação das contas dos administradores.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

17. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

a. CELINA MIRANDA STAUB, ELIZABETH MARGARETH STAUB PRIESTER e

EUGÊNIO EMÍLIO STAUB, na qualidade de membros do CA, por infração, em tese,

ao disposto no art. 142, IV c/c o art. 132 da Lei nº 6.404/1976, no que diz

respeito ao fato de não terem sido adotadas as providências necessárias à

convocação da AGO referente ao exercício encerrado em 2022;

b. MORIS ARDITTI, na qualidade de Diretor Vice-Presidente, por infração, em

tese, ao disposto:

i. no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da RCVM 80, no que diz respeito ao fato de

não terem sido elaboradas tempestivamente as DFs referentes ao exercício

social de 2022;

ii. no art. 22, IV c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, no que diz respeito ao fato

de não ter sido elaborado tempestivamente o Formulário DFP referente ao

exercício social de 2022; e

iii. no art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80, no que diz respeito ao fato de

não terem sido elaborados tempestivamente os ITRs referentes ao terceiro

trimestre do exercício de 2022 e ao primeiro trimestre do exercício de

2023;

c. RICARDO ÉMILE STAUB, na qualidade de DRI, por infração, em tese, ao

disposto:

i. no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da RCVM 80, no que diz respeito ao fato de

não terem sido elaboradas tempestivamente as DFs referentes ao exercício

social de 2022;

ii. no art. 22, IV c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, no que diz respeito ao fato

de não ter sido elaborado tempestivamente o Formulário DFP referente ao

exercício social de 2022;

iii. no o art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80, no que diz respeito ao fato

de não terem sido elaborados tempestivamente os ITRs referentes ao

terceiro trimestre do exercício de 2022 e ao primeiro trimestre do exercício

de 2023;

iv. no art. 41, I, da RCVM 80, no que diz respeito ao fato de não terem sido

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 6

apresentadas tempestivamente as contas demonstrativas mensais,

acompanhadas do relatório do administrador judicial, no mesmo dia de sua

apresentação ao juízo, dos meses de agosto de 2022 a janeiro de 2023; e

v. no art. 157, §4º, da Lei 6.404/1976 c/c o art. 15 da RCVM 80, no que diz

respeito à divulgação intempestiva, de forma incompleta, e por meio de

comunicado ao mercado, do recebimento dos recursos oriundos de créditos

tributários, sua destinação e seus efeitos, no dia 23.01.2023.

DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Em 08.09.2024, após citação e no prazo para apresentação de defesa, RICARDO

STAUB apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso na qual

ofereceu o pagamento do valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)

à CVM para o encerramento antecipado do caso.

19. De acordo com a manifestação apresentada, a quantia oferecida afigura-se

razoável e proporcional ao caso, pois a Companhia já teve seu registro cancelado e

o PROPONENTE celebrou recentemente Termo de Compromisso no âmbito do PAS

CVM no 19957.007410/2023-13, cujas alegações foram baseadas nos mesmos

eventos que deram origem ao presente PAS.

20. Em 16.09.2024, CELINA STAUB, ELIZABETH PRIESTER, EUGÊNIO STAUB e MORIS

ARDITTI apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual

se comprometeram, como obrigação não pecuniária, a não exercer, pelo período de

1 (um) ano, cargos de administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de

Conselheiro Fiscal em companhia aberta, visando ao encerramento antecipado do

caso.

21. De acordo com a manifestação apresentada, a obrigação ora proposta se

mostraria razoável e proporcional, tendo em vista (a) que a Companhia já teve seu

registro cancelado; e (b) o baixo poder ofensivo das supostas infrações imputadas

aos PROPONENTES.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

22. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[12] (“RCVM 45”)

e conforme disposto no PARECER n. 00152/2024/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivo despacho, por meio do qual foi realizada análise da proposta feita por

RICARDO STAUB, e no PARECER n. 00152/2024/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivo despacho, por meio do qual foi realizada análise da proposta feita pelos

demais PROPONENTES, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais das propostas

apresentadas e opinou pela possibilidade de celebração do Termo de

Compromisso, exclusivamente no que diz respeito aos requisitos legais

pertinentes, com RICARDO STAUB, e pela existência de óbice jurídico à

celebração do ajuste com os demais PROPONENTES, em razão do não

oferecimento de proposta pecuniária no particular.

23. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), para ambas as propostas, a PFE-CVM considerou

que:

“(...) as condutas apontadas como violadoras (...) deveriam

ter ocorrido em um período específico e não ocorreram.

De tal modo, há que se entender que houve cessação

das práticas ilícitas, estando atendido assim o

requisito do inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº

6.385/1976, em linha com o reiterado entendimento da

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 7

Autarquia no sentido de que se ‘as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe.’” (Grifado)

24. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), para a proposta apresentada por

RICARDO SATUB, a PFE-CVM considerou que:

“No que se refere à suficiência do valor oferecido – R$

150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) e, conforme

reiteradamente afirmado pela PFE-CVM, na linha do

despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) tem-se que,

‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência

dos valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva

e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual

ou imperativa’.

Todavia, não pode a PFE-CVM deixar de assinalar a

reincidência quanto à não divulgação de informações

relacionadas à recuperação judicial, por parte do ora

proponente:

Esta não é a primeira vez que a Companhia deixa de

divulgar informações relacionadas ao seu processo de

Recuperação judicial. Como analisado no processo CVM

19957.001273/2021-33, a Companhia deixou de divulgar

informações relacionadas (i) ao acordo celebrado com [a

Instituição Financeira] em 25.09.2020 e (ii) aos trâmites

relacionados ao leilão judicial de alienação da UPI formada

pelos créditos fiscais da Companhia, o que levou a

instauração do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

19957.007410/2023-13 para apurar as irregularidades

identificadas.

Referido processo administrativo sancionador foi objeto de

celebração de termo de compromisso[...], por meio do qual o

Sr. Ricardo Émile Staub assumiu a obrigação pecuniária de

pagar à CVM o valor de R$ 672.000,00 (seiscentos e setenta

e dois mil reais), bem como, a obrigação de não exercer,

pelo período de 2 (dois) anos, o cargo de administrador

(Diretor ou membro de Conselho de Administração) ou de

membro do Conselho Fiscal de companhia aberta.

Afigura-se, portanto, a existência de uma grande

disparidade entre a presente oferta e a obrigação assumida

em razão do cometimento de infração da mesma natureza,

sendo certo que tal circunstância ainda se agrava pelo fato

de que a área técnica considera que, desta feita, os

acontecimentos apresentaram maior gravidade. Neste

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 8

sentido, veja-se o seguinte excerto do Termo de Acusação:

Entretanto, o contexto que as falhas de divulgação em tela

ocorreram é ainda mais grave. A Companhia estava em

processo de oferta pública de ações, por parte de seu

controlador, para fechamento de seu capital. Nesse cenário,

qualquer melhoria da situação financeira da Companhia

refletiria em uma revisão do preço da OPA e,

consequentemente, no preço das ações da Companhia, o

que de fato ocorreu, como veremos nos próximos

parágrafos.

Em tais termos, embora a análise acerca da adequação

do montante oferecido seja ordinariamente

exorbitante à competência legalmente atribuída à

PFE-CVM, não se pode deixar de ressaltar que, ao

menos aparentemente, o valor de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais) não parece condizente

com a finalidade a que se presta a celebração do

acordo, sobretudo tendo em vista os efeitos

educativo e preventivo previstos em lei.

De toda a sorte, a suficiência do valor oferecido, bem

como, a adequação da proposta à luz das observações

ora aduzidas, estão sujeitos à análise de conveniência

e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo

de Compromisso, ou pelo Diretor Relator do caso,

diante da possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da minuta, conforme previsto no art.

83, § 4°, da Resolução CVM n° 45/2021. Em outros

termos, tem-se que a presente manifestação possui

natureza meramente opinativa, não competindo à PFE-CVM

proferir decisão definitiva sobre a suficiência do valor

oferecido, dado seu caráter discricionário.” (Grifado)

25. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), para a proposta apresentada pelos

demais PROPONENTES, a PFE-CVM considerou que:

“Quanto à correção de irregularidades, requisito insculpido

no inciso II, importa observar que a AGO referente ao

exercício de 2023, cuja responsabilidade pela convocação é

compartilhada pelos membros do conselho de administração

(art. 16, LSA), apesar de intempestiva, foi realizada em

12.09.2023 (134 dias de atraso).

No que se refere à indenização de prejuízos, impende

pontuar que, a princípio, não se vislumbra a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, à luz das conclusões apresentadas no

Termo de Acusação apresentado (2027754).

Nada obstante, não se pode perder de vista que a existência

de danos difusos se mostra incontestável, dada a

importância para os acionistas e para o mercado de valores

mobiliários da veracidade e exatidão das demonstrações

financeiras de determinada companhia aberta, bem como de

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 9

sua apresentação em tempo hábil. (...)

(...)

3. Com efeito, a conduta sob análise gerou um prejuízo

efetivo ao regular funcionamento do Mercado de Capitais,

ainda que não tenha sido possível determinar prejuízos

concretos aos participantes. Como bem lançado no parecer,

a conduta objeto da acusação teria gerado um dano difuso,

que necessariamente precisa ser reparado como condição

para a celebração do acordo.

4. A contrapartida oferecida, com a devida vênia, não

se apresenta minimamente suficiente para recompor

o bem jurídico lesado. Não há nos autos, sequer,

demonstração da efetividade da medida proposta,

isto é, demonstração que os proponentes hoje atuam

no mercado e que o compromisso assumido implicará

em consequências efetivas aos mesmos. Ademais, o

compromisso de não atuar como conselheiros, por si

só, não pode ser entendido como "indenização dos

prejuízos", exigência prevista na Resolução CVM n.

45, de 2021.

5. Portanto, entendo que há óbice jurídico na proposta

apresentada, que deixou de atender ao disposto no

inciso II do artigo 82 da Resolução CVM n. 45, de

2021, isto é, oferecer indenização dos prejuízos

decorrentes da conduta objeto do termo de

acusação.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

26. Em reunião realizada em 12.11.2024, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos

de (i) infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, como,

por exemplo, no PAS CVM no 19957.007410/2023-13 (decisão do Colegiado de

14.05.2024, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240514_R1/20240514_D3060.html[13]);

e (ii) infração, em tese, ao disposto no art. 22, V c/c o art. 31, II, da Resolução CVM

nº 80/22 (“RCVM 80”), no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da RCVM 80; e no art. 22, IV

c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, como por exemplo no PAS CVM no

19957.000073/2024-14 (decisão do Colegiado de 22.10.2024, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20241022_R1/20241022_D3160.html[14]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, § 4º, da RCVM

45, decidiu[15] NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.

27. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas

terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017 e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual

desses tipos de conduta; (c) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época

dos fatos; (d) o histórico dos PROPONENTES[16]; e (e) a fase em que se encontra o

processo (sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento das propostas

apresentadas, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 10

total de R$ 3.619.650,00 (três milhões, seiscentos e dezenove mil e seiscentos e

cinquenta reais), montante que, no caso concreto, entende que seria a contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/1976), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

28. Cumpre destacar que o montante acima indicado deveria ser cumprido,

individualmente, da seguinte forma:

a. CELINA STAUB: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 120.000,00

(cento e vinte mil reais);

b. ELIZABETH PRIESTER: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

100.000,00 (cem mil reais);

c. EUGÊNIO STAUB: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais);

d. MORIS ARDITTI: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 596.400,00

(quinhentos e noventa e seis mil e quatrocentos reais); e

e. RICARDO STAUB: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 2.603.250,00

(dois milhões, seiscentos e três mil e duzentos e cinquenta reais).

29. Tempestivamente, em 05.12.2024, os PROPONENTES apresentaram

contraproposta nos seguintes termos:

a. CELINA STAUB: pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) em 8

(oito) parcelas mensais iguais;

b. ELIZABETH PRIESTER: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais;

c. EUGÊNIO STAUB: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta

mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais;

d. MORIS ARDITTI: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 80.000,00

(oitenta mil reais); e

e. RICARDO STAUB: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 172.500,00

(cento e setenta e dois mil e quinhentos reais).

30. Nas novas propostas apresentadas, os PROPONENTES argumentaram, em

síntese, que valor proposto pelo Comitê não atenderia aos princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade exigidos pela RCVM 45 e que a capacidade

econômica da Companhia e dos PROPONENTES deveria ser considerada pelo

Comitê.

31. Adicionalmente, RICARDO STAUB argumentou que o valor proposto aparentava

ser desproporcional se comparado, inclusive, a multas impostas a acusados em

julgamentos recentes do Colegiado que envolveram supostas infrações que entende

mais danosas ao mercado[17].

32. Em reunião realizada em 10.12.2024, o Comitê, após analisar as contrapropostas

apresentadas e considerando, em especial, que o balizamento adotado no caso está

em linha com o que é atualmente praticado pelo Órgão em situações similares e já

foi aceito pelo Colegiado anteriormente, e o histórico dos PROPONENTES,

decidiu[18] REITERAR, por seus próprios e jurídicos fundamentos, a sua proposta de

valores de 12.11.2024.

33. Tempestivamente, em 08.01.2025, os PROPONENTES apresentaram

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 11

manifestação discordando dos valores propostos pelo Comitê e reiterando o que

propuseram em 05.12.2025.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

34. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

35. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

36. Nesse sentido, em reunião realizada em 14.01.2025, o Comitê, considerando,

em especial, (a) a gravidade[19], em tese, das condutas; e (b) que os valores

propostos estão distantes do que foi considerado pelo Órgão como sendo a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, entendeu[20] que

não seria conveniente e oportuna a celebração de Termo de Compromisso proposta.

DA CONCLUSÃO

37. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

14.01.2025, decidiu[21] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas por CELINA STAUB, ELIZABETH

PRIESTER, EUGÊNIO STAUB, MORIS ARDITTI e RICARDO STAUB.

Parecer Técnico finalizado em 12.02.2025.

[1] Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) IV - convocar a assembléiageral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132.

[2] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: I - tomar as contas

dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando

for o caso; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo

167).

[3] Art. 22. O emissor deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas: (...) III – demonstrações financeiras.

Art. 27. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em

que forem colocadas à disposição do público. (...) § 2º A data a que se refere o caput

não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de

emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.

[4] Art. 22. O emissor deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas: (...) IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP.

Art. 30. O formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP é o

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 12

documento eletrônico que deve ser: (...) II – entregue: a) pelo emissor nacional em

até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data

de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.

[5] Art. 22. O emissor deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas: (...) V – formulário de informações trimestrais – ITR.

Art. 31. Ao final de cada trimestre, a diretoria deve elaborar o Formulário de

Informações Trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser: II – entregue pelo

emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento

de cada trimestre.

[6] Art. 41. Adicionalmente ao exigido pelos art. 33 e 34 desta Resolução, o emissor

em recuperação judicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: I – as contas

demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do administrador judicial, no

mesmo dia de sua apresentação ao juízo.

[7] Art. 157, § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou

fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e

que não induzam o investidor a erro.

[8] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça

acusatória do caso.

[9] Cumpre destacar que, em relação à negociação e à conclusão dessa alienação, a

SEP identificou que houve falha na divulgação de informações e instaurou o PAS

CVM no 19957.007410/2023-13 para apurar responsabilidade do DRI pelo suposto

descumprimento do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, em conjunto

com o parágrafo único do art. 6º da então vigente Instrução CVM nº 358/2002

(“ICVM 358”), ao não divulgar tempestivamente, no período compreendido entre os

dias 25.09.2020 e 03.11.2020, fato relevante sobre (a) acordo celebrado com

Instituição Financeira em 25.09.2020; e (b) os trâmites relacionados ao leilão judicial

de alienação da Unidade Produtiva Isolada formada pelos créditos fiscais de

companhia aberta ocorrido em 30.10.2020. Em 14.05.2024, o Colegiado deliberou

pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso feita pelo DRI para o

encerramento antecipado do processo mediante a assunção de (a) obrigação

pecuniária no valor de R$ 672.000,00 (seiscentos e setenta e dois mil reais) e (b)

obrigação de não fazer consistente em não exercer, pelo período de 2 (dois) anos, o

cargo de administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de Conselheiro

Fiscal de companhia aberta. Disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240514_R1.html.

[10] Conforme já mencionado na Nota Explicativa (“NE”) 9.

[11] A SEP destacou que, no período compreendido entre a divulgação do

Comunicado ao Mercado em 23.01.2023 e a efetiva prestação das informações em

14.02.2023, ocorreram 16 pregões que registraram negociações de ações da IGB,

sendo que em 4 desses pregões houve comportamento atípico, seja na variação do

valor da ação ao longo do pregão, seja no volume negociado ou na quantidade de

negócios. Ao estender o período de análise para incluir as negociações desde o

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 13

efetivo recebimento dos créditos do IPI em 09.11.2022, foram observadas

ocorrências atípicas em 9 dos 64 pregões. Comparando o comportamento nesse

período com o comportamento em período anterior a 09.11.2022 e em período

posterior a 30.03.2023, verificou-se que, de 148 pregões, houve atipicidade em

apenas 4. Dessa forma, a área concluiu que houve uma concentração de atipicidade

no período entre 09.11.2022 e 14.02.2023.

[12] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[13] No caso concreto foi firmado Termo de Compromisso com o próprio RICARDO

STAUB, nos termos já mencionados na NE 09.

[14] No caso concreto, foi firmado Termo de Compromisso nos valores de (a) R$

586.000,00 por infração, em tese: (i) ao art. 31 da RCVM 80, ao supostamente não

ter adotado as medidas necessárias para a elaboração tempestiva dos seguintes

ITRs: 2°ITR/22, 3°ITR/22, 1°ITR/23 e 2°ITR/23; (ii) ao art. 27, §2º, e ao art. 30, inciso

II, da RCVM 80, e ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976, pela não elaboração, no prazo

legal, das DF referentes aos exercícios findos em 31.12.2021 e 31.12.2022; (iii) ao

art. 25, §1º, e ao art. 24, parágrafo único, ambos da RCVM 80, em razão da não

divulgação tempestiva dos Formulários Cadastrais referentes aos exercícios de 2022

e 2023 e do Formulário de Referência referente ao ano de 2023; e (iv) ao art. 132

c/c o art. 142, inciso IV, da LSA, em razão da não convocação tempestiva das

Assembleias Gerias Ordinárias relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2021

e 31.12.2022; e (b) R$ 293.000,00 por infração, em tese, ao art. 31 da RCVM 80, ao

supostamente não ter adotado as medidas necessárias para a elaboração

tempestiva dos seguintes ITRs: 2°ITR/22, 3°ITR/22, 1°ITR/23 e 2°ITR/23.

[15] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR.

[16] RICARDO STAUB foi acusado também nos processos (i) TA/RJ2020/01625 19957.002247/2020-41 - art. 155, §1º, da Lei 6.404/1976 c/c o art. 8º da Instrução

CVM 358 – Multa de R$ 680 mil – Colegiado de 08.08.2023. Status em 24.06.2024:

Finaliza intimação dos acusados da decisão do CRSFN (Termo de Acusação); (ii)

TA/RJ2015/06280 - artigos 142, III, e 153 da Lei nº 6.404/1976 e aos artigos 26 e 29

da Instrução CVM nº 480/2009. Multa de R$ 50 mil – Colegiado de 30.01.2018.

Status em 11.12.2018 - Transitada em julgado; e (iii) PAS CVM no

19957.007410/2023-13 – art 157, §4º, da Lei 6.404/1976 c/c o art. 6º da ICVM nº

358/02 - Colegiado de 14.05.2024: Aceitação da proposta de TC: Obrigação

pecuniária no valor de R$ 672.000,00 e Obrigação de não fazer consistente e não

exercer cargo de Diretor, Conselheiro de Administração e Conselheiro Fiscal em

companhia aberta por 2 anos. CELINA STAUB acusada também no processo

TA/RJ2015/06280 – arts. 142, III, e 153 da Lei nº 6.404/1976 e aos arts. 26 e 29 da

Instrução CVM nº 480/2009. Multa de R$ 50 mil – Colegiado de 30.01.2018. Status

em 11.12.2018 - Transitada em julgado. EUGÊNIO STAUB acusado também nos

processos: (i) RJ2013/509 - art. 6º da Instrução CVM nº 358/2002, combinado com o

art. 157 da Lei nº 6.404/1976 - Multa de R$ 150 mil – Colegiado de 27.01.2015.

Status em 28.06.2017: Transitada em julgado. (ii) TA/RJ2015/06280 – art. 153 da Lei

nº 6.404/1976 c/c art. 26 da Instrução CVM nº 308/1999 - Multa de R$ 40 mil e arts.

153 e 176 c/c 177, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, e arts. 26 e 29 da Instrução CVM nº

480/2009 - Multa de R$ 80 mil – Colegiado de 30.01.2018. Status em 11.12.2018 Transitada em julgado; e (iii) TA/RJ2020/01625 - CVM n o 19957.002247/2020-41 art. 157, §4°, da Lei 6.404/1976, c/c os arts. 3°, 4º, parágrafo único, e 6º, parágrafo

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 14

único, da Instrução CVM 358 – Multa de R$ 680 mil – Colegiado de 08.08.2023.

Status em 24.06.2024: Finaliza intimação dos acusados da decisão do CRSFN (Termo

de Acusação). MORIS ARDITTI acusado também no processo TA/RJ2015/6280 – art.

153 da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 26 da Instrução CVM nº 308/1999 - Multa de R$ 40

mil e arts. 153 e 176 c/c o art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, e arts. 26 e 29 da

Instrução CVM nº 480/2009 - Multa de R$ 80 mil – Colegiado de 30.01.2018. Status

em 11.12.2018 - Transitada em julgado. ELIZABETH PRIESTER não consta como

acusada em outros processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte: INQ e SSI.

Último acesso em 10.12.2025).

[17] O PROPONENTE citou as multas aplicadas no âmbito dos (a) PAS CVM no

19957.003980/2023-26, em que, de acordo com a decisão de 03.12.2024, foi

aplicada multa no valor de R$ 340.000,00 a administrador por infração ao art. 157, §

4º, da Lei 6.404/1976, e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM no

44/21; e (b) PAS CVM no 19957.002306/2023-24, em que, de acordo com decisão de

26.11.2024, foi aplicada multa no valor de R$ 500.000,00 a investidor por infração

ao item I c/c item II, alínea “b”, da Instrução CVM n° 08/1979, em razão de suposta

prática de manipulação de preços do ativo AZEV4, no período de 23.02.2018 a

25.05.2018.

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[19] De acordo com o disposto no art. 65 da RCVM 80: “Constitui infração grave para

os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: I – a divulgação ao mercado ou

entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que induzam o

investidor a erro; II – a inobservância reiterada dos prazos fixados para a

apresentação de informações periódicas e eventuais previstas nesta Resolução; e III

– a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, para a

realização da assembleia geral ordinária.”

[20] Deliberado pelos membros titulares de SPS e SSR e pelos substitutos de SGE,

SMI e SNC.

[21] Deliberado pelos membros titulares de SPS e SSR e pelos substitutos de SGE,

SMI e SNC.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 21/02/2025, às 16:15, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 21/02/2025, às 16:32, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 21/02/2025, às 17:09, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 656 (2268288) SEI 19957.003639/2024-51 / pg. 15

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 21/02/2025, às 20:29, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 24/02/2025, às 09:27, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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